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内幕信息管理制度

第一章总则

第一条为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等

法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响且尚未公开的信息。

第三条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第二章内幕信息的范围

第四条内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债务担保的重大变更；

（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）上市公司收购的有关方案；

（十八）因前期已披露信息存在差错、未按规定披露、虚假记载，被监管机

关责令改正，或者经公司董事会审议决定予以更正的事项；

（十九）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章内幕信息知情人的范围

第五条内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控

制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述内幕信息知情人的配偶、父母、子女等直系亲属，以及因与内幕

信息知情人存在密切关系，具备获取内幕信息条件的其他人员；（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第六条公司内幕信息知情人档案应如实、完整记录内幕信息在公开前的商

议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单。

第七条记录内容包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位，知悉的内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司证券部为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案工作的日常管理部门。各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司主要负责人为本部门和本公司内幕信息管理的第一责任人。

第九条涉及内幕信息事项的责任部门应遵循以下登记备案程序：

（一）当涉及内幕信息事项发生时，相关信息披露联络人应第一时间告知公

司董事会秘书，并控制内幕信息的传递和知悉范围；

（二）应按照本制度第七条内容填报内幕信息知情人档案，并签字确认；

（三）涉及外部机构的，应填报内幕信息知情人登记表、保密协议等档案，应督促外部机构经办人员签字、盖章确认；

（四）应将签字确认的内幕信息知情人档案原件于2个工作日内提交证券部；

（五）应持续关注内幕信息知情人档案变化情况，并及时向证券部补充、更新内幕信息知情人登记档案。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

第十一条证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托

开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

重大事项进程备忘录应当与内幕信息知情人档案一并归档，保存期限不少于

10年。除监管机构检查外，仅公司董事会秘书、证券部负责人可查阅，查阅需经董事长批准。

第五章内幕信息保密管理

第十三条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知悉的内幕信息

负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

第十四条内幕信息知情人应采取必要措施，在内幕信息公开披露前将该信

息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十五条内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得买卖

公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。

第十六条公司应与能够接触或获取内幕信息的外部单位（如中介机构、行政主管部门等）签订保密协议，或向其发出书面保密告知书，明确其保密义务。

第十七条公司每年至少组织一次内幕信息知情人专项培训，培训内容包括

内幕交易法律法规、监管案例、公司制度等。培训完成后进行考核，考核不合格的需补考；补考仍不合格的，公司可调整其工作岗位。

第十八条当发现内幕信息泄露时，知情人应当立即向董事会秘书报告。董

事会秘书应及时组织核实，必要时向深圳证券交易所报告，并启动信息披露应急预案。公司应配合监管机构的调查工作，提供相关档案和资料。

第六章责任追究

第十九条内幕信息知情人违反本制度，擅自泄露内幕信息或利用内幕信息

进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司视情节轻重以及给公司造成的损失或影响程度，对责任人进行处罚，并依据法律、法规、规章和规范性文件，移送行政、司法机关追究法律责任。第二十条公司应根据中国证监会和深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。

第七章附则第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条本制度自董事会审议通过之日起施行。

金浦钛业股份有限公司董事会

二〇二六年六月十一日