中信证券股份有限公司

关于航天工业发展股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

新增股份部分解除限售的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为航

天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“航天发展”）2018年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立

财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对航天发展2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分解除限售的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股基本情况本次限售股上市的类型为2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目新增股份部分限售股上市流通。

（一）核准情况2018年11月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准航天工业发展股份有限公司向王建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1978号，以下简称“《批复》”）核准，航天发展向王建国发行17595884股股份、向谢永恒发行17595884股股份、向飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）发行12785440股股份、向上海镡镡投资管理中心（有限合伙）发行

11565620股股份、向铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）发行11340800

股股份、向沈志卫发行8231992股股份、向丁晓东发行4115996股股份、向

宋有才发行3910196股股份、向成建民发行2057998股股份、向张有成发行

8510189股股份、向欧华东发行3697899股股份、向汪云飞发行3184870股

股份、向黄日庭发行2866383股股份、向周金明发行2821530股股份、向南

京壹家人投资合伙企业（有限合伙）发行2002376股股份、向朱喆发行884686

股股份、向石燕发行864662股股份、向周海霞发行424649股股份、向航天科

1工资产管理有限公司发行14178315股股份、向北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）发行4232333股股份、向共青城航科源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“共青城”）发行2342596股股份、向冷立雄发行408420股股份购

买相关资产，并非公开发行募集配套资金不超过80000万元。

（二）股份登记情况航天发展于2018年12月25日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为135618718股（有限售条件的流通股），上市首日为2018年12月28日。

航天发展于2019年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认上市公司发行股份募集配套资金增发股份登记数量为40431266股（有限售条件的流通股），上市首日为2019年1月

17日。

二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况

（一）业绩承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容履行情况截至本核查意见披露日，承诺已履行完毕，标的公司航天开元科技有限公司（以下航天开元于2018年完航天工业发展简称“航天开元”）在2017年、2018成交割，发行股票购买股份有限公司

年、2019年、2020年和2021年的整体资产增发的股份自与航天科工资业绩承诺为相关年度经审计的扣除非2018年12月28日起上产管理有限公

经常性损益后归属于母公司所有者的市进入限售期，本次解本次交易司、北京航天科

净利润不低于1250万元、1560万元、除限售以2017年-2021的交易对工信息产业投

1980万元、2400万元和2640万元。年累计计算业绩承诺方之除冷资基金（有限合若航天开元利润补偿年度实现的实际完成情况。

立雄外的伙）、共青城航

累积净利润数低于上述当年累积净利2017年-2021年累计承其他原航科源投资管理

润承诺数的，则补偿责任方按照本次交诺盈利数为9830.00天开元股中心（有限合易前其持有航天开元相应股权比例向万元，2017年、2018东伙）关于航天开

上市公司进行补偿；如本次重组于2018年、2019年、2020年、元软件科技股

年12月31日前交割完成，则本次重组2021年实现盈利数分份有限公司之

的业绩承诺涉及的累积业绩承诺补偿别为1207.08万元、标的资产业绩年度期间不少于三年（即2018年至1904.60万元、承诺补偿协议

2021年），暂不需要顺延。1558.83万元、

1593.35万元、216.68万元，累计实现盈利数

2承诺方出具承诺名称承诺的主要内容履行情况

为6480.54万元，未完成业绩承诺，已履行相应的业绩赔偿。

（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺出具承诺名承诺方承诺的主要内容履行情况称若本承诺人取得本次发行的股份时用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥有

权益的时间不足12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；若本承诺人用于认购本次航天发展发行股份的航天开元股份持续拥

有权益的时间已满12个月的，则本承诺人通过本次交易取得的航天发展股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，本承诺人于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分四期解禁完毕，具体安排如下：

（1）自股份上市之日起12个月届满且航天开元

已足额实现业绩承诺期间2017年度、2018年度截至本核查意见披

累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应露日，承诺已履行补偿金额后，锁定股份可解禁25%；自股份上市完毕：1、承诺人用之日起24个月届满且航天开元已足额实现业绩以认购航天发展股承诺期间截至2019年度累积净利润承诺数或补份航天开元股权全本次交关于限售期

偿义务人支付了当期应补偿金额后，锁定股份可部已满48个月；

易的交内不转让本

再解禁20%，自股份上市之日起36个月届满且航易对方次交易所认

天开元已足额实现业绩承诺期间截至2020年度2、本次发行股份购之原航购航天工业累积净利润承诺数或补偿义务人支付了当期应买资产的新增股份天开元发展股份有

补偿金额后，锁定股份可再解禁25%，自股份上上市之日为2018股东共限公司股份

市之日起48个月届满且航天开元已足额实现业年12月28日，已青城的承诺函绩承诺期间截至2021年度累积净利润承诺数或满48个月；

补偿义务人支付了当期应补偿金额后，30%的剩余锁定股份可全部解禁。3、2017年-2021年

（2）本承诺人解禁股份数量应扣除依据本承诺累计业绩承诺未完人按《发行股份购买资产协议》中关于“业绩承成，已履行相应业诺和补偿”及“期末减值测试与补偿”的约定应绩赔偿。

向航天发展补偿金额及本次交易中航天发展向航天开元股东发行股份的价格计算得出的股份数量。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

3出具承诺名

承诺方承诺的主要内容履行情况称接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承

诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本承诺人本次交易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。

（三）其他重要承诺出具承诺方承诺承诺的主要内容履行情况名称

一、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。

二、自承诺函签署日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司关于构成同业竞争的情形，本承诺人将采取合法有效本次交易避免的措施予以规范或避免。

的交易对截至本核查意见披

同业三、本承诺人保证遵守上市公司章程的规定，与

方之原航露日，严格履行遵守竞争其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义

天开元股承诺，未出现违反承的承务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用东诺的情形。

诺函股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。

如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本承诺人不再持有上市公司股份为止。

一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年

诚信状况良好，现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在任何证券市场失信行为；

二、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年本次交易关于

均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行截至本核查意见披的交易对无违

政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大露日，承诺已履行完方之原航法违

民事诉讼及仲裁的情形，未受到过中国证监会的毕，承诺人严格履行天开元非规的

行政处罚、行政监管措施，也未受到过证券交易遵守承诺，未出现违自然人股承诺所公开谴责；反承诺的情形。

东函

三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

4出具

承诺方承诺承诺的主要内容履行情况名称

上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。如果上述承诺不实，本承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司或者投资者造成的一切损失承担个别和连带的法律责任。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份数量为770366股，占公司总股本1598468269股

的0.0482%；申请解锁限售股份的股东为共青城航科源投资管理中心（有限合伙）；

2、本次解除限售的股份可上市流通日为2025年12月12日；

3、本次发行股份购买资产事项新增股份部分解除限售股份上市流通明细清单：

本次解禁股东所本次解除限售剩余限售冻结的股序本次解除限股东名称持限售股份总数股份数量占总股数量份数量

号售数量（股）

（股）股本比例（股）（股）共青城航科源投资

1管理中心7703667703660.0482%00

（有限合伙）

合计7703667703660.0482%00

五、本次解除限售前后公司股本结构表

单位：股

5本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后

股份类型本次变动数股数比例股数比例

一、有限售条件

101175730.6330%-77036693472070.5848%

股份

1.国家持股-----

2.国有法人持股93472070.5848%-93472070.5848%

3.其他内资持股7703660.0482%-770366--

其中：境内法人

7703660.0482%-770366--

持股境内自然人

00.0000%---

持股

4.外资持股-----

其中：境外法人

-----持股境外自然人

-----持股

二、无限售条件

158835069699.3670%770366158912106299.4152%

股份

1.人民币普通股158835069699.3670%770366158912106299.4152%

2.境内上市的外

-----资股

3.境外上市的外--

---资股

4.其他-----

三、股份总数1598468269100.0000%1598468269100.0000%

六、独立财务顾问核查意见

根据共青城提供的声明，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在相关承诺未履

行而影响本次限售股上市流通的情况；

62、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；

3、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

（以下无正文）7（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

孙一宁韩非可中信证券股份有限公司

2025年12月15日

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