航天工业发展股份有限公司

董事薪酬管理规定

（尚需提交股东会审议）

第一章总则

第一条为进一步完善航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董

事薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条董事是指本制度执行期间公司董事会全部在职成员，董事由董事长、内部董事、独立董事、外部董事（不含独立董事）构成。

（一）内部董事，指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事；

（二）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（三）外部董事，指除独立董事外不在公司担任除董事外的其他职务的董事。

第三条公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事（除独立董事）进行考核并确定薪酬的管理机构。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由《公司董事会薪酬与考核委员会实施规则》确定。

第三章薪酬标准及发放

1第六条根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定

不同的年度薪酬标准如下：

（一）董事长

董事长年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月平均发放，具体金额由董事会薪酬与考核委员会确定。绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会对其年度经营管理进行考核的结果确定具体金额，根据证监会、证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。

（二）内部董事

以聘任合同/劳动合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准依照由公司董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬管理规定》；公司内部董事不兼任高级管理人员的，薪酬由基本工资和绩效工资构成，基本工资根据岗位职责确定，绩效工资根据公司业绩及个人绩效考核结果确定；

公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（三）独立董事

公司独立董事年度津贴为10万元人民币，按月平均发放。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、

法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（四）外部董事（不含独立董事）外部董事不在本公司领取董事津贴。

上述董事涉及绩效薪酬的，绩效占比不低于薪酬总额的50%，原则上绩效薪酬的20%需在年度报告经营业绩等数据披露和个人绩效评价后支付。

第四章薪酬调整及追索扣回

第七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第八条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平

每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

2（二）通胀水平

参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

第九条公司发生特殊情况对财务报告进行追溯重述，或董事违反义务给公

司造成损失，或董事对虚假陈述、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司按证监会及深交所相关规定对董事薪酬进行重新考核、调整及追索扣回。

本制度同样适用于离职、离岗的董事。

第五章附则第十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。

第十一条本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

本制度由公司董事会负责解释，具体工作由证券事务管理部门承担。原2019年5月10日经公司2018年度股东大会审议通过《航天工业发展股份有限公司董事、监事薪酬管理制度（修订稿）》同时废止。

航天工业发展股份有限公司董事会

2025年12月8日

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