湖南投资:公司关于修订《公司章程》及相关附件的公告

证券代码：000548证券简称：湖南投资公告编号：2025-023

湖南投资集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2025年5月6日召开的2025年度第4次董事会（临时）会议和2025年度第3次监事会会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉及相关附件的议案》，本议案需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、修订说明

1.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合目前公司职工人数、董事会构成及任职情况，为维护公司职工合法权益，拟在《公司章程》中增加职工董事相应条款；

2.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合目前公司董

事会成员构成及任职情况，为适应现阶段公司治理及未来发展需求，保持董事会人员的奇数数量，公司拟将董事会成员人数由9人调整为

11人，其中至少包括4名独立董事和1名职工董事。

3.根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》

《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等公司治理相关

管理制度中涉及“股东大会”表述统一规范为“股东会”。

4.根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和中国

证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，结合公司实际情况，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，监事会的职权由审计委员会行使，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等

相关制度中涉及监事会、监事的表述相应修改为审计委员会、审计委员会成员或删除。

15.根据《长沙市国资委关于印发<长沙市市管国有企业公司章程指引>的通知》（长国资法规〔2025〕9号）的相关规定，将《公司章程》中原第四章党委会及相关条款进行修改。

二、《公司章程》的修订情况序修订前修订后

第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，充分发挥中国共产党湖司的组织和行为，充分发挥中国共南投资集团股份有限公司委员会产党湖南投资集团股份有限公司委（以下简称公司党委）的政治核心员会（以下简称公司党委）的政治1作用，根据《中华人民共和国公司核心作用，根据《中华人民共和国法》（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下《证券法》）、《中国共产党章程》简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《党章》）和其他有关章程》（以下简称《党章》）其他规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有第二条公司系依照《公司法》限公司规范意见》和其他有关规定《股份有限公司规范意见》和其他2成立的股份有限公司（以下简称公有关规定成立的股份有限公司（以司）。下简称公司）。

…………

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去

第八条董事长为公司的法定

3法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

4新增人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等第十条公司全部资产分为等

5额股份，股东以其认购的股份为限额股份，股东以其认购的股份为限

2对公司承担责任，公司以其全部资对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之

第十一条本公司章程自生效日起，即成为规范公司的组织与行之日起，即成为规范公司的组织与为、公司与股东、股东与股东之间

行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文

6级管理人员具有法律约束力。依据件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、总经理和其他

总经理和其他高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司可以起诉股东、董事、总经理

董事、监事、总经理和其他高级管和其他高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称其他高

第十一条本章程所称其他高

级管理人员是指公司的副总经理、

7董事会秘书、财务总监、工程总监、董事会秘书、财务总监、工程总监、

运营总监、安全总监、总法律顾问运营总监等。

等。

第二十一条公司或者公司的

子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，

第二十条公司或公司的子公或者董事会按照本章程或者股东会司（包括公司的附属企业）不以赠的授权作出决议，公司可以为他人

8与、垫资、担保、补偿或贷款等形取得本公司或者其母公司的股份提式，对购买或者拟购买公司股份的供财务资助，但财务资助的累计总人提供任何资助。额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体

董事的2/3以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及国资监管部门的规定。

第二十一条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规

9定，经股东大会分别做出决议，可定，经股东会分别作出决议，可以

以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）至（四）略（一）至（四）略

3（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以第二十七条公司的股份应当

10依法转让。依法转让。

第二十八条发起人持有的本第二十九条公司公开发行股

公司股份，自公司成立之日起1年份前已发行的股份，自公司股票在内不得转让。公司公开发行股份前证券交易所上市交易之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当转让。向公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人及其变动情况，在就任时确定的任

11员应当向公司申报所持有的本公司职期间每年转让的股份不得超过其

的股份及其变动情况，在任职期间所持有本公司同一类别股份总数的每年转让的股份不得超过其所持有25%；所持本公司股份自公司股票

本公司股份总数的25%；所持本公上市交易之日起1年内不得转让。

司股份自公司股票上市交易之日起上述人员离职后半年内，不得转让

1年内不得转让。上述人员离职后其所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司持有5%以第三十条公司持有5%以上

上股份的股东、董事、监事、高级股份的股东、董事、高级管理人员，管理人员，将其持有的本公司股票将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买有股权性质的证券在买入后六个月

入后六个月内卖出，或者在卖出后内卖出，或者在卖出后六个月内又六个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归本公司所有，本公司所有，本公司董事会将收回本公司董事会将收回其所得收益。

其所得收益。但是，证券公司因购但是，证券公司因购入包销售后剩入包销售后剩余股票而持有5%以余股票而持有5%以上股份的，以及

上股份的，以及有中国证监会规定有中国证监会规定的其他情形的除的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、

理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具

者其他具有股权性质的证券，包括有股权性质的证券，包括其本人、其本人、配偶、父母、子女持有的配偶、父母、子女持有的及利用他及利用他人账户持有的股票或者其人账户持有的股票或者其他具有股他具有股权性质的证券。权性质的证券。

…………

13第四章党委会第四章公司党委

第三十条公司根据《党章》第三十一条根据《党章》《中规定，设立中国共产党湖南投资集国共产党国有企业基层组织工作条

14团股份有限公司委员会（以下简称例（试行）》等规定，经上级党组公司党委）和中国共产党湖南投资织批准，设立中国共产党湖南投资4集团股份有限公司纪律检查委员会集团股份有限公司委员会（以下简（以下简称公司纪委）。称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国共产党湖南投资集团股份有限公司纪律检查委员会（纪检监察组，以下简称公司纪委）。

第三十二条公司党委由党员

第三十一条公司党委和公司

大会或者党员代表大会选举产生，纪委的职数、职务按上级党组织批

15每届任期一般为5年。任期届满应复设置，并按照《党章》等有关规当按期进行换届选举。公司纪委每定选举或任命产生。

届任期和公司党委相同。

第三十三条公司党委设党委

书记1名，党委副书记2名，委员若干名。公司党委书记、董事长由一人担任。公司党委支持公司的组织机构依法行使职权。

公司设纪委书记1名（兼任监察专员），设副职、委员若干名。

公司纪检监察机构根据授权履行纪

16新增

检监察职责，协助公司党委抓党风廉政建设和反腐败工作。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第三十四条公司党委设立党

建工作部，按照上级有关规定配备

第三十二条公司党委设立党

党务专职人员，公司党组织机构配建工作部，党建工作经费和企业文

17置、人员编制纳入公司管理机构和

化建设经费纳入公司预算，按上级编制，党建工作经费和企业文化建有关标准从公司管理费中列支。

设经费纳入公司预算，按上级有关标准从公司管理费中列支。

第三十三条公司党委把党委

讨论研究作为董事会、经理层重大决策的前置程序。要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监

18事会、经理层之间的沟通。公司党删除

委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。

公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

5第三十五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立

场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平

新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营

19新增管理事项，支持董事会、经理层依

法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的

领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设

主体责任，领导、支持内部纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和

党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工

作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定公司党委职责范围内的其他重要事项。

第三十六条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，决定以下党的建设等方面的重大事项：

20新增

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署和省委、市委工作

6要求，以及上级党组织决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设，涵养良好政治生态方面的重要事项；

（三）加强理论武装，学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会

主义思想，落实意识形态工作责任制方面的重要事项；

（四）坚持党管干部原则，加

强领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（五）坚持党管人才原则，加

强人才队伍建设，特别是围绕增强自主创新能力培养引进“高精尖缺”

人才、高技能人才等方面的重要事项；

（六）加强党的组织体系建设，推进基层组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

（七）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神和省委、市委实施意见，持续整治“四风”特别是形式主义、

官僚主义，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设主体责任，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐方面的重要事项；

（八）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

（九）思想政治工作、精神文

明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织建设等方面的重要事项；

（十）其他应当由党委决定的重要事项。

需要董事会、经理层等履行法

定程序的，按照有关法律法规和规定办理。

第三十四条公司党委实施公第三十七条按照有关规定制

司重大经营决策事项的范围：定重大经营管理事项清单。以下重

7（一）公司发展战略、中长期大经营管理事项须经公司党委前置

发展规划、重要经营方针和改革方研究后，再由董事会等按照职权和案的制订和调整；规定程序作出决定：

（二）公司资产重组、产权转（一）贯彻党中央决策部署，让、资本运作、关停并转等重要事落实国家发展战略和省委省政府、项；市委市政府工作要求的重大举措；

（三）公司中高层经营管理人（二）经营方针、发展战略、员的选聘、考核、管理、监督，薪发展规划、经营计划和投资计划的酬分配、福利待遇、劳动保护、民制订；

生改善等涉及职工切身利益的重要（三）重大的投融资、资产重事项；组、资产处置、产权转让、资本运

（四）公司安全生产、环境保作、工程建设、招投标、担保事项，护、质量管理、财务管理等方面的年度财务预决算、利润分配、弥补重要工作安排，及其有关事故（事亏损方案，增减注册资本方案，预件）的责任追究；算内大额度资金调动和使用、超预

（五）公司年度经营目标、财算的资金调动和使用、大额捐赠和

务预决算的确定和调整，年度投资赞助以及其他大额度资金运作事计划及重要项目安排，大额度资金项；

运作等事项；（四）重要改革方案，企业及

（六）公司重要经营管理制度子企业设立、合并、分立、改制、的制定和修改；解散、破产或者变更公司形式的方

（七）公司对外捐赠、赞助、案，内部管理机构设置和调整方案；

公益慈善等涉及公司社会责任等方（五）公司及子企业章程的制

面的事项；订和修改方案的提出，基本管理制

（八）需要公司党委决策的其度的制定；

他重要事项。（六）工资收入分配、企业民主管理，职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维

护稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。

第三十五条公司党委要切实

履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构

22删除

要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策

8的规定。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。

严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产等违纪违法问题。

第三十六条公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；

23公司党委成员要切实履行“一岗双删除责”，结合业务分工抓好党建工作；

公司纪委书记要切实履行监督工作

第一责任人职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严。

第三十八条公司党委议事一

般以党委会议的形式进行，要坚持

24新增和完善民主集中制，建立健全并严

格执行公司党委会议事规则，党委会议事规则另行制定。

第三十九条纪委书记可以列

席董事会会议、董事会专门委员会新增会议和总经理办公会以及研究决定

25企业生产经营管理重大事项的其他会议。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

26本章所有条款涉及“股东大会”表述全部规范为“股东会”。

第三十九条公司股东享有下第四十二条公司股东享有下

列权利：列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股

公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、公司债券存根、股东会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会

9财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）至（八）略公司的会计账簿、会计凭证；

（六）至（八）略

第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公第四十条股东提出查阅前条司法》《证券法》等法律、行政法

所述有关信息或者索取资料的，应规的规定。

当向公司提供证明其持有公司股份股东提出查阅前条所述有关信

的种类以及持股数量的书面文件，息或者索取资料的，应当向公司提公司经核实股东身份后按照股东的供证明其持有公司股份的种类以及要求予以提供。持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条公司股东大会、第四十四条公司股东会、董

董事会决议内容违反法律、行政法事会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认定的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规

规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

29会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十五条有下列情形之一

30新增的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

10（一）未召开股东会、董事会

会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条审计委员会成员

以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

第四十二条董事、高级管理连续180日以上单独或合并持有公

人员执行公司职务时违反法律、行司1%以上股份的股东有权书面请

政法规或者本章程的规定，给公司求审计委员会向人民法院提起诉造成损失的，连续180日以上单独讼；审计委员会成员执行公司职务或合并持有公司1%以上股份的股时违反法律、行政法规或者本章程

东有权书面请求监事会向人民法院的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼；监事会执行公司职务时股东可以书面请求董事会向人民法

违反法律、行政法规或者本章程的院提起诉讼。

规定，给公司造成损失的，股东可审计委员会、董事会收到前款以书面请求董事会向人民法院提起规定的股东书面请求后拒绝提起诉诉讼。讼，或者自收到请求之日起30日内

31监事会、董事会收到前款规定未提起诉讼，或者情况紧急、不立

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，即提起诉讼将会使公司利益受到难或者自收到请求之日起30日内未以弥补的损害的，前款规定的股东提起诉讼，或者情况紧急、不立即有权为了公司的利益以自己的名义提起诉讼将会使公司利益受到难以直接向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有他人侵犯公司合法权益，给公权为了公司的利益以自己的名义直司造成损失的，本条第一款规定的接向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的公司全资子公司的董事、监事、股东可以依照前两款的规定向人民高级管理人员执行职务违反法律、法院提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有

公司1%以上股份的股东，可以依

11照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的按照本

条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第四十八条公司股东承担下

（二）依其所认购的股份和入

列义务：

股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和

（三）除法律、法规规定的情本章程；

形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入

（四）不得滥用股东权利损害股方式缴纳股金；

公司或者其他股东的利益；不得滥

（三）除法律、法规规定的情

32用公司法人独立地位和股东有限责形外，不得抽回其股本；

任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司股东滥用股东权利给公司公司或者其他股东的利益；不得滥

或者其他股东造成损失的，应当依用公司法人独立地位和股东有限责法承担赔偿责任。

任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地

（五）法律、行政法规及本章

位和股东有限责任，逃避债务，严程规定应当承担的其他义务。

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

33新增司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第五十三条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、

34新增

中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第五十四条公司控股股东、实

12际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权

13和生产经营稳定。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条股东大会是公司第五十七条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和构，依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换非由职工代

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

表担任的董事、监事，决定有关董酬事项；

事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分

（四）审议批准监事会报告；配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注

务预算方案、决算方案；册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（五）对发行公司债券作出决配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解

册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；

议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解（八）对公司聘用、解聘承办

散、清算或者变更公司形式作出决公司审计业务的会计师事务所作出议；决议；

（十）决定因本章程第二十三（九）审议批准本章程第五十

条第（一）项，第（二）项规定的八条规定的担保事项；事项收购本公司股份；（十）审议公司在一年内购买、

（十一）修改本章程；出售重大资产超过公司最近一期经

（十二）对公司聘用、解聘会审计总资产30%的事项；

计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资

（十三）审议批准第四十九条金用途事项；

规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和

（十四）审议公司在一年内购员工持股计划；

买、出售重大资产超过公司最近一（十三）决定因本章程第二十

期经审计总资产30%的事项；四条第（一）项，第（二）项规定

（十五）审议批准变更募集资的事项收购本公司股份；

金用途事项；（十四）审议法律、行政法规、

（十六）审议股权激励计划和部门规章或本章程规定应当由股东员工持股计划；会决定的其他事项。

（十七）年度股东大会可以授股东会可以授权董事会对发行

14权董事会决定向特定对象发行融资公司债券作出决议。

总额不超过人民币三亿元且不超过除法律、行政法规、中国证监

最近一年末净资产20%的股票，该会规定或证券交易所规则另有规定项授权在下一年度股东大会召开日外，上述股东会的职权不得通过授失效；权的形式由董事会或其他机构和个

（十八）审议法律、行政法规、人代为行使。

部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，超过最近一公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额（三）公司在一年内向他人提超过公司最近一期经审计总资产供担保的金额超过公司最近一期经

30%的担保；审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一（五）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其关联方提供的担保。

第五十一条有下列情形之一第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的

2/3（6人）时；2/3（8人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额1/3时；收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规章或本章程规定的其他情形。

15第五十二条本公司召开股东第六十一条本公司召开股东

大会的地点为：公司住所地。会的地点为：公司住所地或公司董股东大会将设置会场，以现场事会确定的其他地点。

会议形式召开。公司还将提供网络股东会将设置会场，以现场会投票为股东参加股东大会提供便议形式召开。公司还将提供网络投利。股东通过上述方式参加股东大票的方式为股东参加股东会提供便

38会的，视为出席。利。股东通过上述方式参加股东会

发出股东大会通知后，无正当的，视为出席。

理由，股东大会现场会议召开地点发出股东会通知后，无正当理不得变更。确需变更的，召集人应由，股东会现场会议召开地点不得当在现场会议召开日前至少2个工变更。确需变更的，召集人应当在作日公告并说明原因。现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条独立董事有权向第六十三条董事会应当在规董事会提议召开临时股东大会。对定期限内按时召集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，提议，董事会应当根据法律、行政独立董事有权向董事会提议召开临法规和本章程的规定，在收到提议时股东会。对独立董事要求召开临

39后10日内提出同意或不同意召开时股东会的提议，董事会应当根据

临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，……在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第五十五条监事会有权向董第六十四条审计委员会有权

事会提议召开临时股东大会，并应向董事会提议召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本

程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提案后10日内出同意或不同意召开临时股东大会提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会

40的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日

内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持第六十五条单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东有权向有公司10%以上股份的股东有权向

16董事会请求召开临时股东大会，并董事会请求召开临时股东会，并应

应当以书面形式向董事会提出。董当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章

章程的规定，在收到请求后10日内程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会10%以上股份的股东有权向审计委

提议召开临时股东大会，并应当以员会提议召开临时股东会，并应当书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大会求。

的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东大会的通知，通知中对原提案会的，应在收到请求5日内发出召的变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原提案监事会未在规定期限内发出股的变更，应当征得相关股东的同意。

东大会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发和主持股东大会，连续90日以上单出股东会通知的，视为审计委员会独或者合计持有公司10%以上股份不召集和主持股东会，连续90日以的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股

第五十七条监事会或股东决

东决定自行召集股东会的，须书面定自行召集股东大会的，须书面通通知董事会，同时向证券交易所备知董事会，同时向证券交易所备案。

案。

在股东大会决议公告前，召集在股东会决议公告前，召集股股东持股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股

42审计委员会或召集股东应在发

东大会通知及股东大会决议公告出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材时，向证券交易所提交有关证明材料。

料。

注释：计算本条所称持股比例

注释：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

优先股。

第五十八条对于监事会或股第六十七条对于审计委员会

43东自行召集的股东大会，董事会和或股东自行召集的股东会，董事会

董事会秘书将予配合。董事会应当提和董事会秘书将予配合。董事会应当

17供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十九条监事会或股东自第六十八条审计委员会或股

44行召集的股东大会，会议所必需的东自行召集的股东会，会议所必需

费用由公司承担。的费用由公司承担。

第六十一条公司召开股东大第七十条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开开10日前提出临时提案并书面提10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案集人。召集人应当在收到提案后2后2日内发出股东大会补充通知，日内发出股东会补充通知，公告临公告临时提案的内容。时提案的内容，并将该临时提案提

45除前款规定的情形外，召集人交股东会审议。但临时提案违反法

在发出股东大会通知公告后，不得律、行政法规或者公司章程的规定，修改股东大会通知中已列明的提案或者不属于股东会职权范围的除或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符除前款规定的情形外，召集人合本章程第六十条规定的提案，股在发出股东会通知公告后，不得修东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东大会的通知第七十二条股东会的通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）至（七）略（一）至（七）略

股东大会通知和补充通知中应注释：股东会通知和补充通知

当充分、完整披露所有提案的全部中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立全部具体内容。

董事发表意见的，发布股东大会通股东会网络或其他方式投票的知或补充通知时将同时披露独立董开始时间，不得早于现场股东会召事的意见及理由。开前一日下午3:00，并不得迟于现

股东大会网络或其他方式投票场股东会召开当日上午9:30，其结

的开始时间，不得早于现场股东大束时间不得早于现场股东会结束当会召开前一日下午3:00，并不得迟日下午3:00。

于现场股东大会召开当日上午股东会的现场会议日期和股权

9:30，其结束时间不得早于现场股登记日都应当为交易日，股权登记

东大会结束当日下午3:00。日与会议召开日之间的间隔应当不股东大会的现场会议日期和股少于2个工作日且不多于7个工作

权登记日都应当为交易日，股权登日。股权登记日一旦确认，不得变记日与会议召开日之间的间隔应当更。

18不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十四条股东大会拟讨论第七十三条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中将充通知中将充分披露董事、监事候选分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否存在关联

47关系；关系；

（三）披露持有本公司股份数（三）披露持有本公司股份数量；量；

（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事监事外，每位董事、监事候选人应外，每位董事候选人应当以单项提当以单项提案提出。案提出。

第六十九条股东出具的委托第七十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东会的授权委托书应当

当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人的姓名；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）是否具有表决权；

48弃权票的指示；（四）分别对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效的每一审议事项投赞成、反对或弃期限；权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托书签发日期和有效

委托人为法人股东的，应加盖法人期限；

单位印章。（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十一条代理投票授权委第八十条代理投票授权委托

托书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授权权签署的授权书或者其他授权文件签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或当经过公证。经公证的授权书或者

者其他授权文件，和投票代理委托其他授权文件，和投票代理委托书书均需备置于公司住所或者召集会均需备置于公司住所或者召集会议议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代

19表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十四条股东大会召开第八十三条股东会召开时，时，本公司全体董事、监事和董事本公司全体董事和董事会秘书应当

会秘书应当出席会议，总经理和其他出席会议，总经理和其他高级管理人高级管理人员应当列席会议。员应当列席会议。

第七十五条股东大会由董事第八十四条股东会由董事长长主持。董事长不能履行职务或不主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由半数以上董事共同行职务时，由半数以上董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会主任委员主持。

能履行职务或不履行职务时，由半审计委员会主任委员不能履行职务数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由半数以上审计

51持。委员会成员共同推举的一名审计委

股东自行召集的股东大会，由员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违进行的，经现场出席股东大会有表反议事规则使股东会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东会有表决权过可推举一人担任会议主持人，继续半数的股东同意，股东会可推举一开会。人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东大第八十五条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东大会的议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授股东会对董事会的授权原则，授权权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会应作为章程的附件，由董事会拟定，拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十七条在年度股东大会第八十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工

一年的工作向股东大会作出报告。作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十八条董事、监事、高第八十七条董事、高级管理

54级管理人员在股东大会上就股东的人员在股东会上就股东的质询和建

质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。

第八十条股东大会应有会议第八十九条股东会应有会议

55记录，由董事会秘书负责。会议记记录，由董事会秘书负责。会议记

20录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）略（一）略

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和列席会议的董事、总经理和其他高其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）至（七）略（三）至（七）略

第八十一条召集人应当保证第九十条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘席或者列席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持人书、召集人或其代表、会议主持人

56应当在会议记录上签名。会议记录应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。存期限不少于10年。

第八十四条下列事项由股东第九十三条下列事项由股东

大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议通算方案；过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条董事、监事候选第九十八条董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东大会以提案的方式提请股东会表决。

表决。股东会就选举董事进行表决股东大会就选举董事、监事进时，为确保独立董事当选符合规定，行表决时，根据本章程的规定或者公司独立董事和非独立董事的选举股东大会的决议，可以实行累积投分开进行，均采用累积投票制选举。

票制。在同一次股东会仅选举一名董

前款所称累积投票制是指股东事或独立董事时，不适用累积投票大会选举董事或者监事时，每一股制。

份拥有与应选董事或者监事人数相在同一次股东会上，拟选举两同的表决权，股东拥有的表决权可名以上的董事或独立董事时，董事以集中使用。董事会应当向股东公会应当在召开股东会通知中，表明告候选董事、监事的简历和基本情该次董事选举采用累积投票制。

况。前款所称累积投票制是指股东

21董事、监事候选人名单以提案会选举董事时，每一股份拥有与应

的方式提请股东大会审议和选举。选董事人数相同的表决权，股东拥公司董事、监事候选人提名可由前有的表决权可以集中使用。董事会届董事会、监事会分别提出，或由应当向股东公告候选董事的简历和控股股东提出。基本情况。

公司董事会、监事会应当向股公司董事会换届选举或补选董

东大会提供下一届董事会、监事会事时，董事会、合并或单独持有公候选董事、监事的基本情况和简历。司3%以上股份的股东可以提出非独立董事候选人；董事会、合并或

单独持有公司1%以上股份的股东

可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。独立董事的提名还应根据有关法律、行政

法规、部门规章的规定执行。

第九十四条股东大会对提案第一百零三条股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

59股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应

应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表与审计委员会

共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场表决结果，决议的表决结果载入会公布表决结果，决议的表决结果载议记录。入会议记录。

…………

第九十六条出席股东大会的第一百零五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。

……证券登记结算机构作为内地与香港

股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第一百条股东大会通过有关第一百零九条股东会通过有

董事、监事选举提案的，新任董事、关董事选举提案的，新任董事就任

监事就任时间为股东大会决议通过时间为股东会决议通过之日。

之日。

第一百零二条公司董事为自第一百一十一条公司董事为然人，有下列情形之一的，不能担自然人，有下列情形之一的，不能任公司的董事：担任公司的董事：

（一）略（一）略

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

22场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因

满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）至（四）略验期满之日起未逾2年；

（五）个人所负数额较大的债（三）至（四）略

务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债

（六）被中国证监会处以证券务到期未清偿被人民法院列为失信

市场禁入处罚，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门（六）被中国证监会采取证券

规章规定的其他内容。市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事（七）被证券交易所公开认定的，该选举、委派或者聘任无效。为不适合担任上市公司董事、高级董事在任职期间出现本条情形的，管理人员等，期限未满的；

公司将解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大第一百一十二条董事由股东

会选举或更换，并可在任期届满前会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三由股东会解除其职务；职工董事，由年，任期届满可连选连任。职工通过职工代表大会或者其他形……式民主选举产生。董事任期三年，任董事可以由经理或者其他高级期届满可连选连任。

管理人员兼任，但兼任经理或其他……高级管理人员职务的董事，总计不董事可以由经理或者其他高级得超过公司董事总数的1/2。管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守第一百一十三条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公司守法律、行政法规和本章程的规定，负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措省略（一）至（十）施避免自身利益与公司利益冲突，董事违反本条规定所得的收不得利用职权牟取不正当利益。

入，应当归公司所有；给公司造成董事对公司负有下列忠实义

64损失的，应当承担赔偿责任。务：

省略（一）至（十）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，

23董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百零五条董事应当遵守第一百一十四条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公司守法律、行政法规和本章程，对公负有下列勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为

（一）至（四）略公司的最大利益尽到管理者通常应

（五）应当如实向监事会提供有的合理注意。

有关情况和资料，不得妨碍监事会对公司负有下列勤勉义务：

或者监事行使职权；（一）至（四）略

（六）略（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）略

第一百零六条董事连续两次第一百一十五条董事连续两

未能亲自出席，也不委托其他董事次未能亲自出席，也不委托其他董

66出席董事会会议，视为不能履行职事出席董事会会议，视为不能履行责，董事会应当建议股东大会予以职责，董事会应当建议股东会或职撤换。工代表大会予以撤换。

第一百零七条董事可以在任第一百一十六条董事可以在期届满以前提出辞职。董事辞职应任期届满以前提出辞职。董事辞职

向董事会提交书面辞职报告。董事应向公司提交书面辞职报告。公司会将在2日内披露有关情况。将在2个交易日内披露有关情况。

第一百零八条董事辞职生效第一百一十七条公司建立董

或者任期届满，应向董事会办妥所事离职管理制度，明确对未履行完有移交手续，其对公司和股东承担毕的公开承诺以及其他未尽事宜追的忠实义务，在任期结束后并不当责追偿的保障措施。董事辞任生效然解除。其辞职生效后或任期届满离或者任期届满，应向董事会办妥所

68职后三年内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其辞职生效后或任期届满离职后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条董事执行公司第一百一十九条董事执行公

职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司

69规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

24董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会由九第一百二十三条董事会由11名董事组成（至少包括三名独立董名董事组成（至少包括4名独立董事），设董事长1人。事、1名职工董事），设董事长1人。

70公司职工代表担任的董事除与

公司其他董事享有同等权利、承担

同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第一百一十五条董事会行使第一百二十四条董事会行使

下列职权：下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、因

上市方案；本章程第二十四条第（一）项、第

（七）拟订公司重大收购、因（二）项规定的情形收购本公司股

本章程第二十三条第（一）项、第份或者合并、分立、解散及变更公

（二）项规定的情形收购本公司股司形式的方案；

份或者合并、分立、解散及变更公（七）决定公司因本章程第二

司形式的方案；十四条第（三）项、第（五）项、

（八）决定公司因本章程第二第（六）项规定的情形收购本公司

十三条第（三）项、第（五）项、股份的事项；

第（六）项规定的情形收购本公司（八）在股东会授权范围内，股份的事项；决定公司对外投资、收购出售资产、

（九）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理

决定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定公司内部管理机构

财、关联交易、对外捐赠等事项；的设置；

（十）决定公司内部管理机构（十）决定聘任或者解聘公司

的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管

（十一）决定聘任或者解聘公理人员，并决定其报酬事项和奖惩

25司总经理、董事会秘书及其他高级事项；根据总经理的提名，决定聘

管理人员，并决定其报酬事项和奖任或者解聘公司副总经理、财务总惩事项；根据总经理的提名，决定监等高级管理人员，并决定其报酬聘任或者解聘公司副总经理、财务事项和奖惩事项；

总监等高级管理人员，并决定其报（十一）制订公司的基本管理酬事项和奖惩事项；制度；

（十二）制订公司的基本管理（十二）制订本章程的修改方制度；案；

（十三）制订本章程的修改方（十三）管理公司信息披露事案；项；

（十四）管理公司信息披露事（十四）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请（十五）听取公司总经理的工或更换为公司审计的会计师事务作汇报并检查总经理的工作；

所；（十六）法律、行政法规、部门

（十六）听取公司总经理的工规章、本章程或者股东会授予的其他作汇报并检查总经理的工作；职权。

（十七）法律、行政法规、部门超过股东会授权范围的事项，规章或本章程授予的其他职权。应当提交股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十八条董事会应当第一百二十七条董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

72关联交易的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠等权限，建立

和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资

织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百二十二条董事会每年第一百三十一条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开10日以前书面方式通于会议召开10日以前书面方式通

知全体董事、监事和高级管理人员。知全体董事和高级管理人员。

第一百二十三条代表1/10以第一百三十二条代表1/10以

上表决权的股东、1/3以上董事或者上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时审计委员会，可以提议召开董事会

74会议。董事长应当自接到提议后10临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条公司董事会

下设战略委员会、审计委员会、提

75名委员会及薪酬与考核委员会四个删除专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

26履行职责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立

董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。

第三节独立董事

第一百四十一条独立董事应

按照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前

76新增十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务

27的人员，包括但不限于提供服务的

中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作

为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

28（一）参与董事会决策并对所

议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

29（四）法律、行政法规、中国

证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十八条公司董事会

设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计委员会

成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

77新增

第一百五十条审计委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

30（二）聘用或者解聘承办上市

公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当

1人1票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条公司董事会

另设战略委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会3个专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会依

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第一百五十三条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理

31人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国

家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十五条董事会秘书第一百五十七条董事会秘书

的主要职责是：的主要职责是：

（一）至（三）略（一）至（三）略

（四）按照法定程序筹备董事（四）按照法定程序筹备董事

78会会议和股东大会，准备和提交拟会会议和股东会，准备和提交拟审

审议的董事会和股东大会的文件；议的董事会和股东会的文件；

（五）至（六）略（五）至（六）略

（七）负责保管公司股东名册、（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、董事名册、大股东及董事、高级管

32高级管理人员持有公司股票的资理人员持有公司股票的资料，以及料，以及董事会、股东大会的会议董事会、股东会的会议文件和会议文件和会议记录等；记录等；

（八）协助董事、监事和高级（八）协助董事和高级管理人

管理人员了解信息披露相关法律、员了解信息披露相关法律、法规、

法规、规章、规则、证券交易所其规章、规则、证券交易所其他规定

他规定和公司章程，以及上市协议和公司章程，以及上市协议对其设对其设定的责任；定的责任；

（九）促使董事会依法行使职（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章、规则、证券交易律、法规、规章、规则、证券交易

所其他规定和公司章程时，应当提所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监醒与会董事就此发表意见；如果董事就此发表意见；如果董事会坚持事会坚持作出上述决议，董事会秘作出上述决议，董事会秘书应将有书应将有关个人的意见记载于会议关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

记录上，并立即向证券交易所报告；（十）证券交易所要求履行的

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

其他职责。

第一百三十八条公司应当为第一百六十条公司应当为董

董事会秘书履行职责提供便利条事会秘书履行职责提供便利条件，件，董事、监事、高级管理人员及董事、高级管理人员及公司有关人

公司有关人员应当支持、配合董事员应当支持、配合董事会秘书的工会秘书的工作。作。

…………

第七章总经理及其他高级管

80第七章高级管理人员

理人员

第一百四十条公司设总经理第一百六十二条公司设总经

1名，由董事会聘任或解聘。理1名，由董事会聘任或解聘。

公司副总经理根据公司业务发公司副总经理根据公司业务发

展的需要，由董事会确定人数、聘展的需要，由董事会确定人数、聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事公司总经理、副总经理、董事

会秘书、财务总监、工程总监、运会秘书、财务总监、工程总监、运

81营总监为公司高级管理人员。营总监、安全总监、总法律顾问为

董事可受聘兼任总经理、副总公司高级管理人员。

经理或者其他高级管理人员，但兼董事可受聘兼任总经理、副总任总经理、副总经理或者其他高级经理或者其他高级管理人员，但兼管理人员职务的董事不得超过公司任经理或者其他高级管理人员职务董事总数的二分之一。的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

82第一百四十六条总经理应当第一百六十八条总经理应当

33根据董事会或者监事会的要求，向根据董事会的要求，向董事会报告

董事会或者监事会报告公司重大合公司重大合同的签订、执行情况，同的签订、执行情况，资金运用情资金运用情况和盈亏情况。总经理况和盈亏情况。总经理必须保证该必须保证该报告的真实性。

报告的真实性。

第一百四十九条总经理工作第一百七十一条总经理工作

细则包括下列内容：细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）总经理及其他高级管理

83人员各自具体的职责及其分工；人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百五十三条高级管理人第一百七十五条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿理人员存在故意或者重大过失的，

84责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

整章删除（后续条款序号相应

85第八章监事会

调整）

第一百七十二条公司除法定第一百七十九条公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计账簿。的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百七十四条公司分配当第一百八十一条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司法10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公股东会违反前款规定，在公司司弥补亏损和提取法定公积金之前弥补亏损和提取法定公积金之前向

向股东分配利润的，股东必须将违反股东分配利润的，股东必须将违反规规定分配的利润退还公司。定分配的利润退还公司；给公司造成……损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

34……

第一百七十五条公司的公积第一百八十二条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司注册资但是，资本公积金将不用于弥补公本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用

88法定公积金转为资本时，所留任意公积金和法定公积金；仍不能

存的该项公积金将不少于转增前公弥补的，可以按照规定使用资本公司注册资本的25%。积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司利润分第一百八十四条公司利润分

配办法：配办法：

（一）和（二）略（一）和（二）略

（三）公司利润分配方案制定（三）公司利润分配方案制定的审议程序的审议程序

1.公司董事会根据利润分配政1.公司董事会根据利润分配政

策制订利润分配方案，公司董事会策制订利润分配方案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础股东持续、稳定、科学的回报基础

89上，形成利润分配预案。公司董事上，形成利润分配预案。公司董事会和监事会应当对公司利润分配预会应当对公司利润分配预案进行审

案进行审议，并经半数以上董事和议，并经半数以上董事表决通过。

监事表决通过。董事会及监事会通董事会通过利润分配预案后，利润过利润分配预案后，利润分配预案分配预案需提交公司股东会审议，需提交公司股东大会审议，并由出并由出席股东会的股东（包括股东席股东大会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通过。

人）所持表决权的过半数通过。……

……（四）略

（四）略

第一百七十八条公司实行内第一百八十五条公司实行内

部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作的对公司财务收支和经济活动进行内领导体制、职责权限、人员配备、

90部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审

计制度和审计人员的职责，应当经

91删除

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

35第一百八十六条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

92新增第一百八十八条公司内部控

制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十一条公司聘用会第一百九十二条公司聘用、计师事务所必须由股东大会决定，解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东大会决定前委任董事会不得在股东会决定前委任会会计师事务所。计师事务所。

第一百九十九条公司召开董

第一百八十八条公司召开董

事会的会议通知，以专人送达、电

94事会的会议通知，以专人送达或传

话、邮件（包括电子邮件）或其他

真、邮寄送达进行。

通讯方式进行。

第一百八十九条公司召开监

95事会的会议通知，以专人送达或传删除

真、邮寄送达进行。

第一百九十二条公司指定第二百零二条公司指定符合

《中国证券报》《上海证券报》《证中国证监会规定条件的报刊和巨潮96券时报》《证券日报》和巨潮资讯资讯网为刊登公司公告和其他需要

网为刊登公司公告和其他需要披露披露信息的媒体。

信息的媒体。

第一百九十三条公司应当严第二百零三条公司应当严格

格按照法律、法规的规定及时将应按照法律、法规的规定及时将应当

36当披露的信息向股东及社会公众进披露的信息向股东及社会公众进行行披露。不得提供虚假的或者隐瞒披露。不得提供虚假的或者隐瞒重重要事实信息的财务会计报告，不要事实的财务会计报告，不得对应得对应当披露的其他重要信息不按当披露的其他重要信息不按照规定照规定进行披露。进行披露。

公司如发生上述情形时，知情公司如发生上述情形时，知情的公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、高级管理人员应及时

应及时告知公司董事会予以纠正，告知公司董事会予以纠正，有过错有过错的董事、监事、高级管理人的董事、高级管理人员应承担相应员应承担相应的责任。的责任。

第二百零五条公司董事、高

第一百九十五条公司董事、级管理人员及其他知情人在信息披

监事、高级管理人员及其他知情人露前，对该信息负有保密的义务，在信息披露前，对该信息负有保密不得泄露公司的内幕信息，不得利的义务，不得泄露公司的内幕信息，用该信息进行内幕交易或者配合他不得利用该信息进行内幕交易或者人操纵股票及其衍生品种交易价

98配合他人操纵股票及其衍生品种交格。对泄露信息、违规交易所得的易价格。对泄露信息、违规交易所财产公司依法予以收缴，责令赔偿得的财产公司依法予以收缴，责令损失，并给予相关人员解聘、罢免赔偿损失，并给予相关人员进行解的处分；情节严重的移交司法机关

聘、罢免的处分；情节严重的移交处理。

司法机关处理。

第一百九十七条公司合并，第二百零七条公司合并，应

应当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编编制资产负债表及财产清单。公司制资产负债表及财产清单。公司应应当自作出合并决议之日起10日当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在《中通知债权人，并于30日内在符合中99国证券报》《上海证券报》《证券国证监会规定条件的报刊或者国家时报》《证券日报》上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。供相应的担保。

第二百零九条公司分立，其

第一百九十九条公司分立，财产作相应的分割。

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

100表及财产清单。公司应当自做出分

立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规

并于30日内在《中国证券报》《上定条件的报刊或者国家企业信用信海证券报》和《证券时报》上公告。

息公示系统公告。

101第二百零一条公司需要减少第二百一十一条公司需要减

37注册资本时，必须编制资产负债表少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海于30日内在符合中国证监会规定证券报》《证券时报》和《证券日条件的报刊或者国家企业信用信息报》上公告。债权人自接到通知书公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自书之日起30日内，未接到通知书的公告之日起45日内，有权要求公司自公告之日起45日内，有权要求公清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本

章程第一百八十二条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊或者国家企业信用信息公示系统

102新增公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有

38优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司因下列

原因解散：

第二百零三条公司因下列原（一）本章程规定的营业期限

因解散：届满或者本章程规定的其他解散事

（一）本章程规定的营业期限由出现；

届满或者本章程规定的其他解散事（二）股东会决议解散；

由出现；（三）因公司合并或者分立需

（二）股东大会决议解散；要解散；

（三）因公司合并或者分立需（四）依法被吊销营业执照、要解散；责令关闭或者被撤销；

103

（四）依法被吊销营业执照、（五）公司经营管理发生严重

责令关闭或者被撤销；困难，继续存续会使股东利益受到

（五）公司经营管理发生严重重大损失，通过其他途径不能解决困难，继续存续会使股东利益受到的，持有公司全部股东表决权10%重大损失，通过其他途径不能解决以上的股东，可以请求人民法院解的，持有公司全部股东表决权10%散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事散公司。由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零七条清算组应当自第二百二十条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《上海于60日内在符合中国证监会规定证券报》《证券时报》《证券日报》条件的报刊或者国家企业信用信息

104上公告。债权人应当自接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到

之日起30日内，未接到通知书的自通知书之日起30日内，未接到通知公告之日起45日内，向清算组申报书的自公告之日起45日内，向清算其债权。组申报其债权。

…………

第二百二十四条清算组成员

第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

105公司财产。清算组成员怠于履行清算职清算组成员因故意或者重大过责，给公司造成损失的，应当承担失给公司或者债权人造成损失的，赔偿责任；清算组成员因故意或者应当承担赔偿责任。重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

106第二百一十七条释义第二百三十条释义

39（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的的股份占股份有限公司股本总额超股东；持有股份的比例虽然不足过50%的股东；或者持有股份的比

50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股

表决权已足以对股东大会的决议产份所享有的表决权已足以对股东会生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过

是公司的股东，但通过投资关系、投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配够实际支配公司行为的自然人、法公司行为的人。人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、股股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接控管理人员与其直接或者间接控制的

制的企业之间的关系，以及可能导企业之间的关系，以及可能导致公致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国国家控股的企业之间不仅因为同受家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百二十二条本章程附件第二百三十五条本章程附件

107包括股东大会议事规则、董事会议包括股东会议事规则和董事会议事

事规则和监事会议事规则。规则。

注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、《公司股东大会议事规则》的修订情况序修订前修订后

1《公司股东大会议事规则》《公司股东会议事规则》

第二条公司股东会的召集、提

2新增

案、通知、召开等事项适用本规则。

第四条股东大会分为年度第五条股东会分为年度股东会股东大会和临时股东大会。年度股和临时股东会。年度股东会每年召开东大会每年召开一次，应当于上一一次，应当于上一会计年度结束后的6会计年度结束后的6个月内举行。个月内举行。临时股东会不定期召开，

临时股东大会不定期召开，出现出现《公司法》第一百一十三条规定《公司法》第一百零一条规定的应的应当召开临时股东会的情形时，临当召开临时股东大会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

时股东大会应当在2个月内召开。……

40……

第六条股东大会是公司的第七条股东会是公司的权力机

权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投（一）选举和更换非由职工代表

资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬事

(二)选举和更换非由职工代表项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

(三)审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册

(五)审议批准公司的年度财务资本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

(八)对发行公司债券作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

(九)对公司合并、分立、解散、（九）审议批准公司章程第五十清算或者变更公司形式作出决议；八条规定的担保事项；

（十）在减少公司注册资本及（十）审议公司在一年内购买、

与持有本公司股票的其他公司合出售重大资产超过公司最近一期经审

并情况下收购本公司的股份；计总资产30%的事项；

(十一)修改公司章程；（十一）审议批准变更募集资金

(十二)对公司聘用、解聘会计用途事项；

师事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员

(十三)审议批准第七条规定的工持股计划；

担保事项；（十三）决定因公司章程第二十

(十四)审议公司在一年内购四条第（一）项，第（二）项规定的

买、出售重大资产超过公司最近一事项收购本公司股份；

期经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、

(十五)审议批准变更募集资金部门规章或公司章程规定应当由股东用途事项；会决定的其他事项。

(十六)审议股权激励计划和员股东会可以授权董事会对发行公工持股计划；司债券作出决议。

(十七)审议法律、行政法规、除法律、行政法规、部门规章另

部门规章或公司章程规定应当由有规定外，上述股东会的职权不得通股东大会决定的其他事项。过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通个人代为行使。

过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第九条独立董事有权向董第十条经全体独立董事过半数

事会提议召开临时股东大会。对独同意，独立董事有权向董事会提议召

41立董事要求召开临时股东大会的开临时股东会。对独立董事要求召开提议，董事会应当根据法律、行政临时股东会的提议，董事会应当根据法规和公司章程的规定，在收到提法律、行政法规和公司章程的规定，议后10日内提出同意或不同意召在收到提议后10日内提出同意或不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第十条监事会有权向董事第十一条审计委员会有权向董

会提议召开临时股东大会，并应当事会提议召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出。董事会书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和公司章根据法律、行政法规和公司章程的规

程的规定，在收到提议后10日内提定，在收到提议后10日内提出同意或出同意或不同意召开临时股东大不同意召开临时股东会的书面反馈意会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，会的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的5日内发

5日内发出召开股东大会的通知，出召开股东会的通知，通知中对原提

通知中对原提议的变更，应当征得议的变更，应当征得审计委员会的同监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，大会，或者在收到提议后10日内未或者在收到提议后10日内未作出书面作出书面反馈的，视为董事会不能反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会履行召集股东会会议职责，审计委员议职责，监事会可以自行召集和主会可以自行召集和主持。

持。

第十一条……第十二条……

董事会不同意召开临时股大董事会不同意召开临时股东会，东会，或者在收到请求后10日内未或者在收到请求后10日内未作出反馈作出反馈的，单独或者合计持有公的，单独或者合计持有公司10%以上司10%以上股份的股东有权向监股份的股东有权向审计委员会提议召

事会提议召开临时股东大会，并应开临时股东会，并应当以书面形式向当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大审计委员会同意召开临时股东会

7会的，应在收到请求5日内发出召的，应在收到请求5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原请会的通知，通知中对原请求的变更，求的变更，应当征得相关股东的同应当征得相关股东的同意。

意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独集和主持股东大会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。

股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条监事会或股东决第十三条审计委员会或股东决

定自行召集股东大会的，须书面通定自行召集股东会的，须书面通知董

42知董事会，同时向证券交易所备事会，同时向证券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集持股比例不得低于10%。

股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向股东大会通知及股东大会决议公证券交易所提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明……材料。

……

第十三条对于监事会或股第十四条对于审计委员会或股

东自行召集的股东大会，董事会和东自行召集的股东会，董事会和董事董事会秘书应予配合。董事会应当会秘书应予配合。董事会应当提供股提供股权登记日的股东名册。董事权登记日的股东名册。董事会未提供

9会未提供股东名册的，召集人可以股东名册的，召集人可以持召集股东

持召集股东大会通知的相关公告，会通知的相关公告，向证券登记结算向证券登记结算机构申请获取。召机构申请获取。召集人所获取的股东集人所获取的股东名册不得用于名册不得用于除召开股东会以外的其除召开股东大会以外的其他用途。他用途。

第十四条监事会或股东自第十五条审计委员会或股东自

10行召集的股东大会，会议所必需的行召集的股东会，会议所必需的费用

费用由上市公司承担。由上市公司承担。

第十六条公司召开股东大第十七条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者事会、审计委员会以及单独或者合并合并持有公司3%以上股份的股持有公司1%以上股份的股东，有权向东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开10日开10日前提出临时提案并书面提前提出临时提案并书面提交召集人。

11交召集人。召集人应当在收到提案召集人应当在收到提案后2日内发出

后2日内发出股东大会补充通知，股东会补充通知，公告临时提案的内公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

……但临时提案违反法律、行政法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

……

第二十一条股东大会拟讨第二十二条股东会拟讨论董事

论董事、监事选举事项的，股东大选举事项的，股东会通知中应当充分会通知中应当充分披露董事、监事披露董事候选人的详细资料，至少包

12候选人的详细资料，至少包括以下括以下内容：

内容：(一)教育背景、工作经历、兼职

(一)教育背景、工作经历、兼等个人情况；

职等个人情况；(二)与上市公司或其控股股东及

43(二)与上市公司或其控股股东实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有上市公司股份数

(三)披露持有上市公司股份数量；

量；(四)是否受过中国证监会及其他

(四)是否受过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，惩戒。每位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、出。

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十八条公司应当在公第二十九条公司应当在公司住司住所地召开股东大会。所地或公司董事会确定的其他地点召股东大会将设置会场，以现场开股东会。

会议形式召开。公司还将提供网络股东会将设置会场，以现场会议投票为股东参加股东大会提供便形式召开，并应当按照法律、行政法利。股东通过上述方式参加股东大规、中国证监会或者公司章程的规定，

13会的，视为出席。采用安全、经济、便捷的网络和其他股东可以亲自出席股东大会方式为股东提供便利。股东通过上述并行使表决权，也可以委托他人代方式参加股东会的，视为出席。

为出席和在授权范围内行使表决股东可以亲自出席股东会并行使权。表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十一条公司召开股东第三十二条公司召开股东会，大会，全体董事、监事和董事会秘全体董事和董事会秘书应当出席会

书应当出席会议，总经理和其他高议，总经理和其他高级管理人员应当级管理人员应当列席会议。列席会议。

第三十二条股东大会由董第三十三条股东会由董事长主事长主持。董事长不能履行职务或持。董事长不能履行职务或不履行职不履行职务时，由半数以上董事共务时，由半数以上董事共同推举的一同推举的一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，

15由监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会主任委员主持。审计委

能履行职务或者不履行职务时，由员会主任委员不能履行职务或者不履半数以上监事共同推举的一名监行职务时，由半数以上审计委员会成事主持。员共同推举的一名审计委员会成员主……持。

……

第三十四条在年度股东大

第三十五条在年度股东会上，会上，董事会、监事会应当就其过董事会应当就其过去一年的工作向股

16去一年的工作向股东大会作出报

东会作出报告，每名独立董事也应作告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。

告。

17第三十五条董事、监事、高第三十六条董事、高级管理人

44级管理人员在股东大会上应就股员在股东会上应就股东的质询作出解

东的质询作出解释和说明。释和说明。

第四十一条出席股东大会第四十二条出席股东会的股的股东，应当对提交表决的提案发东，应当对提交表决的提案发表以下表以下意见之一：同意、反对或弃意见之一：同意、反对或弃权。证券权。登记结算机构作为内地与香港股票市

……场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第四十三条股东大会就选第四十四条股东会就选举董事

举董事、监事进行表决时，根据公进行表决时，根据公司章程的规定或司章程的规定或者股东大会的决者股东会的决议，可以实行累积投票议，可以实行累积投票制。制。上市公司单一股东及其一致行动前款所称累积投票制是指股人拥有权益的股份比例在30%以上

19东大会选举董事或者监事时，每一的，或者股东会选举两名以上独立董

股份拥有与应选董事或者监事人事的，应当采用累积投票制。

数相同的表决权，股东拥有的表决前款所称累积投票制是指股东会权可以集中使用。选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十六条股东大会对提第四十七条股东会对提案进行

案进行表决前，应当推举两名股东表决前，应当推举两名股东代表参加代表参加计票和监票。审议事项与计票和监票。审议事项与股东有关联股东有关联关系的，相关股东及代关系的，相关股东及代理人不得参加理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当应当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表与审计委员会代表

共同负责计票、监票。共同负责计票、监票，并当场公布表……决结果。

……

第四十八条股东大会应有第四十九条股东会应有会议记

会议记录，由董事会秘书负责，会录，由董事会秘书负责，会议记录应议记录应记载以下内容：记载以下内容：

(一)略(一)略

(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、高级管理人员姓名；

经理和其他高级管理人员姓名；(三)至（七）略

(三)至（七）略召集人应当保证会议记录内容真

召集人应当保证会议记录内实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、监事、董事会秘书、召集人主持人应当在会议记录上签名，并保或其代表、会议主持人应当在会议证记录内容真实、准确和完整。会议

45记录上签名，并保证记录内容真记录应当与现场出席股东的签名册及

实、准确和完整。会议记录应当与代理出席的委托书、网络及其他方式现场出席股东的签名册及代理出表决情况的有效资料一并保存，保存席的委托书、网络及其他方式表决期限不少于10年。

情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十条下列事项由股东

大会以普通决议通过：

第五十一条下列事项由股东会

（一）董事会和监事会的工作

以普通决议通过：

报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

22（三）董事会成员的任免及其报

任免及其报酬和支付方法；

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决

（四）除法律、行政法规规定或算方案；

者公司章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；

以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条下列事项由股第五十二条下列事项由股东会

东大会以特别决议通过：以特别决议通过：

省略（一）至（六）省略（一）至（六）公司以减少注册资本为目的回购

普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手

段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十五条股东大会通过第五十六条股东会通过有关董

有关董事、监事选举提案的，新任事选举提案的，新任董事按公司章程

董事、监事按公司章程的规定就的规定就任。

任。

第五十八条公司股东大会第五十九条公司股东会决议内

决议内容违反法律、行政法规的无容违反法律、行政法规的无效。

效。公司控股股东、实际控制人不得

25股东大会的会议召集程序、表限制或者阻挠中小投资者依法行使投

决方式违反法律、行政法规或者公票权，不得损害公司和中小投资者的司章程，或者决议内容违反公司章合法权益。

程的，股东可以自决议作出之日起股东会的会议召集程序、表决方4660日内，请求人民法院撤销。式违反法律、行政法规或者公司章程，

或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人

资格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十条股东大会的召集、第六十一条股东会的召集、召

召开和相关信息披露不符合法律、开和相关信息披露不符合法律、行政

行政法规、本规则和公司章程要求法规、本规则和公司章程要求的，中

26的，中国证监会及其派出机构有权国证监会依法责令公司或者相关责任

责令公司或相关责任人限期改正，人限期改正，证券交易所可以按照业并由证券交易所予以公开谴责。务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第六十一条董事、监事或董第六十二条董事、董事会秘书

事会秘书违反法律、行政法规、本违反法律、行政法规、本规则和公司

规则和公司章程的规定，不切实履章程的规定，不切实履行职责的，中行职责的，中国证监会及其派出机国证监会依法责令其改正，证券交易

构有权责令其改正，并由证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监所予以公开谴责；对于情节严重或管措施或者予以纪律处分；情节严重

不予改正的，中国证监会可对相关的，中国证监会可对相关人员实施证人员实施证券市场禁入。券市场禁入。

三、《公司董事会议事规则》的修订情况序修订前修订后

第三条董事会由九名董事组第三条董事会由十一名董事组

1成，（至少包括三名独立董事），成（至少包括四名独立董事、一名职设董事长1人。工董事），设董事长1人。

47公司职工代表担任的董事除与公

司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第五条公司董事长负责召第五条公司董事长负责召集、主

集、主持董事会会议。在特殊情况持董事会会议。在特殊情况下，如董

2下，如董事长因故不能履行职务事长因故不能履行职务时，由过半数时，由董事长指定或由董事会推举的董事共同推举一名董事履行职务。

一名董事主持会议。

第八条代表1/10以上表决权第八条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事或者监事会，股东、1/3以上董事或者审计委员会，

3可以提议召开董事会临时会议。董可以提议召开董事会临时会议。董事

事长应当自接到提议后10日内，长应当自接到提议后10日内，召集和召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第九条董事会召开临时董事第九条董事会召开临时董事会会会议的通知应在会议召开三日会议的通知应在会议召开三日前以邮

前以邮件、传真等形式的书面通知件、传真等形式的书面通知全体董事。

全体董事。但是新一届董事会第一但是新一届董事会第一次会议的会议次会议的会议通知应予免发，如有通知应予免发，如有本章第八条规定

本章第八条规定的情形，则：的情形，且董事长不能履行职务或者

4（一）董事长不能履行职责不履行职责的，由半数以上董事共同时，应当指定一名董事代其召集临推举一名董事负责召集临时董事会会时董事会会议；议。

（二）董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十四条下列事项经董事会第十四条下列事项经董事会审

审议后报股东大会批准：议后报股东会批准：

（一）公司经营方针发生重大（一）超出第十三条赋予董事会变化；权限以外的担保项目、关联交易；

（二）超出第十三条赋予董事（二）公司在一年内购买、出售

会权限以外的担保项目、关联交重大资产超过公司最近一期经审计总易；资产30%的事项；

5（三）公司在一年内购买、出（三）变更募集资金用途事项；售重大资产超过公司最近一期经（四）股权激励计划；

审计总资产30%的事项；（五）选举和更换董事、独立董

（四）变更募集资金用途事事，决定有关董事、独立董事的报酬项；津贴事项；

（五）股权激励计划；（六）公司董事会工作报告；

（六）选举和更换董事、独立（七）公司的利润分配方案和弥董事，决定有关董事、独立董事的补亏损方案；

48报酬津贴事项；（八）公司增加或者减少注册资

（七）公司董事会工作报告；本方案；

（八）公司的年度财务预算方（九）发行公司债券方案；

案、决算方案；（十）拟订公司重大收购、因公

（九）公司的利润分配方案和司章程第二十四条第（一）项、第（二）

弥补亏损方案；项的情形收购本公司股份或者合并、

（十）公司增加或者减少注册分立、解散及变更公司形式的方案；

资本方案；（十一）修改公司章程方案；

（十一）发行公司债券方案；（十二）公司聘用、解聘会计师

（十二）拟订公司重大收购、事务所方案；

因公司章程第二十三条第（一）项、（十三）法律、行政法规、部门

第（二）项的情形收购本公司股份规章或公司章程规定应当由股东会决

或者合并、分立、解散及变更公司定的其他事项。

形式的方案；

（十三）修改公司章程方案；

（十四）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

特此公告湖南投资集团股份有限公司董事会

2025年5月8日