江西华邦律师事务所

关于江铃汽车股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：江铃汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及现时有效的

《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派邓颖、刘阳骄律师出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2024年

1月20日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。所有议案已在上述股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于

2024年2月6日下午2:30在江铃汽车大厦20楼第一会议室召开，由董事长邱天高先生主持。网络投票时间为2024年2月6日，其中，通过深圳证券交易所

1交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月6日的交易时间，即上午9:15～

9:25，上午9:30～11:30和下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

统进行网络投票的具体时间为2024年2月6日上午9:15至下午3:00的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。

三、参加本次股东大会人员的资格

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共3人，所持股份数为634167153股，占公司有表决权股份总数的 73.4658%。其中，A 股股东、股东代表及委托代理人共 2人，所持股份数为 354694500 股，占公司有表决权股份总数的 41.0900%；B 股股东、股东代表及委托代理人共2人，所持股份数为279472653股，占公司有表决权股份总数的 32.3758%。会议的股权登记日为 2024 年 2 月 1 日，其中 B 股股东应在 2024 年 1 月 29 日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共106人，所持股份数为

39294648股，占公司有表决权股份总数的4.5521%。

出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员，本所律师列席了会议。

经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就

2下列议案进行了表决：1、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；2、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；3、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；4、《关于公司与江铃集团及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；5、《关于公司与福特及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；6、《关于公司与麦格纳动力总成（江西）有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；7、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与中国兵器装备集团有限公司及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》。

第1项议案因公司股东福特汽车公司为接受财务资助的公司控股子公司江铃

福特汽车科技（上海）有限公司的少数股东，将回避对该议案的表决。

第2-11项议案为关联交易，在对议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，关联股东福特汽车公司回避表决；涉及南昌市江铃投资有限公司及其关联企业的、涉及江铃汽车集团有限公司及其关联企业的、涉及长安汽车股份有限

公司及其关联企业的，关联股东南昌市江铃投资有限公司回避表决。

上述议案均为普通决议案。

本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决结果

3本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案：

1、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

表决结果：同意397233407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意393971948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意3261459股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东福特汽车公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

2、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意296629977股，反对22655824股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的92.9042%。

其中：

A股股东表决结果为：同意19384383股，反对20411565股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的48.7094%；

B股股东表决结果为：同意277245594股，反对2244259股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.1970%。

中小投资者表决情况为：同意20401583股，反对22655824股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的47.3823%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关

4联交易事项回避表决。

3、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

4、《关于公司与江铃集团及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联

5交易事项回避表决。

5、《关于公司与福特及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意397233407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意393971948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意3261459股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东福特汽车公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

6、《关于公司与麦格纳动力总成（江西）有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联

6交易事项回避表决。

7、《关于公司与南昌江铃华翔汽车零部件有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

8、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

7关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联

交易事项回避表决。

9、《关于公司与中国兵器装备集团有限公司及其控股子公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

10、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

8关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联

交易事项回避表决。

11、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2024年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意319285801股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%。

其中：

A股股东表决结果为：同意39795948股，反对0股，弃权0股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的100%；

B股股东表决结果为：同意279489853股，反对0股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的100%。

中小投资者表决情况为：同意43057407股，反对0股，弃权0股，同意股占出席会议中小股东所持股份的100%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东

大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）9（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：

杨爱林邓颖刘阳骄二零二四年二月六日