江铃汽车股份有限公司章程修订案（2025年）

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范

性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经股东会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合1益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称称“公司”）。“公司”）。

公司经江西省股份制改革联审小组赣股公司经江西省股份制改革联审小组赣股

2(1993)04号“关于同意江铃汽车股份有限公司(1993)04号“关于同意江铃汽车股份有限公司按社会募集方式设立的批文”文批准，以募集按社会募集方式设立的批文”文批准，以募集方方式设立；在江西省南昌市工商行政管理局注式设立；在江西省南昌市工商行政管理局注册登册登记，取得营业执照，营业执照号：002473。记，取得营业执照，统一社会信用代码：

913600006124469438。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

3董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法与董事长的产

生、变更办法相同。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

4制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第十条股东以其所持股份为限对公司承担责

5所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

6之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以

1裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理

公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司

7公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财的总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监和董事务总监。会秘书。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、

8公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价额。

股份，每股应当支付相同价额。

9第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值。面值。

第十九条……第二十条……

10公司设立时发行的股份总数为494000000

股、面额股的每股金额为1元。

第二十五条公司或公司的子公司（包括公司的第二十六条公司或者公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

11为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的四分之三以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

12（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规定会批准的其他方式。的其他方式。

第二十八条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十九条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：

13公司的股份：……

……

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下第三十条公司收购本公司股份，可以通过公

14列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价方式；证监会认可的其他方式进行。

2（二）要约方式；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、

（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司依照本章程第二十八条第（一）第三十一条公司因本章程第二十九条第一款

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司应当经股东大会决议批准；公司依照本章程第股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分项规定的情形收购本公司股份的，应当经四分之之二以上董事出席的董事会会议决议批准；三以上董事出席的董事会会议决议批准。

公司依照本章程第二十八条规定收购本公公司依照本章程第二十九条第一款规定收

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

于第（三）项、第（五）项的，应当在三年内属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

15按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

途转让的，应当在三年期限届满前注销。属于司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内

第（六）项情形，三年内未依法转让的，应当转让或者注销。

在期限届满前注销。属于上述第（三）项、第

（五）项和第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

16第三节股份转让第三节股份转让

第三十一条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。

17第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司第三十四条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确

18司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、第三十五条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司有表决权股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

19卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证

3票不受六个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东

第三十五条公司股东为依法持有公司股份的第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的人。凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公股东按其所持有股份的种类享有权利，承司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别20担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十九条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

…………

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

定转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

21（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

……凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立……

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章持异议的股东，要求公司收购其股份；

程所规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程所规定的其他权利。

第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十九条股东要求查阅、复制公司有关材料

22者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违第四十条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

23认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

4议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务第四十二条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司求董事会向人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

25三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

5上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

26股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益第四十五条公司股东滥用股东权利给公司或者的，应当对公司债务承担连带责任。其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

承担的其他义务。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股

27份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人（新增）第四十七条公司控股股东、实际控

28制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司的控股股东、实际控制人员不第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（二）严格履行所作出的公开声明和各项承关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、诺，不得擅自变更或者豁免；

29资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公（三）严格按照有关规定履行信息披露义

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时害公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

6场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十九条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

30

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；……

……（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案……

……（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本做出变更公司形式作出决议；

决议；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

31（九）对公司合并、分立、解散和清算或的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担

……保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所……

作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十二）审议批准第四十九条规定的担保划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

……者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十六）审议法律、行政法规、部门规章出决议。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

7第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过：会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五的百分之五十以后提供的任何担保；十以后提供的任何担保；

32（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担的任何担保；保；

……（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

……

第五十条股东大会分为年度股东大会和临时第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东

33股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计

于上一个会计年度完结之后的六个月之内举年度结束后的六个月内举行。

行。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定人数或定最低人数或者不足六人时；者本章程所定人数的四分之三时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时；

34（三）单独或者合并持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司司住所地。住所地或公司董事会在股东会通知中确定的其股东大会将设置会场，以现场会议形式召他地点。

35开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十三条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

36（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召

37时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。集股东会。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东

8时股东大会的书面反馈意见。会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

董事会同意召开临时股东大会的，将在做章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作出董事说明理由并公告。会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召开临时第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

38出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会监事会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同关股东的同意。意。

39董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员式向监事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东可以自行召集和主持。以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条监事会或股东决定自行召集股东大第六十条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易中国证监会派出机构和证券交易所备案。所备案。

40在股东大会决议公告前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股东会

例不得低于百分之十。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有召集股东应在发出股东大会通知及股东大关证明材料。

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

9机构和证券交易所提交有关证明材料。得低于百分之十。

第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集

41大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事

应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

42第五十九条监事会或股东自行召集的股东大第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两

43案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。

做出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东会的通知包括以下内容：

44…………

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十七条股东会拟讨论非职工代表董事选举项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事事项的，股东会通知中将充分披露非职工代表董候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

45际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举非职工代表董事外，位董事、监事候选人应当以单项提案提出。每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的46明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公日公告并说明原因。告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或第七十条股权登记日登记在册的所有股东或

47其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法

法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

…………

48第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示

10本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托有效身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法依法出具的书面授权委托书。

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

49议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。……委托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为股东代理人是否可以按自己的意思表决。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条……第七十三条……

50委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

51（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名

52称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

止。

第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列

53监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受

高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由三

54半数以上董事共同推举的一名董事主持。分之二以上的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由首席监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。首席监事不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由半数以上监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举共同推举的一名审计委员会成员主持。

11代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推

召开股东大会时，会议主持人违反议事规举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权可推举一人担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

55公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法内容应明确具体。

定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其

56会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应做出述职报告。事也应作出述职报告。

57第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东第八十条董事、高级管理人员在股东会上就

大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名名或名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

58持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，例，分别载明出席股东大会的内资股股东（包分别载明出席股东会的内资股股东和境内上市括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括外资股股东所持有表决权的股份数，各占公司总股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公股份的比例；

司总股份的比例；……

……（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

答复或说明；……

……

第八十条召集人应当保证会议记录内容真第八十三条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当

59在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少限不少于十年。于十年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连续举第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

60因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措

取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

12向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易中国证监会派出机构及证券交易所报告。

所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的

61大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条第八十六条

…………

62（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

……

第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通第八十七条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

……算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产……

63或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

百分之三十的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

……审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，……

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（六）法律、行政法规或者本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效

64的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十八条股东以其所代表的有表决权的股份

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类份享有一票表决权。别股股东除外。

…………

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

股东可以征集股东投票权。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

65使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定

13条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高

66总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。

同。

第八十九条公司选举两名以上的独立董事、非第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请

独立董事、监事时应当采用累积投票制。股东会表决。

累积投票制，是指股东大会在选举两名以股东会选举两名以上独立董事、非独立董事上独立董事、非独立董事（或监事）时采用的时，应当实行累积投票制。

一种投票方式，即公司股东大会选举董事（或

67监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股

东大会拟选举独立董事、非独立董事（或监事）

总人数相等的表决权。独立董事、非独立董事和监事实行分开投票方式。股东既可以将其所有表决权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投向数位候选董事（或监事）。

第九十条除选举董事、监事采取累积投票制第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

68同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表不会对提案进行搁置或不予表决。决。

第九十一条股东大会审议提案时，不会对提案第九十三条股东会审议提案时，不会对提案进

69进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或

70其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东大会对提案进行表决前，应当第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

71股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。

投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

72是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

14方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃

73弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场

……交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大

74会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质

询和建议做出答复或说明。

第一百零二条股东大会通过有关派现、送股第一百零三条股东会通过有关派现、送股或者

75或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

会结束后二个月内实施具体方案。后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零三条公司董事为自然人，有下列情第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五治权利，执行期满未逾五年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾……二年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令……

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

76责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

起未逾三年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或者部门规章规定的情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零四条董事由股东大会选举或更第一百零五条非职工代表董事由股东会选举换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职……务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼职工代表董事由公司职工通过职工代表大

77任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需

董事不得超过公司董事总数的二分之一。提交股东会审议。

……

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

15事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条公司应在股东大会召开前披露

董事候选人的资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召

78开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。股东大会选举独立董事，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况做出说明。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程并对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业易；

79机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商……业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的合理注意。

80法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

……的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；动不超过营业执照规定的业务范围；

16…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百零九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关

81联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要

求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了本条前款所指的计划中的合同、交易或安排，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，第一百零八条董事连续两次未能亲自出席，也

82也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前第一百零九条董事可以在任期届满以前辞任。

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事董事会将在二日内披露有关情况。会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

83前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

第一百一十二条如因董事的辞职导致公司章和本章程规定，履行董事职务。

董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届

84然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增）第一百一十一条股东会可以决议解

85任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条未经公司章程规定或者董事会第一百一十二条未经本章程规定或者董事

的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公86司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

17立场和身份。场和身份。

第一百一十四条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，给他人

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

87给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事会第二节董事会

第一百二十四条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，董事会由十负责。一名董事组成，包括独立董事四人，职工代表董……事一人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的四分之三以

88第一百二十五条董事会由九名董事组成，包上选举产生和罢免。

括独立董事三人。设董事长一人，副董事长一……人。

第一百三十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。

第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；决算方案；

…………

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）制订公司增加或者减少注册资本、发发行债券或其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

…………

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东会授权范围内，决定公司对外

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

保事项、委托理财、关联交易、收购本公司股委托理财、关联交易、对外捐赠、收购本公司股份等事项；份等事项；

…………

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会

89书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁

副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、副并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

（十一）制订公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

……（十一）制定公司的基本管理制度；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公……

司审计的会计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司

……审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本……

章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、本章公司董事会设立审计委员会、薪酬委员会、程或者股东会授予的其他职权。

战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和薪酬委员会中独立董

18事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任

委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第一百二十九条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

90托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

…………

第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会……会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

91（四）签署董事会重要文件和应由公司法

定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条公司副董事长协助董事长第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

92由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务的，由三分之二以上的董事共同推举一名一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百三十四条代表十分之一以上表决权第一百二十二条代表十分之一以上表决权

93的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以的股东、四分之一以上董事或者审计委员会，可

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时董事会会第一百二十三条董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：书面送达、传真或电子邮件；议的通知方式为：书面送达、电子邮件等可以有

通知时限为会议召开十日以前。形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：

94不得晚于召开临时董事会会议前三日通知或者送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会会议，通知时限可为召开临时董事会会议前一日通知或送达。

第一百三十七条董事会会议应当由三分之第一百二十五条董事会会议应有四分之三

二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此须经全体董事的三分之二以上通过。

95规定更大的比例，董事会的下列决定应由多于

三分之二的董事投赞成票：董事会决议的表决，实行一人一票。

……

（二）执行股东大会决议；除非法律对此规定更大的比例，董事会的下

（三）制订公司的财务预算、经营计划（包列决定应由全体董事的多于四分之三投赞成票：19括生产和经销计划）、借款和投资计划以及决……算，并做出关于上述一切以及关于该等预算、（二）制订并批准公司的财务预算、经营计计划和账目的任何例外或偏差的决定；划（包括生产和经销计划）、借款和投资计划及

……决算，并作出关于上述一切以及关于该等预算、

（六）依照本章程第二十八条第（三）项、计划和账目的任何例外或偏差的决定；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公……司股份的计划；（五）依照本章程第二十九条第（三）项、

……第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司董事会临时会议在保障董事充分表达意见股份的计划；

的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式……进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见……的前提下，可以用书面表决形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

……

第一百三十八条董事与董事会会议决议事第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事权。针对该关联事项的董事会会议由过半数的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

96无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事行使表决权。该董事会会议由四分之三以上的

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该决议须经多于四分之三的无关联关系董事同意事项提交股东大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十条除非出席会议的任何董事在举第一百二十七条董事会召开会议和表决采用

手表决以前，要求以投票方式表决，董事会会以下方式：

议以举手方式进行表决。董事长或主持会议的除非出席会议的任何董事在举手表决以前，

97其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证行表决。董事长或者主持会议的其他董事根据举据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载每名董事有一票表决权。在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百三十九条董事会会议应当由董事本第一百二十八条董事会会议，应由董事本人人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代董事代为出席。理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或一名董事不得在一次董事会会议上接受超者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

98为出席会议。权。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事独立董事不得委托非独立董事代为出席。

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或一名董事不得在一次董事会会议上接受超盖章。过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交代为出席会议的董事应当在授权范围内行易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未席会议。

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

99第一百四十一条董事会会议应当有记录，出第一百二十九条董事会应当对会议所议事

席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

20会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上签名。

记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保议上的发言作出说明性记载。

存。董事会会议记录的保管期限为该次董事会董事会会议记录作为公司档案由董事会秘会议结束后十年。书保存，保存期限为该次董事会会议结束后十年。

第一百四十二条董事会会议记录包括以下第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：

内容：……

100……（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百一十五条独立董事的权利和义务应第三节独立董事

按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有第一百三十一条独立董事应按照法律、行政

101关规定执行。法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二节独立董事

第一百一十六条公司董事会成员中应当有

三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护

102公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（新增）第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

103（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

21要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十七条担任独立董事应当符合下第一百三十三条担任公司独立董事应当符

列基本条件：合下列条件：

…………

（二）与公司及其主要股东不存在可能妨（二）符合本章程规定的独立性要求；

碍其进行独立客观判断的因素；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

104（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律法规和规则；

悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上法律、经济或者其他需的法律、会计或者经济等工作经验；

履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）法律、法规规定的其他条件。信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十八条公司董事会、监事会、单独第一百三十四条公司董事会、单独或者合并

105或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

决定。

（新增）第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

106（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十九条独立董事具有以下职权：第一百三十六条独立董事行使下列特别职

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，权：

107提交董事会讨论；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事进行审计、咨询或者核查；

务所；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

22（四）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（六）可以在股东大会召开前公开向股东事项发表独立意见；

征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（七）对公司重大事项发表独立意见：本章程规定的其他职权。

1、提名、任免董事；独立董事行使前款第一项至第三项所列职

2、聘任或解聘高级管理人员；权的，应当经全体独立董事过半数同意。

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事行使第一款所列职权的，公司将及

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露

对公司现有或新发生的总额高于300万元且高具体情况和理由。

于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其

他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、法律、法规规定的其他事项。

（八）法律、法规赋予的其他职权。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股

东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

108调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独

立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履109行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，

定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十二条独立董事每届任期与公司

其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是110连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，

无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十三条独立董事在任期届满前可

111以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说

23明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员

低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

（新增）第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理

112人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对独立董事专门会议的上述建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，三分之二以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

24（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为六名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事四名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人

113

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置战略委员

会、薪酬委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条薪酬委员会负责制定高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

25（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总裁一名，执行副总第一百四十五条公司设总裁一名，执行副总

裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董裁、副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

114事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者

其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级其他高级管理人员。

管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十四条本章程第一百零三条关于第一百四十六条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级

115员。管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义

和第一百零六条（四）～（六）关于勤勉义务务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

116…………

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

…………

第一百四十八条总裁应制订总裁工作细则，第一百五十条总裁应制订执行委员会运作规

报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

公司设执行委员会，依据本章程、执行委员会运作规则以及董事会的授权，在公司总裁的领导下，对公司的日常经营实施管理。

117执行委员会由总裁、执行副总裁、财务总监、及副总裁若干名组成。执委会成员的具体人选由总裁提名、董事会批准。总裁应担任执委会主席，代表执委会对董事会负责。执委会设秘书一名，由执委会主席任命，负责组织和协调执委会会议的召开和决策以及执委会主席授予的其他职责。

第一百四十九条总裁工作细则包括下列内第一百五十一条执行委员会运作规则包括

容：下列内容：

118（一）总裁会议召开的条件、程序和参加（一）执行委员会会议召开的条件、程序和

的人员；参加的人员；

…………

第一百五十条公司董事会代表公司与总裁及

119其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的

权利、义务关系。

第一百五十一条总裁可以在任期届满以前第一百五十二条总裁可以在任期届满以前

120提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总

总裁与公司之间的劳务合同规定。裁与公司之间的劳动合同规定。

121第一百五十三条高级管理人员执行公司职第一百五十四条高级管理人员执行公司职

26务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增）第一百五十五条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

122利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

123删去：第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百七十一条公司在每一会计年度结束第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券

送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上

124月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每构和证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编报送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司年度财务报告以及进

行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（1）资产负债表

（2）利润表

125（3）利润分配表

（4）现金流量表

（5）会计报表附注

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（6）项以外的会计报表及附注。

季度财务报告包括上款第（1）项和第（2）项的会计报表。

第一百七十三条公司在季度报告、中期报告

和年度报告中，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还应提供按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告

126存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。

公司按国际会计准则或者境外主要募集行

为发生地会计准则调整的年度财务报告，应当经过会计师事务所审计。

公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对本条第二款所述按国际会计准

27则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整

的财务报告进行审阅或审计；但是在境内披露

有关公司财务报告的审阅或审计报告时，应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，

127不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名

名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百七十五条……第一百五十九条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

128和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

东必须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管……理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百七十八条公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原

则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国会

129计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国会计准则编制的、已审计的

财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第一百七十九条公司利润分配决策程序为：第一百六十一条公司利润分配决策程序为：

…………

（三）公司股东大会对利润分配方案做出（三）公司股东会对利润分配方案做出决议决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的月内完成股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须

（四）监事会应当对董事会和管理层执行在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程的派发事项。

序进行监督。（四）审计委员会应当对董事会和管理层执

（五）股东大会审议利润分配方案时，公行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策

司应当采取包括但不限于电话、传真、电子邮程序进行监督。

件的方式，充分听取中小股东的意见和诉求，……及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利

130但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在

年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）公司利润分配政策由董事会制订报股东大会批准。公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化而需要调整

利润分配政策，要以保护股东权益为出发点，听取多方股东意见，并详细论证形成专项报告经独立董事审议并发表独立意见，由董事会形成决议后提交股东大会经特别决议审议通过。

董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半

数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

28……

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

131法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十资本公积金。

五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

132进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并

第一百八十三条公司内部审计制度和审计对外披露。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百六十六条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

133

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规

134关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可聘期一年，可以续聘。公司也可聘用符合国家以续聘。

规定的境外会计师事务所审计公司的财务报

29告。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

135股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前

委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列形式发第一百七十六条公司的通知以下列形式发

136出：出：

…………

（三）传真方式送出；

……

第一百九十一条公司召开股东大会的会议第一百七十八条公司召开股东会的会议通

137通知，应以在中国证监会指定的报刊公告或向知，以公告进行。

股东发出书面通知的方式进行。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，由第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人138达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为告刊登日为送达日期。送达日期。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权得第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得

139到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议做出的决议并不因此而会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无无效。效。

第二节公告第二节公告

第一百九十六条公司指定以下报刊为刊登第一百八十二条公司指定以下媒体为刊登

公司公告和其他需要披露信息的报刊：公司公告和其他需要披露信息的媒体：

《中国证券报》或《证券时报》或其他由《中国证券报》或《证券时报》或其他由中

140中国证监会指定的报刊；《香港商报》或其他国证监会指定的报刊。

中国证监会许可的报纸。公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （ 网 址 ： （网址：http://www.cninfo.com.cn）为公司信息http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露网 披露网站。

站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

算第一节合并、分立、增资、减资

第一节合并、分立、增资、减资（新增）第一百八十四条公司合并支付的价

141款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方第一百八十五条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，

142权人，并于三十日内在中国证监会指定或许可并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三上或者国家企业信用信息公示系统公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知之日起三十日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司担保。清偿债务或者提供相应的担保。

30第一百九十九条公司合并时，合并各方的债第一百八十六条公司合并时，合并各方的债

143权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的司承继。公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的

公司分立，应当编制资产负债表及财产清分割。

144单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通公司分立，应当编制资产负债表及财产清

知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权许可的报刊上公告。人，并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零二条公司需要减少注册资本时，必第一百八十九条公司减少注册资本，将编制须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日

十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债权人自接到通知会指定或许可报刊上或者国家企业信用信息公

145书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股份低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十条公司依照本章程第一百

六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定或许可报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

146法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零三条公司合并或者分立，登记事项第一百九十三条公司合并或者分立，登记事

147发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登立新公司的，依法办理公司设立登记。记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

31…………

第二节解散和清算第二节解散和清算

第二百零四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

148存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第第一百九十五条公司有本章程第一百九十

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

149依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第第一百九十六条公司因本章程第一百九十

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日

150事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定或院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十七条清算组在清算期间行使下

权：列职权：

151…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百零八条清算组应当自成立之日起十日第一百九十八条清算组应当自成立之日起

内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通指定或许可的报刊上或者国家企业信用信息公

152知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十

之日起四十五日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，……向清算组申报其债权。

……

第二百零九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。

153…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。

偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

154第二百一十条清算组在清理公司财产、编制第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

32资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制

155当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百一十二条清算组人员应当忠于职守，第二百零二条清算组人员履行清算职责，负有依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

156清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成

他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组人员因故意或者重大过失给公司或失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

157修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十六条……第二百零六条……若主管机关要求公司修改已经公司股东大

会通过的章程修改事项，董事会有权决定主管机关要求的修订是否将构成章程的重大变化。

158若董事会认为主管机关要求的修订将构成章程

的重大变化，董事会应根据本章程规定的修改章程的正常程序召开股东大会。若董事会认为主管机关要求的修订不构成章程的重大变化，董事会有权根据主管机关的要求修订章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百一十八条释义第二百零八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持

159份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然够实际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

…………

第二百一十九条董事会可依照章程的规定，第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定

160制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

161第二百二十一条本章程以中文书写，其他任第二百一十一条本章程以中文书写，其他任

33何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以

162内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

163第二百二十三条章程由公司董事会负责解第二百一十三条本章程由公司董事会负责释。解释。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点符号和格式的调整，以及根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订或因取消监事会导致的字词修改，因不涉及实质性变更，不进行逐条列示。

34