江铃汽车:江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序修订案（2025年）

江铃汽车股份有限公司

董事会议事规则和决策程序修订案（2025年）

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范

性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则和决策程序》的部分条款进行修订，修订后的《董事会议事规则和决策程序》需经股东会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

为规范江铃汽车股份有限公司（“公司”）董第一章总则事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率第一条为规范江铃汽车股份有限公司（以下简和科学决策，现依据相关法律法规、《深圳证称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使券交易所上市规则》（“《上市规则》”）以董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规

1及公司《章程》制定本董事会议事规则和决策范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国程序（本“规则”）。公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第一章董事会会议的召集和筹备第二章会议的召集和通知

第一条董事会会议包括定期会议和临时会议。第二条董事会每年度至少召开两次会议，由董

董事会会议召开形式包括实际会议形式和书面事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十日表决形式。前书面通知全体董事。

2第二条定期会议。定期会议采用实际会议形董事长不能履行职务或者不履行职务的，由式，每年至少召开两次，由董事长召集，董事副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董不履行职务的，由三分之二以上的董事共同推举事。一名董事履行职务。

董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第三条临时会议。有下列情形之一的，董事长第三条代表十分之一以上表决权的股东、四分

应在十个工作日内召集临时董事会会议：之一以上董事、审计委员会、总裁或者过半数独

（一）董事长认为必要时；立董事联名，可以提议召开董事会临时会议。董

3（二）三分之一以上董事联名提议时；事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

（三）监事会提议时；会会议。

（四）总裁提议时；

（五）半数以上独立董事联名提议时。

第四条董事会召开临时董事会会议，应当由董第四条董事会召开临时董事会会议的通知方式

事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董为：书面送达、电子邮件等可以有形地表现所载事。内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）开临时董事会会议前三日通知或者送达。

4规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事

事长负责召集会议。项所召开的临时董事会会议，通知时限可为召开董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前临时董事会会议前一日通知或送达。

提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

5第五条公司召开董事会的会议通知，应以向全第五条董事会会议通知应当至少包括以下内

体董事发出书面通知的方式进行。容：

1董事会会议通知包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点和期限；

（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；

（二）会议期限；（三）拟审议的事由及议题；

（三）事由及议题（董事可以提前提议会……议议题）；

……

第六条公司董事会会议应严格按照规定的程第六条公司董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相董事，并提供足够的资料。两名或两名以上独立关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议

6求补充。半数以上董事认为资料不充分或论证或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公

不明确时，可联名书面向负责召集会议的董事司应当及时披露相关情况。

提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所有权利。

（新增）第七条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议

7日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书

面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、

取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第七条董事会秘书按照法定程序筹备董事会第八条董事会秘书按照法定程序筹备董事会会会议，准备董事会的报告和文件。议，准备董事会的报告和文件，负责董事会会议……记录工作并签字。

公司管理层向董事会提交的任何议案或报……

8告均需通过公司执行委员会审议通过，并由执公司管理层向董事会提交的任何议案或报

行委员会向董事会提出。公司执行委员会应当告均需通过公司执行委员会审议通过，并由执行于董事会会议召开七个工作日之前将完整的议委员会向董事会提出。公司执行委员会应当于董案文件送达董事会秘书。事会会议召开七日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。

第九条重大关联交易（指公司拟与关联人达成

9的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由二分之一以上

独立董事认可后，提交董事会讨论。

第二章专门委员会会议第三章董事会专门委员会

第十条董事会下设战略委员会、薪酬委员会、第十条董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪酬

10酬委员会每年至少召开一次会议。审计委员会委员会每年至少召开一次会议，对于紧急或特殊

每年至少召开两次会议。对于紧急或特殊事项，事项，可以召开书面会议。审计委员会每季度至也可以召开书面会议。少召开一次会议，两名或两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临

2时会议可以采用书面表决的方式。

第十一条战略委员会负责：对公司长期发展战第十一条战略委员会负责：

略和重大投资决策进行研究并提出建议。（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

11（二）对公司章程规定须经董事会批准的重

大战略、投资决策进行研究并提出建议；

（三）对影响公司发展方向的重大事项进行研究并提出建议；

（四）公司董事会授予的其他事宜。

第十二条薪酬委员会负责：第十二条薪酬委员会负责制定高级管理人员的

（一）制定高级管理人员薪酬政策或方案，考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员

包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

体系、奖惩制度等；排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提

（二）审查高级管理人员的履行职责情况，出建议：

并对其进行年度绩效考评；（一）高级管理人员的薪酬；

12（三）监督公司薪酬政策执行情况；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（四）董事会授权的其他事宜。股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十三条审计委员会负责：第十三条审计委员会负责：

（一）检查公司会计政策、财务状况和财（一）审核公司的财务信息及其披露；

务报告程序；（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请

（二）提议聘请或更换公司外部审计机构；或者更换外部审计机构；

13（三）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部

（四）审查公司内部控制制度和管理层授审计与外部审计的协调；

权制度，对重大关联交易进行审计；（四）监督及评估公司内部控制；

（五）审核公司的财务信息及其披露；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）董事会授予的其他事宜。（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第三章董事会会议第四章董事会会议

第十六条董事会会议应当由三分之二以上的第十六条董事会会议应有四分之三以上的董事董事亲自或委托他人出席方可举行。每一董事出席方可举行。

享有一票表决权。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因董事会会议，应由董事本人出席，董事因故故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委

14席。托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。……委托人要独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

……一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

15第十七条监事、执行委员会成员列席董事会会第十七条执行委员会成员列席董事会会议。必议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与之相

3席与之相关的议题讨论。关的议题讨论。

第二十一条董事会会议应当有记录，出席会第二十一条董事会应当对会议所议事项的决定

议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录记录上签名。上签名。

16出席会议的董事有权要求在记录上对其在出席会议的董事有权要求在记录上对其本

会议上的发言作出说明性记载。人在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司重要档案由董事董事会会议记录作为公司档案由董事会秘

会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要书保存，保存期限为该次董事会会议结束后十依据。年。

第四章董事会表决和决议第五章董事会表决和决议

第二十三条除非出席会议的任何董事在举第二十三条除非出席会议的任何董事在举手表

手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式的

17形式的董事会会议以举手方式进行表决。董事会会议以举手方式进行表决。董事长或者主

持会议的其他董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第二十四条董事会就无需董事回避表决的事第二十四条董事会作出决议，必须经全体董事

项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。的三分之二以上通过。除非公司章程或法律对此若该等事项属于公司《章程》第一百二十三条规定更大的比例，董事会对公司章程第一百二十所规定之事项，则应由超过三分之二的董事投五条第三款第（一）项至第（十六）项，应由全赞成票。体董事的多于四分之三投赞成票通过。

当董事会对需要董事回避表决的事项进行董事与董事会会议决议事项所涉及的企业表决时，该事项应获无需回避董事中至少三分或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事

18之二的同意方可通过。会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联

董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由四分之三以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经多于四分之三的无关联关系董事同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条实际会议形式的董事会会议上，董第二十五条董事会会议以现场召开为原则。董

事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，下，可以用书面表决形式进行并作出决议，并由作为最终证据。参会董事签字。

第二十六条采用书面表决形式进行的董事会采用书面表决形式进行的董事会表决，全体表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五董事须于董事会决议书发出后十五个工作日之

19个工作日之内签字表决，注明签署日期，并将内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议

已签署的决议送交或传真给董事会秘书；如对送交董事会秘书；如对某项表决事项有异议，应某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的限内以书面或其他适当的方式通知董事会秘方式通知董事会秘书。在上述规定的期限内既未书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书签字又未提交书面意见的董事在该次董事会视面意见的董事在该次董事会视同缺席。同缺席。

…………

第二十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会

20计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会

4提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议

和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十八条独立董事应当依据公司章程第一

21百零四条的规定发表独立意见如下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

22第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，

公司应当将独立董事的意见予以公告。

第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

23同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），