江西华邦律师事务所

关于江铃汽车股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

致：江铃汽车股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称公司）委托，江西华邦律师事务所（以下简称本所）指派邓颖律师和刘阳骄律师出席公司

2025年度股东会（以下简称本次股东会），并为本次股东会出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东会公告，公司本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师根据《股东会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会由公司董事会召集。召开本次股东会的通知已于2026年6月3日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。所有议案已在上述股东会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。

2、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于

2026年6月25日上午8：30在中国江西省南昌市南昌县迎宾中大道2111号江

铃汽车大厦20楼会议中心召开，由董事长邱天高先生主持。网络投票时间为2026年6月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为

2026年6月25日的交易时间，即上午9:15～9:25，上午9:30～11:30和下午1:00～

13:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年

6月25日上午9:15至下午3:00的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、召集人资格本次股东会会议召集人是公司董事会。

本所律师认为，本次股东会召集人具有合法有效的资格。

三、参加本次股东会人员的资格

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共8人，所持股份数为631843823股，占公司有表决权股份总数的 73.1967%。其中，A股股东、股东代表及委托代理人共 5人，所持股份数为 354191500股，占公司有表决权股份总数的 41.0317%；B股股东、股东代表及委托代理人共3人，所持股份数为277652323股，占公司有表决权股份总数的 32.1649%。会议的股权登记日为 2026年 6月 18日，其中 B股股东应在 2026年 6月 15日（即 B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共149人，所持股份数为

16852384股，占公司有表决权股份总数的1.9523%。

出席本次股东会现场会议的还有公司的董事和高级管理人员，本所律师列席了会议。

经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

四、本次股东会的表决程序

经本所律师的见证，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案进行了表决：1、《2025年度董事会工作报告》；2、《2025年度利润分配预案》；3、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2026年度日常性关联交2易框架方案》；4、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；5、《关于公司与江铃集团及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；6、《关于公司与福特及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；7、《关于公司与麦格纳动力总成（江西）有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与中国长安汽车集团有限公司及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；

9、《关于公司与南昌江铃华翔零部件有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》；12、《江铃汽车股份有限公司2026—2028年股东回报规划》；13、《江铃汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

14、《选举公司第十二届董事会董事（不含独立董事）》14.01《关于选举邱天高先生为公司第十二届董事会董事的议案》、14.02《关于选举吴胜波先生为公司第十二届董事会董事的议案》、14.03《关于选举Ryan Anderson先生为公司第十二届董事会董事的议案》、14.04《关于选举袁明学先生为公司第十二届董事会董事的议案》、14.05《关于选举熊春英女士为公司第十二届董事会董事的议案》、14.06《关于选举衷俊华女士为公司第十二届董事会董事的议案》；15、

《选举公司第十二届董事会独立董事》15.01《关于选举余卓平先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》、15.02《关于选举陈平先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》、15.03《关于选举Yong Wang先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》、15.04《关于选举薛林楠先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》。

第3-11项议案为关联交易，在对议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，关联股东福特汽车公司回避表决；涉及南昌市江铃投资有限公司及其关联企业的、涉及江铃汽车集团有限公司及其关联企业的、涉及重庆长安汽车股份

有限公司及其关联企业的，关联股东南昌市江铃投资有限公司回避表决。

上述议案均为普通决议案。

第14-15项议案采用累积投票方式。

3此外，公司2025年度股东会还听取了公司独立董事2025年度述职报告。

本次股东会现场会议进行表决时，由本所律师和股东代表共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。

五、本次股东会的表决结果

本次股东会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案：

1、《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意645556099股，反对2941408股，弃权198700股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5159%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367796376股，反对1004008股，弃权198700股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.6741%；

B股股东表决结果为：同意277759723股，反对1937400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3073%。

中小投资者表决情况为：同意15151705股，反对2941408股，弃权198700股，同意股占出席会议中小股东所持股份的82.8333%。

2、《2025年度利润分配预案》

表决结果：同意647564299股，反对1124808股，弃权7100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8255%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367988976股，反对1003008股，弃权7100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7263%；

4B股股东表决结果为：同意279575323股，反对121800股，弃权0股，B股股

东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.9565%。

中小投资者表决情况为：同意17159905股，反对1124808股，弃权7100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的93.8119%。

3、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意283172053股，反对11343854股，弃权4300股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1469%。

其中：

A股股东表决结果为：同意6116530股，反对8702254股，弃权4300股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的41.2635%；

B股股东表决结果为：同意277055523股，反对2641600股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.0555%。

中小投资者表决情况为：同意6943659股，反对11343854股，弃权4300股，同意股占出席会议中小股东所持股份的37.9605%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

4、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291579799股，反对2927108股，弃权13300股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0016%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13802076股，反对1007708股，弃权13300股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1120%；

B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股

5股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15351405股，反对2927108股，弃权13300股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9250%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

5、《关于公司与江铃集团及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291579799股，反对2934708股，弃权5700股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0016%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13802076股，反对1015308股，弃权5700股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1120%；

B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15351405股，反对2934708股，弃权5700股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9250%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

6、《关于公司与福特及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意369527005股，反对2936508股，弃权4300股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.2105%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367977676股，反对1017108股，弃权4300股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7232%；

B股股东表决结果为：同意1549329股，反对1919400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的44.6656%。

6中小投资者表决情况为：同意15351005股，反对2936508股，弃权4300股，

同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9228%。

关联股东福特汽车公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

7、《关于公司与麦格纳动力总成（江西）有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291584999股，反对2926808股，弃权8400股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0034%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13807276股，反对1007408股，弃权8400股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1471%；

B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15356605股，反对2926808股，弃权8400股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9534%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

8、《关于公司与中国长安汽车集团有限公司及其控股子公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291579699股，反对29228108股，弃权12400股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0016%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13801976股，反对1008708股，弃权12400股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1114%；

B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股

7股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15351305股，反对2928108股，弃权12400股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9245%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

9、《关于公司与南昌江铃华翔零部件有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291584399股，反对2931008股，弃权4800股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0032%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13806676股，反对1011608股，弃权4800股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1431%；

B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15356005股，反对2931008股，弃权4800股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9502%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

10、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291584499股，反对2931008股，弃权4700股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0032%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13808676股，反对1011608股，弃权2800股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.1566%；

8B股股东表决结果为：同意277775823股，反对1919400股，弃权1900股，

B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3131%。

中小投资者表决情况为：同意15356105股，反对2931008股，弃权4700股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9507%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

11、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2026年度日常性关联交易框架方案》

表决结果：同意291597599股，反对2919808股，弃权2800股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0077%。

其中：

A股股东表决结果为：同意13819876股，反对1000408股，弃权2800股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的93.2321%；

B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15369205股，反对2919808股，弃权2800股，同意股占出席会议中小股东所持股份的84.0223%。

关联股东南昌市江铃投资有限公司（包括股东授权委托代表）对其所涉关联交易事项回避表决。

12、《江铃汽车股份有限公司2026—2028年股东回报规划》

表决结果：同意645768499股，反对2915108股，弃权12600股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5487%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367990776股，反对995708股，弃权12600股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7267%；

9B股股东表决结果为：同意277777723股，反对1919400股，弃权0股，B股

股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数99.3138%。

中小投资者表决情况为：同意15364105股，反对2915108股，弃权12600股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.9944%。

13、《江铃汽车股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意645701699股，反对2947408股，弃权47100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5384%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367941976股，反对1010008股，弃权47100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.7135%；

B股股东表决结果为：同意277759723股，反对1937400股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3073%。

中小投资者表决情况为：同意15297305股，反对2947408股，弃权47100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的83.6292%。

14、《选举公司第十二届董事会董事（不含独立董事）》

14.01《关于选举邱天高先生为公司第十二届董事会董事的议案》

表决结果：同意640844705股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7896%。

其中：

A股股东表决结果为：同意363835781股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的98.6007%；

B股股东表决结果为：同意277008924股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.0389%。

中小投资者表决情况为：同意10440311股，同意股占出席会议中小股东所持股份的57.0764%。

10邱天高先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，

邱天高先生当选为公司第十二届董事会董事。

14.02《关于选举吴胜波先生为公司第十二届董事会董事的议案》

表决结果：同意645215336股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4634%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454211股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277761125股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.3078%。

中小投资者表决情况为：同意14810942股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.9703%。

吴胜波先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，吴胜波先生当选为公司第十二届董事会董事。

14.03 《关于选举Ryan Anderson先生为公司第十二届董事会董事的议案》

表决结果：同意645110336股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4472%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367457210股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5821%；

B股股东表决结果为：同意277653126股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。

中小投资者表决情况为：同意14705942股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.3963%。

Ryan Anderson先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二

11分之一，Ryan Anderson先生当选为公司第十二届董事会董事。

14.04《关于选举袁明学先生为公司第十二届董事会董事的议案》

表决结果：同意645107338股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4468%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454211股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277653127股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。

中小投资者表决情况为：同意14702944股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.3799%。

袁明学先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，袁明学先生当选为公司第十二届董事会董事。

14.05《关于选举熊春英女士为公司第十二届董事会董事的议案》

表决结果：同意645107339股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4468%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454211股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277653128股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。

中小投资者表决情况为：同意14702945股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.3799%。

熊春英女士获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，熊春英女士当选为公司第十二届董事会董事。

1214.06《关于选举衷俊华女士为公司第十二届董事会董事的议案》

表决结果：同意645107340股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4468%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454211股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277653129股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。

中小投资者表决情况为：同意14702946股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.3799%。

衷俊华女士获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，衷俊华女士当选为公司第十二届董事会董事。

15、《选举公司第十二届董事会独立董事》

15.01《关于选举余卓平先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意645127334股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4498%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454210股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277673124股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2764%。

中小投资者表决情况为：同意14722940股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.4892%。

余卓平先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，余卓平先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

1315.02《关于选举陈平先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意645107331股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4468%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454206股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277653125股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。

中小投资者表决情况为：同意14702937股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.3799%。

陈平先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，陈平先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

15.03《关于选举Yong Wang先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》

表决结果：同意645109332股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4471%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367456206股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5819%；

B股股东表决结果为：同意277653126股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2692%。

中小投资者表决情况为：同意14704938股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.3908%。

Yong Wang先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，Yong Wang先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

15.04《关于选举薛林楠先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》

14表决结果：同意645179333股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份

总数的99.4579%。

其中：

A股股东表决结果为：同意367454206股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5813%；

B股股东表决结果为：同意277725127股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.2950%。

中小投资者表决情况为：同意14774939股，同意股占出席会议中小股东所持股份的80.7735%。

薛林楠先生获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的二分之一，薛林楠先生当选为公司第十二届董事会独立董事。

本所律师认为，本次股东会对议案的表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定；出席本次股东会人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序均符

合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。

（以下无正文）15（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》之签署页）

江西华邦律师事务所（盖章）经办律师（签字）：

负责人（签字）：

杨爱林邓颖刘阳骄二零二六年六月二十五日