江铃汽车股份有限公司

薪酬委员会工作细则（2026年修订）

第一章总则

第一条为规范江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员

的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制订本工作细则。

第二条薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查

公司高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司高级管理人员的考核标准并进行考核。

第三条薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第四条薪酬委员会委员由六名董事组成，其中独立董事四名。薪酬委员

会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。

第五条薪酬委员会委员由董事长及副董事长联合提名、二分之一以上独

立董事或全体董事的四分之一以上提名，并经董事会过四分之三同意选举产生。

第六条薪酬委员会主任委员的确定和罢免须经过半数委员同意，且须报董事会批准。

第七条薪酬委员会设秘书一名，由董事会秘书担任。

第八条薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据有关规定补足委员人数。薪酬委员会委员人数如未达到规定人数的三分之二，薪酬委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条薪酬委员会下设薪酬事务小组，薪酬事务小组成员由薪酬委员会指定。

第三章职责权限

第十条薪酬委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的以及董事会授权的其他事项。

第十一条薪酬委员会主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持薪酬委员会会议；

1（二）审定、签署薪酬委员会的报告；

（三）检查薪酬委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表薪酬委员会向董事会报告工作；

（五）应当由主任委员履行的其他职责。

主任委员因故不能履行职责时，由过半数委员共同推举一名独立董事担任的委员代行其职权。

第十二条薪酬委员会下设薪酬事务小组的主要职责为：

（一）提供公司经营方面及被考评人的有关资料；

（二）筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议；

（三）薪酬委员会委托的其他事宜。

第四章议事规则

第十三条薪酬委员会每年度至少召开一次会议。遇有紧急或特殊事项或经

全体委员一致同意，可以以书面方式召开会议。

第十四条薪酬委员会会议由主任委员召集。会议通知应于会议召开至少七

个工作日之前发给各位委员。遇有紧急或特殊事项或经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限随时通知召开会议。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议时间、地点和期限；

（二）会议召开的方式；

（三）会议议程；

（四）发出通知的日期。

第十五条薪酬委员会会议议案提呈人和相关支持人应于会议召开至少十个

工作日之前将已定稿的会议议案和相关支持文件（中英文稿）送达薪酬委员会秘书。

第十六条薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十七条薪酬委员会会议作出的决议须经全体委员过半数同意方可通过。

每一名委员有一票的表决权。

第十八条薪酬委员会会议采用举手表决的表决方式。经全体委员一致同意，可以采用其他表决方式。

第十九条薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席。

薪酬委员会委员既不亲自出席薪酬委员会会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。

第二十条如有必要，薪酬委员会可以要求管理层人员、公司独立审计员或其他有关人士出席委员会会议。

如有必要，薪酬委员会亦可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司负担。

第二十一条薪酬委员会会议应有会议纪要。出席会议的委员和秘书应在会议纪要上签名。

出席会议的委员有权要求在会议纪要中对其会议发言作出说明性记载。

会议纪要应包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点、出席人员；

（二）会议议程；

2（三）委员的发言要点；

（四）会议表决结果。

第二十二条薪酬委员会会议文件（包括会议纪要、报告、决议以及其他相关文件）应由秘书保存，并保存资料至少十年，且应并入董事会文件。

第二十三条薪酬委员会会议作出的所有决议均须按相关规定和权限范围，以书面形式报董事会批准或交由董事会提请股东会批准。

第二十四条薪酬委员会会议对有关委员个人进行评价或者讨论其报酬时，当事人应当回避。

第二十五条薪酬委员会委员及会议出席人员均对会议讨论事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章决策程序

第二十六条薪酬委员会下设的薪酬事务小组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作。

第二十七条薪酬委员会针对高级管理人员薪酬方案的制定程序：

（一）薪酬委员会应研究国内外企业的薪酬制度，收集涉及国内企业薪酬水

平的信息，就本公司现行的薪酬方案是否有利于吸引人才、激励人才进行评估，由此判断本公司薪酬方案是否需进行改革完善；

（二）薪酬委员会应与公司相关部门合作，起草符合公司实际情况、利于吸引人才和激励人才的薪酬方案；

（三）薪酬委员会应在有关薪酬方案的董事会会议召开至少十五日前，将薪酬方案上报董事会。

第二十八条薪酬委员会针对高级管理人员的考核程序：

（一）薪酬委员会根据薪酬方案中所含考核及绩效评价标准和程序，结合高

级管理人员的工作结果，对高级管理人员进行业绩评估；

（二）根据业绩评估结果和薪酬方案，薪酬委员会就高级管理人员的薪酬数

额和支付方式提出书面建议，在有关高级管理人员薪酬数额的董事会会议召开至少十五日前上报董事会；

（三）董事会对薪酬委员会提出的有关高级管理人员薪酬数额和支付方式建

议进行审阅、批准；

（四）薪酬委员会监督公司相关部门执行已获批准的薪酬数额和支付方式。

第二十九条董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章附则

第三十条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

第三十一条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章和公司

章程办理；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改

的公司章程相抵触的，按国家有关法律、法规、规章和公司章程办理，并应立即修订，报董事会批准。

第三十二条本实施细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“低于”、“过”不包含本数。

3第三十三条本工作细则由公司董事会解释。

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