甘肃能化股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年是公司加快推进产业结构调整、推动绿色低碳转型、实施改革融合
发展的重要一年。一年来，面对复杂多变的市场形势和艰巨繁重的融合发展任务，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照省委省政府的决策部署和国资委工作要求，本着对公司和全体股东负责的态度，围绕公司年度工作计划和整体发展战略，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，全年多项经营指标再创历史新高，经营发展信心和凝聚力不断增强，为公司高质量发展打下坚实基础。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、董事会组织建设、制度建设及运转情况
（一）组织建设情况
完成2022年重大资产重组后，公司更名为“甘肃能化股份有限公司”，2023年3月至5月，完成董事会重新设置及成员更替工作，公司董事会成员由15名变更为13名，专业结构合理，董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等四个委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，战略发展委员会召集人为公司董事长，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关规定和要求。
（二）制度建设情况为完善公司治理结构，健全内部控制体系，保障董事会科学决策，根据《公司法》《企业国有资产法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，报告期内，公司先后完成《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会向经理层授权管理办法》《独立董事工作制度》《合规管理办法》《子公司监督管理办法》《股权管理办法》等相关制度的制定和修订工作，对公司内部控制体系做了系统性修订完善。（三）运转情况
1、报告期内董事会召开情况
序号时间召开方式会议届次审议议题
1.关于控股子公司景泰煤业以自有资产抵押向银行申请贷款的议案；
11.20现场+通讯十届十七次2.关于向全资子公司银河公司增资的议案；
3.关于租用靖煤集团及子公司部分资产暨关联交易的议案。
1.关于拟变更公司全称及证券简称的议案；
2.关于拟变更公司注册资本的议案；
3.关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案；
4.关于综合授信额度的议案；
5.关于为下属企业提供担保的议案；
23.21现场+通讯十届十八次
6.关于《2023年度财务预算报告》的议案；
7.关于提名第十届董事会董事候选人的议案；
8.关于下属公司吸收合并的议案；
9.关于调整公司内部职能部室的议案；
10.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
1.关于选举公司第十届董事会董事长的议案；
2.关于调整公司董事会专门委员会人员构成事项的议案；
3.关于聘任公司总经理的议案；
34.6现场十届十九次4.关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案；
5.关于制定董事会向经理层授权管理办法的议案；
6.关于调整安全生产费用提取标准的议案；
7.关于闲置募集资金和自有资金现金管理额度的议案。
44.14现场+通讯十届二十次关于向刘化化工增资并启动气化气项目二期建设的议案。
1.关于《2022年度董事会工作报告》的议案；
2.关于独立董事2022年度述职报告的议案；
3.关于《2022年度总经理工作报告》的议案；
4.关于《2022年度财务决算报告》的议案；
5.关于2022年度利润分配预案的议案；
6.关于2022年年度报告全文及摘要的议案；
7.关于聘用2023年度常年法律顾问单位的议案；
54.26现场+通讯十届二十一次8.关于2022年日常关联交易实施情况及2023年日常关联交易预计的议案；
9.关于2022年度内部控制评价报告的议案；
10.关于《募集资金2022年度存放与使用情况公告》；
11.关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案；
12.关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案；
13.关于《窑街煤电集团有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》；
14.关于2023年第一季度报告的议案；
15.关于召开2022年年度股东大会的议案。
65.12现场+通讯十届二十二次关于调整气化气项目工程概算等事项的议案。
1.关于出资设立全资子公司的议案；
76.7现场+通讯十届二十三次
2.调整公司第十届董事会专门委员会人员构成的议案。1.关于《募集资金2023年半年度存放与使用情况公告》的议案；
88.15现场+通讯十届二十四次
2.关于2023年半年度报告全文及摘要的议案。
1.关于投资建设兰州新区热电联产项目的议案；
2.关于聘任内部审计部门负责人的议案；
3.关于修订《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》《股权管理办法》《子公司监督管理办法》的议案；
4.关于制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案；
5.关于制定《关联交易管理办法》的议案；
6.关于制定《信息披露管理办法》的议案；
98.23现场+通讯十届二十五次7.关于制定《法定代表人授权委托管理办法》的议案；
8.关于制定《规章制度管理办法》的议案；
9.关于制定《经理层任期制和契约化经营业绩考核办法》的议案；
10.关于制定《经理层成员薪酬管理办法》的议案；
11.关于制定《内部控制评价管理办法》的议案；
12.关于制定《内部审计管理办法》的议案；
13关于制定《全面风险管理办法》的议案；
14.关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。
1.关于调整2023年度财务预算中投资计划部分内容的议案；
2.关于投资建设海石湾煤矿深部扩大区煤层气开采利用项目的议案；
109.1现场+通讯十届二十六次
3.关于对科贝德公司增资投资建设海石湾煤矿地面抽采煤层气氦气分离中试项目的议案；
4.关于出资设立全资子公司的议案。
1.关于下属公司金泰检测受让精正检测股权并对其吸收合并的议案；
2.关于以靖远矿区部分资产对全资子公司靖煤公司进行增资的议案；
1110.11现场+通讯十届二十七次3.关于制定《合规管理办法》的议案；
4.关于制定《独立董事工作制度》的议案；
5.关于召开2023年第四次临时股东大会的议案。
1210.23通讯十届二十八次1.关于2023年第三季度报告的议案。
1.关于拟续聘会计师事务所的议案；
2.关于全资子公司窑煤集团为下属企业提供担保并增加综合授信额度的议案；
3.关于解散控股子公司新能源公司的议案；
4.关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案；
1311.20现场+通讯十届二十九次5.关于制定《经理层工作规则》的议案；
6.关于制定《总法律顾问管理办法》的议案；
7.关于制定《担保管理办法》的议案；
8.关于制定《理财产品投资管理办法》的议案；
9.关于召开2023年第五次临时股东大会的议案。
1412.11现场+通讯十届三十次关于下属王家山煤矿实施技术改造的议案。
1.关于控股股东承诺事项延期及承接靖煤集团相关承诺的议案；
2.关于发行股份购买资产配套募集资金使用方式暨使用募集资金对下属全资子公司增资以实施募
投项目的议案；
1512.20现场+通讯十届三十一次3.关于出资设立售电全资子公司的议案；
4.关于制定《战略管理办法》的议案；
5.关于制定《战略风险评估管理办法》的议案；
6.关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。2、履行职责情况
2023年，公司董事会严格按照《公司章程》规定的职责权限，依法规范履
行审议程序，认真落实股东大会各项决议，召集召开股东大会6次、董事会15次，董事会审议了81项议案，提交股东大会审议议案22项，自4月公司董事会组建以来，重大决策事项按照分类清单，提交党委会研究讨论后提交董事会审议，各治理主体权责清晰，依法行权履职，有效保障了公司规范运行。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够投入足够的时间和精力履行职责，所有董事以通讯或参加现场会议等方式参加报告期内所有董事会并行使表决权，就公司年度内审议的定期报告、项目建设、制度修订、聘请会计师事务所、募集
资金使用、承诺延期等事项参与决策，且分别从自身专业角度，就公司财务报告、项目建设进行审核并提出专业指导意见，相关意见得到公司广泛认同和采纳。同时，公司外部董事先后多次前往公司及其下属单位进行实地调研，与公司管理层、岗位专业人员就公司生产经营、煤炭价格变动、重大项目建设、风险防控、市场
变化等情况进行了深入交流，为公司生产经营、项目建设提出合理化意见和建议。
公司董事会下设四个委员会依法规范履职，对重大投资建设项目、人事任免、定期报告、聘请会计师事务所、薪酬考核等相关事项进行审核并发表意见。公司独立董事根据相关规定，履行工作职责，就关联交易、承诺变更、定期报告等事项进行审核，切实维护了公司和股东的利益。
（四）信息披露情况
为进一步提高信息披露质量，公司按照有关法律法规和最新监管规则，结合实际情况修订了《信息披露管理制度》，经董事会审议后发布执行。报告期内，公司发布各类公告215份，报备文件112份，所披露信息严格执行管理流程，能够做到真实、准确、及时、完整，符合监管要求，增强了投资者对公司的了解和信任，树立了公司良好的资本市场形象。二、下年度工作计划
2024年，公司计划原煤产量1820万吨，发电量40.50亿度，页岩油产量
2.4万吨，尿素综合产量22.75万吨，复合肥综合产量16万吨。力争产销平衡。
2024年，是公司深化改革提升加快融合发展的关键一年，站在新的发展起点上，面对新任务、新挑战，公司董事会将围绕全年安全生产和经营发展目标，聚焦安全管控、项目建设、经营创收、融合发展等重点工作，强化和落实董事会职能，完善公司治理框架，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司健康长远发展。
甘肃能化股份有限公司董事会
2024年4月16日
