甘肃能化:中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）2020

年度公开发行可转换公司债券的保荐机构（保荐代表人为李泽由、李宁）、2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（独立财务顾问主办人为邓俊、许子晶），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）2020年度公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年12月10日公开发行2800万张可转换公司债券，每张面值100元，共募集资金人民币28亿元。扣除承销及保荐费、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费等其他发行费用合计人民币

30688301.89元（不含税），本次发行实际募集资金净额为人民币2769311698.11元。甘肃能化公开发行可转换公司债券募集资金人民币28亿元，扣除发行的承销及保荐费用金额29499600.00元(含税)，实际收到可转换公司债券募集资金人民币2770500400.00元。该项募集资金已于2020年12月16日划入甘肃能化募集资金专项账户，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年

12月16日出具大信验字【2020】第35-00012号《验资报告》。

12023年度，募投项目实际使用募集资金1102909592.96元，支付银行手续

费、账户维护管理等费用21599.42元，购买结构性存款和理财产品支出

1500000000.00元，累计利息收入32826396.80元，收回购买的结构性存款

2540000000.00元。截至2023年12月31日，可转债募集资金账户期末余额940539491.05元（其中，募集资金余额940512057.96元，收到稳岗补贴27433.09元）。

（二）2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2022]3239 号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股 (A股)740740740股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币2.70元，共计募集资金人民币1999999998.00元。本次发行涉及相关费用为人民币32919778.23元（不含税），实际募集资金净额为1967080219.77元。2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费29999999.98元（含税）后的金额1969999998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684号《验资报告》。

2023年度，募投项目实际使用募集资金127495945.00元，补充公司流动资

金20000000元，支付有关中介服务等发行费用4374074.07元支付银行手续费、账户维护管理等费用1314元，累计利息收入317178.02元。截至2023年12月

31日，非公开发行募集资金账户期末余额1818445842.97元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等事项进行了规定。报告期内，公司严格执行该制度，确保了募集资金存放与使用规范。

1、2020年度公开发行可转换公司债券

2根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国工商银行股份

有限公司平川支行、中信银行兰州分行营业部、交通银行兰州天水路支行开设三

个募集资金专项账户，同时公司以本次募投项目的项目公司靖远煤业集团刘化化工有限公司（以下简称“靖煤化工”）名义在中国工商银行股份有限公司白银铜城支行开设一个募集资金专户，公司与中信证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同时，公司与中信证券、靖煤化工、中国工商银行股份有限公司白银铜城支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，公司、全资子公司窑街煤电集团有限公司（以下简称“窑煤公司”）在中信银行股份有限公司

兰州分行营业部、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行

股份有限公司白银市平川区支行、中国农业银行股份有限公司红古支行分别设立了募集资金专项账户，募投项目公司窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司（以下简称“天宝煤业”）在中国农业银行股份有限公司红古支行设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

2023年12月4日，上市公司、中信证券分别与中信银行股份有限公司兰州

分行、中国农业银行股份有限公司兰州红古支行、中国邮政储蓄银行股份有限公

司白银市平川区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，上市公司、窑煤公司、天宝煤业、中信证券分别与中国农业银行股份有限公司兰州红古支行签署了

《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

1、2020年度公开发行可转换公司债券

公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元银行户名开户银行银行账号募集资金余额

甘肃能化股份有限公中国工商银行股份有限公2704056729200160038278731157.31司司平川支行

3银行户名开户银行银行账号募集资金余额

甘肃能化股份有限公中信银行股份有限公司兰8113301012755667788368021585.45司州分行营业部甘肃能化股份有限公62106011101300030670

交通银行兰州天水路支行8203243839.41司

甘肃能化股份有限公中国工商银行股份有限公270405512920014378990542908.88司司白银铜城支行

合计--940539491.05

注：上述募集资金账户余额中包含收到稳岗补贴等费用27433.09元。

2、2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

公司严格按照相关规定对募集资金进行管理和使用，截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元账户名称开户银行银行账号募集资金余额甘肃能化股份有限中信银行股份有限公司

8113301011800145331700112777.78

公司兰州分行营业部甘肃能化股份有限中国农业银行股份有限

27023101040016957651459132.78

公司公司兰州红古支行中国邮政储蓄银行股份甘肃能化股份有限

有限公司白银市平川区962006010003862447445717032.41公司支行窑街煤电集团有限中国农业银行股份有限

270231010400169650.00

公司公司红古支行窑街煤电集团酒泉中国农业银行股份有限

2702310104001697321156900.00

天宝煤业有限公司公司红古支行

合计--1818445842.97

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）2020年度公开发行可转换公司债券

1、募集资金投资项目资金使用情况

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于靖远煤电清洁高效气化气

综合利用（搬迁改造）项目一期，计划投入募集资金2800000000.00元。2023年度，公司使用募集资金向募投项目公司拨付资本金16500万元，以委托贷款

4形式发放募集资金100000万元，募投项目实际使用110290.96万元，截止2023年12月31日，募投项目实际累计使用募集资金197390.82万元。

公司募集资金使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2、闲置募集资金现金管理情况

经2021年1月25日公司第九届董事会第二十四次会议、2021年3月29日

第九届董事会第二十五次会议，以及2021年4月21日公司2020年年度股东大

会审议通过，批准公司使用不超过19亿元募集资金进行现金管理，额度内可以循环滚动使用。经2023年4月6日公司第十届董事会第十九次会议审议通过，批准公司使用不超过12亿元募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过后

12个月内，单项产品投资期限不超过12个月，2023年度，公司使用募集资金现

金管理情况如下：

单位：万元年化收益实际收益受托机构产品类型起始日期终止日期金额率金额保本浮动

工商银行2023.04.272023.10.30400002.5161%512.87收益型保本浮动

工商银行2023.04.272023.07.28200002.6356%132.86收益型保本浮动

交通银行2023.01.132023.04.14200002.70%134.63收益型保本浮动

交通银行2023.04.282023.10.27200002.90%289.21收益型保本浮动

中信银行2023.05.222023.08.22200002.62%132.08收益型保本浮动

中信银行2023.05.222023.11.20200002.57%256.30收益型本金保障

海通证券2023.01.092023.04.1050002.20%27.42型本金保障

海通证券2023.01.102023.04.1050002.20%27.42型

合计--150000-1512.79

（二）2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

1、募集资金投资项目资金使用情况

本次非公开发行募集资金主要用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿

5项目以及补充公司流动资金。报告期内，募投项目实际使用募集资金12749.59万元，（其中红沙梁露天矿项目使用1250万元，红沙梁矿井及选煤厂项目使用

11499.59万元），补充公司流动资金2000万元，合计使用募集资金14749.59万元。

公司募集资金使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

2、闲置募集资金现金管理情况

经2024年3月25日公司第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二

十一次会议审议通过，批准公司使用不超过5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过13亿元。截至本核查意见出具之日，公司暂未实质使用5亿元闲置募集资金和8亿元自有资金进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

2023年，公司向刘化化工拨付募集资金时，由于工作人员对募集资金支付

路径理解错误，将400000000元募集资金通过委托贷款直接拨付至刘化化工基本账户，其中37773803.70元通过刘化化工基本户直接支付了募投项目工程款、设备款等，其余款项在基本户滞留期间未使用，后均转回刘化化工募集资金专户。

截至本核查意见出具之日，募集资金在刘化化工基本户中滞留期间所形成的利息已转回至募集资金专户，不存在募集资金挪作他用的行为，未对募集资金使用造成不利影响。

针对上述问题，公司组织财务人员加强对有关业务知识的辨析学习，加强《募集资金管理办法》的宣贯执行，强化募集资金合规使用意识，避免类似情况再度发生，同时对相关责任人员进行了批评教育与考核。

6六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了甘肃能化2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构、独立财务顾问核查意见经核查，中信证券认为：1、除本核查意见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中提及的募集资金使用问题外，甘肃能化2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用和存放情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集

资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；2、甘肃能化2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

7附表1：募集资金使用情况对照表：2020年度公开发行可转换公司债券

单位：万元

募集资金总额276931.17本年度投入募集资金总110290.96报告期内变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总

累计变更用途的募集资金总额197390.82额累计变更用途的募集资金总额比例是否已截至期末投项目达本年是否项目可承诺投资项目和超募资金投募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计

变更项入进度（%）到预定度实达到行性是

向诺投资总额总额(1)金额投入金额(2)

目（含(3)＝(2)/(1)可使用现的预计否发生承诺投资项目靖远煤电清洁高效气化气综不适

否276931.17276931.17110290.96197390.8271.28%-否

合利用（搬迁改造）项目一用

承诺投资期项目小计276931.17276931.17110290.96197390.8271.28%超募资金投向归还银行贷款（如有)补充流动资金（如有）超募资金投向小计

合计276931.17276931.17110290.96197390.8271.28%未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项无项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化

超募资金的金额、用途及使用情况进展无募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无2021年3月29日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目先期投入及置换情况自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金34180060.00元元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

8经2021年1月25日公司第九届董事会第二十四次会议、2021年3月29日第九届董事会第二十五次会议，以及2021年4月21日公司2020年年度股东大会审议通过，批准公司使用不超过19亿元用闲置募集资金进行现金管理情况募集资金进行现金管理。经2023年4月6日公司第十届董事会第十九次会议审议通过，批准公司使用不超过12亿元募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额0.00元。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

尚未使用募集资金用途及去向截至2023年12月31日，募集资金余额为940539491.05元，存于募集资金专户。

2023年，公司向刘化化工拨付2020年可转债募集资金时，由于工作人员对募集资金支付路径理解错误，分三次将400000000元募集资金通过委托贷款直接拨付至刘化化工基本账户，其中募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况37773803.70元通过刘化化工基本户直接支付了募投项目工程款、设备款等，其余款项在基本户滞留期间未使用，后均转回刘化化工募集资金专户。截至本报告出具日，募集资金在刘化化工基本户中滞留期间所形成的利息已转回至募集资金专户。

9附表1：募集资金使用情况对照表：2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份

单位：万元

募集资金总额196708.02本报告期投入募集资金总额14749.59报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额14749.59累计变更用途的募集资金总额比例项目达到本年是否项目可行是否已变更截至期末截至期末投入承诺投资项目和超募募集资金承调整后投本年度投预定可使度实达到性是否发

项目（含部累计投入进度（%）(3)

资金投向诺投资总额资总额(1)入金额用状态日现的预计生重大变分变更）金额(2)＝(2)/(1)期效益效益化承诺投资项目红沙梁矿井及选煤厂不适

否141708.20141708.2011499.5911499.598.11%否项目用

红沙梁露天矿项目否35000.0035000.00125012503.57%327.09不适否用补充上市公司不适

否20000.0020000.002000200010.00%否流动资金用

承诺投资项目小计196708.02196708.0214749.5914749.59——327.09超募资金投向归还银行贷款（如有)补充流动资金（如有）

10超募资金投向小计

合计196708.02196708.0214749.5914749.59327.09未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化