甘肃能化股份有限公司

2026 年面向专业投资者公开发行科技创新

公司债券（第二期）

募集说明书

发行人 甘肃能化股份有限公司

注册金额 不超过人民币 20.00亿元（含 20.00亿元）

本期发行金额 不超过人民币 7.00亿元（含 7.00亿元）

发行期限 5年期

增信情况 无

信用评级结果 主体 AAA

信用评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人联席主承销商

签署日期： 年 月 日甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明

书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参

与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为1706820.94万元（2026年

3月 31日未经审计合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为

54.23%，母公司口径资产负债率为 21.04%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 91366.33万元（2023年度、2024年度和 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润 173791.98 万元、121432.20 万元和-21125.19 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、营业利润波动风险

2023-2025年度及 2026年 1-3月，发行人营业利润分别为 215140.87万元、

142927.60万元、-24362.02万元和 8480.51万元，2023-2025年营业利润呈下降的趋势。2024年营业利润较 2023年下降 33.57%，2025年营业利润较 2024年下降 117.05%，主要系煤炭价格下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人可能将面临较大的营业利润波动风险。

三、环保风险

公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音、井下采空区还有可能造成

地表的沉降、废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

四、生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等。如果甘肃能化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。

五、债券投资价值波动风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

六、煤炭价格波动的风险煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格出现下跌，发行人可能面临较大的经营压力。

七、新能源替代风险

随着科学技术的发展，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，市场对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人的盈利水平将受到不利影响。

八、控股型架构

发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集团有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的控制能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足分红条件，或者内部治理结构发生变化，可能对发行人的偿付能力产生一定影响。

九、重要投资者保护条款

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（一）交叉违约保护承诺发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，上述债务单独或累计的总金额达到 5000万元，且占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

（二）事先约束承诺

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过

发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产 20%以上的担保的。

（三）遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等

法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

（四）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义

务及违约责任，发行人聘任了国泰海通证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市/转让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十二、本期债券是否满足通用质押式回购条件。

发行人主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十三、本期债券评级情况根据中证鹏元 2026年 6月 29日出具的《甘肃能化股份有限公司 2026年主体信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券无评级。发行人承诺，本期债券存续期内将每年进行一次主体评级。

十四、持续信息披露安排发行人承诺将在本期债券存续期内通过定期报告或临时报告就募集说明书

中提及的煤炭行业可能存在的风险及重大事项、本期债券募集资金实际使用情

况、化解过剩产能政策执行情况、募集说明书中已做出承诺的执行情况、投资者保护契约条款执行情况等进行持续披露。

十五、2026 年半年度经营情况根据发行人于 2026年 8月 25日披露的《甘肃能化股份有限公司 2026年半年度报告》，截至 2026年 6月末，发行人总资产 369.33亿元，总负债 196.33亿元，净资产 173.00 亿元，资产负债率 53.16%；2026 年 1-6 月，实现营业收入46.98亿元，实现净利润 1.61亿元，分别较上年同期增长 9.30亿元和 3.56亿元，

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主要系煤炭产品售价和销量同比增加，化工产品销量、售电量增加，影响营业收入及净利润同比增加。

十六、合规发行承诺发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

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目录

声明 .................................................. 1

重大事项提示 .............................................. 2

释义 .................................................. 9

第一节 风险提示及说明......................................... 11

一、与本期债券相关的投资风险 ..................................... 11

二、发行人的相关风险 ......................................... 11

第二节 发行概况 ........................................... 17

一、本次发行的基本情况 ........................................ 17

二、认购人承诺 ............................................ 19

第三节 募集资金运用 ......................................... 20

一、募集资金运用计划 ......................................... 20

二、前次公司债券募集资金使用情况 ................................... 26

三、本期债券募集资金使用承诺 ..................................... 26

第四节 发行人基本情况......................................... 27

一、发行人概况 ............................................ 27

二、发行人历史沿革 .......................................... 28

三、发行人股权结构 .......................................... 39

四、发行人权益投资情况 ........................................ 40

五、发行人的治理结构及独立性 ..................................... 43

六、现任董事和高级管理人员的基本情况 ................................. 56

七、发行人主要业务情况 ........................................ 57

八、其他与发行人主体相关的重要情况 .................................. 91

九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................... 91

第五节 财务会计信息 ......................................... 92

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .............................. 92

二、合并报表范围的变化 ........................................ 97

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................. 98

四、报告期内主要财务指标 ...................................... 102

五、管理层讨论与分析 ........................................ 107

六、公司有息负债情况 ........................................ 130

七、关联方及关联交易 ........................................ 131

八、重大或有事项或承诺事项 ..................................... 133

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................ 143

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................. 144

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ............................... 144

二、信用评级报告的主要事项 ..................................... 144

三、其他重要事项 .......................................... 146

四、发行人的资信情况 ........................................ 146

第七节 增信机制 .......................................... 150

第八节 税项 ............................................ 151

一、投资者所缴纳的税项........................................ 151

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二、声明 .............................................. 151

三、税项抵消 ............................................ 152

第九节 信息披露安排 ........................................ 153

一、信息披露管理制度 ........................................ 153

二、投资者关系管理的相关制度安排 .................................. 156

三、定期报告披露 .......................................... 158

四、重大事项披露 .......................................... 158

五、本息兑付披露 .......................................... 158

第十节 投资者保护机制........................................ 160

一、偿债计划和保障措施 ....................................... 160

二、投资者保护契约条款 ....................................... 163

三、违约事项及纠纷解决机制 ..................................... 166

四、持有人会议规则 ......................................... 168

五、受托管理人 ........................................... 183

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................. 200

一、本期债券发行的有关机构 ..................................... 200

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................... 202

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ....................... 203

第十三节 备查文件 ......................................... 220

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/甘肃能化/靖远煤电/ 甘肃能化股份有限公司（原甘肃靖远煤电股份有限指公司 公司）

甘肃能化股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开

本次债券 指发行公司债券

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开

本期债券 指

发行科技创新公司债券（第二期）

本次发行 指 本期债券的发行

注册通知书文号 指 证监许可〔2025〕1330号

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者募集说明书 指

公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书》

深交所 指 深圳证券交易所

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会中国证券登记公司深圳分公

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

国泰海通证券1/牵头主承销

指 国泰海通证券股份有限公司

商/簿记管理人/受托管理人

中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公

联席主承销商 指司

中信证券 指 中信证券股份有限公司

中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

盈科 指 北京市盈科律师事务所

中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司

主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商承销团 指组成的承销团组织承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债

余额包销 指 券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式《甘肃能化股份有限公司公开发行公司债券之受托《债券受托管理协议》 指管理协议》《甘肃能化股份有限公司公开发行公司债券之持有《持有人会议规则》 指人会议规则》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

1 国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14 日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰君安（2025 年 4 月 3 日更名为国泰海通证券股份有限公司）承继及承接原海通证券的权利与义务。

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《公司章程》 指 《甘肃能化股份有限公司章程》

甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督与管理委员会

甘肃证监局 指 中国证券监督管理委员会甘肃监管局

甘肃能化投/能化集团 指 甘肃能源化工投资集团有限公司

靖煤集团 指 靖远煤业集团有限责任公司

窑街煤电、窑煤公司 指 窑街煤电集团有限公司

靖煤公司、靖煤能源 指 甘肃靖煤能源有限公司靖煤（白银）热电有限公司（原靖煤集团白银热电白银热电 指有限公司）

景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司

刘化化工 指 靖远煤业集团刘化化工有限公司

新区热电 指 甘能化（兰州新区）热电有限公司

固废物热电公司 指 甘肃窑街固废物利用热电有限公司

油页岩公司 指 甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司

售电公司 指 甘肃能化售电有限公司

煤一公司 指 甘肃煤炭第一工程有限责任公司

华能公司 指 甘肃华能工程建设有限公司

农升化工 指 白银农升化工有限责任公司

景泰川公司 指 甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司

晶虹能源 指 甘肃靖煤晶虹能源有限公司

开发公司 指 窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司

庆阳发电 指 甘能化（庆阳）发电有限公司

庆阳煤电 指 甘肃能源庆阳煤电有限责任公司中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港法定节假日或休息日 指 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）全国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或工作日 指休息日）

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

近三年 指 2023年、2024年及 2025年近三年末 指 2023年末、2024年末及 2025年末

近三年及一期，报告期 指 2023年、2024年、2025年及 2026年 1-3月近三年及一期末，报告期各指 2023年末、2024年末、2025年末及 2026年 3月末期末

报告期末 指 2026年 3月末

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第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

发行人的主要存货是煤炭。2023-2025年及 2026年 3月末存货账面价值分别为

78055.58万元、100186.08万元、113726.64万元及 136917.43万元，占资产的比

重分别为 2.53%、3.00%、3.07%和 3.67%。2023 年以来公司的存货数量持续上升。

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虽然发行人已计提相关跌价准备，但如未来煤炭价格持续下行，公司存货可能存在进一步计提跌价准备的风险。

2、负债规模增加的风险

截至 2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人负债总额分别为 1438945.46万元、1606120.81万元、2026817.63万元和 2022053.44万元，资产负债率分别为

46.67%、48.14%、54.65%及 54.23%，呈增长态势。目前发行人资产负债率仍保持

在合理区间内，但是煤炭行业是资本密集型行业，投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持，未来发行人负债规模特别是有息负债的增加将使发行人债务本息支付压力增大，对发行人偿债能力带来一定影响。

3、营业利润波动风险

2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，发行人营业利润分别为 215140.87 万元、

142927.60万元、-24362.02万元和 8480.51万元，2023-2025年营业利润呈下降的趋势。2024 年营业利润较 2023 年下降 33.57%，2025 年营业利润较 2024 年下降

117.05%，主要系煤炭价格下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人可能将

面临较大的营业利润波动风险。

4、资产流动性风险

截至 2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人非流动资产分别为 1933232.04万元、2370155.45万元、2808031.08万元和 2841739.48万元，占总资产的比重分别为62.70%、71.05%、75.71%和76.21%。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。发行人主营业务属于重资产经营行业，非流动资产占比较高，资产流动性较差，可能对发行人的经营能力及偿债能力造成一定不利影响。

5、投资活动产生的现金流量净额为负的风险

2023-2025年度及 2026年 1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

-262910.44 万元、-652256.74 万元、-361365.18 万元和-109097.71 万元，主要系发行人在建项目投资支出较多所致。未来若发行人无法按照预期计划收回投资，可能会对发行人的资金周转产生一定不利影响。

6、采矿权减值风险

发行人是以煤炭开采为主营业务的能源企业，无形资产中主要核算的是土地使用权、采矿权、产能置换指标等，其中采矿权占比较高。未来煤炭价格走势仍甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

存在不确定性，可能造成采矿权估值下降，存在采矿权减值风险。

7、投资控股型架构相关风险

发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集团有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的控制能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足分红条件，或者内部治理结构发生变化、对子公司的控制能力减弱，可能对发行人的偿付能力产生一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动的风险

煤炭行业是典型的周期性行业，目前我国经济呈现出新常态，由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。

但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，“三期叠加”对于中国经济产生压力。经济周期的波动将对发行人的经营产生一定影响。

2、煤炭价格波动的风险

煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格出现持续下跌，发行人可能面临较大的经营压力。

3、新能源替代风险

随着科学技术的发展，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人的盈利水平将受到不利影响。

4、资源储备有限的风险

煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书取决于公司保有资源储量。公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。

虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

5、生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等。如果甘肃能化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。

6、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

7、跨行业经营风险

发行人煤炭产品及电力的消费市场主要是甘肃省内，公司煤炭业务具有较明显的区域优势和较强的市场竞争力。在做大煤炭主业的同时，公司电力产品、化工产品和建筑行业业务也有较快发展。虽然公司的综合经营模式符合国家对煤炭行业规划的政策要求，有利于降低公司单一行业的经营风险，但同时公司也面临跨行业经营所带来的管理风险等。

（三）管理风险

1、内部管理风险

随着公司规模的不断扩张和产业链的不断完善，公司下设子公司数量较多，公司面临保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企

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业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将可能给公司的生产经营等带来风险。

2、重大资产重组风险

公司重大资产重组后对治理体系和业务管理模式进行了重建。公司发行股份收购窑街煤电后，控股股东变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。重组后公司进行了治理体系的重新创建，组建了新的董事会，聘任经理层和其他高管，公司董事及高级管理人员经历了较大变动；管理层面，公司按照控股型上市公司和“小总部、大产业”模式，调整内部管理体制，设立全资子公司甘肃靖煤能源有限公司，同时授权靖煤能源对公司所属靖远矿区各类生产经营要素实施集中管理和集约利用。公司重组完成时间较短，整合资产规模较大，重建的治理体系和业务管理模式的运行效果及其对公司经营绩效的影响仍有待继续观察。

（四）政策风险

1、环保政策风险

发行人涉及煤炭、电力、化工等生产型行业，面临较大的环保政策风险。其中煤炭、火力发电及化工生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、

噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保要求不断提高，环保政策执行力度持续加大，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保政策要求，进而可能导致发行人在环保方面的投入增加。

2、煤炭产业政策风险

国家发改委明确提出，在构建新型能源体系过程中，将始终把能源安全放在首位，强化煤炭的兜底保障作用。但《新型能源体系建设“十五五”规划》对煤炭行业提出多重约束性和转型性要求，包括实施煤炭消费总量管控，规定"大气污染防治重点区域持续实施煤炭消费总量控制，新建、改建、扩建用煤项目实行煤炭等量或减量替代"；推动煤炭产能向优势区域集中，重点建设山西、蒙西、蒙东、陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，到 2030 年上述基地产量占全国比重需达到 80%以上。上述产业政策的执行可能将导致发行人煤炭业务面临新的压力和挑战，或存在一定的政策风险。

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3、电力产业政策风险2026 年 6 月 13 日，发改委和能源局印发了《新型能源体系建设“十五五”规划》，明确了"十五五"时期（2026-2030 年）新型能源体系建设的总体目标：到

2030年，风电和太阳能发电装机比重超过 50%、成为电力装机主体，并明确提出"

煤炭和石油消费达峰"。规划同时提出控制煤电装机规模，要求"合理控制煤电装机规模和发电量，持续推动煤电机组关停和延寿工作"。新型能源体系的建设或导致发行人火电业务承压。

根据国家发展改革委《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号），电力价格已实行市场化定价机制，煤电上网电价通过“基准价±20%”区间内的市场化交易形成；根据国家发改委、国家能源局2025年 12月 17日印发的《电力中长期市场基本规则》（发改能源规〔2025〕1656号），自 2026年 3月 1日起，直接参与市场交易的经营主体不再执行政府核定的固定分时电价，市场化程度进一步提升。同时，根据国家发展改革委 2026年 1月印发的《关于完善发电侧容量电价机制的通知》（发改价格〔2026〕114 号），2026年起各地容量电价回收固定成本比例不低于 50%。当前电力价格已充分市场化，但电力现货市场价格仍主要锚定于燃煤基准价区间波动。若发行人电力业务所在地电力市场化交易机制、容量电价补偿力度未能与煤炭价格波动充分匹配，仍可能对发行人的收益水平产生不利影响。

4、税收政策风险

煤炭资源税改革，对煤炭行业的利润增长可能产生负面影响。2019年 8月 26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《中华人民共和国资源税法》，并于 2020年 9月 1日起施行，1993年 12月 25日国务院发布的《中华人民共和国资源税暂行条例》同时废止。《中华人民共和国资源税法》中煤炭资源税税率幅度为 2%-10%，具体适用税率由省级政府在规定幅度内确定。2024 年

10 月 1 日起，甘肃省煤炭资源税实行三档差别税率：景泰县、山丹县原矿适用税

率 7%、选矿 6%；兰州市（七里河区除外）、白银市（景泰县除外）、武威市、庆

阳市、平凉市原矿适用税率 6%、选矿 5.5%；其他市州（山丹县除外）和兰州市

七里河区原矿适用税率 3%、选矿 2.5%。税收政策的变化会影响发行人生产成本，影响发行人利润水平。

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第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2025年 2月 16日，本公司第十届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。

2025年 3月 5日，公司 2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。

公司于 2025 年 6 月 25 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕1330 号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20 亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：甘肃能化股份有限公司。

债券名称：甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新

公司债券（第二期）。

发行规模：本期债券发行规模为不超过 7 亿元（含 7 亿元）。

债券期限：本期债券期限为 5 年。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

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发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为 2026年 9月 22日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：2027年至 2031年每年的 9月 22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券的兑付日期为 2031 年 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体评级为 AAA，本期债券无评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息债务。

募集资金专项账户：公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：国泰海通证券股份有限公司。

簿记管理人：国泰海通证券股份有限公司。

联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年 9月 18日。

发行首日：2026年 9月 22日。

预计发行期限：2026年 9月 22日，共 1个交易日。

网下发行期限：2026年 9月 22日，共 1个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券的各项风险因素；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市

交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

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第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会同意注册（证监许可〔2025〕1330号），本次债券发行总额不超过 20.00亿元（含）。

本期债券发行总额为不超过 7亿元（含 7亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还有息负债，拟偿还的有息负债如下：

单位：亿元

借款单位 债券简称/金融机构 债务余额 到期日 拟使用募集资金金额

发行人本部 能化转债 19.4635 2026/12/10 7.00

因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付

要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还到期有息债务的具体明细。

在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。

发行人承诺募集资金不用于火电、化工等“高能耗、高排放”业务。

（三）本期债券符合科技创新公司债券要求

1、发行人属于科技创新类发行人

发行人治理规范，诚信档案无不良记录。发行人属于科技创新类发行人，具有显著的科技创新属性，符合科技创新公司债券主体范围，具体情况如下：

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号—专项品种公司债

券（2026 年修订）》之“第七章/科技创新公司债券”之“第二节/发行主体”第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书末资产负债率原则上不高于 80%。”。截至 2026 年 3 月末，发行人资产负债率为

54.23%，未超过 80%。

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号—专项品种公司债

券（2026年修订）》之“第七章/科技创新公司债券”第八十二条规定：

“科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）报告期内年均营业收入不足 50 亿元的，报告期内各年度累计研发投入

占累计营业收入的 5%以上；年均营业收入 50 亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的 2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达 30%以上。

（二）报告期内各年度科技创新领域累计营业收入占营业总收入的 50%以上。

（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计 20项以上。

（四）发行人至少具备 1 项经有关部门认定的科技创新称号，包括但不限于

高新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、

“专精特新”中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业；或者是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。”近三年，发行人营业收入分别为 1125906.22 万元、960397.06 万元和

783863.10 万元，年均营业收入为 956722.13 万元，超过 50 亿元。近三年，发行

人研发投入（包括费用化研发支出和资本化研发支出）分别为 34552.93 万元、

36099.37万元和 30871.46万元，累计研发投入为 101523.76万元，累计研发投入

占累计营业收入的比例为 3.54%，超过 2%。发行人研发投入相关成果主要归属主营业务板块为煤炭开采与销售，近三年煤炭开采与销售业务累计营业收入和累计毛利润占比分别为 73.68%和 89.62%，均超过 30%。符合上述情形（一），发行人属于科技创新类发行人。

此外，公司及下属各企业始终坚持把科技创新作为驱动高质量发展的第一动力，以“智慧矿山”建设为核心抓手，深入推进“一优三减”和“四化”建设，为传统矿井植入“数字基因”、配备“智慧大脑”，推动产业转型升级、效能迭代提升。一是科技创新成果丰硕，示范引领效应凸显。公司打造省级创新中心及国家智能化甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

示范矿井 5个，2025年度，累计申请专利 158项，获省部级以上科技奖励 11项，培育“科技创新型”“专精特新”“高新技术”企业 3 家。建成全国煤炭行业“标杆煤矿”2 个、全国首个基于生产一区 DCS 系统的智慧电厂以及全省首个 5G 全光网井工矿井。二是新技术落地应用成效显著。智能采掘设备、钻装运一体化机组、冲击地压预警云平台等先进技术逐步推广应用，实现固定场所及危险岗位无人化值守、机器人替代，运输、通风、供电、排水等辅助系统集中控制与远程操作水平持续提升，实现了安全高效生产和运营管理变革。

截至目前，公司下属窑街煤电集团有限公司、甘肃窑街固废物利用热电有限公司、靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司等 8 家子公司被省上评为“高新技术企业”；窑街煤电集团有限公司、甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司、靖远

煤业集团白银洁能热电有限责任公司等9家子公司被评为“甘肃省科技创新型企业”；

甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司、白银银河机械制造有限公司等 2 家子

公司被评为甘肃省“省级专精特新中小企业”。

公司持续构建开放协同创新体系，对外与中国工程院、中国矿业大学等建立深度合作关系，对内组建科技创新团队和主管部门，成立了“三大”科创研发中心。

公司完善科技创新制度，构建“赛训评奖用”一体化成长通道，12 人获评“甘肃省技术能手”，56 人荣获“甘肃省技术标兵”称号。公司坚持以科技创新与产业创新深度融合为主线，坚持投资于物和投资于人紧密结合，加速关键核心技术攻关与成果转化，为培育发展新质生产力注入核心动能，通过实施科技创新相关推动举措，培育发展新动能新优势：

（1）实施关键技术攻坚行动。

在煤炭板块，重点突破千米深井复合灾害治理、急倾斜薄煤层高效开采技术，升级透明地质系统与数字孪生平台，将资源回收率提升至 85%以上，巷道返修率降至 5%以下，灾害预警准确率提升至 95%以上。在电力板块，推动机组灵活性改造，强化新能源削峰填谷作用，打造适应新型电力能源市场的热电企业；开展间冷塔余热梯级利用技术研究，利用热泵技术，吸收机组间冷塔循环水的低温热量，加热锅炉补给水，降低度电煤耗，提升发电效益。在化工板块，延伸三聚氰胺产业链，攻关高纯氧化镁生产及 CO?催化转化技术，实现“盐湖资源-化工产品-尾气利用”协同。研发高性能宽温耐硫变换催化剂，强化刘化催化剂行业优势地位，挖甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书掘新的利润增长极。

（2）强化平台建设，夯实创新基础。

完善煤炭清洁高效利用创新中心、矿井建设工程研究中心、数字信息化应用

研究中心三个中心建设，切实在化工产品开发、深井资源开发、数字信息化业务等领域开拓创新，服务公司上下游产业链多元发展格局，提升平台研发承载能力。

（3）实施创新激励保障行动。

一要强化资金保障。全口径研发投入占主营业务收入比例提升至 3.2%以上，同比 2025年增长达到 10%以上；充分利用产业项目扶持政策，加强省重大科技专项、国有资本经营预算支持科技项目、市科技计划项目等资金争取。构建“总部专项+子公司自筹+政府补贴”的多元化科技资金池，为科技创新提供稳定、多元、有力的战略资金保障。二要深化人才激励。构建“物质激励、荣誉激励、发展激励”三位一体的人才激励体系，对产生重大经济效益或解决关键“卡脖子”问题的团队与个人实施重奖。授予优秀科技人才技术序列高级职称评定、学习深造等优先权，大力营造尊才重智的文化氛围。三要优化评价容错环境。建立健全以信任为前提、以绩效为导向的科研管理机制。推行关键技术攻关“军令状”制度，对履行勤勉尽责义务但未达成预定目标的团队或个人，经认定后予以尽职免责。同时，对于科技创新工作表现优异的单位要在年度经营考核得分中予以加分。

综上所述，发行人公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率不高于 80%，且具有显著的科技创新属性，符合科技创新类发行人的相关认定条件，本次债券符合科技创新公司债券的相关要求。

（四）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（五）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

在本期债券存续期间，对确有合理原因需要改变募集资金用途的，发行人应履行有权机构内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（六）本期债券募集资金专项账户管理安排

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发行人将根据相关法律法规的规定设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人应当每季度一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。发行人应该配合受托管理人履行受托管理职责、积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

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（9）债券存续期内煤炭行业可能存在的风险及重大事项；

（10）发行人执行行业调控政策的情况；

（11）发行人在募集说明书中所作出承诺的执行情况；

（12）发行人在募集说明书中约定的投资者保护契约条款的执行情况；

（13）发行人对未来的预测（如有）;

（14）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

（七）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以 2026年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2026年 3月 31日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

集资金净额为 7.00亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额 7.00亿元全部计入 2026年 3月 31日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金 7.00亿元全部用于偿还有息债务；

（5）假设公司债券发行在 2026年 3月 31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

项目 2026 年 3 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产 887134.90 887134.90 -

非流动资产 2841739.48 2841739.48 -

资产合计 3728874.38 3728874.38 -

流动负债 976812.55 906812.55 -70000.00

非流动负债 1045240.90 1115240.90 70000.00

负债合计 2022053.44 2022053.44 -

资产负债率 54.23% 54.23% -

流动比率 0.91 0.98 0.07

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

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二、前次公司债券募集资金使用情况截至募集说明书签署之日，发行人前次公司债券系公司债券批文（证监许可〔2025〕1330 号）项下已发行的“26 甘能 K1”，募集资金总额 8.00 亿元，截至本募集说明书签署之日，“26甘能 K1”的债券募集资金尚未使用。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于住宅地产开发项目，不直接或间接用于房地产业务；不用于转借他人以及法律法规限制的用途；不用

于限制类和淘汰类的“高能耗、高排放”业务。

发行人承诺，募集资金存放于设立在监管银行的账户中。发行人采取严格的募集资金监管措施，保证按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：甘肃能化股份有限公司

股票代码：000552.SZ

法定代表人：谢晓锋

注册资本：人民币 461102.61万元

实缴资本：人民币 535181.47万元

设立日期：1996年 12月 28日

统一社会信用代码：91620000224344785T

住所：甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 1230号 1823室

邮政编码：730050

联系电话：0931-8508220

传真：0931-8508220

办公地址：甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230号

信息披露事务负责人：滕万军

信息披露事务负责人联系方式：0931-8508220

所属行业：采矿业-煤炭开采和洗选业-烟煤和无烟煤开采洗选

经营范围：许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供(配)电业务；供

电业务；道路货物运输(不含危险货物)；公共铁路运输；建设工程施工；输电、

供电、受电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；建设工程质量检测；

建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；检验检测服务；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

活动)一般项目:煤炭洗选；矿物洗选加工；矿山机械制造；机械电气设备制造；冶

金专用设备制造；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可

类化工产品)；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；炼焦；通用设备修理；

专用设备修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；热力生产和供应；煤炭及制品销售；矿山机械销售；特种设备销售；发电机及发电机组销售；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；配电开关控制设备销售；机械

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零件、零部件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；机械设备销售；合

成材料销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售(不含许可类化

工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；铁路运输辅助活动；信息技术咨

询服务；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；特种设备出租；

建筑工程机械与设备租赁；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；发电技

术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；工业工

程设计服务；规划设计管理；特种作业人员安全技术培训；紧急救援服务(除许可

业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

网址：http://gsnhgf.cn/

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

序号 发生时间 事件类型 基本情况甘肃能化前身系甘肃长风特种电子股份有限公司，是经甘肃省经济体制改革委员会“[1993]34号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政

1993年 11月 17日 设立及上

1 府“[1993]89 号文”批准，中国证券监督管理委员

/1994年 1月 6日 市

会“证监发审字[1993]82 号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字[1993]322号文”审核批准，于

1993年 11月 17日向社会公众募集 46000000股

设立的股份有限公司。公司股票于 1994年 1月 6日在深圳证券交易所挂牌上市。

1994年，公司实施每 10股送 1股的分配方案后，

2 1994年 股本增加

股本增加至 13475万股。

1995 年，公司实施每 10 股送 1 股分配方案，股

3 1995年 股本增加

本增加至 14822.50万股。

1998年，公司实施每 10股送 1.2股转增 0.8股的

4 1998年 股本增加

分配方案，股本增加至 17787万股。

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2004年 12月 13日，长风特电原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的长风特电 7405.20 万股国有法人股转让给靖煤集团。此次股权转让分别经国务院国资委“国资产权［2004］1231 号文”及中靖煤集团

国证监会“证监公司字[2005]36 号文”的批复同

5 2004-2005年 收购长风意。

特电股份

2005 年 6 月 24 日，公司收到中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书。

2005年 06月 19日，长风特电召开公司 2005年第

一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：

“甘肃靖远煤电股份有限公司”。

2006 年 3 月 6 日，《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。2006年 3月 29日，公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免公司股权分置 欠其债务 59006356.01元，相应增加公司资本公

6 2006年

改革 积金，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权

对价安排的补偿后，靖煤集团共持有公司股份

83793368股，占公司总股本的 47.11%。

公司于 2011年 12月 20日、2012年 5月 16日、

2022 年 5 月 18 日分别就重大重组事项取得了董

事会决议、甘肃国资委批复以及股东大会决议，于 2012年 08月 23日收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144 号），核准公司向靖煤集团发行股份购买相关资产。根据发行股份购买资产方案，重大资产 公司将向靖煤集团发行 181575634股股份购买相

7 2013年 3月

重组 关资产，主要包括：靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）相关资产

及负债；靖煤集团持有的洁能热电公司、勘察设

计公司、晶虹储运公司 100%的股权。截至 2013年 2 月 18 日，靖远煤电新增股本人民币

181575634 元 ， 变 更 后 股 本 为 人 民 币

359445634.00元。

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，此

8 2013年 5月 股本增加 次利润分配后，公司股本总数增加至 718891268股。

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公司于 2014年 7月 24日召开第七届董事会第二

十三次会议，于 2014年 8月 11日召开 2014年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可非公开发 [2014]1235 号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有

9 2015年 5月行股票 限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行人非公开发行不超过 46667 万股的普通股（A股）。此次非公开发行后，公司股本总数增加至

1143485525股。

资本公积金转增股本，每 10股送 1股，派 0.4元

10 2016年 5月 股本增加 （含税），转增 9 股，转增后公司总股本为

2286971050股。

2020年 11月 2日，经中国证监会出具《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司发行可转 债券的批复》（证监许可〔2020〕2771 号）核

11 2020年 11月债 准，核准公司向社会公开发行面值总额 28亿元可转换公司债券。2021 年 1 月 22 日，公司发行的可转换公司债券在深交所上市交易。

公司于 2022年 12月 30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行 1622773446股股份、向中

国信达资产管理股份有限公司发行 459492449股

股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行

20924643 股股份购买其合计持有的窑街煤电

100%股权，发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。

发行股份

12 2022年 12月 2022年 12月 30日，甘肃能化股份有限公司已收

购买资产到甘肃能源化工投资集团有限公司缴纳的新增注

册资本 1622773446.00元、中国信达资产管理股

份有限公司缴纳的新增注册资本 459492449.00

元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新增

注 册 资 本 20924643.00 元 ， 合 计 人 民 币

2103190538.00元，上述新增股份已于 2023年 1月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成登记手续，上市时间为 2023年 2月

9日，性质为有限售条件流通股。

本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团。

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2023年 3月 21日、4月 6日公司分别召开第十届

董事会第十八次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据 2022 年公司重大资产重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称

13 2023年 4月 更名 为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023 年 4 月 17 日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自 2023年 4月 18日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更

为“能 化 转 债”， 公 司 证 券 代 码“000552”、“127027”保持不变。

2023 年 11 月，公司实施发行股份购买资产募集

配套资金事项，采取竞价发行方式向特定对象发发行股份行股票，发行股份数量 740740740股，发行价格购买资产

14 2023年 11月 为 2.70元/股，2023年 12月 1日，本次发行新增

募集配套股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公资金司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时间为 2023年 12月 13日。

公司于 2023年 8月 17日收到股东靖远煤业集团

有限责任公司来函，靖煤集团拟将其持有的全部公司股份 1061505580 股（占公司总股本的

23.02%）无偿划转至其母公司甘肃能源化工投资集团有限公司，并于当日与能化集团签署了《上国有股份 市公司国有股份无偿划转协议》。本次国有股份

15 2023年 12月

无偿划转 无偿划转完成后，能化集团直接持有公司股份

2684279026股，占公司总股本的 58.21%；通过

其 控 股 子 公 司 甘 煤 投 间 接 持 有 公 司 股 份

89700000 股，占公司总股本的 1.95%；靖煤集

团不再持有公司股份。公司控股股东及实际控制人未发生变更。

经公司 2026年 4月 24日、2026年 5月 19日召开

变更注册 的第十一届董事会第十次会议和 2025年年度股东地址、经 会审议通过，公司注册地址变更为“甘肃省兰州

16 2026年 5月营范围、 市七里河区瓜州路 1230号 1823室”，公司类型变公司类型 更为“其他股份有限公司（上市）”，并同步修订公司章程。

（1）发行人的设立和上市情况/

甘肃能化（原靖远煤电、长风特电）是经甘肃省经济体制改革委员会以

“[1993]/ 34 号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“[1993]/ 89 号文”批准，中国证监会“证监发审字[1993]/ 82 号文”复审通过，深交所“深证所字〔1993〕322 号文”审核批准，于 1993 年 11 月 17 日向社会公众募集甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

4600.00万 A股设立的股份有限公司。公司股票于 1994年 01月 06日在深交所挂牌上市。

发行人设立时的股本结构如下表：

项目 股份数量（股） 占总股本比例

一、未上市流通股份 76500000 62.45%

1、发起人股份 69000000 56.33%

其中：国有法人股 51000000 41.63%

境内法人持有股份 18000000 14.69%

2、募集法人股份 7500000 6.12%

二、已上市流通股份 46000000 37.55%

三、股份总数 122500000 100.00%

（2）1994年，股本增加

1994年，实施每 10股送 1股分配方案后，股本增加至 13475万股。公司股本

结构如下：

项 目 股份数量（股） 占总股本比例

一、未上市流通股份 84150000 62.45%

1、发起人股份 75900000 56.33%

其中：国有法人股 56100000 41.63%

境内法人持有股份 19800000 14.69%

2、募集法人股份 8250000 6.12%

二、已上市流通股份 50600000 37.55%

三、股份总数 134750000 100.00%

（3）1995年，股本增加/

1995年，公司实施每 10股送 1股的分配方案后，股本增加至 14822.50万股，

公司股本结构如下：

项 目 股份数量（股） 占总股本比例

一、未上市流通股份 92565000 62.45%

1、发起人股份 83490000 56.33%

其中：国有法人股 61710000 41.63%

境内法人持有股份 21780000 14.69%

2、募集法人股份 9075000 6.12%

二、已上市流通股份 55660000 37.55%

三、股份总数 148225000 100.00%

（4）1998年，股本增加/

1998年，实施每 10股送 1.2股转增 0.8股的分配方案后，股本增加至 17787万股，公司股本结构如下：

项目 股份数量（股） 占总股本比例

一、未上市流通股份 111078000 62.45%

1、发起人股份 100188000 56.33%

其中：国有法人股 74052000 41.63%

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境内法人持有股份 26136000 14.69%

2、募集法人股份 10890000 6.12%

二、已上市流通股份 66792000 37.55%

三、股份总数 177870000 100.00%

（5）靖煤集团收购长风特电股份2004年12月13日，长风特电原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的长风特电 7405.20 万股国有法人股转让给靖煤集团。此次股权转让经国务院国资委以“国资产权[2004]1231号文”批复同意。2005年 06月 08日，中国证监会以“证监公司字[2005]36 号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。2005年06月24日，长风特电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司 7405.20 万股国有法人股过户至靖煤集团名下。至此，靖煤集团成为长风特电的控股股东。2005 年 06 月 19日，长风特电召开公司 2005 年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：“甘肃靖远煤电股份有限公司”。

2005 年 07 月 14 日，靖远煤电领取了甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）颁发的变更后的企业法人营业执照。

本次收购后，公司股权结构如下：

项目 股份数量（股） 占总股本比例

一、未上市流通股份 111078000 62.45%

1、发起人股份 56.33%

100188000

其中：国有法人股 74052000 41.63%

境内法人持有股份 26136000 14.69%

2、募集法人股份 10890000 6.12%

二、已上市流通股份 66792000 37.55%

三、股份总数 177870000 100.00%

（6）股权分置改革2006 年 03 月 06 日，靖远煤电《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。2006 年 03 月 29 日，靖远煤电实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免靖远煤电所欠的债务

59006356.01 元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为

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全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，靖远煤电其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有靖远煤电股份 83800761股，占靖远煤电总股本的 47.11%。

股权分置改革后，公司股权结构如下：

项目 股份数量（股） 比例

一、有限售条件流通股份 111078000 62.45%

国有法人持股 74052000 41.63%

社会法人持股 26136000 14.69%

募集法人持股 10890000 6.12%

二、无限售条件流通股份 66792000 37.55%

三、股份总数 177870000 100.00%

（7）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）2011 年 12 月 20 日，公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意靖远煤电以向靖煤集团非公开发行股份购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之

相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。2012年 5月 16日，甘肃省国资委出具《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》（甘国资发改组[2012]126号）。2012年 5月 18日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤集团因实施本次交易而触发的要约收购义务。2012年 8月 23日，公司收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144 号），核准本次重大资产重组。2013年 2月 18日，中瑞岳华对公司发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0044 号），截至 2013 年 2 月 18 日，靖远煤电新增股本人民币 181575634元，变更后股本为人民币 359445634.00元。

本次发行股份购买资产实施完成后，公司股本结构如下：

项目 股份数量（万股） 比例

一、流通受限股份 18241.05 50.75%

国有股 18158.30 50.52%

国有股以外内资股 82.74 0.23%

二、已流通股份 17703.52 49.25%

三、股份总数 35944.56 100.00%

（8）2013年 05月，股本增加

公司于 2013年 03月 22日召开第七届董事会第九次会议，决议通过了 2012年甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

度利润分配预案，包括以公司总股本 359445634 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司于 2013年 04月 16日召开 2012年度股东大会，审议通过了 2012 年度利润分配预案。此次利润分配后，公司股本总数增加至

718891268股。

本次利润分配后，公司股本结构如下：

项目 股份数量（万股） 比例

一、流通受限股份 36476.62 50.74%

国有股 36315.13 50.52%

国有股以外内资股 161.49 0.22%

二、已流通股份 35412.51 49.26%

三、股份总数 71889.13 100.00%

（9）非公开发行股票

公司于 2014年 07月 24日召开第七届董事会第二十三次会议，于 2014年 08月 11日召开 2014年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行人非公开发行不超过 46667.00 万股的普通股（A 股）。瑞华为该事项出具了瑞华验字[2015]第 62050006号《验资报告》。

2015 年 03 月 27 日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了

变更公司注册的资本的议案。2015年 04月 24日，发行人召开 2014年年度股东大会，审议通过了变更注册资本的议案。此次非公开发行后，公司股本总数增加至

1143485525股。

2015年05月05日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）核准登记。

项目 股份数量（万股） 比例

一、流通受限股份 78936.04 69.03%

国有股 45315.13 39.63%

国有股以外内资股 33620.92 29.40%

二、已流通股份 35412.51 30.97%

三、股份总数 114348.55 100.00%

（10）2017年 06月，股本增加2016 年 4 月 20 日，靖远煤电召开 2015 年年度股东大会审议通过《关于公司

2015年度利润分配预案》的议案。2015年度公司实施资本公积金转增股本，每 10

股送 1股，派 0.4元（含税），转增 9股，转增后公司总股本为 2286971050股。

2017年 6月 10日，甘肃励致安远会计师事务所为该事项出具了甘励安会验字

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[2017]第 005号《验资报告》，截至 2017年 5月 31日，变更后的股本（实收资本）为人民币 2286971050.00元。

2017年 6月 29日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局核准登记。

项目 股份数量（万股） 比例

一、流通受限股份 72953.23 31.90%

国有股 72630.25 31.76%

国有股以外内资股 322.98 0.14%

二、已流通股份 155743.87 68.10%

三、股份总数 228697.11 100.00%

（11）发行可转换公司债券

2019年 8月 23日，公司召开第九届董事会第十次会议；2020年 5月 13日，

公司召开第九届董事会第十八次会议；2020年 6月 1日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，并于 2020年 11月 2日经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额 280000.00 万元可转换公司债券。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已于 2020年 12月 16日汇入公司

指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具大信验字〔2020〕第 35-00012号《验资报告》。

经深交所“深证上〔2021〕76 号”文同意，公司 280000.00 万元可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码“127027”，转股期为 2021年 6月 16日至 2026年 12月 9日。

根据《甘肃能化股份有限公司 2026 年第一季度可转换公司债券转股情况公告》，截至 2026 年 3 月 31 日，能化转债累计转股金额达 853643600 元（即

8536436张），累计转换股票274956600股，其中54044198股为公司回购股份。

能化转债余额为 1946356400元（即 19463564张）。

（12）发行股份购买资产公司于 2022年 12月 30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239 号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行 1622773446 股股份、向中国信达资产管理股份有限公司

发行 459492449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行 20924643股股

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份购买其合计持有的窑街煤电 100%股权，发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。

2022 年 12 月 30 日，甘肃能化股份有限公司已收到甘肃能源化工投资集团有

限公司缴纳的新增注册资本 1622773446.00 元、中国信达资产管理股份有限公司

缴纳的新增注册资本 459492449.00元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新

增注册资本 20924643.00元，合计人民币 2103190538.00元，上述新增股份已于2023年 1月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，

上市时间为 2023年 2月 9日，性质为有限售条件流通股。

本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。

（13）公司名称变更

2023年 3月 21日、4月 6日公司分别召开第十届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据 2022 年公司重大资产重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023 年

4月 17日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更

后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自 2023 年 4 月

18 日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更为“能化转债”，公司证

券代码“000552”、“127027”保持不变。

（14）发行股份购买资产募集配套资金事项

2023年 11月，公司实施发行股份购买资产募集配套资金事项，采取竞价发行

方式向特定对象发行股票，发行股份数量 740740740股，发行价格为 2.70元/股，

2023年 12月 1日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时间为 2023年 12月 13日。

（15）国有股份无偿划转

公司于 2023年 8月 17日收到股东靖远煤业集团有限责任公司来函，靖煤集团拟将其持有的全部公司股份 1061505580股（占公司总股本的 23.02%）无偿划转至其母公司甘肃能源化工投资集团有限公司，并于当日与能化集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转前，公司股东能化集团直接持有上市甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

公司股份 1622773446股，占公司总股本的 35.19%；能化集团通过其全资子公司靖煤集团间接持有公司股份 1061505580股，占公司总股本的 23.02%；能化集团通过其控股子公司甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称“甘煤投”）

间接持有公司股份 89700000股，占公司总股本的 1.95%。本次国有股份无偿划转完成后，能化集团直接持有公司股份 2684279026股，占公司总股本的 58.21%；

通过其控股子公司甘煤投间接持有公司股份 89700000股，占公司总股本的 1.95%；

靖煤集团不再持有公司股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股权无偿划转的股份已于 2023年 10月 31日办理完成股份过户登记手续。

本次国有股权无偿划转未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

（16）变更注册地址、经营范围、公司类型

经公司 2026年 4月 24日、2026年 5月 19日召开的第十一届董事会第十次会议和 2025 年年度股东会审议通过，公司注册地址变更为“甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 1823 室”，公司类型变更为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围变更为“许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供(配)电业务；供电业务；道路货物运输(不含危险货物)；公共铁路运输；建设工程施工；输电、供电、受

电电力设施的安装、维修和试验；矿产资源勘查；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；建设工程勘察；检验检测服务；特种设备检验检测；特种

设备安装改造修理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)一

般项目:煤炭洗选；矿物洗选加工；矿山机械制造；机械电气设备制造；冶金专用

设备制造；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工

产品)；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；炼焦；通用设备修理；专用设

备修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；热力生产和供应；煤炭及制品销售；矿山机械销售；特种设备销售；发电机及发电机组销售；智能输配电及控

制设备销售；输变配电监测控制设备销售；配电开关控制设备销售；机械零件、零部件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；机械设备销售；合成材料销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；铁路运输辅助活动；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；特种设备出租；建筑

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书工程机械与设备租赁；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；工程管理服务；工业工程设

计服务；规划设计管理；特种作业人员安全技术培训；紧急救援服务(除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)”，并同步修订公司章程。上述事项已于 2026年 6月完成工商变更手续。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人不涉及重大资产重组。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至 2026年 3月末，发行人控股股东为甘肃能源化工投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。股权结构图如下：

截至 2026年 3月末，发行人的股东出资及持股比例情况如下：

持股比例

股东名称 出资额（元）

（%）

甘肃能源化工投资集团有限公司 2684279026 50.16

中国信达资产管理股份有限公司 459492449 8.59

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中国金川投资控股有限公司 99980931 1.87

甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 89700000 1.68

国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金 62637820 1.17

满少男 50000000 0.93

杨三宝 38974368 0.73

香港中央結算有限公司 31018117 0.58

财富骐骥定增 5号集合资金信托计划 28545600 0.53

中国中信金融资产管理股份有限公司 20924643 0.39

合计 3565552954 66.63

（二）控股股东

截至 2026年 3月末，甘肃能源化工投资集团有限公司合计控制公司 51.84%的股权，为公司控股股东，其持有的公司股份不存在质押或争议情形。

报告期内，发行人存在控股股东变更。2022 年，公司发行股份购买窑街煤电100%股权，2022年 12月 30日公司收到中国证监会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号）。2023年 2月 9日，本次重大资产重组发行股份在深圳证券交易所上市，公司控股股东变更由靖远煤业集团有限责任公司变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。

甘肃能源化工投资集团有限公司设立于 2017 年 7 月 27 日，注册资本人民币

500000.00万元整，经营范围为煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开

采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属

等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化

工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新

能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货

物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

截至 2025年末，能化集团合并报表总资产为 612.07亿元，净资产为 229.34亿元，2025年度实现营业收入 86.76亿元，实现净利润-0.47亿元。

（三）实际控制人

截至 2026年 3月末，甘肃省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，其持有的公司股份不存在质押或争议情形。

报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

四、发行人权益投资情况

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（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至 2025年末，发行人合并范围内二级子公司共 5家，具体如下：

截至 2025 年末发行人二级子公司情况

单位：万元，%序 持股

企业名称 业务性质 注册资本 取得方式

号 比例

1 靖煤能源 煤炭生产 380458.68 100.00 设立

2 窑街煤电 煤炭开采 108367.14 100.00 合并

3 售电公司 电力服务 21000.00 100.00 设立

4 发电公司 电力服务 160000.00 100.00 设立

5 煤炭储运 煤炭贸易 10.00 100.00 合并

2、主要子公司财务情况

发行人存在 2家重要二级子公司2，2025年度/末主要财务数据3如下：

单位：亿元

公司名称 资产 负债 所有者权益 收入 净利润 重大增减变动的情况及原因

靖煤能源 2025年净利润由盈转亏，降靖煤能源 194.81 92.47 102.34 48.51 -0.10 低 3.71亿元，主要系煤炭价格下行所致。

窑街煤电 2025年末净利润较 2024年窑街煤电 162.18 110.87 51.31 31.15 -1.14 下降 112.51%，主要系煤炭价格下行所致。

截至 2025年末，发行人不存在持股比例未超过 50%但纳入合并范围的子公司或持股比例大于 50%但未纳入合并范围的情况。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至 2025 年末，发行人不存在其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。

（三）投资控股型架构相关情况

发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。其中煤炭业务经营主体为靖煤能源和窑街煤电，电力板块经营主体为固废物热电公司以及白银热电，化工板块经营主体为刘化化工。

2 发行人重要子公司指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占发行人合并报表相关指

标比例超过 30%的子公司。

3 靖煤能源及窑街煤电财务数据取自其 2024 年经审计的财务报表合并口径数据。

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1、发行人母公司受限资产

截至 2026年 3月末，发行人母公司口径无受限资产。

2、发行人母公司资金拆借

截至 2026年 3月末，发行人母公司存在资金拆借 29.20亿元，其中 18.54亿元系发行人以委托贷款方式向刘化化工提供的“能化转债”募投资金，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目（一期）项目建设；10.66 亿元系向窑

街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司发放的委托贷款，用于天宝煤业的项目建设。

3、发行人母公司有息负债

截至 2026 年 3 月末，发行人母公司口径有息债务余额为 27.68 亿元，主要为长期借款、计入一年内到期的非流动负债的能化转债、计入应付债券的公司债券

25甘能 01，发行人母公司有息债务规模较小。

4、发行人母公司对核心子公司控制力

为加强对全资子公司和控股子公司的管理，规范子公司经营运行，建立健全有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，公司制定了《子公司监督管理办法》，公司作为出资人，以股东或控制人身份，行使对子公司的重大事项监督管理决策等，包括但不限于依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选；公司通过子公司股东会、

董事会及向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员行使股东权利；根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导及监督；对所属子公司的财务管理体制

可根据管理需要进行监督或调整等，从而实现对合并范围内子公司的绝对控制。

截至 2025年末，发行人纳入合并范围子公司 32家，持股比例均在 51%以上，其中靖煤能源、窑街煤电作为发行人核心子公司，是发行人主营业务的主要运营主体和收入来源。截至 2025 年末，发行人持有靖煤能源和窑街煤电 100%股权，并根据子公司《公司章程》的约定，作为出资人向其委派职工董事以外的其他董事会成员。依托 100%持股以及董事会成员的委派等，根据子公司《公司章程》及《子公司监督管理办法》的相关约定，公司对核心子公司靖煤能源和窑街煤电构成绝对控制，能够决定其经营方针和投资计划、主要人员任免、利润分配、外部融资、财务和预算管理等重要事项。

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5、发行人母公司股权质押

截至 2026年 3月末，发行人母公司所持二级子公司股权不存在质押情形。

6、发行人子公司分红政策、报告期内实际分红等情况

发行人子公司按照一定的比例上缴净利润，具体上缴比例由发行人根据子公司盈利情况确定。2022 年重大资产重组前，公司主营业务运营主体为发行人本部。

2022 年发行人完成重大资产重组，将窑街煤电纳入合并范围；2023 年，发行人通

过内部结构优化调整，将母公司主要业务下沉至子公司靖煤能源，并按照子公司盈利情况计提和收取分红。2024年发行人子公司根据 2023年盈利状况合计上缴股利 56000万元，其中窑煤公司上缴股利 36000万元、靖煤公司上缴股利 20000万元；2025 年发行人子公司根据 2024 年盈利状况合计上缴股利 38200.00 万元，其中窑煤公司上缴股利 27200.00万元、靖煤公司上缴股利 11000.00万元。

7、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响

发行人母公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，间接融资渠道畅通。发行人母公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了公司资金管理的灵活性。截至 2026年 3月末，发行人母公司已获得多家机构的授信合计 36.32亿元，已使用额度 4.32亿元，尚未使用的授信额度为 32.00亿元。

综上，发行人母公司当前无受限资产规模、对核心子公司的控制能力很强，且未对子公司股权进行质押，有息债务规模较小，直接及间接融资渠道畅通，同时，发行人重要子公司经营情况良好，分红政策明确，且报告期内执行情况较好，有力地保障了发行人的偿债能力，预计投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定和要求，结合重组后公司资产规模、产业布局、人员结构和原有管理模式等实际，组建了新的董事会、经理和其他高管层，完成了内设组织架构的调整设置和人员选聘，建立党委会前置研究讨论、股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层及各子公司为执行机构的治理结构。同时，公司坚持以制度建设为抓手，制定并动态修订了以《公司章程》为基础，股东会议事规则、董事会议事规则、具甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

体业务规则为附件的制度体系，确保治理主体运行顺畅、无缝衔接。

1、治理结构

（1）股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的发展战略和规划；

2）决定公司的投资计划；

3）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

4）审议批准董事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改本章程；

11）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

12）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议股权激励计划和员工持股计划；

16）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（2）董事会

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

1）召集股东会，并向股东会报告工作；

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2）执行股东会的决议；

3）制定贯彻党中央、国务院和省委、省政府决策部署和落实国家、全省发展

战略重大举措的方案；

4）制订公司发展战略和规划；

5）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

10）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

11）决定公司内部管理机构的设置，按照有关权限决定分公司、子公司的设

立或者撤销；

12）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

13）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

14）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考核，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

15）制定公司的基本管理制度；

16）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

17）管理公司信息披露事项；

18）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

19）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

20）制订、调整公司的重大收入分配方案；

21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司

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的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，

建立审计部门向董事会负责的工作机制；

23）制订董事会的年度工作报告；

24）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

25）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（3）总经理及其他高级管理人员

公司设总经理 1 名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师等为公司高级管理人员，任期三年，可连聘连任，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

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5）制定公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

8）拟定授权范围之内的公司融资、对外担保、资产处置、对外捐赠、对外投

资、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、改革重组、收入分配、增减注册资本等方案；

9）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控

制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

10）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

11）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

12）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

13）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

2、组织结构设置

截至 2026年 3月末，公司具体组织结构见下图：

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（1）办公室（党委办公室、纪委办公室、综合办公室）

办公室是公司综合管理、文秘工作、机要保密、督查督办、办公信息化、档

案管理、会议管理、行政事务、制度建设和后勤服务等归口管理部门，承担公司党委提名委员会日常工作和保密委员会办公室日常工作，指导和监督子企业机要保密、档案等工作；负责纪委各项工作。

（2）人力资源部

人力资源部是公司定员编制、薪酬绩效、社保福利、员工招聘、教育培训等

归口管理部门，承担公司薪酬与考核委员会工作组日常工作，指导和监督子企业人力资源管理工作。

（3）规划发展部

规划发展部是公司战略规划、经营计划、投资、招投标、营销等归口管理部门，承担公司董事会战略委员会工作组和公司招标领导小组办公室日常工作，指导和监督子企业战略规划、经营计划、投资、招投标、营销等工作。

（4）证券部

证券部是公司治理、证券事务等归口管理部门，承担公司董事会办公室职责，筹备公司董事会、股东会，指导和监督子企业董事会等工作。

（5）经营管理部

负责编制并组织实施公司年度经营计划，跟踪分析执行情况，策划经营运行方案，监控经济运行态势与质量；统筹协调跨业务、跨主体等生产运营及对外事项；承担经营绩效考核管理，制定并实施所属单位考核方案，开展指标统计核查与综合评价；制定整体经营目标，调控监测经济运行，建立经营统计体系；推进管理创新、对标管理及创建一流企业工作。

（6）财务管理部

负责贯彻国家财经法规，制定公司财务与资金管理制度，统筹全面预算、会计核算、信息披露及财务分析工作；建立并实施财产保险、税费管理体系，指导监督下属单位税务工作；参与重大经济项目论证，统筹利润分配、产权收益收缴等工作；开展财务风险预警与资金统筹，防范资金风险，同时负责会计档案管理。

（7）风险防控与审计部

负责建立健全公司内部审计、内控管理、违规经营投资责任追究及全面风险

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管理体系，制定内部审计制度与年度计划，开展政策落实、财务、预算执行等各类审计及专项审计调查，组织内控自我评价与监督评价，推进审计问题整改监督与成果运用，统筹责任追究体系建设管理。

（8）法务合规部

负责研究相关法律法规与政策，牵头制度体系建设；开展合规审核、重大经营决策法律与合规论证，处理法律事务、重大法律纠纷诉讼及合规举报调查，指导下属企业法律与合规管理；统筹重大合同管理，审核管理制度、重大项目及决策的合法合规性。

（9）安全环保管理部

安全环保管理部是公司安全生产（含消防、特种设备、职业健康）、环境保护

监督管理工作的归口部门，负责指导、协调和监督子企业安全环保工作，并对其安全环保工作提出考核考评意见。

（10）电力部

协助规划部门负责电力、清洁能源项目的整体规划、手续报批等工作；统筹

电力项目试生产准备、总体试车等方案的审核报批，并指导产业按照行业标准进行专业化运作。协助安全部门监管电力领域的安全生产。

（11）化工部

协助规划部门负责煤化工项目的整体规划、手续报批等工作；统筹煤化工项

目试生产准备、总体试车、化工投料等方案的审核报批，并指导产业按照行业标准进行专业化运作。协助安全部门监管煤化工领域的安全生产。

（12）生产技术部

生产技术部是公司生产管理、技术管理、科技管理等归口管理部门，指导、监督子企业生产运行、检修维护、技术改造、科技创新等工作。下设调度中心。

（二）内部管理制度

报告期内，公司坚持以全面预算指标体系及经营业绩考核评价指标体系为基准，以构建全面风险管理框架下的内部控制体系为手段，组织开展战略风险预控、安全风险预警、全面预算控制与经营业绩考核、政策法律法规督导、市场风险预

警及财务风险预警等各项活动，发挥内在制约与激励功能，有效调动公司各层级、各业务单元及全体员工执行内部控制程序，提升了内部控制的执行力，确保公司甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书各项战略目标与绩效目标的实现。

1、财务管理制度

为加强公司财务报告管理，规范财务报告编制、对外提供、分析利用全过程内部控制管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用，防范财务报告风险，公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第/14/号—财务报告》的要求，结合公司实际，制定《甘肃能化股份有限公司财务报告编制及披露管理办法（试行）》（能化股份〔2024〕128 号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的子公司。该办法对财务报告编制管理体系及职责范围，财务报告的编制，财务报告审计、报送、披露、分析利用、考评，罚则等进行了制度性约定。公司资产财务部负责全公司的财务报告管理工作，各单位财务部门具体负责纳入本单位报表合并范围内企业或单位的财务报告管理工作。公司按照股权架构组织编制、管理财务报告。财务报告编制主体为公司本部及所属各级企业，在财务报告编制过程中，应从最末级的核算单位开始，依次逐级合并上报。公司各级财务部门应以经审核批准的《财务报告编制方案》为依据，组织本级公司的财务报告编制工作。此外，为进一步加强公司财务风险管理，及时防范和化解财务风险，减少因财务风险造成的损失，公司制定《甘肃能化股份有限公司财务风险管理办法（试行）》（能化股份〔2024〕128 号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司、实际控制的子公司。该办法对公司财务风险预警，财务风险测评指标体系，测评结果与运用，管理措施，监督与执行等进行了制度性约定。

2、关联交易制度

为了规范公司的关联交易，保障公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《甘肃能化股份有限公司关联交易管理制度》（能化股份党字〔2023〕

141 号）。该制度适用于公司、全资子公司、控股子公司、分公司等相关各方之间

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发生的关联交易业务。该制度对关联交易和关联人，关联交易的审议程序、披露及管理，日常关联交易等进行了制度性约定。公司及子公司、下属单位拟进行关联交易的，按交易的类别（如投资、财务资助等）报告公司相关职能部门，由相关职能部门提出议案，议案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，并告知公司董事会秘书或证券部，按照规定履行相关程序进行披露。

3、信息披露制度

为规范公司信息披露行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《甘肃能化股份有限公司信息披露管理办法》（能化股份党字〔2023〕141号）。该办法规定了定期报告、临时报告的披露要求，信息传递、审核及披露流程，信息披露事务管理职责，信息保密及责任追究机制等。为了规范和加强发行人的信息披露行为，公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人。

4、预算管理制度

为加强公司内部控制，规范公司预算管理活动，提高公司预算管理水平，促进公司各项预算管理工作的科学化、规范化、程序化，使公司全面预算管理工作顺利、有效进行，提高公司盈利能力，公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》（财企〔2002〕102 号）、《企业财务通则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规，结合公司实际，制定《甘肃能化股份有限公司全面预算管理办法》（能化股份〔2023〕160/号），预算管理办法适用于公司及子企业全面预算管理活动。该办法对全面预算组织机构及职能，全面预算的编制，预算编制的授权审批程序，预算执行中的授权审批程序，预算调整中的授权审批程序，预算分析与考核的授权审批等进行了制度性约定。公司设立了预算委员会等预算组织机构并规定了其工作职责，预算编制按照“上下结合，分级编制，逐级汇总，综合平衡”的程序进行。年度预算一经下达原则上不予调整，如遇特殊情况需调整的，甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

需经过严格审批后予以执行。通过预算的编制下达、执行调整和分析考核，实现企业对生产经营活动的有效控制。

5、投资管理办法

为贯彻落实公司发展战略和经营方针，规范投资行为，防范投资风险，提高投资效益，以高质量投资推动高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《甘肃省省属企业投资监督管理办法》结合公司章程等有关规定《甘肃能化股份有限公司投资管理办法）》。该办法适用于公司各级全资子公司、控股子公司，对公司对外投资的管理机构与职责、投资决策管理、年度投资计划管理、投资项目管理、投资事中管理、投资事后管理、投资风险管理、责任追究及考核等进行了约定和规范。

6、担保管理办法

为加强公司担保管理，规范担保行为，有效防范担保风险，维护国有资产安全、完整，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第 12 号—担保业务》等法律、行政法规、司法解释的相关规定，结合公司章程及公司担保实际，制定《甘肃能化股份有限公司担保管理办法》，用于公司及所属子企业的担保管理工作，对职责分工、担保条件、担保审批权限、规模和范围、担保审批流程、反担保、担保协议及反

担保协议的订立、担保的信息披露、担保的日常管理和风险控制、违规责任等进行了约定和规范。

7、子公司的管理机制

为加强对甘肃能化股份有限公司全资子公司和控股子公司的管理，规范子公司经营运行，建立健全有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《甘肃能化股份有限公司子公司监督管理办法》（能化股份党字〔2023〕141号）。该办法适用于公司、子公司、公司各职能部门及公司委派至各子公司的董事、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

监事、高级管理人员。该办法规定了子公司管理的基本原则，子公司的设立，管理机构及职责，经营决策管理，财务管理，人事管理，信息披露管理和重大信息内部报告管理，内部审计监督管理，责任考核等相关内容。公司通过委派股东代表、董事、监事，委派或推荐高级管理人员等方式实现对子公司的治理监控，参与子公司经营管理决策、依法行使股东权利。公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。公司对所属子公司的财务管理体制可根据管理需要进行监督或调整。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。子公司及所属各单位的财务审计机构、内部控制审计机构、资产评估机构由公司统一指定，不得自行聘请。

8、公司融资管理制度

为规范公司的筹资活动，减少筹资风险，降低资金成本，提高资金效益，公司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）《甘肃能化股份有限公司章程》和国家有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《甘肃能化股份有限公司筹资管理办法》（能化股份〔2023〕160号）。该办法适用范围为公司及所属子企业筹资管理活动。该办法对筹资活动业务流程，筹资资金的监管及使用等进行了制度性约定。每年年底，资产财务部根据公司下年度资金预算及子公司提交有关筹资预算，预测资金使用情况，编制筹资预算；对于项目筹资，由规划发展与环境保护部、资产财务部、证券部对提请的投资项目进行可行性论证及评估后形成项目筹资预算。总经理授权资产财务部部长按照年度筹资预算方案负责办理筹资业务。资产财务部对预算内需要筹集的资金制定筹资方案。公司股东会是筹资事项的最高决策机构。股东会决定公司筹资、发行债券或其他证券方式进行筹集资金事项。资产财务部是公司筹融资管理的专职部门，统一负责资金筹措的管理、协调和监督工作。分公司无权对外进行筹资，经营活动中所需资金应向公司申请。

子公司筹资需上报公司审批同意后执行。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序，严禁擅自改变资金用途。

9、采购管理制度

为建立健全公司物资采购管理体系，规范采购行为，发挥规模优势，降低运甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书营成本，保障安全生产有效供给，公司根据《国有企业采购操作规范》（T/CFLP0016-2023 版）有关规定，结合股份公司实际制定《甘肃能化股份有限公司物资采购管理办法》（能化股份〔2023〕110号）。该办法适用于股份公司及所属企业物资采购管理工作。该办法对机构与职责，采购方式，采购分类，计划管理，采购实施，供应商管理，仓储与供应，监督与责任等进行了制度性约定。

10、安全生产制度

公司高度重视安全生产管理工作，为保证公司长周期安全运行，保障员工和财产安全，公司先后制订了一系列安全生产相关制度。为认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，进一步加强公司安全生产管理，公司制定《甘肃能化股份有限公司安全生产目标管理制度（试行）》（能化股份〔2023〕166 号）。

公司各单位主要负责人每年组织确定本单位安全生产目标。安全生产目标确定后，按照分级管控、逐级落实责任的原则，制定确保完成目标的安全、技术和组织保障措施并组织实施。为贯彻执行《安全生产法》关于“企业必须推进安全生产标准化建设”的规定，深入落实“管理、装备、素质、系统”四个要素并重原则，提升公司安全生产标准化管理体系水平，改善企业安全生产条件，强化安全基础管理，提升企业安全保障能力，持续推进企业安全治理体系和治理能力现代化，公司制定《甘肃能化股份有限公司安全生产标准化管理体系检查考核制度（试行）》（能化股份〔2023〕166 号），成立以主要负责人任组长，其他副职任副组长，公司相关部室负责人等为成员的安全生产标准化管理体系领导小组。此外，公司还制定了安全生产考核办法调动激发公司及子公司干部职工抓好安全生产工作的积极性、主动性，做到责、权、利相结合和精准考核，确保实现安全生产目标；制定安全生产责任奖惩制度增强员工安全意识，规范员工安全行为，强化现场安全管理，维护安全管理正常秩序，落实各级安全责任，防止和减少事故，确保员工生命健康和财产安全；制定安全生产事故隐患排查治理及报告制度从而形成公司自上而

下的监督检查和自下而上的全员安全生产事故隐患排查机制，及时消除事故隐患，防止和减少事故，保障职工群众生命健康和财产安全等。

11、环境保护制度

为贯彻落实习近平生态文明思想，执行国家、省、市生态环境保护法律、法规、条例、办法，保护和改善生态环境，保障公众健康，推进生态文明建设，促甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

进公司可持续发展，保障公司合法权益，规范公司生态环境保护行为，实现公司高质量发展，公司制定《甘肃能化股份有限公司生态环境保护管理制度》（能化股份〔2023〕119 号）。该制度适用于公司及工作内容涉及环保关联业务的子公司、分公司。该制度对环境保护机构及职责，建设项目环境管理制度，施工环境管理制度，固体废弃物污染环境防治制度，水污染环境防治制度，大气污染环境防治制度，土壤污染防治制度，环境应急管理制度，清洁文明生产管理制度，生态恢复和水土保持管理制度，环保档案管理制度，环境监测及排污许可管理制度，环境信息公开制度取水许可和水资源费缴纳管理制度，人员培训、环境宣传管理制度，环保责任考核管理制度等进行了制度性约定。公司将环境保护规划纳入公司的发展规划，做到同部署、同安排，合理布局煤炭、风能、光能、火电、化工、地热、制造业等产业，采取有利于环境保护的经济、技术和措施。坚持经济建设、环境建设同步规划、同步实施、同步发展，坚持预防为主、防治结合、综合治理，实现经济效益、环境效益和社会效益的协调发展。

（三）发行人的独立性

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保持独立性、不能保持自主经营能力的情况。

1、业务方面：公司拥有独立完整的采掘生产、物资采购和产品销售以及其他

日常生产经营管控系统，具备自主经营能力。

2、人员方面：公司拥有独立完善的人事制度和劳资管理制度，独立决定公司

各层级职工的聘用或解聘、薪酬分配等，员工社会保障、工薪报酬等依据相关规定独立管理。

3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清楚，不存在资金、资产及其他资源被无偿占用或使用的情况。

4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东会、董事会、审计委员会、经理层及生产、技术、财务等职能部门独立运作，并制定了相应的管理和控制制度，各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，依法独立运作。

5、财务方面：公司设有健全的财务部门、专职财务人员、会计核算体系和财

务管理制度，独立做出财务决策，独立核算，规范管理。

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六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事及高级管理人员基本情况如下：

是否外部 是否存在违

姓名 现任职务 任期起始日期

兼职 法违规情形

谢晓锋 董事长 2025年 06月至今 是 否

王立勇 董事 2023年 04月至今 是 否

苏统亨 董事 2025年 06月至今 是 否

陈勇 董事 2025年 06月至今 是 否

赵澄环 董事 2025年 06月至今 否 否

刘沛东 职工董事 2026年 04月至今 否 否

陈建忠 独立董事 2021年 04月至今 是 否

刘新德 独立董事 2023年 05月至今 是 否

王东亮 独立董事 2024年 11月至今 是 否

刘昌平 总经理 2026年 8月至今 否 否

张应芳 副总经理 2025年 06月至今 否 否

张田录 副总经理 2025年 06月至今 否 否

高厚奇 副总经理 2025年 08月至今 否 否

张安国 财务总监 2025年 09月至今 否 否

副总经理、董事会 2026年 3月、2016年 07

滕万军 否 否

秘书 月至今

注：公司第十届董事会任期已满，按照《公司章程》规定，经甘肃能化股份有限公司第十届董事会第四十七次会议及甘肃能化股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议通过，谢晓锋、王立勇、苏统亨、陈勇、赵澄环等 5 人为公司第十一届董事会非独立董事，陈建忠、刘新德、王东亮等 3 人为公司第十一届董事会独立董事；经甘肃能化股份有限公司第一届职

工代表大会第三次会议决议通过，刘沛东担任公司第十一届董事会职工董事。为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》和中国证监

会《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系，公司撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。根据上级组织安排、公司换届及日常经营管理等需要，经甘肃能化股份有限

公司第十一届董事会第十五次会议决议通过，免去苏统亨先生担任的总经理职务，聘任刘昌平先生为公司总经理。

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况

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截至本募集说明书签署日，未发现发行人现任董事、高级管理人员存在违法违规及严重失信情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1、煤炭行业

（1）我国煤炭行业现状

自 2000 年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。

我国是世界第一大煤炭生产国和消费国，第三大煤炭资源储量国。我国富煤缺油少气的能源结构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭是中国重要的基础性能源，2023年全国煤炭消费量占能源消费总量的 55.3%，大幅高于 26.5%的世界平均水平。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当一段时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。与外国主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天矿开采的资源极少。未来，晋、陕、蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供给来源；其次是西南区及新甘宁等地区。

随着浩吉铁路运力的提升，北煤南运通道打通将促进三西区域先进产能快速投放消费市场，我国煤炭产业格局将得到进一步优化。

我国煤炭新增产能主要集中在国有大型煤炭企业，煤炭增量大多集中在国有重点煤矿，地方和乡镇煤矿的产量则整体呈现下滑态势。我国国有重点煤矿产量占比的逐步提高，代表了我国煤炭行业的集中度也将呈现上升趋势。

我国煤炭行业属典型的周期性行业。2001 年以来，我国原煤产量总体呈增长趋势，从 2001年的 13.06亿吨增长至 2023年的 46.6亿吨，累计增幅 256.81%。分年度看，2001 至 2013 年原煤产量持续增长，2013 年增长到 39.5 亿吨；2014 至

2016年原煤产量小幅回落，2016年下跌至 34.1亿吨；2017年以来，原煤产量重回

持续增长态势，2023年全国规模以上煤炭企业原煤产量 46.6亿吨，同比增长 2.9%，

2024年，规模以上企业生产原煤 47.6亿吨，同比增长 1.3%，连续多年创出历史新高。2025 年，我国煤炭行业整体呈现“供给低速增量、需求弱势运行”的发展格局据国家统计局及行业相关监测数据，全年规模以上工业原煤产量达 48.3 亿吨，同比增长 1.2%，增速较 2024年略有放缓，主要得益于前期在建产能的有序释放，国内煤炭产能保障根基持续夯实。煤炭消费量同比增长 0.1%，占能源消费总量甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

51.4%，受火电需求持续承压，钢铁、建材、冶金等主要耗煤行业需求增速放缓影响，动力煤市场价格整体呈平缓下行态势，焦煤价格则延续下跌走势，行业盈利空间受到一定挤压。

价格方面，自 2003 年以来，国际、国内煤价呈现逐年上升态势并在 2008 年金融危机爆发前达到顶点，随后受金融危机影响开始回落，此后煤炭价格受全球经济运行情况及国内工业生产情况反复波动。受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，2013 年初以来，我国煤炭需求直线下滑，煤企库存快速上涨，价格连续大幅下滑。我国煤炭价格指数由

2012年初的 201点左右下降至 2016年初的 124点左右。以普通混煤为例，普通混

煤价格从 2013 年末的 487 元/吨下降至 2016 年初的 300 元/吨左右。2015 年末与2016 年初煤炭价格处于阶段性低谷。2016 年，受益于煤炭行业去产能政策推进，

煤炭行情大幅复苏。2017-2018 年，煤炭行业仍处在去产能阶段，行业先进产能释放有限，叠加下游需求回暖，煤炭供需整体处于紧平衡状态，煤炭各品种价格总体呈现高位震荡走势。2019 年，随着去产能接近尾声以及先进产能的加速释放，全年煤炭价格中枢呈平稳下降趋势。2020 年 1-4 月，受供需关系影响，煤炭价格大幅下降，2020年 4月后逐步回暖。2021年 2月后，受国际能源供需关系失衡、国内用电需求快速增长、异常气候、自然灾害等多重因素影响，国内煤炭供需持续偏紧，煤炭市场高位震荡。2022 年，受全球能源供应紧张以及国内保供和价格政策等影响，煤炭供需格局呈偏紧态势，产品价格保持高位。2023 年，我国持续推进煤炭保供稳价工作，同时，由于煤炭需求增速不及预期，国内煤价重心不断下移，总体价格位于合理区间。2024 年以来，煤炭价格整体呈震荡下行态势，以秦皇岛港动力末煤（Q5500，山西产）为例，平仓价由 2024年初的 921元/吨震荡

下行至 2024 年 12 月末的 765 元/吨。2025 年煤炭市场价格中枢较 2024 年显著下滑，年初暖冬导致取暖需求疲软，且下游复工慢于预期，秦皇岛 5500 大卡动力煤从约 770元/吨跌至 700元/吨关口，年中短暂反弹后回落，秋冬尽管有冬储和年底安全减产，但房地产疲软拖累工业用电，叠加进口煤大量涌入，价格在 12 月中旬跌破 700元/吨心理关口，年末收于 680元/吨左右，全年跌幅约 12%。2026年，煤价延续了 2025 年末的弱势，但跌幅收窄，呈现“先稳后弱”的格局，一季度均价约在 675元/吨。

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（2）我国煤炭行业发展前景

我国煤炭行业正处于从增产保供向控量提质、从主体能源向新型能源体系兜底保障及系统调节、从单一燃料向燃料和原料并重重构的历史拐点，短期（2026-2028 年）供需总体平衡，煤价中枢较 2025 年低谷抬升且波动收敛，中期（"十五五"至 2035 年）消费于 2028 年前后进入峰值平台波动，长期总量稳步下行但清洁煤化工与调峰煤电延长产业生命周期。从供需看，2026 年作为"十五五"开局之年，电力耗煤受煤电顶峰调峰与容量电价支撑略增、煤化工耗煤在新疆等集群 7000 亿

级项目拉动下持续高增长，钢铁建材用煤稳中趋降，国内产量受安监常态化与超产核查约束弹性受限，进口煤因印尼配额下调与到岸倒挂补充作用减弱，全年呈"总体平衡、时段性紧平衡"格局；价格端，电煤长协"基准价+浮动价"稳定预期，但周期性煤价暴涨不再延续；转型端，行业主线聚焦智能化绿色矿山、煤化工高端化、煤电联营与沉陷区风光储耦合。

2、电力行业

（1）电力行业现状

全国装机规模及发电量平稳增长，“双碳”目标背景下，装机结构延续清洁化趋势，非化石能源发电装机首次超过火电装机规模，但受制于资源和技术制约以及运行的稳定性，目前火电仍是我国电力安全稳定供应的基础性电源及灵活调节甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书的支撑型电源。

从发电装机数据来看：2025 年全年全国累计发电装机容量约 38.91 亿千瓦，同比增长 16.1%。其中，火电装机容量达 15.39亿千瓦，同比增长 6.3%；水电装机容量约 4.48 亿千瓦，同比增长 2.9%，太阳能发电装机容量约 12.02 亿千瓦，同比增长 35.4%；风电装机容量约 6.40亿千瓦，同比增长 22.9%；核电装机容量约 0.62亿千瓦，同比增长 2.7%。

从用电数据来看，2025年全社会用电量累计 103682亿千瓦时，同比增长 5.0%。

从分产业用电看，第一产业用电量 1494亿千瓦时，同比增长 9.9%；第二产业用电量 66366 亿千瓦时，同比增长 3.7%；第三产业用电量 19942 亿千瓦时，同比增长

8.2%；城乡居民生活用电量 15880 亿千瓦时，同比增长 6.3%。

（2）电力行业未来的发展前景

经过近年持续的快速扩张，中国国内的电力供需矛盾已经得到明显改善，电力行业由早先“硬短缺—电源短缺，发电能力不足”逐步转变为“软短缺—电网不足，电能输送受限”，电源扩张的紧迫性得到缓解。但电力行业作为国民经济的先行行业，具有超前发展的特点，未来国内电力生产行业投资仍有望保持一定增速，但装机规模总体增速将有所放缓，同时电源建设将更多的侧重结构调整，火电新增装机规模将有所萎缩，核电、水电、风电等可再生能源和清洁能源将获得更好的发展机遇。与发达国家相比，我国电力消费水平尚处于较低阶段，人均用电量还未达到世界平均水平，仅为发达国家平均水平的 20%，未来伴随中国工业化和城市化进程的推进，国内的电力需求仍有望持续增长，电力行业具有很大的发展空间。同时，随着“上大压小”、“节能调度”、“竞价上网”、“大用户直购电”和“售电侧改革”等政策的逐步推广，电力体制改革将进一步深化，电力生产行业内的竞争将逐步加大，行业内优势企业的竞争实力将逐步显现。

新型电力系统建设持续推进。根据 2023 年 6 月 2 日国家能源局发布的《新型电力系统发展蓝皮书》以及 7 月 11 日中央深改委会议审议通过的《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，新型电力系统主要着眼于解决在高比例新能源供给消纳体系发展趋势下，满足电力保供与系统稳定运行，增加系统调节与支撑能力，以保障国家能源安全。电力市场是新型电力系统建设的重要支撑，随着燃煤发电量及工商业用户全面进入电力市场，以及国家稳妥推进新能甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

源参与电力市场交易的相关政策推动，近年来电力市场交易规模及占比增速较快。

综上，电力作为国民经济基础产业之一，未来仍拥有较大的发展空间。

2026 年 6 月 13 日，国家发展改革委、国家能源局印发《新型能源体系建设“十五五”规划》（以下简称：《规划》）。《规划》是根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》制定，提出“十五五”时期建设新型能源体系的总体要求，明确到 2030 年初步建成清洁低碳安全高效的新型能源体系。

《规划》明确，2030 年初步建成清洁低碳安全高效的新型能源体系。能源综合生产能力达到 58 亿吨标准煤，电力系统互补互济和安全韧性水平全面提升，能源进口多元可控；煤炭和石油消费达峰，非化石能源消费比重达到 25%，风电和太阳能发电装机比重超过 50%、成为电力装机主体，非化石能源发电量比重达到

50%、成为电量主体；坚强韧性、绿色低碳、集成融合、智能高效的新型能源基

础设施体系加快建设，新型电力系统初步建成；能源产业链关键技术装备实现总体自主可控，迈入世界能源科技创新国家前列；适应新型能源体系的市场和价格机制加快健全，全国统一电力市场体系基本建成。空间布局是：坚持“全国一盘棋”，统筹能源和经济、总量和结构、全国和区域、国内和国际，推动非化石能源供应形成五大增长板块，巩固优化化石能源生产基地，加强能源开发与用能产业布局协同，统筹优化能源骨干通道布局，不断拓展多元化进口通道。

3、化工行业

（1）化工行业发展概况化肥是农业生产不可缺少的基础资料，其使用范围广、用量大，素有“粮食的粮食”之称。据公开数据统计，化肥支出在粮食生产成本中约占 23%，仅低于人工成本与土地费用，而且，调整化肥施用量也是粮食单产增加的主要手段，由于粮食安全性至关重要，因此化肥安全也已上升到了国家战略高度。

我国作为农业大国，人口众多，政府始终高度重视农业发展。从化肥需求来看，从 1990 年至今，我国化肥的产量和消费量均居世界首位。全国有 2/3 的化肥用在粮食作物上，近一半的粮食产量是来自于化肥的施用。化肥的需求主要受到农作物种植计划、采购模式以及天气情况的影响。受种植计划影响，在我国通常

3-7 月和 10-11 月为化肥销售旺季。对农业产生不利影响的气候则主要包括洪水和干旱，对化肥的需求量产生较大的影响。气候也会对作物收成产生较大的影响，甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

进而影响农民收入，也会影响到化肥的购买力。此外，我国的农民偏好使用氮肥，全国农业技术推广服务中心对 88 个化肥经销商的调查结果显示，农民购买氮肥所占的比重最大，为 41%，其次是复混肥，占 28%。而磷肥和钾肥的比重仅占 18%和 12%。我国氮、磷、钾的消费比例仅为 1：0.32：0.17，农业部要求的比例为 1：

0.37：0.25，与世界平均水平 1：0.40：0.27还有一定差距。从施用的作物看，60%

用于粮食作物，40%用于经济作物和其他行业。

在我国人均粮食占有量低、播种面积减少的形势下，提高化肥施用率和利用率成为提高粮食产量的必然要求。目前，在耕地面积难以增加的前提下，大幅度提高粮食单产是解决人民营生问题、确保粮食安全的唯一选择，而化肥的增产作用是其中最为重要的措施之一。

2017-2023 年，全球化肥产量及需求量呈现出波动变化趋势，根据 FAO 数据，

2023 年全球化肥产量约为 20863 万吨，同比增长 0.96%。近年来，受国际地缘政

治冲突、国际形势变动、原材料价格上涨等因素影响全球化肥市场供应存在诸多

不确定性，局部地区供应紧张的局面频发。全球化肥需求量在 2021 和 2022 年分别同比下降 1.43%和 4.78%，随着公共卫生事件的结束和春播需求食品消费的恢复，

2023 年全球化肥需求量达 19157 万吨，同比增长 3.13%。

在 2023 年之前，随着我国农业生产方式的转型和环保政策的加强，化肥需求量整体呈现出下降趋势。同时，化肥价格受到多种因素影响，如原材料成本市场供需关系以及国际贸易环境等，导致了我国化肥行业市场规模的波动变化趋势。

2017年我国化肥行业市场规模为 7290.77亿元，到 2020年时下降到 5244.14亿元，

之后又回升到2023年的7024.39亿元。从细分产品来看，2023年钾肥规模为672.16亿元，占比 9.57%，磷肥规模占比 7.79%，而氮肥、复合肥等其他规模占比

82.64%。

2023 年，受俄乌冲突影响，国际粮食贸易削减，各国更加重视粮食安全，推

动化肥需求提升，同时全球货币量化宽松政策导致化肥价格不断走高，我国也出台了化肥出口配额政策，加大出口法检力度。化肥价格有一定回落。近年来，国家层面高度重视化肥行业的健康有序发展，相关部门积极制定并不断完善化肥行业政策，从化肥产量、利用率、施用方式、原料结构、产品质量、经营企业的税率、产品进出口税率等方面出台政策调整化肥市场秩序，逐步清退了行业内的落甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

后过剩产能，同时氮肥和磷肥新增产能相对受限，化肥行业产能严重过剩时代已经过去。在经历前期的快速发展之后，目前国内化肥行业已经进入存量整合、转型升级的发展时期。

2025 年 9 月 2 日，工业和信息化部等 7 部门印发《石化化工行业稳增长工作

方案（2025-2026 年）》，明确 2025-2026 年主要目标，石化化工行业增加值年均

增长 5%以上，经济效益企稳回升，产业科技创新能力显著增强，精细化延伸、数字赋能和本质安全水平持续提高，减污降碳协同增效明显，化工园区由规范建设向高质量发展迈进。

（2）化工行业前景

化肥行业技术和资金壁垒较高，属于资源型、资本密集型和技术密集型的行业，行业有着典型的规模经济效应，大型化肥企业具有较好的市场竞争力。规模效益和工艺技术先进是化肥企业能否持续经营的必要条件。目前我国化肥行业企业有 2000 余家，企业间竞争比较激烈。随着国家产业政策的实施和行业准入门槛的提升，产业集中度低、布局分散的格局将会改变，化肥行业将向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，基本形成垄断竞争的产业格局。

第一，以成本为导向的竞争模式将成为主流，化肥企业必须坚持成本领先战略，实施一体化发展模式，不断延伸产业链，才能逐步提高自身的竞争力和生存能力，从而实现可持续发展。化肥产品特别是基础化肥具有同质性，原料成本在销售收入中占有很高的比例，在行业整体盈利水平下降的情况下，只有通过降低成本来获得市场竞争优势。化肥生产企业要维持原有的利润率和市场占有率，必须降低生产成本，如采用低价原料、实现多项产品联产、加强节能降耗，发展循环经济等，以此降低生产成本，增加利润来源。

第二，优化产品结构成为化肥行业企业发展的必然选择。国家大力推进低碳

减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变。随着农民科学用肥、平衡施肥意识的增强，国内新型肥料开发正在加快进行，新型肥料将进入一个加速发展的新时期。国家产业政策导向功能逐渐增强，确定调整优化品种结构，重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，提高钾肥供应能力和高浓度化肥的比例。此外，规模化种植模式使更大化肥消费能力的规模经营者或合作社对化肥产品的鉴别能力将明显提高，将在市场上选择技术含量甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

更高、价值更大、效果更好的化肥产品。这也要求化肥生产企业必须加强工艺和技术创新，优化产品结构适应市场需求。

第三，化肥企业发展模式将向生产经营型转变。化肥生产企业与流通企业加

速融合、双向进入，从单一生产、流通型向生产经营型、服务型转变。未来的产业格局将是，生产商——有品牌的综合服务商——土地经营者，即：上游是化肥、农药生产商，中间是生产商自建或现有农资流通企业改造后的综合服务商，下游是直接的农业生产商。分散的纯粹意义上的零售商将逐步减少。化肥行业未来的竞争领域正由单一的化肥生产向产业链上下游环节延伸，形成工商联合的供应链竞争，单一品种生产模式越来越难以生存。成本是生存发展的关键，而生产领域降低成本的空间相对有限，而向上下游延伸并形成产业链则可以最大限度地降低成本，增多盈利点，提升竞争力。目前国家政策支持化肥行业集中和整合，未来这一进程将不断加快，伴随生产资源结构的调整，流通领域的变革将加快。生产与流通企业通过重组洗牌，产业集中度进一步提高，工商合作加强，中小企业的生存空间将逐步压缩，单一、分散的零售商将逐步减少甚至被淘汰。

（二）公司所处行业地位

甘肃能化股份有限公司的前身为靖远煤电股份有限公司，于 1994 年 1 月在深交所上市，是西北地区首家煤炭行业上市公司。公司核心业务为煤炭开采和销售，同时具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能

力和完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。

1、煤炭行业

煤炭板块为公司核心业务，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群，区域公路、铁路运输条件便利。发行人是甘肃省国资最大煤炭生产企业，2025 年公司煤炭产品产量 1662.92 万吨、销量 1589.84 万吨，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。

2、电力行业

截至 2025 年末，公司具备电力装机容量 482.9 万千瓦，目前公司运行电厂主要包括白银热电、新区热电、固废物热电及洁能热电等，当前运行电力装机容量为 150.9 万千瓦。其中，白银热电、新区热电均配置 2*350MW 超临界燃煤空冷热甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

电联产机组，两机一塔，同步配套脱硫、脱硝等设施；固废物热电公司装机容量

4*25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量 9MW。为优化煤电主业布局，2024 年 5 月

公告投资建设庆阳 2*660MW 煤电项目，2025 年 2 月公告将投资建设兰州

2*1000MW 火电项目。上述在建电力项目建成投运后，公司电力总装机容量将进一步提升。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、资源优势

公司主要煤炭产品为动力煤和配焦煤，主导产品以不粘煤为主，伴有少量的弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。

2、生产技术优势

经过多年的投入和不断创新，公司掌握了成熟的煤炭采掘、瓦斯抽采与治理等技术，特别是煤与瓦斯突出、冲击地压、大倾角、急倾斜等复杂地质条件下煤炭资源深部开采的关键技术。白银热电两台超临界火电机组系热电联产机组，上网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低，具备较强的竞争优势。

3、区域影响优势

公司煤炭生产地处甘肃省靖远矿区、景泰矿区、兰州红古海石湾矿区、武威

天祝矿区、酒泉肃北吐鲁矿区等区域，地理位置相对优越，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群和较强的主导定价能力，区域公路、铁路运输条件便利，煤炭销售渠道畅通。

4、经营管理优势

公司长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，在火电机组建设运维，煤、电、化项目建设，一体化调度经营和日常管控方面经验丰富，培养形成了专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。

5、产业体系优势

公司在瓦斯发电及清洁利用、热电联产、页岩油等项目建设运营方面有成熟经验，拥有勘察设计、设备租赁、矿山建筑等产业配套体系，通过煤化工、焦煤等项目的建设，有望加快产品结构调整和产业转型发展，形成煤、电、化、建产甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

业一体化发展格局，企业抗周期性风险能力较强，转型升级基础坚实。

（四）公司经营方针和战略

2026 年是“十五五”开局之年，也是公司深化转型提质、夯实发展根基、谋求

突破升级的关键之年。站在新的发展起点，结合政策导向、市场态势与自身发展实际，全年发展机遇与挑战交织、压力与动力并存。从政策导向来看，党的二十届四中全会明确提出要加强化石能源清洁高效利用、推动煤炭消费达峰，这一重要部署标志着煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”与“清洁高效”并重的新阶段，在“双碳”目标引领下，能源消费增量将主要依靠非化石能源满足。煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保障能源”深刻转型。从市场形势看，当前国内经济运行不确定性因素增多，全国原煤产量保持增长态势，煤炭消费量增速缓慢，煤炭进口量维持高位，疆煤入甘冲击省内市场，导致煤炭市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭企业面临周期性波动与能源结构转型的双重挑战，发展形势极为严峻复杂。从自身发展看，公司作为甘肃省国资系统唯一煤炭上市公司，随着重大项目加快建设并陆续投产，公司已具备煤炭开采、销售、煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电、煤炭储运等业务能力，形成完整的煤电化一体化产业链条和多元并举的产业格局，这为公司未来抵御市场风险、培育发展新动能、实现高质量发展积蓄了强劲势能、奠定了坚实基础。

2026 年，公司将牢牢把握高质量发展这一首要任务，全力抓好安全生产、提

质增效、项目建设、科技创新、深化改革等重点工作，更好统筹发展和安全，更加注重质量效益提升，更加注重绿色低碳转型，更加注重创新驱动发展，更加注重全面深化改革，更加注重和谐共建共享，着力推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，坚决完成全年各项目标任务，确保“十五五”开好局、起好步。

主要生产经营目标：坚定不移实施煤电化一体化战略，全年计划煤炭产量

1600万吨，力争产销平衡；发电量 63.5亿度，供热 725.3万吉焦，供汽 105万吉焦；复合肥综合产量 17.22万吨，浓硝酸产量 7.89万吨，尿素综合产量 58.70万吨，力争产销平衡。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

公司主营业务为煤炭开采与销售，稳步推进煤电化一体化产业转型，已构建甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝及酒泉肃北等区域。截至 2025年末煤炭生产矿井 11对，核定年产能 2314万吨，其中储备产能 180万吨/年，天宝红沙梁矿井尚在建设中。2025 年，景泰白岩子煤矿、红沙梁露天矿顺利完成竣工验收并正式投产，产能规模与保障能力持续提升。依托完整产业布局，公司同步具备煤炭地质勘查与测绘、瓦斯发电、热电联产、机械检修、检测检验、建筑施工、

矿建工程、煤炭储运、油页岩炼油、煤层气开发利用、气化气高效清洁利用等综

合业务能力，产业协同效应显著，核心竞争力与可持续发展能力持续增强。

2、公司报告期内主营业务收入构成

表：近三年及一期发行人营业收入情况

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

业务类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

煤炭 152254.02 61.02 505840.16 64.53 744861.09 77.56/ 864170.45 76.75

电力 58770.03 23.55 137804.44 17.58 134771.35 14.03/ 147669.10 13.12

化工产品 23870.84 9.57 85174.86 10.87 38345.70 3.99/ 45697.20 4.06

建筑安装 3679.60 1.47 28173.55 3.59 20345.55 2.12/ 33128.59 2.94

其他 10958.53 4.39 26870.08 3.43 22073.37 2.30/ 35240.89 3.13

合计 249533.02 100.00 783863.10 100.00 960397.06 100.00 1125906.22 100.00

表：近三年及一期发行人营业成本情况

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

业务类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

煤炭 111614.41 54.47 415144.57 62.90 448036.96/ 69.50/ 495524.67 68.65

电力 57431.47 28.03 115529.94 17.50 112403.68/ 17.44/ 121815.68 16.88

化工产品 23381.57 11.41 83000.74 12.58 36836.80/ 5.71/ 41429.55 5.74

建筑安装 2974.76 1.45 20655.66 3.13 21346.54/ 3.31/ 33346.76 4.62

其他 9514.74 4.64 25690.53 3.89 25996.65/ 4.03/ 29687.39 4.11

合计 204916.97 100.00 660021.43 100.00 644620.62 100.00 721804.06 100.00

报告期内，发行人营业收入分别为 1125906.22 万元、960397.06 万元、

783863.10 万元和 249533.02 万元，报告期内呈下降态势，其中煤炭收入分别为

864170.45 万元、744861.09 万元、505840.16 万元和 152254.02 万元，占营业收

入的比重维持在 60%以上，是发行人收入最重要的来源，报告期内收入规模呈下降态势，主要系 2022 年煤炭价格达到峰值后持续回落所致。报告期内发行人电力业务收入分别为 147669.10万元、134771.35万元、137804.44万元和 58770.03万元，收入占比维持在 10%以上，是发行人的第二大收入来源。报告期内发行人化甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

工业务收入分别为 45697.20 万元、38345.70 万元、85174.86 万元和 23870.84 万元，2025 年随着靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目（一期）投产，发行人化工业务收入大幅增加。报告期内发行人建筑安装业务收入分别为

33128.59 万元、20345.55 万元、28173.55 万元和 3679.60 万元，报告期内波动较大，主要与建筑行业景气度以及承接工程的数量相关。报告期内，发行人其他业务收入分别为 35240.89 万元、22073.37 万元、26870.08 万元和 10958.53 万元，主要与煤炭主业相关的其他业务，包括机械、勘测等，报告期内收入呈波动态势。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

表：近三年及一期发行人营业毛利润情况

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

业务类型

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

煤炭 40639.60 91.09 90695.60 73.24 296824.13/ 94.00 368645.78 91.23

电力 1338.56 3.00 22274.50 17.99 22367.67/ 7.08 25853.42 6.40

化工产品 489.27 1.10 2174.13 1.76 1508.90/ 0.48 4267.65 1.06

建筑安装 704.83 1.58 7517.88 6.07 -1000.99/ -0.32 -218.17 -0.05

其他 1443.78 3.24 1179.56 0.95 -3923.28/ -1.24 5553.50 1.37

合计 44616.05 100.00 123841.67 100.00 315776.44 100.00 404102.16 100.00

表：近三年及一期发行人营业毛利率情况

业务类型 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

煤炭 26.69% 17.93% 39.85% 42.66%

电力 2.28% 16.16% 16.60% 17.51%

化工产品 2.05% 2.55% 3.94% 9.34%

建筑安装 19.16% 26.68% -4.92% -0.66%

其他 13.17% 4.39% -17.77% 15.76%

合计 17.88% 15.80% 32.88% 35.89%

报告期内，发行人毛利润分别为 404102.16 万元、 315776.44 万元、

123841.67 万元和 44616.05 万元，毛利率分别为 35.89%、32.88%、15.80%和

17.88%，报告期内呈下滑态势，主要受煤炭价格下行影响。其中煤炭板块毛利润

分别为 368645.78 万元、296824.13 万元、90695.60 万元和 40639.60 万元，占发行人整体毛利润的比例超过 70%；毛利率分别为 42.66%、39.85%、17.94%和

26.69%。

报告期内，公司电力板块的毛利润分别为 25853.42 万元、22367.67 万元、

22274.50 万元和 1338.56 万元，占发行人毛利润的比重分别为 6.40%、7.08%、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

17.99%和 3.00%；毛利率分别为 17.51%、16.60%、16.16%和 2.28%，2026 年一季

度电力板块毛利率大幅下降，主要系 2026 年甘肃省执行新的容量电费政策后导致电价下行所致。

报告期内，公司化工板块的毛利润分别为 4267.65 万元、1508.90 万元、

2174.13万元和 489.27万元，占公司营业毛利润的比重较低；毛利率分别为 9.34%、

3.94%、2.55%和 2.05%，2023 年以来大幅降低，主要系化肥等煤化工产品价格持续下降等所致。

报告期内，公司建筑安装板块的毛利润分别为-218.17 万元、-1000.99 万元、

7517.88万元和704.83万元，报告期大幅波动，主要与承接项目规模及类型相关。

（六）公司主要业务板块运营情况

1、煤炭板块

（1）煤炭资源情况

煤炭板块为公司核心业务，经营主体为窑街煤电和靖煤能源。公司生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，区域市场占有率较高，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。

截至 2025年末，公司主力生产矿井 11对，煤矿地质储量 115753.14万吨，可开采储量 71494.66万吨，核定年产能合计 2314万吨/年，其中储备产能 180万吨/年，天宝红沙梁矿井尚在建设中。2025 年，景泰白岩子煤矿、红沙梁露天矿顺利完成竣工验收并正式投产，产能规模与保障能力持续提升。公司煤炭产品主要为配焦煤和动力煤两个品种，下属魏家地矿、金河煤矿、海石湾煤矿部分产品为环保型特低灰、特低硫、高热值优质配焦煤；景泰煤业以焦煤为主；其余矿以动力煤为主，煤种以不粘煤为主，伴有少量的弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。

截至 2025年末，公司煤矿基础情况如下：

表：发行人截至 2025 年末公司已完工矿井煤炭储量与产能情况

单位：万吨、万吨/年、年开

采矿权证 煤种 采 生产经

矿区 在产煤矿 采矿权证号 地质储量 可采储量 设计产能

到期日 特点 方 营情况式

不粘 井

靖煤矿区 大水头煤矿 C1000002011081140116753 2032/06/26 6772.59 3995.81 220 正常

煤 工

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书开

采矿权证 煤种 采 生产经

矿区 在产煤矿 采矿权证号 地质储量 可采储量 设计产能

到期日 特点 方 营情况式弱粘

煤、 井

魏家地煤矿 C1000002011081140116755 2031/12/31 23182.75 13346.54 300 正常

不粘 工煤

XC620000201103114011211 不粘 井

红会一矿 2044/07/02 4659.43 3028.52 204 正常

5 煤 工

不粘 井

王家山煤矿 C1000002011081120116754 2047/12/31 21258.17 13418.51 330 正常

煤 工

景泰白岩子 焦 井

C6200002019121120149016 2039/12/2 9021.68 5743.71 90 正常

矿井 煤、 工气煤

弱粘 井

金河煤矿 C6200002009121120055455 2050/05/21 6949.76 4343.14 120 正常

煤 工

不粘 井

三矿 C620000201021120102970 2027/10/18 3639.94 1780.86 180 正常

煤 工

弱粘 井

海石湾煤矿 C1000002011061140113395 2050/05/21 10464.25 6807.94 180 正常

窑煤矿区 煤 工井

天祝煤矿 C6200002009121120053006 2031/01/30 气煤 2395.15 1140.61 90 正常工

天宝煤业-露

红沙梁露天 C6200002021121110152937 2041/12/22 褐煤 7842.52 4860.02 300 正常天煤矿

合计 - - - 96186.24 58465.66 2014

表：发行人截至 2025 年末在建煤矿煤炭储量与产能情况

单位：万吨、万吨/年、年

采矿权证到 设计产 开采 计划完

在建煤矿 采矿权证号 煤种特点 地质储量 可采储量

期日 能 方式 工日期

天宝煤业-红 2028 年

C6200002021121110152938 2051/12/22 褐煤 19566.90 13029.00 300 井工

沙梁煤矿 底

合计 - - - 19566.90 13029.00 300 - -

发行人各煤矿的区域分布、产能情况、煤种、矿井赋存条件、开采条件及设

备情况如下：

* 大水头煤矿

大水头煤矿位于甘肃省白银市平川区东部，距平川区政府驻地约2km，行政区划属白银市平川区宝积镇，属于煤与瓦斯突出矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层1层，核定生产能力220万吨/年。矿井采用斜井开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法，顶板管理方式均采用垮落法。大水头煤矿煤种为不粘煤，原煤灰分平均16.08%，原煤发热量（Qgr.d）平均28.70MJ/kg。

* 魏家地煤矿

魏家地煤矿位于白银市平川区东部约7km处，行政区划辖归白银市平川区宝甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书积镇。属于煤与瓦斯突出矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层2层，核定生产能力300万吨/年。矿井采用立井单水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法，顶板管理方式均采用垮落法。魏家地煤矿煤种为弱粘煤和不粘煤，一层煤原煤灰分平均17.22%，原煤发热量（Qgr.d）平均27.41MJ/kg。二层煤原煤灰分平均24.45%，原煤发热量（Qgr.d）平均24.66MJ/kg。

* 红会一矿

红会第一煤矿位于白银市平川区105°方向，直距20km，行政区划辖归白银市平川区共和镇。属于低瓦斯矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层1层，核定生产能力204万吨/年。矿井采用斜井多水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法和走向水平分段放顶煤采煤法，顶板管理方式均采用垮落法。红会

第一煤矿煤种为不粘煤，原煤灰分平均12.23%，原煤发热量（Qgrd）平均

29.25MJ/kg。

* 王家山煤矿

王家山煤矿位于白银市平川区西北部约20km处，行政区划辖归白银市平川区王家山镇和靖远县东升镇。属于低瓦斯矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层2层，核定生产能力330万吨/年。矿井采用斜井多水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法和走向水平分段放顶煤采煤法，顶板管理方式均采用垮落法。王家山煤矿煤种为不粘煤，煤2原煤灰分平均10.63%，原煤发热量（Qgr.d）平均28.20MJ/kg。煤4原煤灰分平均15.25%，原煤发热量（Qgr.d）平均25.96MJ/kg。

王家山煤矿配套建设一座洗煤厂，洗选能力达到300万吨/年。

* 金河煤矿

金河煤矿井田位于窑街煤田的西南端，分老区和新区两块，老区现已开采结束，现开采新区（六至八采区），含一层煤，即煤二层为主采煤层，煤层结构复杂，厚度0-31.96m，平均18.91m，煤层呈东厚西薄条带状分布之趋势，煤层多属缓倾斜，倾角8-25°，平均12°；东部和北部煤层倒转倾角增大，倾角3～65°（北翼上部为急倾斜），煤层埋深520-680m。煤质牌号弱粘煤，容重1.33t/m3；矿井地质类型极复杂，地质构造复杂，水文地质条件简单，为煤与二氧化碳（含甲烷等复杂气体）突出矿井，采用平硐—暗斜井开拓、两翼对角式通风、斜井提升和平硐、强力皮带运输、平硐排水沟自然排水等方式；采煤方法为走向长壁综采放顶煤。

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2019年6月委托中国矿业大学安全生产检测中心对六七采区煤二层煤岩冲击倾向性做了相关鉴定。鉴定报告综合评判金河煤矿六采区煤二层冲击倾向性类别为Ⅱ类，即为弱冲击倾向性；七采区煤二层冲击倾向性类别为Ⅱ类，即为弱冲击倾向性，现矿井配备150万吨/年洗煤厂。金河煤矿的煤种为弱粘煤，煤质具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，是优质的配焦用煤。金河洗煤厂于

2021年7月建成投产，年洗选能力为1.5Mt/a。

* 三矿

三矿皮带斜井井田位于窑街煤田中部，基本呈北东—南西向不规则的条带状展布。共含三层煤，煤一层厚度0-6.37m，平均厚3.05m，局部可采，为低灰、中硫、高热值的不粘煤，主要用途为工业和民用燃料用煤。煤二层为主采煤层，煤层结构复杂，厚度0-109.88m，平均厚27.41m，为特厚煤层从西南部向东北部逐渐变厚，由浅部向深部逐渐变薄，露头附近煤层较薄；煤层埋深0-740m。矿井地质类型极复杂，地质构造复杂，水文地质条件中等，为煤（岩）与二氧化碳突出矿井，采用斜井开拓、分区对角式通风、斜井提升和强力皮带运输、矿井水利用水泵直接排至地面等方式；采煤方法为走向长壁综采放顶煤。冲击地压鉴定结论，五采区和七采区的煤二层及顶板、底板岩层冲击倾向性为Ⅱ类，即为弱冲击倾向性，现矿井配备240万吨/年洗煤厂。三矿的煤种为不粘煤，煤质具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，为优质的动力用煤。三矿洗煤厂于

2020年7月建成投产，年洗选能力为2.4Mt/a。

* 海石湾煤矿

海石湾煤矿井田位于窑街煤田的最南部，区内主采煤二层，煤层结构复杂，厚度0-59.28m，平均19.61m，煤层呈东厚西薄的条带状分布之趋势，煤层埋深377-877m。煤层多为缓倾斜，倾角0-20°，平均12°；平均东部煤层倒转倾角增大，

为低灰特低硫高发热量弱粘煤。矿井地质类型极复杂，地质构造中等，水文地质条件简单，为煤与二氧化碳（含甲烷等复杂气体）突出矿井，采用斜井—立井—平硐混合开拓、分区式通风、立井提升、平硐、强力皮带运输方式；采煤方法为

走向长壁综采放顶煤。冲击地压鉴定情况：一采区综合冲击地压指数为0.71，具有中等冲击危险性；二采区综合冲击地压指数为0.52-0.67，具有中等冲击危险性；

矿井煤二层整体冲击危险综合指数为0.54-0.63，具有中等冲击危险，矿井正在规

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划拟建设240万吨/年洗煤厂。海石湾煤矿的煤种为弱粘煤，煤质具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，是优质的配焦用煤。海石湾煤矿洗煤厂于2024年11月联合试运转，年洗选能力为2.4Mt/a。

* 天祝煤矿

天祝煤业公司位于天祝炭山岭镇，现分一采区和三采区，共含五层煤，顶层煤、下层煤、底层煤为不稳定的薄煤层或煤线，上层煤和中层煤为主采煤层，煤层结构复杂，上层煤厚度0.72-6.50m，平均3.23m（一二采区0.4-6.5/3.0m），煤层埋深0-598m。属特低灰中硫特低磷高发热量气煤一号，容重1.30t/m3。中层煤厚度

1.46-28.79m，平均9.89m（一二采区7.84-12.0/10.29m），煤层埋深0-603m；属低

灰低硫低磷高发热量气煤一号。矿井地质类型复杂，地质构造中等，水文地质条件中等，为高瓦斯矿井，矿井采用斜井开拓、单翼对角式通风、斜井提升和强力皮带运输、矿井水利用各水平水泵和大巷水沟抽排到2400水仓排至地面；采煤方

法为走向长壁综采放顶煤，矿井配备150万吨/年洗煤厂。天祝煤业公司的煤种为气煤，煤质具有特低灰、中高黏结、高落下强度、高反应活性、高热稳定性等特点，是优质的配焦用煤。天祝煤业公司洗煤厂于2010年建成投产，年入洗原煤能力为1.5Mt/a。

* 白岩子矿

白岩子矿是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源，煤炭资源量9075.80万吨，项目位于景泰县城北部，其东南部边界与景泰县城区相接，西北端毗邻景泰县建顺煤业有限公司煤矿（原九支煤矿）。西距寺滩乡8km，行政区划属景泰县寺滩乡。矿井设计规模90万吨/年，井田面积4.0138平方公里，矿井设计生产能力90万吨/年，配套同等规模选煤厂一座，设计服务年限40.5年。矿井分为6个采区，采用斜井开拓方式，设计采用急倾斜煤层综合机械化采煤法，全部垮落管理顶板，采用中央分列式通风系统，机械抽出式通风方式；井下防灭火采用黄泥灌浆、注氮及喷洒阻化剂综合防灭火方式。

* 红沙梁露天煤矿和红沙梁矿井

红沙梁露天矿、红沙梁矿井位于甘肃肃北县吐鲁矿区，吐鲁矿区位于玉门市北偏西直距150km处，在行政区划上隶属酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖。

原总体规划红沙梁露天矿生产规模2.00Mt/a，红沙梁矿井生产规模2.40Mt/a，按照甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

国家能源局文件《关于加强煤矿先进产能建设保障煤炭安全稳定供应的通知》（国能发煤炭[2022]77号）要求，露天矿产能从2.00Mt/a增大到3.00Mt/a。红沙梁煤矿建设项目是目前甘肃省河西地区在建最大的整装煤炭资源开发利用项目，煤炭资源总量3.26亿吨，煤类为褐煤。

（2）煤炭生产情况

公司全部煤炭生产活动均通过建设自有矿山的方式进行，天宝煤业红沙梁露天煤矿为露天开采方式，其余矿井均采用井工开采方式。公司每年根据各矿井的实际情况统筹下达年度生产计划，包含原煤产量、掘进尺度、安全指标等，生产部门负责矿井生产布局、开拓方案及采区工作面接替计划等事项，安监部门负责矿井安全监督检查，各生产矿负责组织实施生产。

公司井工矿井煤炭生产工艺流程：

露天矿井生产工艺流程：开拓与准备、采装运输、排土，剥离采用单斗和卡车半连续作业将矸石运至矸石场，采煤采用单斗——卡车——半移动破碎机——带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。

报告期各期，发行人原煤产量分别为1967.68万吨、1907.21万吨、1662.92万吨和402.26万吨。产能利用率方面，报告期各期发行人煤炭产能利用率分别为

102.27%、94.70%、82.57%和79.89%，呈逐年下降态势。报告期内，发行人煤炭

业务产能产量具体情况如下：

表：发行人所属煤炭子公司近三年及一期产能产量具体情况

单位：万吨、%

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矿区 科目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

煤炭产能 217.50 870.00 870.00 870.00

窑煤矿区 煤炭产量 168.14 691.27 906.17 1050.97

煤炭产能利用率 77.31 79.46 104.16 120.80

煤炭产能 286.00 1144.00 1144.00 1054.00

靖煤矿区 煤炭产量 234.11 971.65 1001.04 916.71

煤炭产能利用率 81.86 84.93 87.50 86.97

煤炭产能 503.50 2014.00 2014.00 1924.00

合计 煤炭产量 402.26 1662.92 1907.21 1967.68

煤炭产能利用率 79.89 82.57 94.70 102.27

注：窑煤矿区2023-2024年煤炭产能利用率超100%主要系因窑街煤电部分煤炭企业执行甘肃省

工业和信息化厅下发的《甘肃省电煤供应应急预案》（甘协调【2021】74号）中关于煤炭企

业保障电煤供应相关规定所致，不存在违规超产情况。

公司原煤生产的主要成本包括人工工资、材料设备、电力以及计提的安全生

产费用和折旧，公司吨煤成本中职工薪酬所占比重较大，近年来基本维持在50.00%以上。2023-2025年度，发行人吨煤成本分别为335.46元/吨、346.52元/吨、377.43元/吨，其中2025年公司原煤单位制造成本同比增长8.92%，系产量下降导致单吨分摊的固定折旧及摊销增加所致。发行人2023-2025年度吨煤成本构成情况如下：

表：发行人近三年吨煤成本构成情况

单位：元/吨

项目 2025 年 2024 年 2023 年

材料 22.97 22.13 23.45

职工薪酬 184.41 169.33 167.18

电费 19.07 14.94 11.81

折旧费 32.79 20.93 17.04

修理费 6.41 6.57 9.32

安全费用 41.87 39.80 37.21

维简及井巷费 10.27 9.31 9.93

其他支出 59.66 63.52 59.50

完全成本 377.43 346.52 335.46

煤炭库存管理方面，靖煤公司煤炭库存由总调度室牵头会同生产部、财务部、审计部、运销公司等相关部门每季度定期进行盘点，数据采集采用大疆无人机高精度测绘航拍器生成数据，数据生成后上报公司进行研究，如果库存超出煤场赋存通常采用增加库存场地或进行价格调整增加销量或增加用户来有效降低库存。

窑街煤电煤炭库存通过加大煤炭市场调研力度，研判市场，按照市场行情，利用杠杆作用，调节各矿生产与库存量，在煤炭淡季加大市场开发力度，减少库存。

（3）销售情况

公司煤炭销售实行统一管理分片销售模式，在靖煤公司和窑煤公司分别下设甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书运销公司管理煤炭销售业务（天祝煤业、天宝煤业由窑煤公司统一管理销售业务），具体负责配置资源、运力，开发市场，组织年度煤炭订货，管理煤炭铁路运输计划，协调电煤结算与回款，以及公司内部煤质管理等业务。公司煤炭的销售区域可划分为省内市场和省外市场，目前以省内市场为主。公司2023-2025年、

2026年1-3月煤炭销量分别为1926.73万吨、1762.16万吨、1589.84万吨和366.43万吨，煤炭销量呈下降态势；煤炭产销率分别为97.92%、92.39%、95.61%和91.09%。

公司近三年及一期煤炭销售情况如下：

表：发行人近三年及一期煤炭销售情况

单位：万吨、元/吨

科目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

煤炭产量 402.26 1662.92 1907.21 1967.68

其中：窑煤矿区 168.14 691.27 906.17 1050.97

靖煤矿区 234.11 971.65 1001.04 916.71

煤炭销量 366.43 1589.84 1762.16 1926.73

其中：窑煤矿区 129.20 666.77 797.72 1047.80

靖煤矿区 237.23 923.07 964.44 878.93

产销率 91.09% 95.61% 92.39% 97.92%

其中：窑煤矿区 76.84% 96.46% 88.03% 99.70%

靖煤矿区 101.33% 95.00% 96.34% 95.88%

煤炭平均销售价格 427.12 375.75 468.51 483.64

其中：窑煤矿区 520.66 397.15 514.76 460.82

靖煤矿区 355.95 360.30 430.26 510.84

公司自产煤部分移用公司电力板块和化工板块，板块间关联交易采用市场化定价。其中：窑煤矿区自产煤销售对象为固废物热电公司；靖煤矿区自产煤电力板块销售对象为白银热电，化工板块销售对象为刘化化工。近三年及近一期，公司煤炭上下游业务板块之间关联采购及销售情况如下：

表：发行人最近三年煤炭板块间采购销售情况

单位：万吨、元/吨

2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

矿区 板块

销量 均价 销量 均价 销量 均价 销量 均价

集团内部板块间销售 23.02 403.38 88.41 176.01 38.41 233.53 35.01 230.90

窑煤 其中：电力板块 23.02 403.38 88.41 176.01 38.41 233.53 35.01 230.90

矿区 对外销售 106.18 546.08 578.36 430.95 759.32 528.99 1012.79 468.77

小计 129.20 520.66 666.77 397.15 797.73 514.76 1047.80 460.82

靖煤 集团内部板块间销售 90.40 404.30 275.67 372.08 145.76 412.34 178.70 493.34

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2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

矿区 板块

销量 均价 销量 均价 销量 均价 销量 均价

矿区 其中：电力板块 75.59 414.69 187.10 394.85 139.49 407.82 161.74 471.75

化工板块 14.81 351.24 88.57 323.98 6.27 512.58 16.96 699.23

对外销售 146.83 326.18 647.40 355.28 818.68 433.45 700.23 515.31

小计 237.23 355.95 923.07 360.30 964.44 430.67 878.93 510.84

公司下游客户主要包括电力、区域内供暖、水泥建材、有色冶金、石化等行业。

窑煤矿区煤炭产品主要销往内蒙古乌海地区、青海西宁地区以及甘肃省内，销售客户从经营性质上分为电厂、焦化厂、洗煤厂、商贸公司等。

靖煤矿区目前有六个销售区域，其中电煤部主要负责电煤用户的维护和销售管理，白银区域主要负责配焦煤用户维护和管理，兰州区域主要负责白银、兰州、宁夏区域内用户的开发和销售管理，定西区域主要负责定西、天水、平凉区域内煤炭用户的开发和销售管理，甘南区域主要负责甘南、陇南、临夏、河西区域内煤炭用户的开发和销售管理，省外区域主要负责出省煤用户的维护和销售管理。

客户方面，电煤主要供应华能旗下各电厂、中煤靖远二电、白银热电、兰州铝厂、金川公司、甘肃电投武威热电有限公司、兰州铝业有限公司等省内电厂和

黄河大通发电有限公司、黄河西宁热电有限公司等省外电厂；非电煤部分销往兰

州、定西、甘南、天水、内蒙古乌海片区，主要供应所属市场区域的建材企业、焦化厂及供暖煤用户。

公司煤炭销售区域分布及前五大客户情况如下：

表：发行人最近三年煤炭销售区域分布情况

单位：万吨

2025 年 2024 年 2023 年

地区

销量 占比 销量 占比 销量 占比

甘肃 1197.37 75.31 1149.38 65.23% 1308.13 67.89%

青海 12.29 0.77 37.32 2.12% 69.05/ 3.58%

宁夏 62.51 3.93 98.77 5.61% 108.69/ 5.64%

内蒙古 78.02 4.91 305.30 17.33% 246.28/ 12.78%

其他 239.66 15.07 171.40 9.73% 194.59/ 10.10%

合计 1589.84 100.00 1762.16 100.00% 1926.74 100.00%

表：发行人 2025 年煤炭业务前 5 大客户情况

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

单位：万元

序号 企业名称 销售收入

1 客户一 81873.30

2 客户二 26733.14

3 客户三 24564.47

4 客户四 24335.57

5 客户五 20047.66

合计 177554.15

（4）煤炭运输

运输方面，区域公路、铁路运输条件便利，公司煤炭以铁路运输为主，现公司下辖靖煤矿区及窑煤矿区全部在产矿井均配备有铁路专用线，总体来看运输条件较好。

（5）采购情况

公司日常经营中主要采购物资为采掘设备、支护设备以及钢材、木料等耗用材料，井巷工程劳务等。公司通过在靖煤能源和窑街煤电分别下设供应公司统一采购核心设备和大宗物资，供应公司根据各生产矿生产经营计划统一通过公开招标、比价议价等方式采购。

（6）安全生产情况

煤炭采掘属高危行业，存在瓦斯、水害、火灾、冲击地压、顶板、煤尘、提升运输等重大安全风险，随着矿井开采深度和强度的不断增加，矿井各种重大灾害耦合叠加，重大灾害治理和安全风险管控难度明显增大。矿区周边地方煤矿危害严重，由于矿区周边小煤矿开采形成了大片空棚空巷，大量积水、瓦斯积聚在采空区，个别矿井在生产过程中可能会遇到回采工作面漏风发火、有害气体超限、系统巷道发生塌陷、冒顶、井下通风系统紊乱、矿压动力显现频繁、采空区积水

大量涌出等灾害。零星岗位、零星工程、零散作业点多、线长、面广，防范遏制零星事故难度增大。近年来，公司采用较为先进的煤炭开采和安全生产技术，不断建立健全安全生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度，但煤矿生产事故时有发生，近三年及一期，公司主要安全生产事故发生情况如下：

近年来，公司采用较为先进的煤炭开采和安全生产技术，不断建立健全安全生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度，但煤矿生产事故时有发生。2023-2025年，公司下属矿井分别发生5起、0起和2起安全生产事故，甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

多由作业不慎导致，事故分别造成人员死亡5人、0人和8人。发行人上述安全事故发生后，相关责任主体已按照监管部门处理意见进行了全力整改。

2025年4月13日，公司下属窑街煤电集团有限公司金河煤矿掘进工作面发生二

氧化碳突出事故，事故造成2人遇难，3人受伤，受伤人员经全力抢救无效死亡。

事故发生后，窑街煤电集团有限公司立刻启动应急预案，组织紧急救援，并责令金河煤矿停止作业进行整顿，按相关规定与程序向有关部门进行了事故报告。

2025年5月19日，公司下属甘肃靖煤能源有限公司王家山煤矿分公司一号井二

204工作面突发透水事故，事故造成3名工作人员失联，经救援后抢救无效死亡。

事故发生后，靖煤能源立刻启动应急预案，开展紧急救援，并责令王家山煤矿分公司一号井停产整顿，按相关规定与程序向有关部门进行了事故报告。

截至本募集说明书签署日，发行人煤矿不存在因安全事故而处于停产的情况，上述安全事故不会对本期债券发行造成重大不利影响。

近年来，公司煤炭安全生产形势稳定，未发生重大及以上事故。公司根据监管要求全面查找梳理风险防控和隐患排查工作存在的问题与不足，逐条逐项抓好整改落实，深刻汲取事故教训，切实落实事故防范整改措施及处理建议，持续提升公司煤矿安全生产水平。

财政部于2012年2月14日印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号），通知调整和进一步完善了涉及煤炭行业安全生产费用提取标准和使用管理，煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：1）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；2）其他井工矿吨煤15元；3）露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划分按现行《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯等级鉴定规范》的规定执行。财政部于2022年11月21日印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号），对2012年印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行了修订。

煤炭生产企业依据当月开采的原煤产量，于月末提取企业安全生产费用，提取标准如下：1）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；2）高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；3）其他井工矿吨煤15元；4）露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划分执行《煤矿安全规程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》；矿井冲击地压判定执行《煤矿安全规程》和

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《防治煤矿冲击地压细则》。

2022年11月1日起，王家山矿按照冲击地压矿井将安全费用提取标准由15元/

吨提高至50元/吨；魏家地矿和大水头矿按照煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿

井将安全费用提取标准由30元/吨提高至50元/吨；红会一矿按照水文地质类型极复

杂矿井、开采容易自燃煤层矿井将安全费用提取标准由15元/吨提高至30元/吨；海

石湾煤矿和金河煤矿按照高瓦斯冲击地压矿井、三矿按照冲击地压矿井由30元/吨

调整为50元/吨；天祝煤业仍为30元/吨；天宝煤业露天矿为5元/吨。

（7）环保情况

依据国家有关环境保护法律、法规、标准，窑街煤电和靖远煤电结合自身情况，制订了环境保护管理办法、环保设施运行管理制度等环保管理制度，各生产单位制订了相应的环保管理实施细则和具体的运行制度，为煤炭生产活动中应履行的环保措施提出了明确具体的执行标准。

公司下属各单位、机关各部门，按照“预防为主，防治结合，全面规划，合理布局，大家动手，综合治理，化害为利，造福人民”的方针进行污染防治工作，并按照“谁污染、谁治理，谁开发、谁保护”和建设项目主体工程与环保设施“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时原则，实现环境效益、经济效益和社会效益的统一。此外公司各在产煤矿均制定了相应的《矿产资源开发与恢复治理方案》，明确了各煤矿环境保护措施、生态环境恢复计划及环保项目投资安排，提出了明确的绿色矿山建设计划。

近三年及近一期，公司下属煤矿对国家环境保护方面的法律法规及集团内部制订的各项环保制度进行了贯彻落实，各项环保制度得到有效执行，不存在环境保护方面重大违法违规的行为。

（8）煤炭去产能情况

2016年以来，根据国务院和甘肃省化解煤炭行业过剩产能实施方案，“十三五”期间，共计煤炭去产能309万吨，安置人员5216人。其中：

靖远煤电累计去产能139万吨，安置人员1717人。分别为：2017年12月红会四矿关闭退出63万吨，安置人员884人；2018年11月宝积山矿关闭退出60万吨，安置人员833人；2018年2月省发改委甘发改能源函（〔2018〕31号）核减红会一矿产

能16万吨（王矿一号井改扩建置换6万吨，白岩子煤矿置换10万吨），不涉及人员甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书安置。

窑街煤电累计去产能170万吨，安置人员3499人。分别为：2016年8月獐儿沟关闭退出30万吨，安置人员700人；2017年10月长山子煤矿关闭退出60万吨，安置人员1670人；2018年9月天祝煤矿扣除式退出产能60万吨（从150万吨降为90万吨），安置人员1129人；2018年10月三矿冲击地压核减产能20万吨，不涉及人员安置。

报告期内，发行人无去产能工作安排。对于在建项目，公司严格控制新增产能和煤炭划定矿区范围审批，严格审批煤炭采矿权新立和变更扩大生产规模申请。

公司不存在探矿权到期需要继续延长保留期以及未经项目核准机关批准的煤矿建设项目。发行人煤炭业务符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号）、《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）等文件相关要求。

2、电力行业

公司具备电力装机容量482.9万千瓦，经营主体为甘肃窑街固废物利用热电有限公司、靖煤集团白银热电有限公司、甘能化（兰州新区）热电有限公司和靖远

煤业集团白银洁能热电有限责任公司，当前运行电力装机容量为150.90万千瓦。

固废物热电公司位于兰州市连海经济开发区，是国家煤矸石综合利用示范工程和西北首座采用煤矸石和低热值煤作为燃料的热电厂，总装机容量4×25MW，配套5台循环流化床锅炉，采用我国首台自主研发的、具有独立知识产权的130T/H循环流化床锅炉。低热值燃料综合利用热电机组作为连海地区电网内唯一电源支撑点，按照“自发自用，多余上网”的原则，为窑街煤电的4座一级负荷矿井提供了双回路供电电源，提高了矿井供电可靠性和安全性。

白银热电位于甘肃省白银市银东工业园区，占地面积47公顷，拥有2台

350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，是白银市冬季供暖和银东工业园工业用气

的主要供应商，上网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低，一、

二号机组分别于2017、2018年完成超低排放改造并经省环保厅验收，性能良好。

白银热电采用按单生产模式，按照年初国网甘肃下达的电量指标进行生产。

兰州热电位于兰州新区，拥有2×350MW超临界空冷燃煤发电供热机组及相关配套设施等，设计年发电量33.02亿度，供热量1362.41万吉焦，1号机组于2025年

12月5日完成168小时满负荷试运行、正式转入商业运营，2号机组2026年1月7日顺

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利通过满负荷试运，项目实现双机全部投运。

（1）装机容量及发电量

截至 2025 年末公司电力板块企业及装机容量情况如下：

表：截至2025年末发行人电力板块企业及装机情况

单位：万千瓦、%装机容

子公司名称 电厂名称 机组类型 状态 电厂所在地量兰州市红古连

窑街煤电集团有限公司 固废物热电公司 火电 10 在产海经济开发区甘肃省白银市

靖远煤业集团有限责任公司 白银热电 火电 70 在产银东工业园区靖远煤业集团白银洁能热电

洁能热电 瓦斯发电 0.90 在产 甘肃省白银市有限责任公司

甘能化（兰州新区）热电有 甘肃省兰州新

新区热电 火电 70 在产

限公司 区

合计 - - 150.90 - -

机组运营方面，固废物热电公司2023-2025年及2026年1-3月平均利用小时数分别为6786.48小时、6165.83小时、5899.65小时和1044.82小时。白银热电2023-

2025年及2026年1-3月平均利用小时数分别为 4878.90小时、4571.05小时、

4653.10小时和1441.55小时。新区热电2025年及2026年1-3月平均利用小时数分别

为362.81小时和1329.61小时。

发电量方面，固废物热电公司2023-2025年及2026年1-3月分别实现发电量6.78亿千瓦时、6.17亿千瓦时、5.90亿千瓦时和1.04亿千瓦时。白银热电2023-2025年及

2026年1-3月分别实现发电量34.15亿千瓦时、32.00亿千瓦时、32.57亿千瓦时和

10.09亿千瓦时。新区热电2025年及2026年1-3月分别实现发电量2.53亿千瓦时和

9.30亿千瓦时。

表：发行人最近三年及一期发电量及年平均利用小时数

单位：亿千瓦时、小时

2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

年平均

电站 年平均利 发电 年平均利 年平均利

发电量 利用小 发电量 发电量

用小时数 量 用小时数 用小时数时数固废物热

1.04 1044.82 5.90 5899.65 6.17 6165.83 6.78 6786.48

电公司

白银热电 10.09 1441.55 32.57 4653.10 32.00 4571.05 34.15 4878.90

新区热电 9.30 1329.61 2.53 362.81 - - - -

合计 20.43 - 41.00 - 38.17 - 40.93 -

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（2）采购及销售

1）采购

白银热电和新区电厂采购燃煤大部分来自靖煤能源所属各煤矿，煤电联营模式使公司在煤炭销售和电力供应上相互协同，降低了成本，提高了整体效益，增强了抵御市场风险的能力。固废物热电公司混煤采购主要来自于窑煤矿区（金河煤矿、海矿等），2023年、2024年及2025年共采购混煤35.01万吨、38.41万吨和

32.52万吨。白银热电煤炭采购主要来自于靖煤矿区（大水头、王家山等），2023年、2024年及2025年共采购燃煤161.74万吨、139.49万吨、187.23万吨。新区热电煤炭采购主要来自于窑煤及靖煤矿区，2025年共采购混煤20.46万吨。

表：发行人供电标准煤耗、脱硫率

单位：克/千瓦时

供电标准煤耗 脱硫率单位

2025 2024 2023 2025 2024 2023

固废物热电公

510.25 509.96 510.12 ＜200mg/Nm3 ＜200mg/Nm3 ＜200mg/Nm3

司

白银热电 272.10 288.33 290.30 ＜35mg/Nm3 ＜35mg/Nm3 ＜35mg/Nm3

新区热电 381.43 - - ＜35mg/Nm3 - -

2）销售固废物热电公司为窑街煤电集团的自备电厂，遵循“自发自用，多余上网原则”，所发电量全部用于集团公司内部企业，所发不足由公网购进电量。由于固废物热电公司发电成本高于上网电价，为确保电厂正常运转，公司采用高于上网电价的内部结算价进行结算，以对其发电成本进行补偿。固废物热电公司热电利润为负。近三年及近一期固废物热电公司电价及发电成本如下：

表：近三年及近一期固废物热电公司电价及发电成本

单位：元/千瓦时、亿千瓦时

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

上网电价 0.2450 0.2450 0.2450 0.2450

标杆电价 - - 0.3078 0.3078

发电成本 0.4491 0.4606 0.3863 0.4140

发电量 1.04 5.90 6.17 6.78

售电量 1.29 6.36 7.94 6.93

白银热电属于甘肃省公网电厂，所发电量主要由国网甘肃省电力公司收购，供电价格执行甘肃省电力中长期及电力现货相关规定。2023 年上网电量 31.74 亿甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

千瓦时、上网电价 0.3905 元/千瓦时；2024 年上网电量 29.77 亿千瓦时、上网电价

0.3200 元/千瓦时；2025 年上网电量 30.37 亿千瓦时、上网电价 0.3356 元/千瓦时；

2026 年 1-3 月上网电量 9.36 亿千瓦时、上网电价 0.2843 元/千瓦时。

表：近三年及近一期白银热电电价及销售情况

单位：元/千瓦时、亿千瓦时

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

上网电价 0.2843 0.3356 0.3200 0.3905

标杆电价 - - 0.3078 0.3078

发电成本 0.2079 0.2707 0.2862 0.3157

发电量 10.09 32.57 32.00 34.15

售电量 9.36 30.37 29.77 31.74

2025 年白银热电主要客户情况如下所示：

表：2025 年白银热电电力业务前 5 大客户情况

序号 客户名称 占比

1 客户一 50.33%

2 客户二 33.91%

3 客户三 10.97%

4 客户四 3.34%

5 客户五 1.45%

合计 100.00%

新区热电属于甘肃省公网电厂，所发电量全部由国网甘肃省电力公司收购，

2025 年上网电量 2.34 亿千瓦时、上网电价 0.251 元/千瓦时；2026 年 1-3 月上网电

量 8.67 亿千瓦时、上网电价 0.295 元/千瓦时。

表：2025年及2026年1-3月新区热电电价及销售情况

单位：元/千瓦时、亿千瓦时

项目 2026 年 1-3 月 2025 年

上网电价 0.295 0.251

发电成本 0.26 0.16

发电量 9.30 2.53

售电量 8.67 2.34

（3）供热业务

固废物热电配置5台循环流化床锅炉。1#、2#机额定供热抽汽量为70t/h，3#、

4#机额定供热抽汽量为60t/h。固废物热电利用余热为整个矿区的办公楼及住宅实

行集中供热，取代矿区原有14个锅炉房56台小锅炉的分散供热方式，不但为国家节约了大量宝贵的煤炭资源，而且使矿区空气质量得到全面改善。目前窑街地区大部分生活和办公区域已实现了集中供热，供热和环保效果良好，经兰州市环保甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

局长期监测，烟尘、二氧化硫、氮氧化物均实现达标排放，使矿区的大气环境得到了明显的改善，被当地誉为“蓝天工程”。2023-2025年，固废物热电售热量分别为88.87万吉焦、100.28万吉焦、97.85万吉焦，主要下游客户为兰州华源动力有限责任公司（年用热量约60万吉焦，主要为窑街矿区居民用热，随着窑街矿区改造和部分居民楼拆除，用热量将会有所下降）、甘肃派仕得矿井填充科技有限责任公司（供热面积2709平方米，为办公用热）、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿。

白银热电自2015年投产以来，实际供热能力满足《白银市主城区热电联产规划》规定的1000万平方米居民供热设计要求，但随着白银市经济、建设发展，集中供热负荷增长迅速需求量远大于实际供热能力，2019年启动供热扩能改造项目，

2020年1月17日完成一期5台热泵机组安装、调试，投运，2021年12月3日完成二期

5台热泵机组安装、调试、投运，增加供热面积超过300万平方米，有效缓解了白

银城区供热压力。2023-2025年，白银热电售热量分别为508万吉焦、507万吉焦、

541.96万吉焦。供热下游用户主要为市政居民供暖及工商企业用户供暖。

（4）主要在建及拟建项目情况

甘肃能化庆阳2x660MW煤电项目由靖煤能源出资新设全资子公司甘肃能化庆

阳煤电公司作为项目实施主体，规划新建2台660MW超超临界空冷燃煤发电机组，设计年发电量70亿度，项目建成后可保证庆阳市的电力负荷供应，并接入甘肃陇东电网。项目计划总投资62.02亿元，截至2025年末，已投资12.12亿元，该项目预计2027年投产运营。

根据国家能源建设发展战略、煤电产业政策以及甘肃省和兰州新区的发展规划，为进一步落实省委省政府“强省会”决策部署，提高资源综合利用效率，优化公司产业布局、做强做优煤电主业，公司拟投资建设兰州新区2×1000MW火电项目。该项目规划新建2×1000MW高效超超临界燃煤空冷发电机组，一机一塔，同步建设脱硫、脱硝设施，配套建设750kV配电装置、输煤铁路专用线、灰场、分布式屋顶光伏等，设计年发电量90亿度，年耗煤量446万吨，项目静态投资

796141万元，动态投资828417万元。项目建设资金通过银行、其他金融机构贷款

及招商引资、引入战略投资者等方式解决。

表：截至 2025 年末公司电力板块在建项目情况

单位：亿元

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计划总 预计建成

项目名称 已投资 资金来源

投资 日期

庆阳 2×660MW煤电项目 62.02 12.12 2027年 自有资金、金融机构借款等

银行、其他金融机构贷款及招

兰州新区 2×1000MW火电项目 79.61 8.90 2028年 商引资、引入战略投资者等方式解决

（5）环保情况

公司主要三户发电企业地处甘肃白银市和兰州市，配备专用脱硫脱硝等环保设备，排放环保等级较高。近年未受到环保部门的重大行政处罚。

窑街固废物利用热电有限公司于2021年4月对5台循环流化床锅炉实施超低排放改造，改造后达到烟气超低排放标准，颗粒物≤10mg/Nm3、SO2≤35mg/Nm3、NOX≤50mg/Nm3。

靖煤集团白银热电有限公司根据甘肃省环保厅、发改委、工信委、财政厅、国家能源局甘肃监管办联合下发《关于印发<甘肃省全面实施燃煤电厂超低排放升级改造工作方案>的通知》（甘环发【2016】58号）文件要求，对1、2号机组的锅炉烟气环保设施分步实施改造，两台机组分别于2017年11月、2018年9月完成超低改造并通过竣工环境保护验收，烟尘＜10mg/Nm3，二氧化硫＜35mg/Nm3，氮氧化物＜50mg/Nm3。

甘能化（兰州新区）热电有限公司严格落实兰州新区生态环境局《关于做好〈污染物自动监测监控系统数据传输技术要求〉贯彻落实工作的通知》（新环发〔2026〕17号）相关工作要求，于2026年6月29日组织专业技术人员开展1#、2#机组污染源自动监控系统数采仪HJ212-2017（25协议）版本升级改造工作。本次升级同步完成通讯链路调试、数据比对验证，保障CEMS在线监测数据按照新标准规范传输，确保监控数据实时、稳定、准确上传至国控监控平台，切实满足污染物自动监测最新传输技术管理要求。

3、化工板块发行人化工板块业务主要来自孙公司刘化化工，刘化化工作为发行人构建“煤-化-精细化工”发展格局，推动化工板块转型升级的战略基点和落实城镇人口密集区危险化学品搬迁改造政策的重要依托，具体负责靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目的工程建设及后续经营管理和现有装置的生产运维和经营管理。

（1）主要产品产销情况

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公司化工业务由刘化化工负责建设运营，化工产品包括尿素、硝基复合肥、浓硝酸、液氨、甲醇、三聚氰胺、液体硝铵、液氩、液氮、液氧、二氧化碳、氨

水、尿素硝铵溶液、氢气、硫磺等50余种产品。2022年11月，刘化化工公司吸收合并农升公司后，已具备设计产能：硝基复合肥25万吨/年、浓硝酸15万吨/年、液体硝铵20万吨/年。

靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设为省列重大项目和

省级煤化工产业链“主链”项目，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在建设中。项目以煤为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨30万吨/年；甲醇10万吨/年；高纯氢5000Nm3/h；尿素35万吨/年；三

聚氰胺6万吨/年，液体CO25万吨/年；尿素硝铵溶液5万吨/年，硫磺1924吨/年。项目二期装置规模为合成氨30万吨/年；尿素35万吨/年。

生产流程方面：由液氨球罐供给的液氨经低压蒸汽加热成气氨与空气混合，在0.45MPa的压力下在氧化炉中发生氨的氧化反应。通过产生蒸汽及尾气加热而使氧化氮气体冷却，获得最大的热量回收。低压氧化氮气体经冷却、稀酸冷凝分离，在NOX压缩机升压到1.0MPa，冷却后送到吸收塔，在塔内NO2与水反应生成硝酸，生成的硝酸用二次空气气提漂白后送入稀硝酸储槽，出塔的尾气在换热器中经加热后送入尾气透平以回收能量。稀硝酸浓缩系统采用萃取蒸馏，将硝酸镁（脱水剂）作为第三组分加入稀硝酸中，以增大混合液中硝酸蒸汽分压，使蒸汽中硝酸含量提高。浓缩塔分为提馏段和精馏段，提馏段应用萃取蒸馏，得到85%左右的硝酸蒸汽进入精馏段，再通过精馏段提浓，得到97.0%以上的硝酸蒸汽，最后通过冷凝和漂白得到浓硝酸产品。先将罐区稀硝酸储罐送来的浓度为58-61%的稀硝酸与来自罐区的液氨在管式反应器中中和生成约75-79%硝酸铵溶液，对硝酸铵溶液进行初蒸发浓缩至88-93%，再经过二段蒸发，最终生成浓度为99%的硝酸铵溶液供生产复合肥使用。接受来自硝铵装置90%左右的硝铵溶液，进一步蒸发浓缩至98%以上；将返料（尿素）加热熔融，与硝铵熔融液一并送入。混合槽制浆（生产单一硝基肥或尿基肥时停止另一种物料的输配）；根据订单要求，精确甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

计量各种配料，分别投加至一、二混槽进行制浆；将制备合格的混合料浆输送至造粒机造粒。

2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-3月，公司主要化工产品产量分别

为16.25万吨、16.70万吨、70.17万吨和23.36万吨，产销率分别为101.35%、

94.97%、70.40%和62.20%。具体情况如下表所示：

表：发行人主要化工产品产销情况

单位：万吨、%

产品 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

名称 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率浓硝

1.96 1.92 97.96 8.87 8.77 98.87 5.39 5.29 98.14 4.85 5.08 104.74

酸复合

3.38 2.55 75.44 9.24 9.83 106.39 11.31 10.56 93.37 11.40 11.39 99.91

肥

尿素 6.73 0.28 4.16 22.97 4.77 20.77 - - - - - -

液氨 8.22 6.73 81.87 22.52 20.51 91.07 - - - - - -

甲醇 3.07 3.05 99.35 6.57 5.52 84.02 - - - - - -

合计 23.36 14.53 62.20 70.17 49.40 70.40 16.70 15.86 94.97 16.25 16.47 101.35

注：发行人尿素产品主要为内部自用，因此产销率较低。

表：发行人近三年及一期主要化工产品销售收入情况

单位：万元、%

2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

产品名称

销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比

浓硝酸 2491.71 10.98 11497.68 14.60 8362.78 28.78 8906.27 25.47

复合肥 4157.35 18.31 15432.19 19.60 20695.95 71.22 26061.63 74.53

尿素 498.61 2.20 8626.81 10.96 - - - -

液氨 10602.88 46.71 33649.40 42.73 - - - -

甲醇 4950.72 21.81 9535.53 12.11 - - - -

合计 22701.27 100.00 78741.61 100.00 29058.73 100.00 34967.90 100.00

表：发行人主要化工产品销售价格情况

单位：元/吨

产品名称 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

浓硝酸 1295.35 1311.65 1579.74 1752.69/

复合肥 1629.50 1570.65 1959.80 2288.70/

尿素 1776.43 1810.01 - -

液氨 1575.89 1640.92 - -

甲醇 1622.51 1731.71 - -

表：发行人2025年化工产品前五大客户

单位：万元、%

前五大客户 销售额 占比 是否为关联方

客户一 10735.23 12.60 否

客户二 6893.74 8.09 否

客户三 4890.76 5.74 否

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客户四 4346.15 5.10 否

客户五 3680.68 4.32 否

合计 30546.56 35.86

结算方面，公司化工产品付款方式以“先款后货”为主，结算方式以现金为主，承兑汇票为辅。销售区域分布方面，公司产品主要销售于甘肃省内各地及河南、四川、贵州、云南、湖北、湖南、广西、广东等地区。浓硝酸主要销售给北化凯明有限公司，复合肥主要销售给河北冠沣农业科技有限公司等公司。

（2）原材料供应情况

公司化工产品原材料主要有煤炭、动力电、液氨、磷酸一铵和蒸汽，供应商集中度较高。煤炭供应商主要为靖煤能源，采购款按照合同约定周期以票据或现金进行结算。动力电供货商为国网甘肃省电力公司白银供电公司，预付电费，采用现金方式结算。液氨供应商主要为甘肃千帆农业生产资料有限责任公司，采购款次月支付，票据结算。磷酸一铵主要供应商为河北冠沣农业科技有限公司，滚动支付，票据结算。蒸汽供应商为白银热电，按月支付，票据结算。

表：发行人2025年化工板块前五大供应商

单位：万元

序号 前五大客户 金额 是否关联方

1 航天长征化学工程股份有限公司 10730.14 否

2 中国化学工程第三建设有限公司 4606.55 否

3 白银有色铁路运输物流有限责任公司 3379.67 否

4 中国化学工程第十三建设有限公司 3016.19 否

5 西安陕鼓动力股份有限公司 2342.06 否

合计 24074.61 -

（3） 在建及拟建项目

表：2025年末公司化工板块主要在建项目情况

单位：亿元计划总

项目名称 形成装置规模 资金来源投资

银行长期借款、清洁高效气化气综合

合成氨 30 万吨/年、尿素 35 万吨/年 18.87 一期项目投产后利用项目二期的收益此外，公司拟收购控股股东下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）100%股权，扩大煤化工产能规模。公司于2026年4月1日发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式，购买控股股东能化集团持有的金昌化工100%股权，金昌化工主要建设并运营低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目，项目设计年产能为液氨30万吨、尿素30万吨、高浓度尿基复合肥50万吨、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

氢气2亿标准立方米，项目已于2025年年中投产。截至本募集说明书签署日，该项收购尚在进行中，后续整合进度与协同成效待持续跟踪。

4、建筑安装板块

发行人建筑安装板块主要经营主体为甘肃煤炭第一工程有限责任公司和甘肃

华能工程建设有限公司，主要负责矿建、土建、安装等业务，区域分布主要为新疆、内蒙、陕西、青海、宁夏、甘肃和山西等地区。煤一公司主营业务为建筑智能化工程施工、建设工程施工、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建设

工程设计等；华能公司主营业务为建筑智能化工程施工，特种设备安装改造修理，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。

2023-2025年及2026年1-3月，公司新签合同额分别为12.62亿元、11.77亿元、

11.14亿元和3.34亿元。

表：报告期内公司建筑安装业务新签合同额情况

单位：亿元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年

合同金额 3.34 11.14 11.77 12.62

发行人建筑安装板块供应商主要为劳务、工程设备类供应商等，2025年发行人建筑安装板块前五大供应商如下：

表：2025年发行人建筑安装业务前五大供应商

序号 供应商名称 是否关联方

1 天地科技股份有限公司 否

2 白银盛达工贸有限公司 否

3 甘肃开成人力资源有限公司 否

4 陕西正元智慧装备股份有限公司 否

5 甘肃云阔建筑工程有限公司 否

发行人建筑安装业务下游客户以大型国企为主，根据工程进度逐步回款，现金流能够维持正常的生产经营周转。2025年建筑安装板块前五大客户如下：

表：2025年发行人建筑安装业务前五大客户

序号 客户名称 是否关联方

1 甘肃靖煤能源有限公司 是

2 窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司 是

3 张掖青阳煤业有限公司 是

4 靖煤集团景泰煤业有限公司 是

5 国能蒙西矿业有限责任公司 否

注：为体现发行人建安板块业务整体承接情况，上表客户未剔除发行人合并范围子公司。

截至募集说明书签署日，发行人未签订矿山建设板块BT、BOT、PPP项目。

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5、其他业务板块

发行人其他业务主要为机械制造、勘测、页岩油业务等。

公司页岩油业务主要运营主体为甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司。公司利用煤矿伴生油页岩作为原料，通过低温干馏炼制页岩油、产生的末页岩送往固废物利用热电公司发电、炼油后产生的半焦，可以用作热电公司原料，也可以用作派仕得公司辅料或进行高值利用（主要用于矿物生物炭，炭黑粉体材料，铁红颜料等的原料）、炼油后产生的尾气一部分返回干馏炉加热燃烧，剩余部分送往金海废气燃气机组进行发电。目前公司页岩油业务采取直供重点客户为主，商贸客户为辅，主要产品实现竞价和挂网销售，在甘肃省煤炭交易平台择机推出产品竞价销售。下游客户主要包括宁波富达金驼铃新型能源有限公司、黄骅市金鹏石油制品有限公司和舟山德禧石油制品有限公司等。

八、其他与发行人主体相关的重要情况不涉及。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

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第五节 财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司 2023 年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024年及 2025年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，以及 2026 年 1-3 月未经审计的财务报表。发行人的财务报表均按照财政部于 2006年 2月 15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。

本募集说明书中除特别说明外，2023 年、2024 年、2025 年及 2026 年一季度所引用的财务数据分别为 2023年、2024年、2025年及 2026年一季度财务报表期末数。

2024 年，发行人审计机构发生变更，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续五年为发行人提供审计服务，根据国资监管要求，经甘肃省国资委组织选聘并出具推荐建议，综合考虑发行人业务发展情况和整体审计的需要，发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务审计与内部控制审计机构。

近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2026 年 1-3 月不涉及。

（二）2025 年

1、会计政策变更不涉及。

2、会计估计变更

单位：万元受重要影响的

会计估计变更的内容和原因 开始适用的时点 影响金额报表项目名称按照相关规定《矿山地质环境保护与土地复垦方案》修编，参考同行业上市公司标准、结合矿区 固定资

2025 年 01 月 01 日 -114.71

实际开采条件及历史治理数据，对固定资产弃置 产费用及预计负债进行了重新测算

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书按照相关规定《矿山地质环境保护与土地复垦方案》修编，参考同行业上市公司标准、结合矿区 预计负

2025 年 01 月 01 日 -114.71

实际开采条件及历史治理数据，对固定资产弃置 债费用及预计负债进行了重新测算

根据《企业会计准则第 4号—固定资产》《企业会计准则解释第 6号》及财政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）以及《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕

21 号）等相关规定，本公司遵循“谁开发、谁治理”原则，结合矿山地质环境保护

与土地复垦方案（以下简称《方案》），对矿区土地复垦及环境恢复费用进行合理预估，并纳入固定资产弃置费用核算范畴，相关费用根据开采年限及产量比例法分期摊销，计入当期生产成本。

依据《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21 号），《方案》需每 5 年修编，遇采矿权延续、矿区范围扩大、开采方式变更等情形时须即时重新编制。土地复垦及环境恢复费用的预估需综合考量各地对土地复垦、植被恢复、水土保持等环节的技术要求，不同治理方案（如土壤重构、地貌修复、生物多样性保护等）的实施成本差异显著，尽管上述估算存在固有不确定性，但本公司通过参考同行业上市公司标准、结合矿区实际开采条件及历史治理数据，确保预估结果的合理性与审慎性。若实际支出与预估发生重大偏离，相关差额将按《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》调整预计负债并追溯影响当期损益。

2025 年度，公司依据最新监管要求，对所属红会一矿、天祝煤矿两座矿井的

《方案》完成系统性修编。基于修编后的《方案》，并综合考量其他因素，公司对固定资产弃置费用及预计负债进行了重新测算。本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，对当期财务报表的影响如下：

预计负债减少 114.71 万元，因治理技术优化及成本控制能力提升，部分矿区土地复垦及环境恢复未来现金流出预期下调；

资产账面价值调减 114.71 万元，根据最新土地复垦及环境恢复测算结果，相应调减相关资产入账成本。

3、重要前期会计差错调整

2025 年发行人无重要前期会计差错调整。

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（三）2024 年

1、会计政策变更财政部于 2023 年 10 月发布《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第 17号”），解释第 17号部分内容自 2024年 1月 1日起执行。

解释第 17 号明确：售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号——租赁》中后续计量的相关规定对售后租回所形成的使用权资产和租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外）。在首次执行上述会计处理规定时，应当按照上述会计处理规定对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

解释第 17 号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日

后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作

为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

解释第 17 号规定，供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排）具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款，该融资安排延长了公司的付款期，或者提前了该公司供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书商融资安排。

发行人自 2024年 1月 1日起执行上述会计政策。执行解释第 17号中的上述会计处理规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更

根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》《企业会计准则解释第 6 号》及财政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）以及《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21 号）等相关规定，发行人遵循“谁开发、谁治理”原则，结合矿山地质环境保护与土地复垦方案（以下简称《方案》），对矿区土地复垦及环境恢复费用进行合理预估，并纳入固定资产弃置费用核算范畴，相关费用根据开采年限及产量比例法分期摊销，计入当期生产成本。

依据《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21 号），《方案》需每 5 年修编，遇采矿权延续、矿区范围扩大、开采方式变更等情形时须即时重新编制。土地复垦及环境恢复费用的预估需综合考量各地对土地复垦、植被恢复、水土保持等环节的技术要求，不同治理方案（如土壤重构、地貌修复、生物多样性保护等）的实施成本差异显著，尽管上述估算存在固有不确定性，但发行人通过参考同行业上市公司标准、结合矿区实际开采条件及历史治理数据，确保预估结果的合理性与审慎性。若实际支出与预估发生重大偏离，相关差额将按《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》调整预计负债并追溯影响当期损益。

2024 年度，发行人依据最新监管要求，对所属魏家地矿、大头水矿、海石湾

矿等六座矿井的《方案》完成系统性修编。基于修编后的《方案》，并综合考量其他因素，发行人对固定资产弃置费用及预计负债进行了重新测算。本次调整属于会计估计变更，会计估计变更的时间点为 2024 年 1 月 1 日。采用未来适用法处理，对当期财务报表的影响如下：

预计负债减少 402327882.67元，因治理技术优化及成本控制能力提升，部分矿区土地复垦及环境恢复未来现金流出预期下调；

资产账面价值调减 283893150.37元，根据最新土地复垦及环境恢复测算结果，甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书相应调减相关资产入账成本；

利润影响 118434732.30 元（税前），上述变更合计增加当期净利润

100669522.46 元，占年度净利润的 8.33%。

发行人本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》《企业会计准则解释第 6 号》及财政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）等相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整。本次会计估计变更符合公司矿井实际运营状况和相关法律法规规定，按照修编后方案重新测算固定资产弃置费用及预计负债，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

3、重要前期会计差错调整

2024 年发行人无重要前期会计差错调整。

（四）2023 年

1、会计政策变更2022年 11月 30日，财政部发布了《企业会计准则解释 16号》（财会﹝2022﹞31 号）（以下简称“解释 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司 2023年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行解释/ 16/号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释 16 号

单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，公司按照解释

16号和《企业会计准则第 18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表

列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

根据解释 16号的相关规定，受重要影响的报表项目名称和金额如下：

2023年 1月 1日（单位：元）

受影响的项目

调整前 调整金额 调整后

递延所得税资产 /29377.87/ /5778.04/ /35155.91/

递延所得税负债 /-/// /5778.04/ /5778.04/

2、会计估计变更

2023 年发行人无会计估计变更。

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3、重要前期会计差错调整

2023 年发行人无重要前期会计差错调整。

二、合并报表范围的变化

（一）2023 年合并报表范围变化情况

2023 年发行人合并报表范围增加子公司 4 家，因新设增加靖煤能源、售电公

司 2 家二级子公司和兰州热电、开发公司 2 家三级子公司，2023 年子公司金海废气注销，但 2023 年仍然纳入合并范围。具体情况如下：

序号 公司名称 变更内容 变更原因

1 靖煤能源 新增合并 设立

2 售电公司 新增合并 设立

3 兰州热电 新增合并 设立

4 开发公司 新增合并 设立

（二）2024 年合并报表范围变化情况

2024 年发行人新设窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司和甘能化（庆阳）

发电有限公司两家三级子公司，注销白银农升化工有限责任公司、甘肃能化平川新能源有限公司和白银晶虹天灏运输有限公司三家子公司。

序号 企业名称 变更内容 取得方式 持股比例

1 窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司 新增合并 新设 100%

2 甘能化（庆阳）发电有限公司 新增合并 新设 100%

3 白银农升化工有限责任公司 减少合并 注销 100%

4 甘肃能化平川新能源有限公司 减少合并 注销 60%

5 白银晶虹天灏运输有限公司 减少合并 注销 51%

（三）2025 年合并报表范围变化情况

2025 年，公司收购甘肃能化煤炭储运有限公司股权，同时出资新设甘能化发

电有限公司、景泰白岩子煤炭开发有限公司、窑街煤电集团天禾煤炭开发有限公司，导致合并范围增加；注销四级子公司甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司，由三级子公司兰州金泰检测检验技术有限责任公司吸收合并，将全部资产负债等转移至兰州金泰检测检验技术有限责任公司。

序号 企业名称 变更内容 取得方式 持股比例同一控制下

1 甘肃能化煤炭储运有限公司 新增合并 100%

企业合并

2 甘能化发电有限公司 新增合并 新设 100%

3 景泰白岩子煤炭开发有限公司 新增合并 新设 60%

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序号 企业名称 变更内容 取得方式 持股比例

4 窑街煤电集团天禾煤炭开发有限公司 新增合并 新设 100%

5 甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司 减少合并 注销 100%

（四）2026 年 1-3 月合并报表范围变化情况不涉及。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元

2026 年 6 月 2026 年 3 月 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

末 末

货币资金 407013.07 492355.47 528212.45 480461.42/ 820814.51

交易性金融资产 - - 5051.93 76742.72/ 2004.55

应收账款 99929.42 105472.49 92383.18 88524.91/ 99155.58

应收票据 - 18688.27 27251.49 8491.86/ 3484.38

应收款项融资 3731.03 5636.61 11492.17 18271.22/ 20237.69

预付款项 13064.41 6729.26 5800.88 5566.18/ 5538.49

其他应收款 6414.54 4230.17 3667.63 3398.85/ 4183.26

存货 143654.30 136917.43 113726.64 100186.08/ 78055.58

合同资产 3431.65 3686.68 3724.27 5470.11/ 14200.87

其他流动资产 113831.22 110349.15 106517.80 163914.09/ 102430.61

一年内到期的非 3069.38

3069.38 3069.38 14906.71 -

流动资产

流动资产合计 794139.01 887134.90 900897.83 965934.16 1150105.51

债权投资 3000.00 3000.00 3000.00 3013.88/ 17531.49

其他非流动金融资 1064.82

1064.82 1064.82 901.70/ 1006.58

产

投资性房地产 2511.67 2529.61 2548.04 2431.06/ -

固定资产 1633281.31 1655549.72 1617747.33 947831.08/ 841605.12

在建工程 542395.17 500538.64 520393.49 728141.27/ 439669.99

使用权资产 272.78 269.03 122.41 804.93/ 1439.73

无形资产 525703.50 513550.19 514575.42 520129.29/ 512093.03

长期待摊费用 5673.26 6629.75 7434.77 10760.75/ 19665.55

递延所得税资产 43328.10 43397.50 42991.12 38196.53/ 40611.65

其他非流动资产 141919.97 115210.22 98153.68 117944.96/ 59608.91

非流动资产合计 2899150.57 2841739.48 2808031.08 2370155.45 1933232.04

资产总计 3693289.58 3728874.38 3708928.91 3336089.61 3083337.55

短期借款 10370.67 35517.04 23064.95 7610.69/ 40654.81

应付票据 22554.92 35470.92 42529.72 2310.79/ 14550.56

应付账款 337968.77 380163.92 446179.86 449445.58/ 381185.88

预收款项 102.84 87.25 24.84 158.62/ 58.37

合同负债 22198.91 19020.56 13045.67 15980.71/ 29766.25

应付职工薪酬 74989.39 84358.70 94868.73 113572.62/ 117021.31

应交税费 16436.07 18574.21 12798.60 19297.78/ 29809.85

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2026 年 6 月 2026 年 3 月 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

末 末

其他应付款 31103.11 26422.72 29014.29 32320.86/ 37090.24

一年内到期的非流 453180.65

357355.91 354482.98 147125.47/ 56566.62

动负债

其他流动负债 3483.54 19841.31 28302.30 4467.14/ 4971.65

流动负债合计 972388.87 976812.55 1044311.94 792290.27 711675.55

长期借款 802503.99 855821.98 791577.52 445884.86/ 311824.50

应付债券 50877.33 50613.19 50352.01 185903.98/ 180466.67

租赁负债 138.55 274.96 - 128.47/ 804.31

长期应付款 46592.49 45935.59 45940.77 61476.34/ 66156.74

长期应付职工薪酬 27651.55 28482.52 30131.61 34270.68/ 36427.40

预计负债 33123.04 32824.22 32525.41 51078.41/ 98056.03

递延收益 28615.66 29923.36 30635.11 34035.07/ 28043.76

递延所得税负债 1250.89 1252.87 1231.06 940.52/ 5378.57

其他非流动负债 112.21 112.21 112.21 112.21/ 111.94

非流动负债合计 990865.71 1045240.90 982505.69 813830.54 727269.91

负债合计 1963254.58 2022053.44 2026817.63 1606120.81 1438945.46

股本 535181.68 535181.47 535181.06 535180.19/ 535179.35

其他权益工具 31942.49 31942.59 31942.79 31943.21/ 31943.63

资本公积 356915.31 356914.81 356913.84 357061.93/ 357059.93

专项储备 97475.31 84067.66 65364.62 54133.19/ 35067.05

盈余公积 98194.74 98194.74 98194.74 94650.19/ 94650.19

未分配利润 570793.64 559890.95 553367.76 615124.35/ 547210.00

归属于母公司股东 1690503.17

1666192.23 1640964.81 1688093.06 1601110.15

权益合计

少数股东权益 39531.82 40628.71 41146.46 41875.74/ 43281.93

股东权益合计 1730035.00 1706820.94 1682111.28 1729968.80 1644392.09

负债及股东权益总 3693289.58

3728874.38 3708928.91 3336089.61 3083337.55

计

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 469762.27 249533.02 783863.10 960397.06 1125906.22

其中：营业收入 469762.27 249533.02 783863.10 960397.06 1125906.22

二、营业总成本 457713.27 246143.59 838519.19 811849.24 913638.45

其中：营业成本 368915.43 204916.97 660021.43 644620.62 721804.06

税金及附加 29161.79 13812.30 52549.59 45773.97 43411.39

销售费用 4163.59 1969.69 10279.61 9285.69 10710.05

管理费用 29380.87 15095.25 70224.75 67656.43 90507.57

研发费用 9388.60 2168.28 30871.46 36099.37 34552.93

财务费用 16702.98 8181.10 14572.35 8413.16 12652.45

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目 2026 年 1-6 月 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

其中：利息费用 17726.47 8454.56 19838.16 16000.01 22935.44

利息收入 1064.62 428.99 5344.01 7669.16 10361.48

加：其他收益 2933.35 1436.68 9613.87 11472.57 10422.17

投资收益 4.84 19.51 532.42 1065.22 1866.32

公允价值变动收益 - - 163.13 -104.89 12.45

信用减值损失 104.67 361.55 1491.73 -1265.44 1011.81

资产减值损失 -82.71 -19.17 -4747.37 -16838.74 -10596.48

资产处置收益 7498.36 3292.52 23240.31 51.05 156.84

三、营业利润 22507.52 8480.51 -24362.02 142927.60 215140.87

加：营业外收入 118.91 53.67 9187.52 11875.85 5788.93

减：营业外支出 2406.08 1188.53 4985.68 5967.64 11328.98

四、利润总额 20220.35 7345.65 -20160.19 148835.81 209600.82

减：所得税费用 4073.78 990.21 1583.75 27289.69 35291.06

五、净利润 16146.57 6355.44 -21743.94 121546.12 174309.75

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润 16146.57 6355.44 -21743.94 121546.12 174309.75

2.终止经营净利润 - - -

（二）按所有权归属分类 - - -

1.归属于母公司所有者的净

17411.21 6523.20 -21125.19 121432.20 173791.98

利润

2.少数股东损益 -1264.64 -167.76 -618.76 113.92 517.77

六、其他综合收益的税后净

- - -额

七、综合收益总额 16146.57 6355.44 -21743.94 121546.12 174309.75归属于母公司所有者的综合

17411.21 6523.20 -21125.19 121432.20 173791.98

收益总额归属于少数股东的综合收益

-1264.64 -167.76 -618.76 113.92 517.77总额

八、每股收益

基本每股收益 0.03 0.01 -0.04 0.23 0.37

稀释每股收益 0.03 0.01 -0.04 0.20 0.33

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目 2026 年 1-6 月 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生

的现金流量：

销售商品、提供劳

487161.00 234047.30 936355.58 1057940.96/ 1247459.76

务收到的现金

收到的税费返还 392.29 63.69 1676.14 6156.77/ 6232.52收到其他与经营活

15548.61 3256.75 42739.94 40227.11/ 40012.27

动有关的现金经营活动现金流入

503101.91 237367.74 980771.66 1104324.84 1293704.54

小计

购买商品、接受劳

199149.61 89344.86 273993.93 238646.50 431555.81

务支付的现金支付给职工以及为

205520.64 100646.21 447433.06 421250.49 425763.08

职工支付的现金

支付的各项税费 64104.47 25537.27 123192.61 166388.51 191070.39支付其他与经营活

25096.72 10716.85 66636.70 66910.50 60335.50

动有关的现金经营活动现金流出

493871.43 226245.19 911256.29 893196.00 1108724.78

小计经营活动产生的现

9230.48 11122.56 69515.37 211128.84 184979.75

金流量净额

二、投资活动产生

的现金流量：

收回投资收到的现

5051.93 5051.93 76434.92 22702.99 408000.00

金取得投资收益收到

19.51 19.51 1315.29 1848.69 4060.81

的现金

处置固定资产、无

形资产、投资性房

地产和其他长期资 0.95 - 37520.43 1104.89 521.54产所收回的现金净额收到其他与投资活

8023.99 5021.93 122503.37 27403.19 1900.00

动有关的现金投资活动现金流入

13096.39 10093.38 237774.01 53059.76 414482.35

小计

购建固定资产、无

形资产、投资性房

185602.18 102191.09 537937.09 529005.86 301995.79

地产和其他长期资产所支付的现金

投资支付的现金 - - 18202.10 150974.65 306000.00取得子公司及其他

营业单位支付的现 - - - - -金净额支付其他与投资活

20000.00 17000.00 43000.00 25336.00 69397.00

动有关的现金投资活动现金流出

205602.18 119191.09 599139.19 705316.50 677392.79

小计

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项目 2026 年 1-6 月 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度投资活动产生的现

-192505.79 -109097.71 -361365.18 -652256.74 -262910.44金流量净额

三、筹资活动产生

的现金流量：

吸收投资收到的现

- - - - 197000.00金

其中：子公司吸收

少数股东投资收到 - - - - -的现金取得借款所收到的

179155.62 103518.28 515774.91 273244.76 278319.83

现金收到的其他与筹资

- - 35708.21 - 57253.61活动有关的现金筹资活动现金流入

179155.62 103518.28 551483.11 273244.76 532573.44

小计偿还债务所支付的

90426.67 29690.00 95802.50 78224.75 255038.80

现金归还投资支付的现

- - - - -金

分配股利、利润或

偿付利息所支付的 15404.51 8011.69 59176.42 75031.92 88021.42现金支付的其他与筹资

- 28.8 69178.84 18091.98 44112.86活动有关的现金筹资活动现金流出

105831.19 37730.49 224157.76 171348.65 387173.08

小计筹资活动产生的现

73324.44 65787.79 327325.35 101896.11 145400.37

金流量净额

四、汇率变动对现

金及现金等价物的 - - - - -影响

五、现金及现金等

-109950.87 -32187.36 35475.54 -339231.79 67469.68价物净增加额

加：年初现金及现

515135.09 515724.31 479659.55 818641.27 751171.59

金等价物余额

六、年末现金及现

405184.22 483536.95 515135.09 479409.48 818641.27

金等价物余额

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

项目 2026 年 6 月末 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

货币资金 18023.13 49486.58 53343.91 39801.12 494994.79

交易性金融资产 - - - 25307.81 -

应收票据 - - - - -

应收账款 - - - - -

应收款项融资 - - - - -

预付款项 19.22 19.22 22.95 19.22 19.22

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项目 2026 年 6 月末 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

其他应收款 69107.96 27007.48 38083.95 7587.67 56896.38

其中：应收利息 16095.60 14025.52 11051.13 7554.76 133.26

应收股利 - - - - 56000.00

其他应收款 53012.36 12981.96 27032.82 32.91 763.12

存货 3.36 3.40 3.00 3.59 -

其他流动资产 - - - - 103.05

流动资产合计 87153.68 90542.20 91453.80 72719.40 552013.44

债权投资 - - - - -

其他非流动金融资产 - - - - -

长期股权投资 938321.67 937821.67 911215.87 882152.60 832782.02

使用权资产 - - - - -

无形资产 - - - -

固定资产 218.32 229.62 240.93 357.08 254.40

在建工程 - - - - 0.00

递延所得税资产 12.57 12.30 12.47 7.51 0.03

其他非流动资产 295489.88 291989.88 291989.88 254989.88 100000.00

非流动资产合计 1234042.44 1230053.48 1203459.15 1137507.07 933036.45

资产总计 1321196.12 1320595.68 1294912.95 1210226.47 1485049.90

应付票据及应付账款 21.95 37.61 37.61 147.30 181.18

其中：应付账款 21.95 37.61 37.61 147.30 181.18

预收款项 - - - - -

合同负债 - - - - -

应付职工薪酬 268.07 431.82 898.39 1279.32 61.86

应交税费 96.54 531.66 1031.33 1205.70 10523.47

其他应付款 45.01 61.64 55.63 50.56 216981.27一年内到期的非流动负

197680.49 195481.46 193296.91 - -

债

其他流动负债 - - - 6.23 -

流动负债合计 198112.07 196544.19 195319.86 2689.11 227747.77

长期借款 30553.51 30703.51/ 30723.37/ - -

应付债券 50877.33 50613.19 50352.01 185903.98 180466.67

租赁负债 - - - - -

长期应付款合计 - - - - -

长期应付职工薪酬 - - - - -

预计负债 - - - - -

递延所得税负债 - - - - -

递延收益-非流动负债 - - - - -

非流动负债合计 81430.84 81316.70 81075.38 185903.98 180466.67

负债合计 279542.91 277860.89 276395.25 188593.09 408214.45

股本 535181.68 535181.47 535181.06 535180.19 535179.35

资本公积 422579.83 422579.33 398322.56 400491.89 400489.89

其他权益工具 31942.49 31942.59 31942.79 31943.21 31943.63

专项储备 - - - - -

盈余公积 14466.81 14466.81 14466.81 10922.26 10922.26

未分配利润 37482.40 38564.59 38604.49 43095.83 98300.32

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项目 2026 年 6 月末 2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末归属于母公司所有者权

1041653.21 1042734.79 1018517.71 1021633.38 1076835.45

益合计

所有者权益合计 1041653.21 1042734.79 1018517.71 1021633.38 1076835.45

负债及所有者权益总计 1321196.12 1320595.68 1294912.95 1210226.47 1485049.90

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

项目 2026 年 1-6 月 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 - - 248.04 48.49 361469.62

其中：营业收入 - - 248.04 48.49 361469.62

二、营业总成本 5848.15 2863.12 12184.85 10119.89 295933.49

减：营业成本 - - - - 240912.57

税金及附加 36.32 21.42 357.22 41.89 18225.06

销售费用 - - - - 2398.79

管理费用 863.27 381.88 3120.65 3567.40 19999.27

研发费用 - - - - 8868.89

财务费用 4948.55 2459.82 8706.98 6510.60 5528.91

其中：利息费用 5311.63 2634.47 9210.96 8359.32 10968.36

其中：利息收入 -64.92 -38.06 522.2 1874.91 5456.50

加：投资收益 4758.93 2806.03 49047.43 7824.06 60009.36

资产处置收益 - - -120.83 - -

公允价值变动收益 - - - 290.39 5.73

资产减值损失 - - - - -3972.23

信用减值损失 0.38 1.10 2.22 -3.46 674.57

其他收益 16.26 16.26 22.49 595.09 2232.90

三、营业利润 -1072.57 -39.73 37014.49 -1365.32 124486.45

加：营业外收入 0.05 - - - 36.95

减：营业外支出 - - 457.43 97.82 785.74

四、利润总额 -1072.52 -39.73 36557.07 -1463.14 123737.67

减：所得税费用 49.56 0.17 1111.56 223.51 14515.09

五、净利润 -1122.08 -39.90 35445.50 -1686.64 109222.58

（一）持续经营净利润 -1122.08 -39.90 35445.50 -1686.64 109222.58

归属于母公司所有者的净利润 -1122.08 -39.90 35445.50 -1686.64 109222.58

六、综合收益总额 -1122.08 -39.90 35445.50 -1686.64 109222.58

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

项目 2026年1-6月 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 - - 262.92 51.40 397086.58

收到的税费返还 - - - 540.14 -

收到其他与经营活动有关的现金 507.32 282.16 1379.67 2547.21 7403.66

经营活动现金流入小计 507.32 282.16 1642.59 3138.74 404490.24

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项目 2026年1-6月 2026年1-3月 2025年度 2024年度 2023年度

购买商品、接受劳务支付的现金 12.60 - 14.29 196.88 67886.94

支付给职工以及为职工支付的现金 1426.21 839.02 3452.67 1422.14 184858.95

支付的各项税费 1277.60 660.68 2344.90 9899.46 79785.75

支付其他与经营活动有关的现金 190.88 82.36 1162.66 1358.09 6916.47

经营活动现金流出小计 2907.29 1582.06 6974.51 12876.57 339448.11

经营活动产生的现金流量净额 -2399.97 -1299.90 -5331.93 -9737.83 65042.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 25000.00 - 388000.00

取得投资收益收到的现金 - - 46509.71 56678.30 4060.81

处置固定资产、无形资产和其他长期

- - 146.15 - -资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - - 25386.28 26980.93

投资活动现金流入小计 - - 71655.87 82064.58 419041.74

购建固定资产、无形资产和其他长期

- - 196.99 37.60 38834.21资产所支付的现金

投资支付的现金 6350.00 2350.00 68234.69 99370.58 468261.50取得子公司及其他营业单位支付的现

- - - - -金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - 27000.00 371674.80 100000.00

投资活动现金流出小计 6350.00 2350.00 95431.68 471082.97 607095.70

投资活动产生的现金流量净额 -6350.00 -2350.00 -23775.81 -389018.39 -188053.96

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - - - 197000.00

取得借款所收到的现金 - - 82857.50 - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 48000.00 - 1247.61

筹资活动现金流入小计 - - 130857.50 - 198247.61

偿还债务所支付的现金 150.00 - - - -

分配股利、利润或偿付利息所支付的

420.80 207.42 39997.21 56437.44 36501.12

现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 26000.00 - 48209.76 - 796.84

筹资活动现金流出小计 26570.80 207.42 88206.98 56437.44 37297.97

筹资活动产生的现金流量净额 -26570.80 -207.42 42650.52 -56437.44 160949.64

四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - - - -影响

五、现金及现金等价物净增加额 -35320.77 -3857.32 13542.79 -455193.66 37937.81

加：期初现金及现金等价物余额 53343.91 53343.91 39801.12 494994.79 457056.97

六、期末现金及现金等价物余额 18023.13 49486.58 53343.91 39801.12 494994.79

四、报告期内主要财务指标

2026年1-3月/3月 2024年/ 2023年/

项目 2025年/末

末 末 末

总资产（亿元） 372.89 370.89 333.61 308.33

总负债（亿元） 202.21 202.68 160.61 143.89

全部债务（亿元） 133.48 126.20 78.88 60.41

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所有者权益（亿元） 170.68 168.21 173.00 164.44

营业总收入（亿元） 24.95 78.39 96.04 112.59

利润总额（亿元） 0.73 -2.02 14.88 20.96

净利润（亿元） 0.64 -2.17 12.15 17.43

扣除非经常性损益后净利润（亿元） 0.33 -5.66 11.47 17.12

归属于母公司所有者的净利润（亿元） 0.65 -2.11 12.14 17.38

经营活动产生现金流量净额（亿元） 1.11 6.95 21.11 18.50

投资活动产生现金流量净额（亿元） -10.91 -36.14 -65.23 -26.29

筹资活动产生现金流量净额（亿元） 6.58 32.73 10.19 14.54

流动比率 0.91 0.86 1.22 1.62

速动比率 0.77 0.75 1.09 1.51

资产负债率（%） 54.23 54.65 48.14 46.67

债务资本比率（%） 43.88 42.86 31.32 26.87

营业毛利率（%） 17.88 15.80 32.88 35.89

平均总资产回报率（%） 0.42 -0.01 5.14 8.01

加权平均净资产收益率（%） 0.39 -1.27 7.46 12.75扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

0.19 -3.41 7.05 12.56率（%）

EBITDA（亿元） 5.32 17.51 32.40 39.22

EBITDA全部债务比（%） 3.99 13.88 41.07 64.92

EBITDA利息倍数 4.97 6.03 9.71 15.64

应收账款周转率 2.52 8.67 10.23 12.98

存货周转率 1.64 6.17 7.23 10.94

注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债

券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露/》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

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（13）2026年 1-3月数据未年化，下同。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人资产构成情况见下表

表：2023-2025 年末及 2026 年 3 月末资产构成情况表

单位：万元，%

2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目/时间

余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

货币资金 492355.47 13.20/ 528212.45 14.24/ 480461.42/ 14.40 820814.51 26.62

交易性金融资产 - -/ 5051.93 0.14/ 76742.72/ 2.30 2004.55 0.07

应收账款 105472.49 2.83/ 92383.18 2.49/ 88524.91/ 2.65 99155.58 3.22

应收票据 18688.27 0.50/ 27251.49 0.73/ 8491.86/ 0.25 3484.38 0.11

应收款项融资 5636.61 0.15/ 11492.17 0.31/ 18271.22/ 0.55 20237.69 0.66

预付款项 6729.26 0.18/ 5800.88 0.16/ 5566.18/ 0.17 5538.49 0.18

其他应收款 4230.17 0.11/ 3667.63 0.10/ 3398.85/ 0.10 4183.26 0.14

存货 136917.43 3.67/ 113726.64 3.07/ 100186.08/ 3.00 78055.58 2.53

合同资产 3686.68 0.10/ 3724.27 0.10/ 5470.11/ 0.16 14200.87 0.46

其他流动资产 110349.15 2.96/ 106517.80 2.87/ 163914.09/ 4.91 102430.61 3.32一年内到期的非

3069.38 0.08/ 3069.38 0.08/ 14906.71 0.45 - -

流动资产

流动资产合计 887134.90 23.79 900897.83 24.29 965934.16 28.95 1150105.51 37.30

债权投资 3000.00 0.08/ 3000.00 0.08/ 3013.88/ 0.09 17531.49 0.57其他非流动金融

1064.82 0.03/ 1064.82 0.03/ 901.70/ 0.03 1006.58 0.03

资产

投资性房地产 2529.61 0.07/ 2548.04 0.07/ 2431.06/ 0.07 - -

固定资产 1655549.72 44.40/ 1617747.33 43.62/ 947831.08/ 28.41 841605.12 27.30

在建工程 500538.64 13.42/ 520393.49 14.03/ 728141.27/ 21.83 439669.99 14.26

使用权资产 269.03 0.01/ 122.41 <0.01/ 804.93/ 0.02 1439.73 0.05

无形资产 513550.19 13.77/ 514575.42 13.87/ 520129.29/ 15.59 512093.03 16.61

长期待摊费用 6629.75 0.18/ 7434.77 0.20/ 10760.75/ 0.32 19665.55 0.64

递延所得税资产 43397.50 1.16/ 42991.12 1.16/ 38196.53/ 1.14 40611.65 1.32

其他非流动资产 115210.22 3.09/ 98153.68 2.65/ 117944.96/ 3.54 59608.91 1.93

非流动资产合计 2841739.48 76.21 2808031.08 75.71 2370155.45 71.05 1933232.04 62.70

资产总计 3728874.38 100.00 3708928.91 100.00 3336089.61 100.00 3083337.55 100.00

报告期内，发行人总资产规模呈逐年增长趋势。2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人总资产分别为 3083337.55 万元、3336089.61 万元、3708928.91 万元和 3728874.38 万元。其中，2024 年末较 2023 年末增加 252752.06 万元，增幅甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

8.20%，主要系固定资产、在建工程和其他非流动资产增加所致；2025 年末较

2024 年末增加 372839.30 万元，增幅 11.18%，主要系货币资金及固定资产增加所致；2026 年 3 月末发行人总资产较 2025 年末变化不大。煤炭行业属于重资产行业，固定资产、在建工程、无形资产系公司资产的主要组成部分，报告期内，发行人资产以非流动资产为主。2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，发行人非流动资产分别为 1933232.04 万元、2370155.45 万元、2808031.08 万元和 2841739.48 万元，在总资产中占比分别为62.70%、71.05%、75.71%和76.21%；发行人流动资产分别

为 1150105.51 万元、965934.16 万元、900897.83 万元和 887134.90 万元，在总资产中占比分别为 37.30%、28.95%、24.29%和 23.79%。

1、流动资产

（1）货币资金

报告期各期末，发行人货币资金分别为 820814.51 万元、480461.42 万元、

528212.45 万元和 492355.47 万元，在总资产中占比分别为 26.62%、14.40%、14.24%和 13.20%。2024 年末发行人货币资金较 2023 年末减少 340353.09 万元，

降幅为 41.47%，主要系项目建设投入增加导致支付的现金增加所致；2025 年末，发行人货币资金较 2024年末增加 47751.03万元，增幅为 9.94%；2026年 3月末，发行人货币资金较 2025 年末减少 35856.98 万元，降幅为 6.79%，未发生重大变化。发行人货币资金主要由银行存款构成。

表：发行人近三年末货币资金构成表

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末

库存现金 16.59 11.46 22.05

银行存款 515223.20 479398.02 818619.22

其他货币资金 12972.66 1051.95 2173.24

合计 528212.45 480461.42 820814.51

截至 2025 年末，发行人其他货币资金均为使用受限制的货币资金，其中，银行承兑汇票保证金 12300.92万元，履约保证金 100.00万元，保函保证金 253.13万元，农民工工资保证金 8.61 万元，因诉讼冻结资金 310.00 万元，除上述受限的保证金和冻结资金以外，不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为 2004.55 万元、76742.72 万元、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

5051.93万元和 0.00万元，在资产中占比分别为 0.07%、2.30%、0.14%和 0.00%，

报告期内呈大幅波动态势，主要随银行结构性存款存入或到期而变动。

（3）应收账款

报告期各期末，发行人应收账款分别为 99155.58 万元、88524.91 万元、

92383.18 万元和 105472.49 万元，在资产中占比分别为 3.22%、2.65%、2.49%和

2.83%。2024 年末，发行人应收账款较 2023 年末减少 10630.67 万元，降幅为

10.72%；2025 年末，发行人应收账款较 2024 年末增加 3858.27 万元，增幅为

4.36%；2026 年 3 月末，发行人应收账款较 2025 年末增加 13089.31 万元，增幅为

14.17%。

发行人应收账款主要为应收货款及工程款等，账龄集中在 1 年以内，账龄较短。截至 2025 年末，发行人应收账款中账龄超过三年的应收账款账面价值

22427.27 万元，主要是应收供电供暖款项，因为对方资金紧张长期未付，目前正在逐步结算中。

表：发行人近三年末应收账款按账龄列示

单位：万元

账龄 2025年末余额 2024年末余额 2023年末余额

1年以内（含 1年） 78822.39 73346.99 89779.42

1-2年 10078.42 10060.34 7647.01

2-3年 3145.47 3978.15 6720.93

3年以上 22427.27 25507.16 18254.10

其中：3-4年 3055.36 8869.33 2704.20

4-5年 4519.75 1873.75 907.93

5年以上 14852.16 14764.07 14641.96

合计 114473.55 112892.64 122401.45

表：发行人近三年末应收账款按坏账计提情况

单位：万元、%

2025 年末 2024 年末 2023 年末

坏账准备 坏账准备 坏账准备种类

账面余额 计提比 账面价值 账面余额 计提 账面价值 账面余额 计提 账面价值

金额 金额 金额

例 比例 比例按单项

100.

计提坏 21675.97 14937.75 68.91 6738.22 22494.38 16069.14 71.44 6425.24 16120.45 16120.45 -

00

账准备按组合

计提坏 92797.59 7152.62 7.71 85644.97 90398.26 8298.59 9.18 82099.67 106281.00 7125.42 6.70 99155.58账准备

其中：

账龄组 75493.38 7152.62 9.47 68340.76 82814.84 8298.59 10.02 74516.25 103502.02 7125.42 6.88 96376.59合关联方

17304.21 - - 17304.21 7583.42 - - 7583.42 2778.99 - - 2778.99

组合

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合计 114473.55 22090.37 19.30 92383.18 112892.64 24367.73 - 88524.91 122401.45 23245.87 - 99155.58

表：截至2025年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：万元占应收账款合计的

债务人名称 账面余额比例

债务人 1 15139.16 13.23

债务人 2 12174.61 10.64

债务人 3 11002.73 9.61

债务人 4 5181.62 4.53

债务人 5 4627.28 4.04

合计 48125.40 42.04

截至 2025 年末，发行人应收账款前五大余额合计 48125.40 万元，占应收账款期末余额合计数的比例为 42.04%，应收账款集中度较高。

（4）存货

发行人的主要存货是煤炭。报告期各期末，发行人存货分别为 78055.58 万元、

100186.08 万元、113726.64 万元和 136917.43 万元，在资产中占比分别为 2.53%、

3.00%、3.07%和 3.67%。报告期内规模及占比均逐年提升，主要系煤炭库存增加所致。

表：发行人近三年末存货情况

单位：万元

2025年末 2024年末 2023年末

存货跌

存货跌价准 存货跌价 价准备/

项目 备/合同履约 准备/合同 合同履

账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值

成本减值准 履约成本 约成本

备 减值准备 减值准备

库存商品 99482.19 7588.77 91893.42 99011.57 15997.38 83014.19 67006.41 6793.28 60213.14

原材料 19562.09 262.91 19299.18 16395.71 275.65 16120.05 16428.72 346.38 16082.35

在产品 368.61 - 368.61 575.30 - 575.30 777.34 - 777.34合同履约

1455.17 - 1455.17 - - - 237.44 - 237.44

成本委托加工

- - - - - - - - -物资

周转材料 721.97 11.72 710.25 445.53 11.72 433.81 745.33 - 745.33

发出商品 - - - 42.73 - 42.73 - - -

合计 121590.04 7863.40 113726.64 116470.83 16284.75 100186.08 85195.23 7139.65 78055.58

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（5）其他流动资产

报告期各期末，发行人其他流动资产分别为 102430.61 万元、163914.09 万元、

106517.80 万元和 110349.15 万元，在资产中占比分别为 3.32%、4.91%、2.87%和2.96%。其中，2024 年末，发行人其他流动资产较 2023 年末增加 61483.48 万元，

增幅为 60.02%，主要系定期存款和待抵扣税金增加所致；2025 年末，发行人其他流动资产较 2024 年末减少 57396.29 万元，降幅为 35.02%，原因主要系定期存款减少所致；2026 年 3 月末，发行人其他流动资产较 2025 年末增加 3831.35 万元，增幅为 3.60%。

表：发行人近三年末其他流动资产情况

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 末

定期存款 64262.14 127035.86 75762.33

待抵扣税金 39987.69 26389.87 15627.07

证券公司收益凭证 - 10131.36 10178.57

预缴税金 2222.76 300.56 862.64

碳排放权资产 45.21 56.44 -

合计 106517.80 163914.09 102430.61

2、非流动资产

（1）固定资产

发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成，其中房屋及建筑物主要为煤矿矿井建筑、电厂厂房、化工厂厂房和自用办公楼等，主要用于发行人主营业务的生产经营。报告期各期末，发行人固定资产分别为 841605.12 万元、

947831.08 万元、1617747.33 万元和 1655549.72 万元，在资产中占比分别为

27.30%、28.41%、43.62%和 44.40%。2025 年末，发行人固定资产较 2024 年末增

加 669916.25 万元，增幅为 70.68%，主要系清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）一期项目、兰州新区热电联产项目等在建工程陆续建成投产，转入固定资产所致。

表：发行人近三年末固定资产情况

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末

一、固定资产账面原值 2842379.70 2051055.96 1862670.22

其中：房屋及建筑物 1221779.57 950495.03 837734.70

机器设备 1486718.07 981853.49 877629.11

运输设备 41178.46 42509.80 42580.09

其他设备 92703.59 76197.65 104726.33

二、固定资产累计折旧 1193876.69 1072058.54 989046.50

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其中：房屋及建筑物 472415.65 433295.86 403533.41

机器设备 630250.53 555079.44 498210.58

运输设备 30314.36 33080.78 35506.24

其他设备 60896.15 50602.47 51796.28

三、固定资产减值准备 31671.29 31714.32 32212.59

其中：房屋及建筑物 6611.39 6611.39 6695.98

机器设备 24921.44 24964.47 25372.66

运输设备 43.42 43.42 48.91

其他设备 95.04 95.04 95.04

四、固定资产账面价值 1616831.72 947283.10 841411.13

其中：房屋及建筑物 742752.53 510587.78 427505.31

机器设备 831546.10 401809.58 354045.87

运输设备 10820.69 9385.60 7024.94

其他设备 31712.40 25500.15 52835.01

（2）在建工程

报告期各期末，发行人在建工程分别为 439669.99 万元、728141.27 万元、

520393.49 万元和 500538.64 万元，在资产中占比分别为 14.26%、21.83%、14.03%

和 13.42%。2025年末，发行人在建工程较 2024年末减少 207747.78万元，降幅为

28.53%，主要系清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）一期项目、兰州新区热电

联产项目等在建工程陆续建成投产，转入固定资产所致。

截至 2025 年末，发行人主要在建工程项目如下所示：

表：发行人 2025 年末在建工程情况

单位：万元

项目 账面价值

红沙梁矿井及选煤厂项目 115452.56

甘肃能化庆阳 2×660MW煤电项目 81506.42

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目二期 78755.04

兰州新区热电联产项目 69825.29

甘肃能化兰州新区 2×1000MW火电项目 43220.29

白岩子煤矿及选煤厂 41321.10

生产安全项目（含标准化） 21799.59

魏矿选煤厂项目 19413.26

提升通风系统改造及三采区项目 16315.33

大矿选煤厂项目 14160.72

油页岩炼油二期项目 7770.15

窑街煤电集团有限公司三矿改建项目 5041.08

维简及更新改造 3582.42

白银热电联产项目 1154.33

深部扩大区煤层气开采利用项目 186.74

生产区域安全隐患治理项目附属工程 100.51

合计 519604.83

（3）无形资产

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报告期各期末，发行人无形资产分别为 512093.03 万元、520129.29 万元、

514575.42 万元和 513550.19 万元，在资产中占比分别为 16.61%、15.59%、13.87%

和 13.77%。2024 年末，发行人无形资产较 2023 年末增加 8036.26 万元，增幅为

1.57%；2025年末，发行人无形资产较 2024年末减少 5553.87万元，降幅为 1.07%；

2026 年 3 月末，发行人无形资产较 2025 年末减少 1025.23 万元，降幅为 0.20%，基本保持稳定。

发行人无形资产主要由土地使用权和采矿权构成。

表：发行人近三年末无形资产结构表

单位：亿元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末

一、无形资产账面原值 68.73 67.54 65.67

土地使用权 24.75/ 23.07 20.82

专利权 0.07/ - -

采矿权 42.70/ 42.70 43.13

计算机软件 0.51/ 0.41 0.36

产能置换指标 0.70/ 1.37 1.37

二、无形资产累计摊销 17.20 15.46 14.39

土地使用权 4.64/ 4.08 3.63

专利权 0.00/ - -

采矿权 12.24/ 11.11 10.57

计算机软件 0.27/ 0.19 0.14

产能置换指标 0.05/ 0.07 0.05

三、无形资产减值准备 0.07 0.07 0.07

土地使用权 0.06/ 0.06 0.06

专利权 - - -

采矿权 - - -

计算机软件 0.01/ 0.01 0.01

产能置换指标 - - -

四、无形资产账面价值 51.46 52.01 51.21

土地使用权 20.04/ 18.93 17.13

专利权 0.07/ - -

采矿权 30.46/ 31.58 32.56

计算机软件 0.23/ 0.21 0.20

产能置换指标 0.65/ 1.29 1.32

截至 2025 年末，土地使用权主要明细如下：

单位：亿元

序 是否足额缴纳土 账面 累计 减值 账面

项目 土地性质 用途 位置

号 地出让金 原值 摊销 准备 余额

国家作价出 白银市平川区

1 魏家地煤矿 工业 不适用 5.41 1.51 3.90资（入股） 宝积镇

国家作价出 白银市平川区

2 大水头煤矿 工业 不适用 0.82 0.27 0.55资（入股） 长征街道

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序 是否足额缴纳土 账面 累计 减值 账面

项目 土地性质 用途 位置

号 地出让金 原值 摊销 准备 余额

国家作价出 白银市平川区

3 王家山煤矿 工业 不适用 0.08 0.03 0.05资（入股） 宝积镇

国家作价出 白银市平川区

4 红会一矿 工业 不适用 0.51 0.22 0.29资（入股） 红会街道

国家作价出 白银市平川区

5 红会四矿 工业 不适用 0.25 0.25资（入股） 红会街道国家作价出

6 宝积山矿 工业 平川区黑水村 不适用 0.62 0.62 0资（入股）

国家作价出 兰州市红古区

工业 不适用资（入股） 海石湾镇兰州市红古区

7 海石湾煤矿 出让 工业 是 1.80 0.15 0 1.65

海石湾镇

商务金融 兰州市红古区

出让 是

用地 海石湾镇

国家作价出 兰州市红古区

8 窑煤三矿 工业 不适用 2.34 0.21 0 2.13资（入股） 窑街镇

国家作价出 兰州市红古区

9 金河煤矿 工业 不适用 1.06 0.1 0 0.96资（入股） 窑街镇武威市天祝藏

10 天祝煤矿 出让 工业 族自治县华藏 是 0.29 0.05 0.06 0.18

寺镇

工矿仓储 酒泉市肃北县

11 天宝公司 出让 是 2.70 0.35 0 2.35

用地 马鬃山镇

国家作价出 兰州市红古区

12 油页岩公司 工业 不适用 0.18 0.02 0 0.16资（入股） 海石湾镇

截至 2025 年末，发行人采矿权明细如下：

单位：亿元

序号 矿井名称 账面原值 累计摊销 减值情况 账面价值

1 王家山煤矿 1.02 0.56 - 0.46

2 魏家地煤矿 6.23 1.99 - 4.24

3 大水头煤矿 2.63 1.30 - 1.33

4 红会一矿 2.15 1.24 - 0.91

5 天祝煤业公司 0.3 0.16 - 0.14

6 金河煤矿 4 1.13 - 2.87

7 海石湾煤矿 6.79 1.95 - 4.84

8 窑煤三矿 2.47 2.38 - 0.09

9 天宝公司 12.27 0.80 - 11.47

10 景泰煤业 4.84 0.73 - 4.11

合计 42.70 12.24 - 30.46

发行人在运、在建煤矿正常运行、施工，采矿权暂不存在减值迹象。

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（4）其他非流动资产

报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为 59608.91 万元、117944.96 万元、98153.68 万元和 115210.22 万元，在资产中占比分别为 1.93%、3.54%、2.65%和 3.09%。其中，2024 年末，发行人非流动资产合计较 2023 年末增加 436923.41万元，增幅为 22.60%，主要系预付设备、工程款及待抵扣进项税较期初增加所致；

2025 年末，发行人其他非流动资产较 2024 年末减少 19791.28 万元，降幅为

16.78%；2026年 3月末，发行人其他非流动资产较 2025年末增加 17056.54万元，

增幅为 17.38%。

表：发行人近三年末其他非流动资产明细

单位：万元

项目 2025 年末 2024 年末 2023 年末

预付设备、工程款 27644.66 59049.84 33311.72

待抵扣进项税 65536.52 43362.16 25743.61

顶账房产 302.58 362.34 553.58

预付土地出让金 4669.92 15170.62 -

合计 98153.68 117944.96 59608.91

（二）负债结构分析

2023-2025年末及 2026年 3月末，发行人负债构成情况见下表

表：2023-2025 年末及 2026 年 3 月末负债构成情况表

单位：万元，%

2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比

短期借款 35517.04 1.76 23064.95 1.14 7610.69/ 0.47 40654.81 2.83

应付账款 380163.92 18.80 446179.86 22.01 449445.58/ 27.98 381185.88 26.49

应付票据 35470.92 1.75 42529.72 2.10 2310.79/ 0.14 14550.56 1.01

预收款项 87.25 <0.01 24.84 <0.01 158.62/ 0.01 58.37 0.00

合同负债 19020.56 0.94 13045.67 0.64 15980.71/ 0.99 29766.25 2.07

应付职工薪酬 84358.70 4.17 94868.73 4.68 113572.62/ 7.07 117021.31 8.13

应交税费 18574.21 0.92 12798.60 0.63 19297.78/ 1.20 29809.85 2.07

其他应付款 26422.72 1.31 29014.29 1.43 32320.86/ 2.01 37090.24 2.58一年内到期的非

357355.91 17.67 354482.98 17.49 147125.47/ 9.16 56566.62 3.93

流动负债

其他流动负债 19841.31 0.98 28302.30 1.40 4467.14/ 0.28 4971.65 0.35

流动负债合计 976812.55 48.31 1044311.94 51.52 792290.27 49.33 711675.55 49.46

长期借款 855821.98 42.32 791577.52 39.06 445884.86/ 27.76 311824.50 21.67

应付债券 50613.19 2.50 50352.01 2.48 185903.98/ 11.57 180466.67 12.54

租赁负债 274.96 0.01 - - 128.47/ 0.01 804.31 0.06

长期应付款 45935.59 2.27 45940.77 2.27 61476.34/ 3.83 66156.74 4.60

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书长期应付职工薪

28482.52 1.41 30131.61 1.49 34270.68/ 2.13 36427.40 2.53

酬

预计负债 32824.22 1.62 32525.41 1.60 51078.41/ 3.18 98056.03 6.81

递延收益 29923.36 1.48 30635.11 1.51 34035.07/ 2.12 28043.76 1.95

递延所得税负债 1252.87 0.06 1231.06 0.06 940.52/ 0.06 5378.57 0.37

其他非流动负债 112.21 0.01 112.21 0.01 112.21/ 0.01 111.94 0.01

非流动负债合计 1045240.90 51.69 982505.69 48.48 813830.54 50.67 727269.91 50.54

负债合计 2022053.44 100.00 2026817.63 100.00 1606120.81 100.00 1438945.46 100.00

报告期各期末，发行人总负债分别为 1438945.46 万元、1606120.81 万元、

2026817.63万元和 2022053.44万元。其中，2024年末，发行人总负债较 2023年

末增加 167175.35 万元，增幅为 11.62%，主要系应付账款、长期借款、一年内到期的非流动负债等增加所致；2025 年末，发行人总负债较 2024 年末增加

420696.82 万元，增幅为 26.19%，主要系长期借款及一年内到期的非流动负债大

幅增加所致；2026年 3月末，发行人总负债较 2025年末减少 4764.19万元，降幅为 0.24%，总体变化不大。

报告期内，发行人负债结构变动不大。报告期各期末，发行人流动负债合计分别为 711675.55 万元、792290.27 万元、1044311.94 万元和 976812.55 万元，在总负债中占比分别为49.46%、49.33%、51.52%和48.31%，主要由应付账款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬构成；报告期各期末，发行人非流动负债分别为 727269.91 万元、813830.54 万元、982505.69 万元和 1045240.90 万元，在总负债中占比分别为50.54%、50.67%、48.48%和51.69%，主要由长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债等构成。

1、流动负债

（1）短期借款

报告期各期末，发行人短期借款分别为 40654.81 万元、7610.69 万元、

23064.95万元和 35517.04万元，在总负债中占比分别为 2.83%、0.47%、1.14%和

1.76%。2025 年末，发行人短期借款较 2024 年末增加 15454.26 万元，增幅为

203.06%，/2026年 3月末，发行人短期借款较 2025年末增加 12452.09万元，增幅

为 53.99%，主要系庆阳发电、景泰白岩子等借款增加所致。

表：发行人近三年末短期借款构成情况

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末

质押借款 - 5608.64 9927.75

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项目 2025年末 2024年末 2023年末

保证借款 21469.57 2000.00 4000.00

信用借款 1581.35 - 26700.00

短期借款利息 14.02 2.05 27.06

合计 23064.95 7610.69 40654.81

（2）应付账款

报告期各期末，发行人应付账款分别为 381185.88 万元、449445.58 万元、

446179.86 万元和 380163.92 万元，在总负债中占比分别为 26.49%、27.98%、

22.01%和 18.80%，主要为应付工程款及设备采购款。2024 年末，发行人应付/账

款较 2023年末增加 68259.70万元，增幅为 17.91%；2025年末，发行人应付账款较 2024年末减少 3265.72万元，降幅为 0.73%；2026年 3月末，发行人应付账款较 2025年末减少 66015.94万元，降幅为 14.79%。

表：发行人近三年末应付账款账龄情况表

单位：万元、%

账龄 2025年末 2024年末 2023年末

1年以内（含 1年） 344631.69 372825.82 313736.03

1-2年（含 2年） 68921.41 47917.64 33550.56

2-3年（含 3年） 14874.57 10405.91 10343.75

3年以上 17752.19 18296.21 23555.55

合计 446179.86 449445.58 381185.88

表：发行人 2025 年末账龄超过 1 年或逾期的重要应付账款情况表

单位：万元

单位名称 年末余额 未偿还或结转的原因

杭氧集团股份有限公司 3651.90 尚未结算

上海申传电气股份有限公司 3033.88 尚未结算

中国铁建重工集团股份有限公司 2368.00 尚未结算

北京天玛智控科技股份有限公司 2354.78 尚未结算

四川科新机电股份有限公司 2192.00 尚未结算

甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 1871.55 尚未结算

沈阳透平机械股份有限公司 1831.50 尚未结算

甘肃慧盾数字化工控安全有限公司 1631.60 尚未结算

江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司 1611.40 尚未结算

郑州煤矿机械集团股份有限公司 2093.12 尚未结算

郑州恒达智控科技股份有限公司 1910.00 尚未结算

尤洛卡（山东）矿业科技有限公司 1212.85 尚未结算

合计 25762.57 -

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（3）应付职工薪酬

报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为 117021.31万元、113572.62万元、

94868.73万元和 84358.70万元，在总负债中占比分别为 8.13%、7.07%、4.68%和

4.17%，主要由短期薪酬、离职后福利-设定提存计划、辞退福利及一年内到期的

其他福利等组成。2025 年末，发行人应付职工薪酬较 2024 年末减少 18703.89 万元，降幅为 16.47%；2026 年 3 月末，发行人应付职工薪酬较 2025 年末减少

10510.03万元，降幅为 11.08%。

（4）其他应付款

报告期各期末，发行人其他应付款分别为 37090.24 万元、32320.86 万元、

29014.29万元和 26422.72万元，在总负债中占比分别为 2.58%、2.01%、1.43%和

1.31%，主要由保证金、代扣款项、党务工作经费、搬迁安置费及往来款等构成。

2025 年末，发行人其他应付款较 2024 年末减少 3306.57 万元，降幅为 10.23%；

2026年3月末，发行人其他应付款较2025年末减少2591.57万元，降幅为8.93%，

报告期内整体变动不大。

表：发行人近三年末其他应付款项明细表

单位：万元

款项性质 2025年末 2024年末 2023年末

保证金 4493.54 8460.00 10140.00

代扣款项 4829.07 8050.81 13654.13

党务工作经费 3066.59 3371.70 3322.39

搬迁安置费 400.00 3000.00 3471.47

往来款 9773.45 3744.43 -

预提碳排放指标分配额 - - 1167.11

应付费用款 2594.91 3183.29 3341.96

欠职工款 1023.21 826.00 923.61

职工押金 1358.04 642.56 471.60

房屋维修金 483.22 136.17 147.47

其他 992.26 905.90 450.51

合计 29014.29 32320.86 37090.24

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为 56566.62 万元、

147125.47 万元、354482.98 万元和 357355.91 万元，在总负债中占比分别为

3.93%、9.16%、17.49%和 17.67%。一年内到期的非流动负债随着发行人一年内到

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书期的长期借款和长期应付款等变化而变化。

表：发行人近三年末一年内到期的非流动负债构成

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末

1年内到期的长期借款 149333.10 135241.87 41517.42

1年内到期的应付债券 190996.91 - -

1年内到期的长期应付款 14024.51 11113.49 14288.34

1年内到期的租赁负债 128.47 770.11 760.86

合计 354482.98 147125.47 56566.62

2、非流动负债

（1）长期借款

报告期各期末，发行人长期借款分别为 311824.50 万元、445884.86 万元、

791577.52 万元和 855821.98 万元，在总负债中占比分别为 21.67%、27.76%、

39.06%和 42.32%，报告期内规模及占比均呈逐年增长态势。2024年末，发行人长

期借款较 2023年末增加 134060.36万元，增幅为 42.99%，主要系项目借款增加所致；2025年末，发行人长期借款较 2024年末增加 345692.66万元，增幅为 77.53%，主要系兰州新区热电联产、新区发电、庆阳发电等项目建设借款增加所致；2026年 3月末，发行人长期借款较 2025年末增加 64244.46万元，增幅为 8.12%。

表：发行人近三年末长期借款情况表

单位：万元

项目 2025 年末· 2024 年末 2023 年末

抵押借款 224624.00 223300.00 194300.00

保证借款 325924.74 166336.11 40000.00

信用借款 389560.00 190900.00 118600.00

未到期应付利息 801.87 634.27 441.92

一年内到期的长期借款 -149333.10 -135285.52 -41517.42

合计 791577.52 445884.86 311824.50

（2）应付债券

报告期各期末，发行人应付债券分别为 180466.67 万元、185903.98 万元、

50352.01万元和 50613.19万元，在总负债中占比分别为 12.54%、11.57%、2.48%

和 2.50%。2025年末，发行人应付债券较 2024年末大幅减少 135551.97万元，降幅为 72.92%，主要系能化转债重分类至一年内到期的非流动负债所致；2026 年 3月末，发行人应付债券较 2025年末增加 261.18万元，增幅为 0.52%。

（3）长期应付款

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

报告期各期末，发行人长期应付款分别为 66156.74 万元、61476.34 万元、

45940.77万元和 45935.59万元，在总负债中占比分别为 4.60%、3.83%、2.27%和

2.27%。2024 年末，发行人长期应付款较 2023 年末减少 4680.40 万元，降幅为

7.07%；2025 年末，发行人长期应付款较 2024 年末减少 15535.57 万元，降幅为

25.27%；2026年 3月末，发行人长期应付款较 2025年末变动不大。

表：发行人近三年末长期应付款情况表

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末

长期应付款项 39838.64 53830.04 61005.53

专项应付款 6102.13 7646.30 5151.21

合计 45940.77 61476.34 66156.74

表：发行人近三年末按款项性质列示长期应付款

单位：万元

款项性质 2025年末 2024年末 2023年末

采矿权使用费 39838.64 53830.04 61005.53

合计 39838.64 53830.04 61005.53

表：发行人近三年末专项应付款情况

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目资金 3270.00 3270.00 3270.00

油页岩炼油项目专项补助资金 666.55 1147.05 1073.47

矿山应急救援 867.89 2637.15 63.15

安全生产预防及应急专项资金 240.02 240.02 240.02

花龙沟矿区补充勘探专项资金 353.68 352.07 334.56

智慧电厂专项资金 200.00 - -

2025年安全生产预防和应急救援能力

建设补助资金 104.00 - -国补维护资金安全生产及应急救援装

备 40.00 - -安全生产预防及应急救援装备运行维

护 360.00 - -

油页岩半焦综合应用关键技术研发与 -

示范 - 100.00

预警平台研发 - - 70.00

合计 6102.13 7646.30 5151.21

（4）预计负债

报告期各期末，发行人预计负债分别为 98056.03 万元、51078.41 万元、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

32525.41万元和 32824.22万元，在总负债中占比分别为 6.81%、3.18%、1.60%和

1.62%，主要由对外担保和土地复垦形成的预计负债为主。2024 年末，发行人预

计负债较 2023 年末减少 46977.62 万元，降幅为 47.91%，主要系计提土地复垦及环境恢复与治理资产弃置费用较期初降低所致；2025 年末，发行人预计负债较

2024 年末减少 18553.00 万元，降幅为 36.32%，主要系对外担保计提预计负债较

期初减少所致；2026年 3月末，发行人预计负债较 2025年末增加 298.81万元，增幅为 0.92%，基本保持稳定。

表：发行人近三年预计负债构成

单位：万元

项目 2025年末 2024年末 2023年末

对外提供担保 - 20499.73 26783.67

未决诉讼 - - 409.47

移交“三供一业”运行费 - 599.28 659.28

土地复垦 32525.41 29979.41 70203.61

合计 32525.41 51078.41 98056.03根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）的规定，取消保证金制度，矿山企业不再新设保证金专户，缴存保证金。保证金取消后，企业应承担矿山地质环境治理恢复责任，按照《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21号）要求，综合开采条件、开采矿种、开采方式、开采规模、开采年限、地区开支水平等因素，编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，落实企业监测主体责任，加强矿山地质环境监测。

矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。

2017 年，窑街煤电为二十一冶公司向兰州银行股份有限公司城建支行贷款

27300.00 万元提供连带责任担保，截至 2025 年 12 月末，窑街煤电的两项担保债

务已全额清偿，2025 年度窑街煤电代偿本金 20000.00 万元、代偿利息 482.67 万元。2018 年，窑街煤电为二十一冶公司向中国农业银行股份有限公司白银区支行贷款 13700.00 万元提供连带责任担保，因二十一冶公司未偿还上述贷款，窑街煤甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

电承担连带还款责任，截至 2025年 12月 31日，该项担保债务已全额清偿。

（5）递延收益

报告期各期末，发行人递延收益分别为 28043.76 万元、34035.07 万元、

30635.11万元和 29923.36万元，在总负债中占比分别为 1.95%、2.12%、1.51%和

1.48%，主要为大水头矿智能化矿井建设项目、冲击地压综合防治等项目的政府补助资金。

（三）盈利能力分析

表：发行人 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月盈利能力分析表

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年度 2023 年度

一、营业总收入 249533.02 783863.10 960397.06 1125906.22

二、营业总成本 246143.59 838519.19 811849.24 913638.45

其中：营业成本 204916.97 660021.43 644620.62 721804.06

税金及附加 13812.30 52549.59 45773.97 43411.39

销售费用 1969.69 10279.61 9285.69 10710.05

管理费用 15095.25 70224.75 67656.43 90507.57

研发费用 2168.28 30871.46 36099.37 34552.93

财务费用 8181.10 14572.35 8413.16 12652.45

加：其他收益 1436.68 9613.87 11472.57 10422.17

投资收益 19.51 532.42 1065.22 1866.32

公允价值变动收益 - 163.13 -104.89 12.45资产减值损失

-19.17 -4747.37 -16838.74 -10596.48（损失以“-”填列）信用减值损失

361.55 1491.73 -1265.44 1011.81（损失以“-”填列）

资产处置收益 3292.52 23240.31 51.05 156.84

三、营业利润 8480.51 -24362.02 142927.60 215140.87

加：营业外收入 53.67 9187.52 11875.85 5788.93

减：营业外支出 1188.53 4985.68 5967.64 11328.98

四、利润总额 7345.65 -20160.19 148835.81 209600.82

五、净利润 6355.44 -21743.94 121546.12 174309.75

归属于母公司股东的净利润 6523.20 -21125.19 121432.20 173791.98

少数股东损益 -167.76 -618.76 113.92 517.77

1、期间费用

表：发行人 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月期间费用情况

单位：万元、%

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

占营业 占营业

2026 年 1-3 占营业收入 占营业收

项目 2025 年度 收入比 2024 年度 2023 年度 收

月 比例 入比例

例 入比例

销售费用 1969.69 0.79 10279.61 1.31 9285.69 0.97 10710.05 0.95

管理费用 15095.25 6.05 70224.75 8.96 67656.43 7.04 90507.57 8.04

研发费用 2168.28 0.87 30871.46 3.94 36099.37 3.76 34552.93 3.07

财务费用 8181.10 3.28 14572.35 1.86 8413.16 0.88 12652.45 1.12

合计 27414.32 10.99 125948.17 16.07 121454.65 12.65 148423.00 13.18

2023-2025 年，发行人期间费用分别为 148423.00 万元、121454.65 万元、

125948.17万元。受行业特点影响，管理费用是最主要的期间费用，报告期内在期

间费用中占比超 50%；近三年，发行人销售费用波动不大；财务费用呈波动增长态势。

2、其他收益

报告期内，发行人其他收益分别为 10422.17 万元、11472.57 万元、9613.87万元和 1436.68 万元，主要来自于递延收益摊销的政府补助以及稳岗补助等。

表：发行人近三年其他收益明细

单位：万元

产生其他收益的来源 2025 年

政府补助 6931.23

直接减免的增值税 885.11

代扣个人所得税手续费 98.08

递延收益摊销 1507.45

进项税加计抵减 191.99

合计 9613.87

（续）

产生其他收益的来源 2024 年 2023 年

递延收益摊销 6478.57 6654.69

稳岗补贴 353.06 841.26

个税手续费返还 92.39 72.08

减免税款 173.59 1.74

加计扣除 10％进项税 - 0.26

即征即退增值税 - 1480.06

金税盘维护费抵减税款 - 0.08

失业金返还 - 7.40

就业补贴 620.80

煤层气补贴 210.08 304.11

职工培训、安全技能培训补贴款 - 3.65

清洁能源发展资金 164.45 68.12

扩岗补助 - 2.40

甘肃省科技技术奖励 - 4.40

上规入库企业奖励资金 - 45.00

省级高技能人才补助 - 25.00

中职补助款 - 1.86

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

平川财政局拨电子封条安装资金 - 15.00

2023 年度国有资本经营预算支持省属企业科研项目 - 100.00

应急局奖补资金 - 9.50

车辆统筹优待金 0.20 0.38

肃北县人民政府 2022 年度推动县域经济社会高质量 -

35.00

发展贡献奖

酒泉市工信局 2022 年省级“规上转规下”奖励资金 - 20.00

肃北县工信局付支助企业纾困资金 - 79.12

三项基金汇缴清算退款 - 2.25

“电子封条”政府补助款 36.00 3.00

高新区 2022 年安全环保先进单位奖金 - 5.00

白银市工信局补助资金 - 20.00

软件企业即征即退的增值税 1113.29 -

红古区生产激励约束补助资金 726.00 -

重点群体税收优惠退税款 909.25 -

肃北蒙古族自治县财政局煤炭生产激励金 355.00 -

红古区应急局奖补资金 216.00 -

企业学徒制培训补贴 127.00 -

肃北蒙古族自治县财政局边坡检测预警系统项目补 -

85.50

助资金

肃北蒙古族自治县财政局煤矿水害监控和联网项目 -

63.00

补助资金

肃北县财政局助企纾困款 60.44 -

高新企业奖励金 60.00 -

肃北蒙古族自治县财政局奖励资金 50.36 -

肃北县财政局推动高质量发展贡献奖 50.00 -

区级科技计划奖补 35.00 -

红古区科学技术局项目资金 30.00 -

高质量发展奖励金 20.00 -

甘肃省工信厅拨重点产业链优秀链主发展资金 18.00 -

省级专精特新中小企业专项资金 18.00 -

肃北蒙古族自治县财政局煤矿地面关键点位视频智 -

9.00

能监控子系统项目补助资金

肃北蒙古族自治县财政局视频智能监控系统项目补 -

9.00

助资金

甘肃省科技创新型企业奖励 5.00 -

毕业生就业扩岗补助 3.90 -

甘肃省科学技术协会获奖经费 0.50 -

合计 11472.57 10422.17

3、资产减值损失

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人资产减值损失分别为-10596.48 万元、-

16838.74 万元、-4747.37 万元和-19.17 万元，主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失等。

表：发行人近三年资产减值损失明细

单位：万元

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目 2025年 2024年 2023年存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -5294.73 -14846.34 -9831.37

合同资产减值损失 547.36 -1992.40 -686.75

固定资产减值损失 - - -78.37

合计 -4747.37 -16838.74 -10596.48

4、营业外收入和营业外支出

报告期内，公司营业外收入分别为 5788.93万元、11875.85万元、9187.52万元和 53.67万元，主要是无法支付的款项、销售碳排放指标分配额、违约赔偿及罚款收入、非流动资产毁损报废利得，其中 2024年及 2025年营业外收入规模较大，主要系无法支付的款项较高所致。

报告期内，公司营业外支出分别为 11328.98万元、5967.64万元、4985.68万元和 1188.53 万元，主要为赔偿金、违约金及罚款支出、非流动资产毁损报废损失和购买碳排放指标分配额等。其中 2023 年营业外支出规模较大，主要系赔偿金、违约金及罚款支出、预计担保损失较大所致。

5、非经常性损益

报告期各期，发行人非经常性损益分别为 2559.46 万元、6689.42 万元、

35496.54 万元和 3239.53 万元。2025 年，发行人非经常性损益较 2024 年增加

28807.12 万元，增幅为 430.66%，主要系天宝公司产能置换等导致非流动性资产

处置损益大幅增加所致。具体构成如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年 2024 年 2023 年非流动性资产处置损益（包括已计提资

3292.52 24957.62 -1064.14 156.84产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

1436.68 8516.72 9292.80 8957.12

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，非金融企业持有金融资产

19.51 163.13 182.44 12.45

和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益 - 532.42 678.59 1866.32单独进行减值测试的应收款项减值准备

- 1700.17 - 773.91转回同一控制下企业合并产生的子公司期初

- -1326.68 - -至合并日的当期净损益

债务重组损益 - - 386.63 -

与公司正常经营业务无关的或有事项产 - - -76.70 -3111.81

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书生的损益

受托经营取得的托管费收入 - 63.30 48.49 68.70除上述各项之外的其他营业外收入和支

-1134.86 2484.92 7048.11 -5903.67出

减：所得税影响额 542.08 1563.86 9801.12 252.20

少数股东权益影响额（税后） -167.76 31.20 5.68 8.18

合计 3239.53 35496.54 6689.42 2559.46

6、盈利能力

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 1125906.22 万元、

960397.06 万元、783863.10 万元和 249533.02 万元；实现利润总额分别为

209600.82万元、148835.81万元、-20160.19万元和 7345.65万元，实现净利润分

别为 174309.75 万元、121546.12 万元、-21743.94 万元和 6355.44 万元。2023-

2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人营业毛利率分别为 35.89%、32.88%、15.80%和

17.88%；销售净利率分别为 15.48%、12.66%、-2.77%和 2.55%。

2025 年发行人出现亏损，主要原因：一是受宏观经济、行业周期及供需变化

等因素影响，公司核心产品煤炭价格持续走低，煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、化工及基建等业务板块的运营效能尚未得到

充分释放，受行业周期性与市场环境制约，其盈利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。

作为煤炭类生产企业，发行人报告期内盈利状况与煤炭价格走势高度一致，符合煤炭行业企业的整体运营特征，未来经营状况也将持续受到煤炭市场供需及价格变化的影响。为了有效应对煤炭价格的波动、提高公司盈利能力及偿债能力，发行人通过优化业务布局、加强生产运营管理、顺应政策与市场变化、推进多元

化经营与风险管理等措施，确保公司在复杂多变的市场环境中保持竞争力，实现可持续发展。

（四）现金流量分析

表：发行人 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月现金流量表

单位：万元

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计 237367.74 980771.66 1104324.84/ 1293704.54

经营活动现金流出小计 226245.19 911256.29 893196.00/ 1108724.78

经营活动产生的现金流量净额 11122.56 69515.37 211128.84/ 184979.75

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 10093.38 237774.01 53059.76/ 414482.35

投资活动现金流出小计 119191.09 599139.19 705316.50/ 677392.79

投资活动产生的现金流量净额 -109097.71 -361365.18 -652256.74/ -262910.44

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计 103518.28 551483.11 273244.76/ 532573.44

筹资活动现金流出小计 37730.49 224157.76 171348.65/ 387173.08

筹资活动产生的现金流量净额 65787.79 327325.35 101896.11/ 145400.37

四、汇率变动对现金及现金等价物的

- - - -影响

五、现金及现金等价物净增加额 -32187.36 35475.54 -339231.79/ 67469.68

六、年末现金及现金等价物余额 483536.95 515135.09 479409.48/ 818641.27

1、经营活动现金流量分析

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人经营活动现金净流量分别为 184979.75

万元、211128.84万元、69515.37万元和 11122.56万元，其中 2024 年经营活动现金净流量较 2023 年上升 26149.09 万元，净现金流量涨幅为 14.14%；2025 年经营活动现金净流量较 2024 年下降 141613.47 万元，降幅为 67.07%，主要系煤炭售价、销量同比减少，销售商品收到的现金同比减少所致。发行人经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金，受煤炭价格周期性影响较大，

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人经营活动现金流入规模分别为 1293704.54

万元、1104324.84 万元、980771.66 万元和 237367.74 万元。

2、投资活动现金流量分析

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人投资活动现金流量净额分别为 -

262910.44万元、-652256.74万元、-361365.18万元和-109097.71万元，报告期内

公司投资活动产生的现金流净额持续为负，主要系资本支出规模较大所致。2023-

2025年及2026年1-3月，发行人投资活动现金流入分别414482.35万元、53059.76

万元、237774.01 万元和 10093.38 万元，主要是理财投资收回的现金以及其他投资活动收到的现金，其中 2023 年投资活动现金流入规模较大，主要是理财产品、结构性存款等到期收回的现金同比增加所致。2023-2025年及 2026年 1-3月，发行人投资活动现金流出分别为 677392.79 万元、705316.50 万元、599139.19 万元和

119191.09 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

近三年及一期发行人投资活动现金流出主要情况如下表所示：

单位：万元

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

投资活动流 预计收益实现

现金流科目 主要投向 回收周期 资产科目

出金额 方式

2025 年

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一

期及二期、红沙梁矿井

购建固定资产、无

及选煤厂项目、庆阳 2

形资产、投资性房 项目完工后运

×660MW 煤电项目、 537937.09 项目运营期内 在建工程等科目

地产和其他长期资 营收益

兰州新区 2×1000MW产所支付的现金

火电项目、兰州新区热

电联产项目、生产安全项目等

理财产品到期 理财产品一年 理财产品：交易

购买低风险理财产品、

取得投资收 及一年以内、 性金融资产、股

投资支付的现金 收购储运公司股权转让 18202.10

益、收购款通 股权收购公司 权收购：长期股款

过经营利润 运营期内 权投资

支付其他与投资活 一年及一年以

定期存款 43000.00 存款利息 其他流动资产

动有关的现金 内

投资活动现金流出小计 599139.19 - - -

2024 年

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一

购建固定资产、无

期、红沙梁矿井及选煤

形资产、投资性房 项目完工后运

厂项目、红沙梁露天矿 529005.86 项目运营期内 在建工程等科目

地产和其他长期资 营收益

项目、生产安全项目、产所支付的现金白岩子煤矿及选煤厂项目等

到期取得投资 一年及一年以

投资支付的现金 购买低风险理财产品 150974.65 交易性金融资产

收益 内

支付其他与投资活 一年及一年以

定期存款 25336.00 存款利息 其他流动资产

动有关的现金 内

投资活动现金流出小计 705316.50 - - -

2023 年

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一

购建固定资产、无

期、红沙梁矿井及选煤

形资产、投资性房 项目完工后运

厂项目、红沙梁露天矿 301995.79 项目运营期内 在建工程等科目

地产和其他长期资 营收益

项目、生产安全项目、产所支付的现金白岩子煤矿及选煤厂项目等

到期取得投资 一年及一年以

投资支付的现金 购买低风险理财产品 306000.00 交易性金融资产

收益 内

支付其他与投资活 一年及一年以

定期存款 69397.00 存款利息 其他流动资产

动有关的现金 内

投资活动现金流出小计 677392.79 - -

报告期内，发行人投资活动现金流出主要由三部分构成，其一是购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金，报告期内平均占发甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

行人投资活动现金流出的 50%以上，主要是清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目、红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目、生产安全项目、白岩子煤

矿及选煤厂项目、庆阳 2×660MW 煤电项目、兰州新区 2×1000MW 火电项目、

兰州新区热电联产项目等的投资支出，上述项目的建设完工有助于提升发行人煤炭主业的经营及盈利状况，并加快发行人煤、电、化、建产业一体化发展布局的完善，提升发行人抵抗周期性风险的能力。其二是投资支付的现金，为发行人购买结构性存款等低风险理财产品的资金支出，在理财产品到期后收回，在确保资金安全的前提下，提高了公司闲置资金收益水平。其三是支付其他与投资活动有关的现金，为发行人存入银行的定期存款，无回收风险。

综上分析，报告期内，发行人投资活动现金流出主要为煤炭、电力、化工等板块项目投资支出，随着在建项目投产将进一步提升发行人的盈利能力，预计不会对本期债券偿付能力产生重大不利影响。

3、筹资活动现金流量分析

2023-2025 年及 2026 年 1-3 月，发行人筹资活动净流量分别为 145400.37 万

元、101896.11 万元、327325.35 万元和 65787.79 万元。2024 年筹资活动产生的现金流量净额较 2023年减少 29.92%，主要是吸收投资收到的现金减少所致；2025年，发行人筹资活动现金净额较 2024 年增加 221.23%，主要系借款增加所致。

（五）偿债能力分析

表：发行人偿债能力指标表

单位：%、亿元、倍

2026 年 3 月末 2025 年末 2024 年末 2023 年末

项目

/2026 年 1-3 月 /2025 年度 /2024 年度 /2023 年度

资产负债率 54.23 54.65 48.14 46.67

流动比率 0.91 0.86 1.22 1.62

速动比率 0.77 0.75 1.09 1.51

EBITDA 5.32 17.51 32.40 39.22

EBITDA利息保障倍数 4.97 6.03 9.71 15.64

从短期偿债能力看，报告期各期末发行人流动比率分别为 1.62、1.22、0.86和

0.91，速动比率分别为 1.51、1.09、0.75和 0.77，均呈波动下降态势，主要系 2025年能化转债重分类至一年内到期的非流动负债所致。报告期内，发行人短期偿债能力呈弱化趋势。

从长期偿债能力看，发行人报告期各期末资产负债率分别为 46.67%、48.14%、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

54.65%和 54.23%，报告期内呈上升趋势，2025 年末较 2024 年末上升 6.51 个百分点，主要系长期借款大幅增加所致。整体来看，公司资产负债率仍处于相对合理区间，长期偿债能力总体可控。

2023-2025 年，发行人 EBITDA 分别为 39.22 亿元、32.40 亿元、17.51 亿元，

EBITDA 利息保障倍数分别为 15.64、9.71 和 6.03，EBITDA 及 EBITDA 利息保障

倍数虽有下行，但 EBITDA 对全部债务的保护能力依旧较强。

（六）运营能力分析

表：发行人 2023-2025 年及 2026 年 1-3 月资产营运效率表

项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度

应收账款周转率（次/年） 2.52 8.67 10.23 12.98/

存货账款周转率（次/年） 1.64 6.17 7.23 10.94/

总资产周转率（次/年） 0.07 0.22 0.30 0.39

注：总资产周转率=营业收入/平均总资产；2026年 1-3月数据未年化。

2023-2025 年，发行人应收账款周转率分别为 12.98 次/年、10.23次/年和 8.67次/年，存货周转率分别为 10.94 次/年、7.23 次/年和 6.17 次/年，报告期内逐年下降，主要与煤炭业务经营规模及行业景气度相关。总资产周转率分别为 0.39次/年、

0.30次/年、0.22次/年，发行人为重资产经营行业，总资产周转率较低。/

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

报告期末，发行人有息负债规模为 127.32亿元，占总负债的 62.96%。其中，发行人银行借款余额为 100.50亿元，占有息负债的 78.93%；银行借款、公司债券（含可转债）余额合计为 124.62亿元，占有息负债比重为 97.88%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：亿元，%项目 金额 占比

银行借款 100.50 78.93

公司债券 24.12 18.94

债务融资工具 - -

企业债券 - -

信托借款 - -

融资租赁 - -

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境外债券 - -

债权融资计划、除信托外的资管融资等 - -

其他有息负债 2.70 2.12

合计 127.32 100.00

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为 33.74 亿元，占总负债的 16.67%。

有息债务期限结构如下：

单位：亿元

项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计

银行借款 14.63 10.78 20.23 2.40 2.00 50.47 100.50

公司债券 19.12 - 5.00 - - - 24.12

其他有息负债 - - - - - 2.70 2.70

合计 33.74 10.78 25.23 2.40 2.00 53.17 127.32

从期限结构来看，公司债务以长期为主，与重资产的行业特质相匹配，短期偿债压力较低。

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：亿元，%借款类别 金额 占比

信用 64.83 50.92

保证 40.94 32.16

抵押 13.34 10.48

保证+抵押 8.20 6.44

合计 127.32 100.00

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

1、控股股东及实际控制人

表：截至2025年末发行人控股股东情况

单位：万元、%

对本公司的直 对本公司的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

接持股比例 表决权比例

甘肃能源化工投 煤炭资源的勘查开发甘肃兰州

资集团有限公司 及矿业权的投资经营 500000.00 50.16% 50.16%发行人实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。

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2、 存在控制关系的子公司

表：截至2025年末发行人子公司情况

持股比例（%） 取

子公司 注册资本 主要 得

注册地 业务性质

名称 （万元） 经营地 直接 间接 方式

甘肃靖煤能源有限公司 380458.68 甘肃平川 甘肃平川 煤炭生产 100.00% 设立

甘肃晶虹储运有限责任公司 200.00 甘肃平川 甘肃平川 商业 100.00% 合并靖远煤业集团白银洁能热电有限

1689.33 甘肃平川 甘肃平川 发电 100.00% 合并

责任公司

靖远煤业工程勘察设计有限公司 520.00 甘肃平川 甘肃平川 服务业 100.00% 合并

靖煤(白银)热电有限公司 160000.00 甘肃白银 甘肃白银 发电 100.00% 设立

靖煤集团景泰煤业有限公司 59768.19 甘肃白银 甘肃白银 煤炭开采 60.00% 合并

景泰白岩子煤炭开发有限公司 14643.81 甘肃白银 甘肃白银 煤炭洗选 60.00% 设立白银兴安矿用产品检测检验有限

561.76 甘肃平川 甘肃平川 服务业 100.00% 合并

公司

靖远煤业集团刘化化工有限公司 165000.00 甘肃白银 甘肃白银 化学制品 100.00% 设立

白银银河机械制造有限公司 17160.85 甘肃平川 甘肃平川 制造业 100.00% 合并

甘肃靖煤晶虹能源有限公司 7081.44 甘肃平川 甘肃平川 批发业 51.00% 设立

甘肃煤炭第一工程有限责任公司 10199.26 甘肃平川 甘肃平川 基本建设 100.00% 合并

甘肃靖煤捷马矿山技术有限公司 1127.47 甘肃平川 甘肃平川 基本建设 68.96% 合并

甘肃华能工程建设有限公司 10000.00 甘肃白银 甘肃平川 基本建设 100.00% 合并

甘肃靖煤华能建材有限公司 200.00 甘肃白银 甘肃平川 基本建设 100.00% 合并

甘肃靖煤晶虹煤炭开发有限公司 14416.50 甘肃平川 甘肃平川 煤炭生产 100.00% 设立

甘能化（庆阳）发电有限公司 120000.00 甘肃庆阳 甘肃庆阳 发电 100.00% 设立

窑街煤电集团有限公司 108367.14 甘肃兰州 甘肃兰州 煤炭开采 100.00% 合并窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限

149235.91 甘肃酒泉 甘肃酒泉 煤炭生产 100.00% 设立

公司甘肃窑街固废物利用热电有限公

33687.43 甘肃兰州 甘肃兰州 发电、供热 100.00% 设立

司窑街煤电集团甘肃金凯机械制造

10000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 机械制造 100.00% 设立

有限责任公司窑街煤电集团天祝煤业有限责任

2516.84 甘肃武威 甘肃武威 煤炭生产 100.00% 设立

公司窑街煤电集团甘肃天禾煤炭开发

2000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 煤炭洗选 100.00% 设立

有限公司甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公

300.00 甘肃兰州 甘肃兰州 工程设计咨询 100.00% 设立

司

兰州金泰检测检验技术有限责任 矿用安全产品

150.00 甘肃兰州 甘肃兰州 100.00% 设立

公司 检测甘肃窑街油页岩综合利用有限责

8400.00 甘肃兰州 甘肃兰州 页岩油生产 58.93% 设立

任公司甘肃科贝德煤与煤层气开发技术

13160.00 甘肃兰州 甘肃兰州 基本建设 100.00% 设立

有限公司

甘能化（兰州新区）热电有限公

82000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 发电 100.00% 设立

司

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持股比例（%） 取

子公司 注册资本 主要 得

注册地 业务性质

名称 （万元） 经营地 直接 间接 方式窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发

5000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 煤炭洗选 100.00% 设立

有限公司

甘肃能化售电有限公司 21000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 电力服务 100.00% 设立

甘肃能化发电有限公司 160000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 电力服务 100.00% 设立

甘肃能化煤炭储运有限公司 10000.00 甘肃兰州 甘肃兰州 煤炭贸易 100.00% 合并

3、 其他关联方情况

表：2025 年末发行人主要其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

靖远煤业集团有限责任公司 受同一控制

甘肃刘化（集团）有限责任公司 受同一控制

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 受同一控制

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 受同一控制

甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 受同一控制

兰州煤矿设计研究院有限公司 受同一控制

甘肃金能科源工贸有限责任公司 受同一控制

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 受同一控制

甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 受同一控制

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 受同一控制

甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 受同一控制

甘肃山丹大马营新能源有限公司 受同一控制

甘肃天伟房地产开发有限责任公司 受同一控制

甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司 受同一控制

甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 受同一控制

甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 受同一控制

甘肃能源化工贸易有限公司 受同一控制

甘肃煤炭交易中心有限公司 参股公司

甘肃刘化能源工程有限责任公司 受同一控制

甘肃能化煤炭储运有限公司 受同一控制

甘肃能源集团有限责任公司 受同一控制

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司兰州酒店 受同一控制

甘肃省煤炭工业高级技工学校 受同一控制

张掖青阳煤业有限公司 受同一控制

（二）关联方交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

表：报告期内发行人采购商品/接受劳务明细表

单位：万元

关联方 关联交易内容 2025年 2024年 2023年甘肃金能科源工贸有限责任公司 接受劳务 13634.81 17123.26 23408.50

甘肃金能科源工贸有限责任公司 采购货物 2395.79 2903.43 4003.44

甘肃金能科源工贸有限责任公司 工程款 553.87 490.5 3126.77

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关联方 关联交易内容 2025年 2024年 2023年甘肃金能科源工贸有限责任公司 租赁费 246.28 - 236.43

甘肃金能科源工贸有限责任公司 水电费 4.42 0.27 -

甘肃金能科源工贸有限责任公司 公寓托管费 126.72 130.36 -

甘肃金能科源工贸有限责任公司 热力 9.57 - -

甘肃刘化（集团）有限责任公司 采购货物 2814.21 12755.74 13613.18

甘肃刘化（集团）有限责任公司 接受劳务 357.19 - -

甘肃刘化（集团）有限责任公司 车辆租赁 0.75 - -

甘肃刘化（集团）有限责任公司 产能置换 - 3801.90

甘肃刘化（集团）有限责任公司 购买商标权 - 5.66

甘肃刘化能源工程有限公司 接受劳务 401.74 500.36 -

兰州煤矿设计研究院有限公司 接受劳务 738.18 565.75 735.04

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 采购货物 1161.37 1306.08 672.86

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 接受劳务 312.74 - 127.11

甘肃能源化工投资集团有限公司 采购货物 - -

甘肃能源化工投资集团有限公司 租赁费 86.16 - -

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 采购货物 - -

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 租赁费 355.35 - 122.4

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 水电费 11.39 6.4 -

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 住宿费 17.24 1.55 -

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 物业费 5.69 - -

靖远煤业集团有限责任公司 培训费 559.1 739.65 726.54

靖远煤业集团有限责任公司 宾馆餐饮 - -

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 宾馆餐饮 4.11 11.98 2.81

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 接受劳务 21.85 - 5.31

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 水电费 3.18 3.21 -

甘肃煤炭交易中心有限公司 平台交易费 1242.67 682.46 694.2

甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 采购货物 223.25 - 1254.31

甘肃能源化工贸易有限公司 采购货物 - 477.46

甘肃能源化工贸易有限公司 接受劳务 3.19 - -

甘肃靖煤房地产开发有限公司 购买公寓楼 - 1849.38

甘肃山丹大马营新能源有限公司 采购货物 - 3.03 -采购固定资甘肃山丹大马营新能源有限公司

产 - 675.85 -

甘肃山丹大马营新能源有限公司 采购原材料 - 53.98 -

甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 采购货物 0.83 - -

合计 25291.65 37953.87 54863.28

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（2）销售商品/提供劳务

表：报告期内发行人销售商品/提供劳务明细表

单位：万元

关联方 关联交易内容 2025 年 2024年 2023 年

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 电话费及网费 0.11 - -

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 试验费 0.13 0.16 -

销售商品、租赁、电

甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 260.07 227.16 2.50

话费及网费、水电费

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 电话费及网费 0.19 0.19 0.31

靖远煤业集团有限责任公司 电话费及网费 0.2 0.24 1.08

靖远煤业集团有限责任公司 培训费 0.39 14.05 -

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 培训费 0.42 0.53 0.84

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 设计监理费 0.76 - -

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 培训费 0.8 - -

甘肃金能科源工贸有限责任公司 电话费及网费 0.86 0.83 -

甘肃金能科源工贸有限责任公司 设计监理费 1.02 26.42 -

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 设备租赁 2.3 - 2.30

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 电话费及网费 2.49 2.36 2.31

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 提供劳务 4.16 5.23 14.35

甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司 提供劳务 4.27 4.03 3.96

甘肃能源集团有限责任公司 绿证服务 8.49 - -

甘肃金能科源工贸有限责任公司 提供劳务 9.36 26.97 14.22

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 水电费 15.59 14.55 19.67

甘肃金能科源工贸有限责任公司 租赁 18 - -

甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 提供劳务 25.53 53.68 22.54

靖远煤业集团有限责任公司 水电费 38.25 33.61 27.47

甘肃金能科源工贸有限责任公司 水电费 38.87 65.92 -

甘肃刘化（集团）有限责任公司 销售商品 58.25 400.16 1112.17

甘肃能源化工投资集团有限公司 托管费 63.3 48.49 68.7

甘肃能源化工投资集团有限公司 车辆销售 129.34 - -

甘肃刘化（集团）有限责任公司 提供劳务 141.51 - -

甘肃金能科源工贸有限责任公司 销售商品 187.92 687.11 3629.82

兰州煤矿设计研究院有限公司 提供劳务 224.71 411.23 -

甘肃能源化工贸易有限公司 销售商品 270.78 - -

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 销售商品 278.48 891.40 1169.30

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 水电费 395.34 - -

张掖青阳煤业有限公司 工程服务 6462.66 - -

甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 销售商品 7972.55 - 49.03

销售商品、设计监理

甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 费、租赁、检定费、 10831.95 16375.89 14679.17电话费及网费

甘肃能源化工投资集团有限公司 销售商品 - - -

甘肃能源化工投资集团有限公司 服务费 - - 0.02

甘肃刘化（集团）有限责任公司 煤炭 - - 11854.19

甘肃刘化（集团）有限责任公司 销售材料 - - 1.53

甘肃刘化（集团）有限责任公司 供汽 - - 136.83

甘肃刘化（集团）有限责任公司 培训费 - 1.38 1.63

白银有色集团股份有限公司 销售商品 - - -

白银有色集团股份有限公司 提供劳务 - - -

靖远煤业集团有限责任公司 提供劳务 - 545.42 46.8

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靖远煤业集团有限责任公司 设计监理费 - 13.49 2.21

靖远煤业集团有限责任公司 销售材料 - - 0.72

甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 提供劳务 - - -

甘肃德鑫房地产开发有限责任公司 水电费 - - 0.37

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 检定费 - - -

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 工程款 - - 7.29

甘肃靖煤晶虹置业有限公司 设计监理费 - - 4.58

甘肃煤炭交易中心有限公司 销售商品 - - -

甘肃山丹大马营新能源有限公司 提供劳务 - - -

甘肃靖煤房地产开发有限公司 车辆租赁费 - - -

甘肃瑞霖农源生态科技有限责任公司 租赁 - - 0.02

兰州煤矿设计研究院有限公司 设计监理费 - - 8352.10

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 提供劳务 - 0.56 -

甘肃能化煤炭储运有限公司 销售商品 - 104.74 -

甘肃刘化能源工程有限责任公司 销售商品 - 7398.17 -

甘肃刘化能源工程有限责任公司 水电费 - 0.08 -

甘肃刘化能源工程有限责任公司 专线费 - 107.23 -

甘肃刘化能源工程有限责任公司 培训费 - 0.48 -

合计 27923.23 27461.76 41228.02

2、关联租赁情况

（1）出租情况

表：报告期内发行人出租情况明细表

单位：万元

承租方名称 租赁资产种类 2025年 2024年 2023年靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 运输设备 2.30- 2.30- 2.30

（2）承租情况

表：报告期内发行人承租情况明细表

单位：万元简化处理的短期租未纳入租赁负债计

赁和低价值资产租 承担的租赁负债

租赁 量的可变租赁付款 支付的租金 增加的使用权资产出租方 赁的租金费用（如 利息支出资产 额（如适用）名称 适用）种类

2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024

2023 年

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年靖远煤房屋业集团建筑

有限公 - - 4.92 - - - - - - - - - - - 4.92物司靖远煤

土地 -

业集团 139.使用

有限公 - - - 268.26 - 16.01 30.87 - - 758.5 - - -

-

权 08

司 2

靖远煤 房屋 - - - 60.4 60.48 - 4.41 6.96 - - - - - - -

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书简化处理的短期租未纳入租赁负债计

赁和低价值资产租 承担的租赁负债

租赁 量的可变租赁付款 支付的租金 增加的使用权资产出租方 赁的租金费用（如 利息支出资产 额（如适用）名称 适用）种类

2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024

2023 年

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

业集团 建筑 8

有限公 物司靖远煤房屋

业集团 557. 183.1

建筑 - - - 455.57 - 41.48 75.62 - - - - - -有限公

物 12 2司靖远煤房屋业集团建筑

有限公 - - - 1.68 1.68 - 0.12 0.19 - - - 4.45 - - -物司靖远煤房屋

业集团 55.6建筑

有限公 - - - 33.39 - 3.47 5.32 - - - - - - -

物 5司靖远煤房屋

业集团 26.7 14.2建筑

有限公 - - - 26.74 - 2.34 1.85 - - - - - -

物 4 1司白银高

新投资 房屋

集团股 建筑 - - - - - - - - - - - - - - -

份有限 物公司甘肃刘

化（集 房屋团）有 建筑 - - - - - - - - - - - - - - -

限责任 物公司甘肃刘

化（集运输

团）有

设备 - 0.75 - - - - - - - - - - - 0.75 -限责任公司甘肃能

源化工 房屋

115. 147.7

投资集 建筑 - 147.70 - 115.38 - 161.00 - - - - - - 115.38

团有限 物 38 0公司

甘肃瑞 房屋

122. 119.1

赛可循 建筑 - 119.18 - 122.40 - 113.76 129.60 - - - - - 122.40

环经济 物 40 8

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书简化处理的短期租未纳入租赁负债计

赁和低价值资产租 承担的租赁负债

租赁 量的可变租赁付款 支付的租金 增加的使用权资产出租方 赁的租金费用（如 利息支出资产 额（如适用）名称 适用）种类

2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024

2023 年

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年产业集团有限公司甘肃瑞赛可循

环经济 房屋

产业集 建筑 - 21.88 - - - - 23.85 - - - - - - 21.88 -

团有限 物公司兰州酒店甘肃瑞赛可循

环经济 房屋

产业集 建筑 - 13.67 - - - - 82.05 - - - - - - 13.67 -

团有限 物公司兰州酒店甘肃瑞赛可循

环经济 房屋

产业集 建筑 - 13.67 - - - - 82.05 - - - - - - 13.67 -

团有限 物公司兰州酒店甘肃金

能科源 房屋

236. 229.0

工贸有 建筑 - 229.04 - 236.43 - 155.05 259.26 - - - - - 236.43

限责任 物 43 4公司甘肃金能科源

停车 64.9工贸有

场 64.90 - - 155.05 - - - - - - - 64.90 - -

限责任 0公司甘肃瑞赛可循

环经济 房屋

109.4

产业集 建筑 109.40 21.88 - - - - 23.85 - - - - - 21.88 -

团有限 物 0公司兰州酒店

甘肃瑞 房屋 68.37 13.67 - - - - 82.05 - - - - - 68.37 13.67 -

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书简化处理的短期租未纳入租赁负债计

赁和低价值资产租 承担的租赁负债

租赁 量的可变租赁付款 支付的租金 增加的使用权资产出租方 赁的租金费用（如 利息支出资产 额（如适用）名称 适用）种类

2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024 2023 2025 2024

2023 年

年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年

赛可循 建筑

环经济 物产业集团有限公司兰州酒店甘肃刘

化（集运输

团）有 0.75 0.75 - - - - - - - - - - 0.75 0.75 -设备限责任公司

3、关联担保情况

表：截至 2023 年末发行人作为被担保人关联担保情况表

单位：万元

被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

靖远煤业集团有限责任公司 12700.00 2022-06-13 2023-06-12 是

靖远煤业集团有限责任公司 14000.00 2022-06-10 2023-06-09 是

2024 年度，发行人无关联担保情况。

2025 年度，发行人无关联担保情况。

4、关联方应收应付余额

（1）应收项目

表：报告期内发行人应收项目明细表

单位：万元

2025年 2024年 2023年

项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账

账面余额 账面余额 账面余额

准备 准备 准备

应收账款 兰州煤矿设计研究院有限公司 367.19 - 473.54 - 1925.30 -甘肃派仕得矿井充填科技有限责

应收账款 97.18 - 0.34 - 240.82 -任公司甘肃绿锦环保功能材料技术有限

应收账款 253.82 - 214.37 - 199.90 -公司甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任

应收账款 12174.61 - 5146.53 - 164.95 -公司

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2025年 2024年 2023年

项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账

账面余额 账面余额 账面余额

准备 准备 准备

应收账款 靖远煤业集团有限责任公司 - - - - 80.58 -

应收账款 甘肃靖煤晶虹置业有限公司 32.44 - 0.14 - 56.46 -

应收账款 甘肃刘化集团有限责任公司 34.21 - 35.06 - 57.90 -靖远煤业伊犁资源开发有限责任

应收账款 41.42 - 41.42 - 41.42 -公司甘肃瑞赛可循环经济产业集团有

应收账款 126.82 - 22.36 - 8.35 -限公司

应收账款 甘肃金能科源工贸有限责任公司 10.4 - 29.55 - 3.31 -

应收账款 甘肃刘化能源工程有限责任公司 - - 0.09 - - -

应收账款 甘肃省煤炭工业高级技工学校 23.11 - 627.88 - - -甘肃天伟房地产开发有限责任公

应收账款 0.68 - 1.07 - - -司开元商厦

应收账款 张掖青阳煤业有限公司 2475.55甘肃能化金昌能源化工开发有限

应收账款 1500.11公司

应收账款 甘肃能源集团有限责任公司 166.68

甘肃刘化（集团）亿诚化工有限

应收票据 - 103.22 - - -责任公司

甘肃刘化（集团）亿诚化工有限

应收款项融资 - 66.00 - - -责任公司

其他应收款 甘肃金能科源工贸有限责任公司 - - - 1.42 -

其他应收款 甘肃靖煤晶虹置业有限公司 - - - - -

其他应收款 靖远煤业集团有限责任公司 - - - - -

其他应收款 甘肃刘化（集团）有限责任公司 - - - - -

其他应收款 甘肃煤炭交易中心有限公司 66.84

合同资产 兰州煤矿设计研究院有限公司 450.35 - 450.35 - 450.35 -

合同资产 靖远煤业集团有限责任公司 - - - 24.34 -

预付款项 甘肃靖煤晶虹置业有限公司 - - - 26.12 -甘肃瑞赛可循环经济产业有限公

预付款项 - 160.63 - 30.50 -司

预付款项 甘肃金能科源工贸有限责任公司 51.53 - 94.43 - 105.79 -

预付款项 甘肃煤炭交易中心有限公司 0.24 83.95

合计 17873.18 - 7550.93 - 3417.50 -

（2）应付项目

表：报告期内发行人应付项目明细表

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

单位：万元

项目名称 关联方 2025年末 2024年末 2023年末

应付账款 甘肃金能科源工贸有限责任公司 5861.91 3781.14 5887.58

应付账款 甘肃刘化（集团）有限责任公司 95.22 26.41 2935.04

应付账款 兰州煤矿设计研究院有限公司 972.18 646.49 844.6

应付账款 甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 1091.86 478.03 304.81

应付账款 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 172.45 172.45 172.45

应付账款 靖远煤业集团有限责任公司 - - 403.25

应付账款 甘肃能源化工投资集团有限公司 - - -

应付账款 甘肃靖煤晶虹置业有限公司 - 2.00 11.66

应付账款 甘肃煤炭交易中心有限公司 123.17 14.48 94.16

应付账款 甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司 - - 14.22

应付账款 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 125.1 12.78 14.54

应付账款 甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 1871.55 1663.31 -

应付账款 甘肃省煤炭工业高级技工学校 436.97 818.98 -

应付账款 甘肃天伟房地产开发有限责任公司开元商厦 14.3 3.21 -

应付账款 甘肃刘化能源工程有限责任公司 355.24 391.36 -

应付账款 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 20.06 - -

应付票据 甘肃刘化能源工程有限责任公司 - 43.38 -

其他应付款 甘肃金能科源工贸有限责任公司 340.26 2.72 4.38

其他应付款 甘肃靖煤晶虹置业有限公司 0.5 0.50 2.51

其他应付款 甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司 49.34 131.99 13.04

其他应付款 甘肃刘化（集团）有限责任公司 - - -

其他应付款 兰州煤矿设计研究院有限公司 114.2 155.8 197.8

其他应付款 甘肃煤炭交易中心有限公司 - 3.68 3.68

其他应付款 甘肃能源化工投资集团有限公司 4000.00

其他应付款 甘肃能源化工贸易有限公司 30

合同负债 白银有色集团股份有限公司 - - -

合同负债 甘肃能源化工投资集团有限公司 - - -

合同负债 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 - - 71.75

合同负债 甘肃金能科源工贸有限责任公司 1.83 - -

合同负债 甘肃靖煤晶虹置业有限公司 ＜0.01 ＜0.01 <0.01

合同负债 甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司 5.19 - -

合计 15681.35 8348.72 10975.44

5、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

2022 年公司重大资产重组时，为解决与控股股东同业竞争问题，公司与控股

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股东能化集团签署《股权托管协议》，协议约定能化集团将其所持甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 79.5%股权、甘肃能源化工贸易有限公司 100%股权以及兰

州煤矿设计研究院有限公司 100%股权委托公司管理，由公司依其经营管理方式统一进行管理。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至 2025年末，发行人无对外担保。

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况1、2024 年 11 月 20 日，白银市铜城热力有限责任公司（以下简称"铜城热力"）向白银市白银区人民法院提起诉讼，要求公司全资孙公司白银热电退还 2020-

2023 年度供热违约涉及的热费 117255946.00 元并承担诉讼费用。案件核心争议

系双方基于 2015 年起逐年签订的《供用热合同》履约问题，铜城热力主张白银热电存在供热不足、用户投诉及退费争议等违约行为，要求退还部分热费并保留其他索赔权利。2025年 8月 27日，甘肃省白银市白银区人民法院作出一审判决，驳回原告铜城热力的诉讼请求，案件受理费 62.8 万元由铜城热力公司承担。铜城热力公司不服判决，于 2025年 9月 10日向白银市中级人民法院提起上诉，目前二审尚未开庭。

此案件系白银热电与铜城热力供热合同纠纷的延续性诉讼。2023 年 8 月，白银热电曾起诉铜城热力，主张拖欠热费及违约金，经两审法院审理，铜城热力虽已全额清偿欠付热费，但仍被判决需支付违约金：一审判决金额为 6536.41 万元，二审改判为 4248.79万元（已执行 1999.98万元）。诉讼过程中，铜城热力曾以白银热电供热服务存在瑕疵为由提出抗辩，其抗辩事由与本案诉称事实高度重合，但未获法院实质采纳。

2、2023年 10月 21日，子公司刘化化工通过公开招标程序与中国化学工程第四建设有限公司（以下简称"中化四建"）签订《靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬迁改造)项目一期工程净化合成单元安装工程施工合同》，合同总金额为 8018万元，合同价格形式为固定总价+部分固定单价。此后，由于双方未能就合同外工程款项进行核对确认，以及对大型机械进出场及使用费存在分歧，刘化化工未支付合同外工程款项。中化四建向法院提起诉讼，要求刘化化工及靖煤能源支付其甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

剩余工程款及利息合计 52077057.08 元，并申请诉讼财产保全，2025 年 11 月 24日，甘肃省白银市白银区人民法院根据规定查封、冻结刘化化工名下银行账户存款及靖煤能源名下银行账户存款。由于案件尚未开庭审理，刘化化工为了保持正常生产经营，向人民法院提供反担保并申请解除保全。人民法院据此登记手续查封刘化化工名下部分房产，并解除对刘化化工账户的冻结。2026年 3月 19日，子公司刘化化工收到甘肃省白银市白银区人民法院《民事判决书》，判定中化四建的诉讼请求依据不足，理由不成立，法院依法不予支持。依照《中华人民共和国民法典》相关规定，判决驳回中国化学工程第四建设有限公司的全部诉讼请求。案件受理费、保全费，由中化四建负担。

除上述事项外，截至报告期末，发行人无其他重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。

（三）重大承诺

截至报告期末，发行人不存在重大承诺。

（四）其他资产负债表日后事项说明公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买甘肃能源化工投资集团有限

公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权，并募集配套资金事项。

鉴于本次交易尚处于筹划阶段，本次交易尚存在不确定性。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至 2025年末，发行人受限资产账面价值合计 233748.52万元，占当期末总资产的 6.30%，占当期末净资产的 13.90%，具体情况如下：

表：截至 2025 年末发行人资产受限情况

单位：万元

科目 账面价值 受限类型 受限情况

货币资金 12972.66 保证金 保函保证金及银行承兑汇票保证金中化四建对子公司刘化化工起诉申请财

固定资产 5928.41 财产保全产保全，锅炉房、循环水站等资产受限子公司窑街煤电和景泰煤业以采矿权抵

无形资产 214847.46 抵押押取得银行借款

合计 233748.52 - -

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第六节 发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因

评级时间 主体信用等级 评级展望 评级公司 较前次变动的主要原因

2026-6-29 AAA 稳定 中证鹏元 无变动

1、重大资产重组完成后，公司煤炭资源储量和产销量全面提升，区域竞争力持续增强，随着在建产能的逐步释放，煤炭主业仍有上升潜力；2、公司产业链

条不断延伸，电力板块在建装机规模超过 200

万千瓦、清洁高效气化

气项目一期投产在即，

2024-12-31 AAA 稳定 中证鹏元

未来业务增量空间可观，煤-电-化一体化经营有望提升公司整体竞争力和抗风险能力；

3、主业盈利及获现能力较强，定向增发及“能化转债”转股大幅提

升公司的资本实力，资产负债率在行业内处于

较低水平，财务安全性较好

2024-06-18 AA+ 稳定 中证鹏元 无变动

2023-06-14 AA+ 稳定 中证鹏元 无变动

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中证鹏元 2026 年 6 月 29 日出具的《甘肃能化股份有限公司 2026 年主体信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该评级代表发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、需关注安全生产风险及安全生产管理改进状况。公司煤炭开采业务始终

面临安全生产风险，2025 年以来，公司发生两次安全事故，涉事的王家山矿一号井、金河煤矿于事故后相继停产，并分别于 2025 年 7 月、8 月复产。2025 年

12 月，国家矿山安全监察局公布事故调查结果，认定两起事故均存在安全措施

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执行不到位、上级公司监督管理缺位等问题，上述事故暴露出公司在安全生产管理方面存在短板，仍需持续关注公司安全生产管理的改进状况。

2、受煤炭行业周期波动影响，近三年公司业绩显著承压，盈利持续走弱。

公司收入较为依赖煤炭业务，因市场行情走弱、煤炭价格震荡下行，近年公司煤炭产销量价齐跌，业务收入和利润规模有所下降，2025 年净利润由盈转亏，各项盈利指标同步持续走弱。虽然 2026 年一季度以来煤炭市场价格开始企稳回升，但未来若煤炭价格继续震荡，公司盈利仍将面临较大挑战。

3、同时推进较多大型项目建设，债务压力上升，产能消纳状况及项目效益有待观察。公司产业链条不断延伸并新增较多大型电力及煤化工项目，总投资规模接近 200 亿元，项目持续投入一定程度推升了杠杆水平，2025 年末，公司总债务规模增至 120 亿元以上。由于项目投资规模普遍较大，建设工期较长，能否如期建设完工并投入使用不确定因素较多，另考虑到甘肃省内光伏、风电装机持续扩容挤压火电发电空间，同时项目建成后的行业竞争环境和景气程度尚未可知，能否产生预期收益有待观察。

4、面临一定的或有负债风险。截至 2025 年末，公司尚存在未决诉讼相关事项，未来若判决结果对公司不利，存在偿付风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评对象评级结果有效期内对受评对象开展跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，受评对象应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如受评对象不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书评级机构将根据相关规定报送及披露跟踪评级报告及评级结果。

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。发行人为 A 股上市公司，拥有股权直接融资渠道。

截至 2026 年 3 月末，发行人及其子公司获得各银行授信额度共计人民币

461.83亿元，其中已使用额度 81.70亿元，剩余可使用额度 380.13亿元，主要银

行授信以及使用情况如下：

表：截至 2026 年 3 月末发行人授信情况

单位：亿元

获授信主体 金融机构 授信额度 已使用额度 尚未使用额度

农业银行 10.00 4.98 5.02

浦发银行 2.50 2.44 0.06兰州新区热电公

甘肃银行 0.50 0.50 0.00司

中国农业发展银行 14.00 9.20 4.80

建设银行 9.38 5.04 4.34

国家开发银行 46.00 2.67 43.33

兴业银行 30.00 0.00 30.00

浦发银行 10.00 0.00 10.00

工商银行 12.00 1.61 10.39

庆阳发电 邮储银行 14.50 0.00 14.50

中国农业发展银行 7.20 0.00 7.20

招商银行 10.00 0.00 10.00

民生银行 5.00 0.00 5.00

农业银行 20.00 0.00 20.00

华能公司 工商银行 0.20 0.20 0.00

兴业银行 3.00 0.00 3.00

浦发银行 5.00 0.00 5.00

工商银行 4.00 0.49 3.51

邮储银行 7.80 1.51 6.29靖煤能源

招商银行 8.62 0.00 8.62

光大银行 3.00 0.00 3.00

交通银行 10.00 0.00 10.00

浙商银行 1.50 0.00 1.50

煤一公司 中国银行 0.40 0.20 0.20

发电公司 工商银行 20.00 4.00 16.00

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国家开发银行 2.70 2.70 0.00

农业银行 6.00 0.00 6.00

兴业银行 4.00 0.00 4.00

浦发银行 5.00 0.00 5.00

工商银行 5.60 0.60 5.00

发行人 邮储银行 5.00 0.00 5.00

建设银行 0.02 0.02 0.00

招商银行 3.00 0.00 3.00

光大银行 1.00 1.00 0.00

中信银行 3.00 0.00 3.00

浙商银行 1.00 0.00 1.00

煤炭储运 国家开发银行 3.00 0.47 2.53

售电公司 建设银行 0.60 0.00 0.60

庆阳煤电 国家开发银行 85.00 0.00 85.00

中信银行 0.60 0.25 0.35白银热电

浙商银行 1.00 0.00 1.00

甘肃银行 4.80 3.91 0.89

景泰煤业 招商银行 0.50 0.10 0.40

农村信用社 0.50 0.50 0.00

兴业银行 1.50 0.00 1.50

甘肃银行 4.00 1.66 2.34

中国农业发展银行 2.80 0.00 2.80刘化化工

光大银行 2.88 2.88 0.00

中信银行 4.00 4.00 0.00

工商银行 6.00 2.23 3.77

农业银行 9.90 2.60 7.30窑煤集团天宝煤

甘肃银行 5.30 2.20 3.10业

建设银行 3.30 2.00 1.30

农业银行 4.43 2.99 1.44

浦发银行 3.00 3.00 0.00

甘肃银行 3.80 3.76 0.04

工商银行 3.00 3.00 0.00

邮储银行 4.00 0.00 4.00窑煤集团

建设银行 3.00 2.99 0.01

招商银行 3.00 3.00 0.00

交通银行 3.00 3.00 0.00

中信银行 3.00 0.00 3.00

平安银行 5.00 0.00 5.00

合计 461.83 81.70 380.13

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

报告期内，发行人及子公司已发行境内外债券情况如下：

单位：亿元、年、%

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回 债 发 存续募集

债券 发行 发行 发行 售 到期 券 发行 行 债券 及偿

序号 资金

简称 场所 方式 日期 日 日期 期 规模 利 余额 还情用途

期 限 率 况

25 甘 深交 公开 2025- 2028-

1 - 3 5.00 2.00 5.00 补流 存续

能 01 所 发行 7-14 7-14公募公司债

- - - - - - 5.00 - 5.00 - -券小计

合计 - - - - - - 5.00 - 5.00 - -

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的债券情况如下：

获取批文 债券产品 剩余未发 募集资金 批文到期

主体名称 批文额度

场所 类型 行额度 用途 日偿还有息

中国证监 小公募公 债务及补 2027-06-

甘肃能化 20.00 7.00

会 司债 充流动资 25金

合计 20.00 7.00

截至募集说明书签署日，除本次公司债券外，发行人及其合并范围内子公司无其他申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至报告期末，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下表所示：

单位：亿元、%票面利

序 债券 发行债券简称 债券发行人 起息日期 发行规模 到期日期 率（当号 余额 期限

期）能化转债1 （原名“靖远 甘肃能化 2020-12-10 28.00 19.46 6 2026-12-10 1.80转债”）

2 25 甘能 01 甘肃能化 2025-7-14 5.00 5.00 3 2028-7-14 2.00

3 26 甘能 K1 甘肃能化 2026-8-27 8.00 8.00 5 2031-8-27 1.98

合计 - - 41.00 32.46 - - -

（六）发行人及重要子公司失信情况

截至募集说明书签署日，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净

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本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为 20.00亿元，占最近一期末净资产的比例为 11.72%。

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第七节 增信机制无。

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第八节 税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、投资者所缴纳的税项

（一）增值税

投资者应根据 2026年 1月 1日起开始施行的《中华人民共和国增值税法》及其他相关法律法规有关规定缴纳增值税。

（二）所得税

根据 2008年 1月 1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

（三）印花税

根据 2022年 7月 1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《印花税法》规定缴纳印花税。《印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票/和以股票为基础的存托凭证。

发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

二、声明

上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。

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三、税项抵消本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。

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第九节 信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）信息传递、审核及披露流程

1、定期报告的报告、审核、传递、披露程序

（1）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等应当及时组织相关部门、子公司及下属单位准备相应的资料，及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（2）董事会秘书负责送达董事审阅；

（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（4）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

2、临时公告的报告、审核、传递、披露程序

（1）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会审议的事项，遵

循以下程序：

1）各部门、子公司及下属单位将经党委会前置研究讨论或总经理办公会审

议通过后的相关议案报送证券部；

2）证券部对相关议案进行预审，提报公司董事会秘书进行审核后报经董事

长审阅；

3）组织召开董事会会议，履行审议决策程序；

4）证券部根据董事会决议内容编制临时报告并履行披露程序。

（2）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会审议的事项，遵循以下程序：

1）各部门、子公司及下属单位知悉该事项的当日将相关信息文件报送证券部；

2）证券部编制临时报告；

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3）董事会秘书审核；

4）分管领导、董事长审签；

5）证券部履行披露程序。

（3）各部门、子公司及下属单位报送本制度规定的重大事件后，在发生下

列情况时及时报告重大事件进展情况：

1）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的；

2）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的；上述意向书、协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；

3）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

4）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

董事会秘书应根据上述事件进展或变化情况判断是否履行信息披露，需要披露的应及时披露。

（二）信息披露事务管理职责

1、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理

（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（2）董事会全体成员负有连带责任；

（3）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披/露工作的直接责任人；

（4）证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，/

负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。

（5）公司各职能部门、子公司及下属单位主要负责人，是提供公司信息披

露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。

2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信

息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

3、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和总经理办公会等相关会议，

有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司相关部门及人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书部履行职责提供工作便利。

4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

5、独立董事和审计委员会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和审计

委员会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

独立董事和审计委员会应当在独立董事年度述职报告、审计委员会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

6、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

7、公司各部门、子公司及下属单位的负责人应及时提供或报告本制度所要

求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，负责其所在单位或公司的信息保密工作。

公司各部门、子公司及其下属单位发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，协助董事会秘书做好信息披露工作。

8、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

9、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

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以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

10、董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任

何人不得进行投资者关系活动。

11、公司信息披露文件以及董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行

信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。

二、投资者关系管理的相关制度安排

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无

法履行职责；

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8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账号被冻结；

20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、会计政策、会计估计重大自主变更；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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26、公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重

违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、发行人已做出的承诺（如有）、未来的预测（如有）、募集说明书中

风险提示及重大事项提示，以及投资者保护契约条款等相关情况发生重大变动；

30、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

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第十节 投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债计划

1、本期债券的起息日为 2026年 9月 22日。

2、本期债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次。最后一期利息随

本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2027年至2031年每年的 9月22日。

3、本期债券的兑付日为 2031年 9月 22日。

4、本期债券的本金及利息的支付将通过登记结算机构和有关机构办理。本

期债券兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

1、发行人良好的财务和经营状况是本期债券按时偿付的基础

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。按照合并报表口径，2023-2025 年度及 2026 年 1-3 月，发行人营业总收入分别为 1125906.22 万元、960397.06 万元、783863.10 万元和 249533.02 万元；经营活动产生的现金

流量净额分别为 184979.75 万元、211128.84 万元、69515.37 万元和 11122.56万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，具有稳定的收入来源和良好的盈利能力，从而为偿付本期债券本息提供保障。

2、发行人较强的融资能力为本期债券偿付提供应急保障

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系。截至 2026 年 3 月末，发行人及其子公司共获得各银行授信额度共计人民币 461.83亿元，其中已使用额度 81.70亿元，剩余可使用额度 380.13 亿元，如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

3、可变现优质资产丰富了发行人的应急偿债资金来源

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2023-2025 年末及 2026 年 3 月末，发行人流动资产分别为 1150105.51 万

元、965934.16 万元、900897.83 万元和 887134.90 万元。发行人流动资产主要由货币资金、存货、交易性金融资产、应收账款、其他流动资产等变现能力较好的资产组成。最近三年及一期末，发行人货币资金分别为 820814.51 万元、

480461.42 万元、528212.45 万元和 492355.47 万元，在总资产中占比分别为

26.62%、14.40% 、14.24%和 13.20%。为发行人债务的按时偿付提供了直接保障。如果发生不利事件，发行人可以通过流动资产变现来保障债务的及时偿付。

（三）偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

1、制定债券持有人会议规则

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求

制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请国泰海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由国泰海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

3、设立募集资金专项账户

发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东会决议和本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。发行人将严格按照交易所登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。

4、偿债计划的财务安排

本期债券的本金与利息支付将由发行人通过证券登记机构办理，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书为保障。针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

5、严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股

东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

（四）偿债保障措施承诺

1、发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

近三年及一期末，发行人货币资金分别为 820814.51 万元、480461.42 万元、

528212.45 万元和 492355.47 万元，在总资产中占比分别为 26.62%、14.40% 、

14.24%和13.20%。截至2025年末，发行人货币资金中受限资金余额为12972.66万元，占同期末货币资金的比例为 2.46%，受限资金主要为银行承兑保证金、贷款保证金等。

发行人承诺，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放

日前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。

2、为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行

人承诺：根据（四）偿债保障措施承诺第 1 条偿债资金来源于货币资金的，发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

3、发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出

现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的 50%。

4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法

满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

5、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照（一）偿债保障措施承

诺第 3 条约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施约定采取负面事项救济措施。

（五）负面事项救济措施

1、如发行人违反偿债保障措施承诺要求且未能在（一）偿债保障措施承诺

第 3 条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

（1）在 30 个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施；

（2）在 15 个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权

等条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案；

（3）在 30 个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

2、发行人应当根据本期债券募集说明书中约定的发行人承诺条款（包括但不限于本条所列承诺事项），切实履行发行人有关义务。如发行人违反发行人承诺条款，应当在 2 个交易日内告知受托管理人，同时根据募集说明书的约定采取相关救济措施并及时披露救济措施的落实进展。

二、投资者保护契约条款

（一）交叉违约保护承诺

1、触发情形发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，上述债务单独或累计的总金额达到 5000万元，且占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产 10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书机制。

2、处置程序

（1）信息披露发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行

信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）通知

发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。

（3）救济与豁免机制

受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a．发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b．本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c．投资者选择性提前回售；

d．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

e．其他投资者保护措施。

（4）宽限期机制

针对“交叉违约保护承诺”中所设置相关触发情形，发生触发情形后，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

（二）事先约束承诺

1、触发情形

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过

发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产 20%以上的担保的。

2、处置程序

（1）信息披露发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行

信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）通知

发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。

（3）救济与豁免机制

受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a．发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b．本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c．投资者选择性提前回售；

d．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

e．其他投资者保护措施。

（4）宽限期机制

针对“事先约束承诺”中所设置相关触发情形，发生触发情形后，本期债券持有人同意给予发行人 90 个自然日的宽限期，若发行人恢复相关承诺要求或采取相关措施，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定，无需适用救济甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书与豁免机制。

三、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的

本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90 个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（如有）外的责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足

额偿付的，但增信主体（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求

落实负面救济措施的。

5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要

求落实负面救济措施的。

6、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任

本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

1、继续履行。本期债券构成《受托管理协议》第 10.2条第六项外的其他违

约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

2、协商变更履行方式。本期债券构成《受托管理协议》第 10.2条第六项外

的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

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发行人的违约责任可因如下事项免除：

1、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》

关于不可抗力的相关规定。

2、约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他

方式免除发行人违约责任。

（三）应急预案机制

1、发行人预计出现偿付风险或违约事件时应及时建立工作组，制定、完善

违约和风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：

工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人

会议等工作安排、付息兑付情况和偿付资金安排、拟采取的违约和风险处置措

施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

2、发行人出现偿付风险和发生违约事件后，应按照法律法规、相关规则和

《募集说明书》的约定，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险和违约处置相关工作。

（1）发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请国泰海

通证券担任本期债券的受托管理人，并与国泰海通证券订立了债券受托管理协议。发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合受托管理人履行职责，并根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（2）本期债券已制定《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约

定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保护债券持有人的权益做出了合理的制度安排。发行人将按照《债券持有人会议规则》的规定配合持有人会议工作的开展。

（3）发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《公司债券发行与交易管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项

信息披露，接受债券持有人的监督。

（四）不可抗力

1、不可抗力是指本期债券计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并

不能克服的情况，致使本期债券相关责任人不能履约的情况。

2、不可抗力包括但不限于以下情况：

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（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；

（3）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

3、不可抗力事件的应对措施

（1）不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债券相关各方，并尽最大努力保护投资者的合法权益。

（2）发行人或主承销商应召集债券持有人会议，决定是否终止本期债券或根据不可抗力事件对本期债券的影响免除或延迟相关义务的履行。

（五）争议解决机制

发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理

协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向发行人所在地有管辖权的法院提起诉讼。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。

不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

（六）弃权

一方未行使或迟延行使本募集说明书项下的权利，不应被视为放弃该等权利，单独或部分行使任何权利不应妨碍进一步行使该权利或行使其他权利。

四、持有人会议规则

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规

章和规范性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力，凡认购本次公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。

（一）总则

1.1 为规范甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行公司债

券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、自律规则及交易所相关业务规则（以下简称为“法律法规”）的规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2 债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，

对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

1.4 债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生

效决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书持有人会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

1.5 债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关费用（包括信息披露费用、与债券持有人会议相关的合理费用、持有人会议律师见证费用等）由发行人承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

（二）债券持有人会议的权限范围

2.1 本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第

2.2 条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议

决议方式进行决策：

2.2.1 拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.根据监管规则或募集说明书约定变更募集资金使用计划需要召开持有人会议的；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2 拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内

容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4 发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物（如有）或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并等可能导致发行人偿债能力发生重大不利变化的；

d、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产

或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5 发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6 法律法规规定或者本次债券募集说明书、《债权持有人会议规则》

约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的筹备

1、会议的召集

3.1.1 债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。

3.1.2 发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

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提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集

债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15 个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3 受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债

券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：

协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名

册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

2、议案的提出与修改3.2.1 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或

者合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均

可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障

措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提

供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利

益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第 3.2.1 条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第 4.2.6 条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3、会议的通知、变更及取消

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3.3.1 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披露召开

债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召

开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及

表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。

会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参

会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知

涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受

托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第 3.3.1 条的约定。

3.3.7 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定有效会议成

立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8 因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的债券持

有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易日披露召开债券持有人会

议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四）债券持有人会议的召开及决议

1、债券持有人会议的召开

4.1.1 债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二

分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2 债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权

出席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3 本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据

《债券持有人会议规则》第 3.1.3 条约定为相关机构或个人自行召集债券持有

人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或

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者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4 拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或

者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟

踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委

托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券

持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他

利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障

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措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

2、债券持有人会议的表决

4.2.1 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但

下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3 出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未

提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4 债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。

除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会

议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项

对提交审议的议案进行表决。

4.2.6 发生《债券持有人会议规则》第 3.2.5 条第二款约定情形的，召集人

应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

所有相关议案投“弃权”票。

3、债券持有人会议决议的生效

4.3.1 债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定权

限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间

接实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2 除《债券持有人会议规则》第 4.3.1 条约定的重大事项外，债券持有

人会议对《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定范围内的其他一般事项且具备

生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第 4.1.1 条约定的会

议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

4.3.3 债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券

清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履

行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代

表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、

申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负

责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表

决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1 债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见

证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召

开地点（如有）；

（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人

及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（3）会议议程；

（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债

券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书则》第 3.2.3 条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的

具体内容（如有）；

（5）表决程序（如为分批次表决）；

（6）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的 5 年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（4）其他需要公告的重要事项。

5.3 按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券

持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行

义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书持有人会议生效决议有关事项。

5.4 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼

或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的相关费用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并有权向发行人进行追偿。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷

仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第 4.1.7 条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六）特别约定

1、关于表决机制的特别约定

6.1.1 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿

还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

2、简化程序

6.2.1 发生《债券持有人会议规则》第 2.2 条约定的有关事项且存在以下情

形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件

已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债

券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4.3.2 条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债

券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管

理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人

偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书程序。单独或合计持有本次债券未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第 4.3.2 条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管

理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个交易

日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

（七）附则

7.1《债券持有人会议规则》自本次债券发行完毕之日起生效。

7.2 依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部

分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定

存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

7.4 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其

他因债券持有人会议产生的纠纷，应当发行人住所地有管辖权的法院提起诉讼。

如本次债券项下募集说明书、受托管理协议和债券持有人会议规则等不同

文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

五、受托管理人

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任国泰海通证券，并接受受托管理人的监督。

发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规要求制定了

《债券受托管理协议》，本次债券受托管理协议的主要内容如下，全部内容请参见《债券受托管理协议》全文。

（一）受托管理事项

1.1 为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰海通证券作为

本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

1.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或

债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定及募集说明书、《受托管理协议》、债券持有人会议规则的约定

以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《受托管理协议》的约定及债券持有人会议规则与债券持

有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。

个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使

相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、募集说明书、债券持有人会议规则和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《受托管理协议》、债券持有人会议规则或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

1.3 在本次债券存续期限内，国泰海通证券将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照《受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

1.4 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

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（二）发行人的权利和义务

2.1 发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

2.2 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本期债券的利息和本金。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故意损害债券持有人权益。

2.3 发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存

储、划转，并接受受托管理人对上述资金的接收、存储、划转情况进行监督。

发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。

在本次债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

2.4 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。发行人应当于变更决策程序完成后的 2 个交易日内，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合法合规情况。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

2.5 发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。

发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投

资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可

能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。发行人应当配合受托管理人每年现场核查项目建设和运营情况。

2.6 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受托管理人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增

借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政

处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

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（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）中国证监会及自律组织等主管部门规定、募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和

使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）发行人已做出的承诺（如有）、未来的预测（如有）、募集说明书中风险提示及重大事项提示，以及投资者保护契约条款等相关情况发行重大变动；

（二十六）发行人拟修改债券持有人会议规则；

（二十七）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十八）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（二十九）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；

（三十）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；

（五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；

（六）其他发行人知道或者应当知道的情形。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，发行人应当在两个交易日内甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

披露后续进展、变化情况及其影响。

本条提及的发行人包括根据法律、法规和规则所指的发行人、发行人子公

司、发行人重要子公司、发行人控股股东、发行人实际控制人或其他相关关联方等。交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。

本条提及的重大、影响偿债能力等界定标准如在法律、法规和规则中有规定的，从其规定。

2.8 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当全面配合受托管理人履行受托管理职责，并应当促使其控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体（如有）及其他专业机构全面配合受托管理人履行受托管理职责，积极、及时提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，并确保内容真实、准确、完整，维护债券持有人合法权益。

2.9 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的

本期债券持有人名册，并承担相应费用。经受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

2.10 债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债

券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

2.11 发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

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（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

2.12 预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受

托管理人要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。约定的偿债保障措施为：

（一）制定债券持有人会议规则；

（二）聘请债券受托管理人；

（三）设立募集资金专用账户；

（四）严格执行资金管理计划；

（五）严格履行信息披露义务；

（六）募集说明书约定的其他偿债保障措施。

受托管理人或债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施的，发行人应当配合，并依法承担相关费用。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的

担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。发行人应承担因追加担保和履行上述后续偿债措施而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。

2.13 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知受托管理人和债券持有人。本期债券的后续偿债措施安排包括但不限于：

（一）部分偿付及其安排；

（二）全部偿付措施及其实现期限；

（三）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；

（四）重组或者破产的安排。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

2.14 发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约

定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书提供必要的协助。

2.15 发行人预计出现偿付风险或违约事件时应及时建立工作组，制定、完

善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持

有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处

置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、相关规则和募集说明书的约定，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作。

本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

2.16 发行人应严格履行《募集说明书》中关于债券增信措施（如有）、关

于债券投资者保护机制的相关承诺和义务切实保护持有人权益。

2.17 发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当

协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

2.18 发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充

分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人（陈勇/财务部部长/0931-7921191）负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在三个工作日内通知受托管理人。

2.19 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

2.20 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

2.21 发行人应当根据《受托管理协议》第 4.21、4.22 条的规定向受托管理

人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起

诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关

费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并有权向发行人进行追偿。

2.22 发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则

规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

（三）受托管理人的职责、权利和义务

3.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约

定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每季度一次代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

3.2 受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法

治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。

3.3 受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体（如有）

的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护

机制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就《受托管理协议》第 3.7 条约定的情形，列席发行人和增信主体

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年一次调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每年一次对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每年一次约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每年一次对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年一次查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年一次结合募集说明书约定的投资者权益保护机制，检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体（如有）进行核查。涉及增信主体（如有）的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

3.4 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息

偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路

径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

3.5 在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金

的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当每季度一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭

证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，受托管理人还应当每季度一次核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露

的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

3.6 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》的主

要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

3.7 受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书

约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

3.8 出现《受托管理协议》第 3.7 条情形，在知道或应当知道该等情形之日

起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。

发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

3.9 受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有

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人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

3.10 受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。

对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，督促发行人报告债券持有人。

3.11 受托管理人预计发行人不能偿还本期债券时，应当要求发行人追加偿

债保障措施，督促发行人履行募集说明书和《受托管理协议》约定投资者保护机制与偿债保障措施，或者按照《受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，并有权向发行人进行追偿，同时发行人应承担相应的违约责任。

3.12 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之

间的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，根据债券持有人的授权行使权利或采取行动而发生的诉讼或仲裁费、律师费等费用之承担按照《受托管理协议》第四条的规定执行。受托管理人根据债券持有人的授权代表持有人参与诉讼、仲裁、破产等法律程序的，法律后果由相关的持有人承担。

3.13 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或

募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

3.14 受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了

解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况，受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

3.15 发行人不能偿还本期债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑

付债券本息的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

受托管理人要求发行人追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失

导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，产生的相关费用由发行人承担。

3.16 发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部

分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

3.17 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉

的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

3.18 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

3.19 对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、

不作为或遭受的任何损失、受托管理人应得到保护且不对此承担责任。

3.20 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

募集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应的履约保障机制。

发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容具体如下：

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“（四）偿债保障措施承诺

1、发行人承诺，本次债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

近三年及一期末，发行人货币资金分别为 756784.39 万元、820814.51 万元、

480461.42 万元和 565307.34 万元，在总资产中占比分别为 27.78%、26.62%、

14.40% 和 16.85%。截至 2024年末，发行人货币资金中受限资金余额为 1051.95万元，占同期末货币资金的比例为 0.22%，受限资金主要为银行承兑保证金、贷款保证金等。

发行人承诺，在本次债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本次债券每次回售资金发放

日前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。

2、为便于本次债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行

人承诺：根据（四）偿债保障措施承诺第 1 条偿债资金来源于货币资金的，发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

3、发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出

现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前 1 个月内归集偿债资金的 20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前 5 个交易日归集偿债资金的 50%。

4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法

满足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

5、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照（一）偿债保障措施承

诺第 3 条约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施约定采取负面事项救济措施。

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（五）负面事项救济措施

1、如发行人违反偿债保障措施承诺要求且未能在（一）偿债保障措施承诺

第 3 条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券 30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

（1）在 30 个自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施；

（2）在 15 个自然日内提出为本次债券增加分期偿还、投资者回售选择权

等条款的方案，并于 30 个自然日内落实相关方案；

（3）在 30 个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。

2、发行人应当根据本次债券募集说明书中约定的发行人承诺条款（包括但不限于本条所列承诺事项），切实履行发行人有关义务。如发行人违反发行人承诺条款，应当在 2 个交易日内告知受托管理人，同时根据募集说明书的约定采取相关救济措施并及时披露救济措施的落实进展。”

3.21 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务

委托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

3.22 受托管理人有权依据《受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任债券受托管理人的报酬为 10000 元/年（人民币壹万元整）*实际债券期限，分期发行则分期收取，受托管理报酬随承销费一并收取。此受托管理报酬包含增值税款，其中不含税受托管理报酬=受托管理报酬/

（1+6%），增值税额=受托管理报酬*6%/（1+6%）。3.23 本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行

《受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由

发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责或提起、参加民

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事诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。

3.24 发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、

公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费等，以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付，并有权向发行人进行追偿：

（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债

券持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人同意受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

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第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：甘肃能化股份有限公司

住所：甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 1230号 1823室

法定代表人：谢晓锋

联系电话：86-931-8508220

传真：86-931-8508220

信息披露负责人：滕万军

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

法定代表人：朱健

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

有关经办人员：段从峰、吴祎、孙颖、章文汉

（三）联席主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼/

法定代表人：刘成

联系电话：010-56051916

传真：010-56160130

有关经办人员：黄璜、高晓东、王润佳

2、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君/

联系电话：0755-23835888

有关经办人员：冯照桢、景可

（四）律师事务所：北京市盈科律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 2号楼 19-25层

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负责人：梅向荣

联系地址：甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼 26楼

联系电话：0931-8440095

传真：0931-8440267

经办律师：王栋、张天晶

（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层

事务所负责人：李耀忠

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

有关经办人员：李耀忠、朱银玲

（六）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层

事务所负责人：李尊农、乔久华

联系电话：010-51423818

传真：010-51423816

有关经办人员：蒲登溱、丁建召/、江亮春、赵国辉

（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

营业场所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼

总经理：汪有为

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号

法定代表人：沙雁

联系电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

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二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2026年 3月 31日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他

重大利害关系如下：

截至 2026年 3月 31日，国泰海通证券持有发行人股票 957500股，中信证券持有发行人 7037356股，中信建投证券持有发行人 120700股。/除上述事项外，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。

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第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名

//甘肃能化股份有限公司

年///月///日

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发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

甘肃能化股份有限公司

年///月///日

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

甘肃能化股份有限公司

年////月////日

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：//////////////////////////////////////////////////////////

/////////////////////////////////////////////////////////吴祎//////////////////////孙颖

法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________

////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////郁伟君国泰海通证券股份有限公司

/年/////月//////日

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甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：//////////////////////////////////////////////////////////

///////////////////////////////////////////////////////////////////////

法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________

//////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////中信证券股份有限公司

年///月//////日

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甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：//////////////////////////////////////////////////////////

///////////////////////////////////////////////////////////////////////////

法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________

///////////////////////////////////////////////////////////////////////////////////中信建投证券股份有限公司

年////月//////日

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甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

律师事务所负责人（签字）：

北京市盈科律师事务所

年///月////日

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年////月////日

甘肃能化股份有限公司 2026 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年////月////日

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第十三节 备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人 2023-2025 年度财务报表及审计报告，2026 年一季度财务报表，2026年半年度财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；/

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告（如有）；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。

二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站查

阅本募集说明书，或到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日 8:30-12:0014:00-17:30。

（二）查阅地点

1、发行人：甘肃能化股份有限公司

住所：甘肃省兰州市七里河区敦煌路街道瓜州路 1230号 1823室

法定代表人：谢晓锋

联系电话：0931-8508220

传真：0931-8508220

信息披露事务负责人：滕万军

2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限

公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号

法定代表人：朱健

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

有关经办人员：段从峰、吴祎、孙颖