甘肃能化股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

与预案差异情况对比说明

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月17日披露了《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。公司于2026年9月1日召开了第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。根据重组报告书的章节顺序，现对重组报告书和预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节预案章节主要差异情况说明

1、更新上市公司声明；

声明声明

2、新增相关证券服务机构及人员声明。

释义释义更新并新增部分释义。

1、更新本次交易方案，删除配套募集资金相关内容；

2、补充标的资产评估及作价情况、发行股份数量等情况；

3、更新本次重组对上市公司的影响；

重大事项提示重大事项提示

4、更新本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序；

5、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排；

6、删除待补充披露的信息提示。

更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险及其他风重大风险提示重大风险提示险。

1、更新本次交易具体方案，删除配套募集资金相关内容；

2、补充标的资产评估及作价情况；

第一节本次交易第一节本次交易3、更新本次交易性质的分析；

概况概况4、更新本次重组对上市公司的影响；

5、更新本次交易决策过程及审批情况；

6、更新本次重组相关方作出的重要承诺。

1、更新上市公司前十大股东情况；

第二节上市公司第二节上市公司2、更新上市公司主要财务数据及指标；

基本情况基本情况3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

1重组报告书章节预案章节主要差异情况说明

1、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况；

2、新增交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标；

3、删除发行股份募集配套资金的交易对方相关内容；

4、新增交易对方最近一年简要财务报表；

第三节交易对方第三节交易对方

基本情况基本情况5、新增交易对方下属企业；

6、新增交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间

的关联关系、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员

情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、

刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。

第四节标的公司第四节标的公司对该章节整体进行补充更新。

基本情况基本情况

第五节本次交易

第六节发行股份更新发行股份购买资产具体方案，删除配套募集资金相关内发行股份购买资情况容。

产情况

第六节交易标的第五节标的资产根据《资产评估报告》及评估说明，对该章节整体进行补充更评估情况评估作价情况新。

第七节本次交易

无根据披露准则要求，新增本章节。

合同的主要内容

第八节本次交易

无根据披露准则要求，新增本章节。

的合规性分析

第九节管理层讨

无根据披露准则要求，新增本章节。

论与分析

第十节财务会计

无根据披露准则要求，新增本章节。

信息

第十一节同业竞

无根据披露准则要求，新增本章节。

争与关联交易

第十二节风险因更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险及其他风

第七节风险因素素险。

1、新增“标的公司非经营性资金占用情况”、“本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提

第十三节其他重第八节其他重要供担保的情形”、“本次交易完成后上市公司的现金分红政策及要事项事项相应的安排”、“本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”等内容；

2、更新“上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况”。

2重组报告书章节预案章节主要差异情况说明

第十四节独立董

第九节独立董事1、更新独立董事意见；

事及证券服务机

专门会议审核意2、新增独立财务顾问意见；

构对本次交易的见

意见3、新增法律顾问意见。

第十五节本次交

易的相关证券服无根据披露准则要求，新增本章节。

务机构

第十六节声明与第十节声明与承1、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明；

承诺诺2、新增上市公司审计委员会、相关证券服务机构声明。

第十七节备查资

无根据披露准则要求，新增本章节。

料

注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特此说明。

（以下无正文）3（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明》之盖章页）甘肃能化股份有限公司

2026年9月1日

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