甘肃能化股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）

募集说明书发行人甘肃能化股份有限公司

注册金额不超过人民币20亿元（含20亿元）

本期发行金额不超过人民币5.00亿元（含5.00亿元）发行期限品种一为3年期固定利率债券；品种二为5年期固定利率债券增信情况无

信用评级结果 主体 AAA信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人联席主承销商

签署日期：年月日甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明

书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参

与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行

人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

1甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为1758206.21万元（2025年

3月31日未经审计合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为

47.59%，母公司口径资产负债率为15.59%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为204040.29万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润316896.69万元、173791.98万元和121432.20万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、营业利润波动风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人营业利润分别为373212.95万元、

215140.87万元、142927.60万元和6318.99万元，2022-2024年营业利润呈下降的趋势。2023年发行人营业利润较2022年下降了42.35%，主要系2023年煤炭价格遇顶回落导致煤炭收入下降所致；2024年营业利润较2023年下降33.57%，主要系煤炭价格及煤炭销量同时下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人可能将面临较大的营业利润波动风险。

三、环保风险

公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

四、生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响

2甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等影响。如果甘肃能化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。

五、债券投资价值波动风险

受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在一定波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

六、煤炭价格波动的风险煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格出现下跌，发行人可能面临较大的经营压力。

七、新能源替代风险

随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。

此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人的盈利水平将受到不利影响。

八、发行人报告期内发生重大资产重组公司于2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1622773446股股份、向中国信达资产管理股份

有限公司发行459492449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行

20924643股股份购买其合计持有的窑街煤电100%股权，发行股份募集配套资

3甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

金不超过30亿元。

2022年12月30日，甘肃能化股份有限公司已收到甘肃能源化工投资集团

有限公司缴纳的新增注册资本1622773446.00元、中国信达资产管理股份有限

公司缴纳的新增注册资本459492449.00元、中国华融资产管理股份有限公司缴

纳的新增注册资本20924643.00元，合计人民币2103190538.00元，上述新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完

成登记手续，上市时间为2023年2月9日，性质为有限售条件流通股。

本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。

九、控股型架构

发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集团有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的控制能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足分红条件，或者内部治理结构发生变化，可能对发行人的偿付能力产生一定影响。

十、重要投资者保护条款

（一）交叉违约保护承诺发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，上述债务单独或累计的总金额达到5000万元，且占发行人合并财务报表最近一期末经审计净资产10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

（二）事先约束承诺

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过

发行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产20%以上的担保的。

4甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（三）遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等

法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

（四）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义

务及违约责任，发行人聘任了国泰海通证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

十一、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十二、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易转让的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市/转让申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市/转让，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。

十三、本期债券是否满足通用质押式回购条件。

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发行人主体信用等级为 AAA，本期债券无评级。发行人拟向深圳证券交易所及债券登记机构申请通用质押式回购安排。如获批准，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

十四、持续信息披露安排发行人承诺将在本期债券存续期内通过定期报告或临时报告就募集说明书

中提及的煤炭行业可能存在的风险及重大事项、本期债券募集资金实际使用情

况、化解过剩产能政策执行情况、募集说明书中已做出承诺的执行情况、投资者保护契约条款执行情况等进行持续披露。

6甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

释义....................................................9

第一节风险提示及说明...........................................11

一、与本期债券相关的投资风险.......................................11

二、发行人的相关风险...........................................11

第二节发行概况..............................................18

一、本次发行的基本情况..........................................18

二、认购人承诺..............................................20

第三节募集资金运用............................................22

一、募集资金运用计划...........................................22

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................24

三、本期债券募集资金使用承诺.......................................25

第四节发行人基本情况...........................................26

一、发行人概况..............................................26

二、发行人历史沿革............................................26

三、发行人股权结构............................................39

四、发行人权益投资情况..........................................41

五、发行人的治理结构及独立性.......................................44

六、现任董事和高级管理人员的基本情况...................................73

七、发行人主要业务情况..........................................74

八、其他与发行人主体相关的重要情况...................................114

九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................114

第五节财务会计信息...........................................115

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................115

二、合并报表范围的变化.........................................119

三、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................120

四、报告期内主要财务指标........................................131

五、管理层讨论与分析..........................................132

六、公司有息负债情况..........................................160

七、关联方及关联交易..........................................161

八、重大或有事项或承诺事项.......................................172

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................173

第六节发行人及本期债券的资信状况....................................174

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................174

二、信用评级报告的主要事项.......................................174

三、其他重要事项............................................176

四、发行人的资信情况..........................................176

第七节增信机制.............................................178

第八节税项...............................................179

一、投资者所缴纳的税项.........................................179

二、声明................................................180

7甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

三、税项抵消..............................................180

第九节信息披露安排...........................................181

一、信息披露管理制度..........................................181

二、投资者关系管理的相关制度安排....................................184

三、定期报告披露............................................186

四、重大事项披露............................................186

五、本息兑付披露............................................186

第十节投资者保护机制..........................................187

一、偿债计划和保障措施.........................................187

二、投资者保护契约条款.........................................190

三、违约事项及纠纷解决机制.......................................193

四、持有人会议规则...........................................195

五、受托管理人.............................................210

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................227

一、本期债券发行的有关机构.......................................227

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................228

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................230

第十三节备查文件............................................249

8甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/甘肃能化/靖远煤电/甘肃能化股份有限公司（原甘肃靖远煤电股份有限指公司公司）甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开本次债券指发行公司债券甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开本期债券指

发行公司债券（第一期）本次发行指本期债券的发行

注册通知书文号指证监许可〔2025〕1330号

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作募集说明书指的《甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》深交所指深圳证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会中国证券登记公司深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

国泰海通证券1/牵头主承销指国泰海通证券股份有限公司

商/簿记管理人/受托管理人

中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公联席主承销商指司中信证券指中信证券股份有限公司中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中兴华指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）盈科指北京市盈科律师事务所中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司

主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商承销团指组成的承销团组织承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债

余额包销指券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式《甘肃能化股份有限公司公开发行公司之债券受托《债券受托管理协议》指管理协议》《甘肃能化股份有限公司公开发行公司债券之持有《持有人会议规则》指人会议规则》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《甘肃能化股份有限公司章程》

1国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）换股吸收合并原海通证券股份有限公司（简称“海通证券”）事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于2025年3月14日（即“交割日”）完成交割，自该日起，存续公司国泰君安（2025年4月3日更名为国泰海通证券股份有限公司）承继及承接原海通证券的权利与义务。

9甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督与管理委员会甘肃证监局指中国证券监督管理委员会甘肃监管局

甘肃能化投/能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司靖煤集团指靖远煤业集团有限责任公司

窑街煤电、窑煤公司指窑街煤电集团有限公司

靖煤公司、靖煤能源指甘肃靖煤能源有限公司靖煤（白银）热电有限公司（原靖煤集团白银热电白银热电指有限公司）景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司

新区热电指甘能化（兰州新区）热电有限公司固废物热电公司指甘肃窑街固废物利用热电有限公司油页岩公司指甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司售电公司指甘肃能化售电有限公司煤一公司指甘肃煤炭第一工程有限责任公司华能公司指甘肃华能工程建设有限公司农升化工指白银农升化工有限责任公司景泰川公司指甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司晶虹能源指甘肃靖煤晶虹能源有限公司开发公司指窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港法定节假日或休息日指特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）全国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或工作日指休息日）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

近三年指2022年、2023年及2024年近三年末指2022年末、2023年末及2024年末

近三年及一期，报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-3月近三年及一期末，报告期各指2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末期末报告期末指2025年3月末

10甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

公司债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得同意，亦无法保证本期债券发行后会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、存货跌价风险

发行人的主要存货是煤炭。2022-2024年及2025年3月末存货账面价值分别为53880.74万元、78055.58万元、100186.08万元及135886.97万元，占资产的比重分别为1.98%、2.53%、3.00%和4.05%。2022年以来公司的存货数量持续上

11甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书升。虽然发行人已计提相关跌价准备，但如未来煤炭价格持续下行，公司存货可能存在进一步计提跌价准备的风险。

2、负债规模增加的风险

截至2022-2024年末及2025年3月末，发行人负债总额分别为1391359.65万元、1438945.46万元、1606120.81万元和1596217.34万元，资产负债率分别为

51.08%、46.67%、48.14%及47.59%，均呈波动态势。目前发行人资产负债率仍保

持在合理区间内，但是煤炭行业是资本密集型行业，投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持，未来发行人负债规模特别是有息负债的增加将使发行人债务本息支付压力增大，对发行人偿债能力带来一定影响。

3、营业利润波动风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人营业利润分别为373212.95万元、

215140.87万元、142927.60万元和6318.99万元，2022-2024年营业利润呈下降的趋势。2023年发行人营业利润较2022年下降了42.35%，主要系2023年煤炭价格遇顶回落导致煤炭收入下降所致；2024年营业利润较2023年下降33.57%，主要系煤炭价格及煤炭销量同时下降所致。未来若煤炭价格大幅波动，发行人可能将面临较大的营业利润波动风险。

4、资产流动性风险

截至2022-2024年末及2025年3月末，发行人非流动资产分别为1614341.50万元、1933232.04万元、2370155.45万元和2417201.73万元，占总资产的比重分别为59.27%、62.70%、71.05%和72.06%。发行人非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产等构成。发行人主营业务属于重资产经营行业，非流动资产占比较高，资产流动性较差，可能对发行人的经营能力及偿债能力造成一定不利影响。

5、投资活动产生的现金流量净额为负的风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为

-253615.97万元、-262910.44万元、-652256.74万元和28247.43万元，主要系发行人在建项目投资支出较多所致。未来若发行人无法按照预期计划收回投资，可能会对发行人的资金周转产生一定不利影响。

6、筹资活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为

12甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

-127672.38万元、145400.37万元、101896.11万元和68893.99万元，筹资活动产生的现金流量净额波动幅度较大，主要与发行人的融资计划相关。若未来筹资活动产生的现金流缺乏稳定性，将会对公司的偿债能力产生不利。

7、采矿权减值风险

发行人是以煤炭开采为主营业务的能源企业，无形资产中主要核算的是土地使用权、采矿权、产能置换指标等，其中采矿权占比较高。未来煤炭价格走势仍存在不确定性，可能造成采矿权估值下降，存在采矿权减值风险。

8、投资控股型构架相关风险

发行人为投资控股型企业，具体业务经营大部分由下属子公司窑街煤电集团有限公司和甘肃靖煤能源有限公司等负责，发行人对下属子公司具有较强的控制能力。如若未来发行人重要子公司分红政策发生重大不利变化、无法满足分红条件，或者内部治理结构发生变化、对子公司的控制能力减弱，可能对发行人的偿付能力产生一定影响。

9、或有负债风险公司子公司窑街煤电对二十一冶建设集团有限公司（以下简称“二十一冶公司”）贷款提供担保，截至2024年末担保余额为2.00亿元，窑街煤电已对以上贷款担保全额计提预计负债，目前窑街煤电已向二十一冶公司进行追偿。此外，公司尚存在未决诉讼，未来若判决结果对公司不利，存在偿付风险。

（二）经营风险

1、宏观经济周期性波动的风险

煤炭行业是典型的周期性行业，目前我国经济呈现出新常态，由高速增长转为中高速增长，经济结构不断优化升级，从要素驱动、投资驱动转向创新驱动。

但同时增长速度进入换挡期、结构调整面临阵痛期、前期刺激政策进入消化期，“三期叠加”对于中国经济产生压力。经济周期的波动将对发行人的经营产生一定影响。

2、煤炭价格波动的风险

煤炭销售是发行人最主要的收入及利润来源。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也可能间接影响国内煤炭价格。如果

13甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

国内煤炭市场价格出现下跌，发行人可能面临较大的经营压力。

3、新能源替代风险

随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油天然气、风能、核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。此外，随着消费者环保意识的提高，对能源清洁性的要求也逐步提高，煤炭行业面临发展洁净煤技术和开发煤炭替代产品的形势。若清洁能源得以广泛应用，发行人的盈利水平将受到不利影响。

4、资源储备有限的风险

煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于公司保有资源储量。公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。

虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权或勘探到新的煤炭储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。

5、环保风险

公司资源采选业务的生产过程主要是矿石开采、选矿，其间可能存在的环境污染因素有：废石的采出、各种设备发出的噪音，井下采空区还有可能造成地表的沉降，废渣的排放等。公司须遵守多项有关空气、水质、废料处理、公众健康安全、土地复垦、污染物排放方面的环境法律和法规，如果公司在某些方面未能达到要求，可能需要支付罚金或采取整改措施，公司存在一定的环保风险。另外，随着环保标准的不断提高，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高采矿生产企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。

6、生产安全风险

煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等影响。如果甘肃能

14甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

化所属矿井发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响公司的经营业绩。

7、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。

8、跨行业经营风险

发行人煤炭产品及电力的消费市场主要是甘肃省内，由于甘肃省为煤炭净调入省，煤炭供应缺口较大，公司煤炭业务具有较明显的区域优势和较强的市场竞争力。在做大煤炭主业的同时，公司电力产品、化工产品和建筑行业业务也有较快发展。虽然公司的综合经营模式符合国家对煤炭行业规划的政策要求，有利于降低公司单一行业的经营风险，但同时公司也面临跨行业经营所带来的管理风险等。

（三）管理风险

1、内部管理风险

随着公司规模的不断扩张和产业链的不断完善，公司下设子公司数量较多，公司面临保持员工队伍稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企

业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将可能给公司的生产经营等带来风险。

2、重大资产重组风险

公司重大资产重组后对治理体系和业务管理模式进行了重建。公司发行股份收购窑街煤电后，控股股东变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。重组后公司进行了治理体系的重新创建，组建了新的董事会、监事会，聘任经理层和其他高管，公司董事、监事及高级管理人员经历了较大变动；管理层面，公司按照控股型上市公司和“小总部、大产业”模式，调整内部管理体制，设立全资子公司甘肃靖煤能源有限公司，同时授权靖煤能源对公司所属靖远矿区各类生产经营要素实

15甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

施集中管理和集约利用。公司重组完成时间较短，整合资产规模较大，重建的治理体系和业务管理模式的运行效果及其对公司经营绩效的影响仍有待继续观察。

（四）政策风险

1、环保政策风险

发行人涉及煤炭、电力、化工等生产型行业，面临较大的环保政策风险。其中煤炭、火力发电及化工生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物、

噪声等污染，煤矿矿井的建设、巷道的掘进、地面修建构筑物等会对井田内生态环境产生负面影响。近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保要求不断提高，环保政策执行力度持续加大，发行人现有环保手段与措施可能无法满足未来的环保政策要求，进而可能导致发行人在环保方面的投入增加。

2、煤炭产业政策风险2016年2月1日，国务院印发了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，是本轮煤炭行业供给侧改革的中央政府统筹性文件，包含了产能关停、人员安置、债务处置三大目标，在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，使煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡。若煤炭行业的整合工作进一步加深，将导致发行人的煤炭板块面临更加严格的准入要求，或存在一定的政策风险。

3、电力产业政策风险

电力价格受政府部门直接调控，发行人没有自主定价权。预计在未来几年内，发行人电力经营区域仍由政府主导电力价格的形成与变动，而上游的煤炭行业已经市场化，如果出现煤炭价格上涨而电价没有及时相应调高的情况，可能会对发行人的未来收益产生不利影响。

4、税收政策风险

煤炭资源税改革，对煤炭行业的利润增长可能产生负面影响。2019年8月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过《中华人民共和国资源税法》，并于2020年9月1日起施行，1993年12月25日国务院发布的《中华人民共和国资源税暂行条例》同时废止。《中华人民共和国资源税法》中煤炭资源税税率幅度为2%-10%，具体适用税率由省级政府在规定幅度内确定。2024年

16甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

10月1日起，甘肃省煤炭资源税实行三档差别税率：景泰县、山丹县原矿适用税

率7%、选矿6%；兰州市（七里河区除外）、白银市（景泰县除外）、武威市、庆

阳市、平凉市原矿适用税率6%、选矿5.5%；其他市州（山丹县除外）和兰州市

七里河区原矿适用税率3%、选矿2.5%。税收政策的变化会影响发行人生产成本，影响发行人利润水平。

17甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第二节发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2025年2月16日，本公司第十届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。

2025年3月5日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案》。

本公司于2025年6月25日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2025〕1330号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：甘肃能化股份有限公司。

债券名称：甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券

（第一期）。

发行规模：本期债券分为两个品种，两个品种合计发行规模不超过人民币

5.00亿元（含人民币5.00亿元）。设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发

行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

债券期限：本期债券分为两个品种，其中：品种一为3年期固定利率债券；

品种二为5年期固定利率债券。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一

18甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2025年7月14日。

兑付及付息的债权登记日：本次/期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：到期一次性还本付息。

付息日：品种一的付息日为2026年至2028年每年的7月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）品种二的付息日为2026年至2030年每年的7月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2028年7月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）本期债券品种二的兑付日期为2030年7月14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日

收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

19甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

信用评级机构及信用评级结果：本期债券无评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充发行人本部及子公司的流动资金。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

牵头主承销商：国泰海通证券股份有限公司。

簿记管理人：国泰海通证券股份有限公司。

联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年7月9日。

发行首日：2025年7月11日。

预计发行期限：2025年7月11日至2025年7月14日，共2个交易日。

网下发行期限：2025年7月11日至2025年7月14日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本期债券时已经充分了解并认真考虑了本期债券

20甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

的各项风险因素；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市

交易转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

21甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会及股东大会审议通过，并经中国证监会同意注册（证监许可〔2025〕1330号），本次债券发行总额不超过20.00亿元（含）。

本期债券发行总额为不超过5亿元（含5亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充发行人本部及子公司煤炭板块及建筑安装板块等主营业务板块的日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。随着发行人业务的不断发展，发行人在日常经营活动中对流动资金的需求持续增加。通过发行本期债券补充流动资金，一方面可以降低发行人资金成本，提高盈利能力；另一方面可以提高发行人流动比率，增强短期偿债能力。

发行人承诺募集资金不用于火电、化工等“高能耗、高排放”业务。

（三）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

在本期债券存续期间，对确有合理原因需要改变募集资金用途的，发行人应履行有权机构内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（五）本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将根据相关法律法规的规定设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的

22甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人应当每季度一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。发行人应该配合受托管理人履行受托管理职责、积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

（9）债券存续期内煤炭行业可能存在的风险及重大事项；

（10）发行人执行行业调控政策的情况；

23甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（11）发行人在募集说明书中所作出承诺的执行情况；

（12）发行人在募集说明书中约定的投资者保护契约条款的执行情况；

（13）发行人对未来的预测（如有）;

（14）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

以2025年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年3月31日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募

集资金净额为5.00亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额5.00亿元全部计入2025年3月31日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金5.00亿元全部用于补充流动资金；

（5）假设公司债券发行在2025年3月31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

项目2025年3月31日本期债券发行后（模拟）模拟变动额

流动资产937221.82987221.8250000.00

非流动资产2417201.732417201.730.00

资产合计3354423.553404423.5550000.00

流动负债722117.14722117.140.00

非流动负债874100.20924100.2050000.00

负债合计1596217.341646217.3450000.00

资产负债率47.59%48.36%0.77%

流动比率1.301.370.07

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

二、前次公司债券募集资金使用情况

本期债券为发行人首次发行公司债券，发行人不涉及前次公司债券募集资金

24甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书使用情况。

三、本期债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不直接或间接用于购置土地，不直接或间接用于住宅地产开发项目，不直接或间接用于房地产业务；不用于转借他人以及法律法规限制的用途；不用

于限制类和淘汰类的“高能耗、高排放”业务。

发行人承诺，募集资金存放于设立在监管银行的账户中。发行人采取严格的募集资金监管措施，保证按照募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

25甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：甘肃能化股份有限公司

股票代码：000552.SZ

法定代表人：谢晓锋

注册资本：人民币461102.6095万元

实缴资本：人民币535180.26万元

设立日期：1996年12月28日

统一社会信用代码：91620000224344785T

住所：甘肃省白银市平川区大桥路1号

邮政编码：730913

联系电话：0931-8508220

传真：0931-8508220

办公地址：甘肃省兰州七里河区瓜州路1230号

信息披露事务负责人：滕万军

信息披露事务负责人联系方式：0931-8508220

所属行业：采矿业-煤炭开采和洗选业-烟煤和无烟煤开采洗选经营范围：煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；铁路专用线路运营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；

建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、

五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营）网址：http://gsnhgf.cn/

二、发行人历史沿革

26甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（一）历史沿革信息序号发生时间事件类型基本情况甘肃能化前身系甘肃长风特种电子股份有限公司，是经甘肃省经济体制改革委员会“[1993]34号文件”批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政

1993年11月17日设立及上

1府“[1993]89号文”批准，中国证券监督管理委员

/1994年1月6日市

会“证监发审字[1993]82号文”复审通过，深圳证券交易所“深证所字[1993]322号文”审核批准，于

1993年11月17日向社会公众募集46000000股

设立的股份有限公司。公司股票于1994年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。

1994年，公司实施每10股送1股的分配方案后，

21994年股本增加

股本增加至13475万股。

1995年，公司实施每10股送1股分配方案，股

31995年股本增加

本增加至14822.50万股。

1998年，公司实施每10股送1.2股转增0.8股的

41998年股本增加

分配方案，股本增加至17787万股。

2004年12月13日，长风特电原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的长风特电7405.20万股国有法人股转让给靖煤集团。此次股权转让分别经国务院国资委“国资产权［2004］1231号文”及中靖煤集团

国证监会“证监公司字[2005]36号文”的批复同

52004-2005年收购长风意。

特电股份

2005年6月24日，公司收到中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书。

2005年06月19日，长风特电召开公司2005年第

一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：

“甘肃靖远煤电股份有限公司”。

2006年3月6日，《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。2006年3月29日，公司实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免公司股权分置欠其债务59006356.01元，相应增加公司资本公

62006年

改革积金，豁免债务作为全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，公司其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权

对价安排的补偿后，靖煤集团共持有公司股份

83793368股，占公司总股本的47.11%。

27甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司于2011年12月20日、2012年5月16日、

2022年5月18日分别就重大重组事项取得了董

事会决议、甘肃国资委批复以及股东大会决议，于2012年08月23日收到中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准公司向靖煤集团发行股份购买相关资产。根据发行股份购买资产方案，重大资产公司将向靖煤集团发行181575634股股份购买相

72013年3月

重组关资产，主要包括：靖煤集团持有的红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统（救护队、水电处、租赁公司、供应公司、运销公司、培训处、信息中心）相关资产

及负债；靖煤集团持有的洁能热电公司、勘察设

计公司、晶虹储运公司100%的股权。截至2013年2月18日，靖远煤电新增股本人民币

181575634元，变更后股本为人民币

359445634.00元。

以资本公积金向全体股东每10股转增10股，此

82013年5月股本增加次利润分配后，公司股本总数增加至718891268股。

公司于2014年7月25日召开第七届董事会第二

十三次会议，于2014年8月11日召开2014年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可非公开发[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有

92015年5月行股票限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行人非公开发行不超过 46667 万股的普通股（A股）。此次非公开发行后，公司股本总数增加至

1143485525股。

资本公积金转增股本，每10股送1股，派0.4元

102016年5月股本增加（含税），转增9股，转增后公司总股本为

2286971050股。

2020年11月2日，经中国证监会出具《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司发行可转债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核

112020年11月债准，核准公司向社会公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。2021年1月22日，公司发行的可转换公司债券在深交所上市交易。

28甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司于2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1622773446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行459492449股

股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行

20924643股股份购买其合计持有的窑街煤电

100%股权，发行股份募集配套资金不超过30亿元。

发行股份

122022年12月2022年12月30日，甘肃能化股份有限公司已收

购买资产到甘肃能源化工投资集团有限公司缴纳的新增注

册资本1622773446.00元、中国信达资产管理股

份有限公司缴纳的新增注册资本459492449.00

元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新增

注册资本20924643.00元，合计人民币

2103190538.00元，上述新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司办理完成登记手续，上市时间为2023年2月

9日，性质为有限售条件流通股。

本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团。

2023年3月21日、4月6日公司分别召开第十届

董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据2022年公司重大资产重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称

132023年4月更名为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023年4月17日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自2023年4月18日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更

为“能化转债”，公司证券代码“000552”、“127027”保持不变。

2023年11月，公司实施发行股份购买资产募集

配套资金事项，采取竞价发行方式向特定对象发发行股份行股票，发行股份数量740740740股，发行价格购买资产

142023年11月为2.70元/股，2023年12月1日，本次发行新增

募集配套股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公资金司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时间为2023年12月13日。

29甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司于2023年8月17日收到股东靖远煤业集团

有限责任公司来函，靖煤集团拟将其持有的全部公司股份1061505580股（占公司总股本的

23.02%）无偿划转至其母公司甘肃能源化工投资集团有限公司，并于当日与能化集团签署了《上国有股份市公司国有股份无偿划转协议》。本次国有股份

152023年12月

无偿划转无偿划转完成后，能化集团直接持有公司股份

2684279026股，占公司总股本的58.21%；通过

其控股子公司甘煤投间接持有公司股份

89700000股，占公司总股本的1.95%；靖煤集

团不再持有公司股份。公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（1）发行人的设立和上市情况

靖远煤电（原长风特电）是经甘肃省经济体制改革委员会以“[1993]34号文件”

批准筹建，在国营长风机器厂股份制改组的基础上，联合中国宝安集团股份有限公司、甘肃电子集团物业公司等发起人，经甘肃省人民政府“[1993]89号文”批准，中国证监会“证监发审字[1993]82号文”复审通过，深交所“深证所字〔1993〕322号文”审核批准，于 1993年 11月 17日向社会公众募集 4600.00万 A股设立的股份有限公司。公司股票于1994年01月06日在深交所挂牌上市。

发行人设立时的股本结构如下表：

项目股份数量（股）占总股本比例

一、未上市流通股份7650000062.45%

1、发起人股份6900000056.33%

其中：国有法人股5100000041.63%

境内法人持有股份1800000014.69%

2、募集法人股份75000006.12%

二、已上市流通股份4600000037.55%

三、股份总数122500000100.00%

（2）1994年，股本增加

1994年，实施每10股送1股分配方案后，股本增加至13475万股。公司股本

结构如下：

项目股份数量（股）占总股本比例

一、未上市流通股份8415000062.45%

1、发起人股份7590000056.33%

其中：国有法人股5610000041.63%

境内法人持有股份1980000014.69%

2、募集法人股份82500006.12%

二、已上市流通股份5060000037.55%

三、股份总数134750000100.00%

（3）1995年，股本增加

30甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1995年，公司实施每10股送1股的分配方案后，股本增加至14822.50万股，

公司股本结构如下：

项目股份数量（股）占总股本比例

一、未上市流通股份9256500062.45%

1、发起人股份8349000056.33%

其中：国有法人股6171000041.63%

境内法人持有股份2178000014.69%

2、募集法人股份90750006.12%

二、已上市流通股份5566000037.55%

三、股份总数148225000100.00%

（4）1998年，股本增加

1998年，实施每10股送1.2股转增0.8股的分配方案后，股本增加至17787万股，公司股本结构如下：

项目股份数量（股）占总股本比例

一、未上市流通股份11107800062.45%

1、发起人股份10018800056.33%

其中：国有法人股7405200041.63%

境内法人持有股份2613600014.69%

2、募集法人股份108900006.12%

二、已上市流通股份6679200037.55%

三、股份总数177870000100.00%

（5）靖煤集团收购长风特电股份2004年12月13日，长风特电原控股股东国营长风机器厂与靖煤集团签署《甘肃长风特种电子股份有限公司国有法人股股权转让协议书》，国营长风机器厂将其持有的长风特电7405.20万股国有法人股转让给靖煤集团。此次股权转让经国务院国资委以“国资产权［2004］1231号文”批复同意。2005年06月08日，中国证监会以“证监公司字[2005]36号文”《关于同意靖远煤业集团有限责任公司公告甘肃长风特种电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，审核通过了靖煤集团收购报告书并豁免靖煤集团履行全面要约收购义务。2005年06月24日，长风特电收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户登记确认书（编号：0506220001），国营长风机器厂已将其持有的公司7405.20万股国有法人股过户至靖煤集团名下。至此，靖煤集团成为长风特电的控股股东。2005年06月

19日，长风特电召开公司2005年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司名称、地址和经营范围的议案。变更后的公司名称为：“甘肃靖远煤电股份有限公司”。

2005年07月14日，靖远煤电领取了甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）颁发的变更后的企业法人营业执照。

31甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本次收购后，公司股权结构如下：

项目股份数量（股）占总股本比例

一、未上市流通股份11107800062.45%

1、发起人股份56.33%

100188000

其中：国有法人股7405200041.63%

境内法人持有股份2613600014.69%

2、募集法人股份108900006.12%

二、已上市流通股份6679200037.55%

三、股份总数177870000100.00%

（6）股权分置改革2006年03月06日，靖远煤电《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》经股东大会表决通过。2006年03月29日，靖远煤电实施了《甘肃靖远煤电股份有限公司股权分置改革方案》。靖煤集团豁免靖远煤电所欠的债务

59006356.01元，相应增加公司资本公积金为全体股东共同享有，豁免债务作为

全体非流通股股东对流通股东的对价安排。股权分置改革完成，靖远煤电其他非流通股股东为公司控股股东靖煤集团偿付流通权对价安排的补偿后，靖煤集团共持有靖远煤电股份83800761股，占靖远煤电总股本的47.11%。

股权分置改革后，公司股权结构如下：

项目股份数量（股）比例

一、有限售条件流通股份11107800062.45%

国有法人持股7405200041.63%

社会法人持股2613600014.69%

募集法人持股108900006.12%

二、无限售条件流通股份6679200037.55%

三、股份总数177870000100.00%

（7）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）2011年12月20日，公司第六届董事会第十六次会议决议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》，同意靖远煤电以向靖煤集团非公开发行股份购买其所持有的煤炭生产、经营类资产及与之

相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债。2012年5月16日，甘肃省国资委出具《甘肃省国资委关于同意靖远煤业集团有限责任公司主业整体上市方案的批复》（甘国资发改组[2012]126号）。2012年5月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买资产具体方案及相关协议，并决议同意豁免靖煤集团因实施本次交易而触发的要约收购义务。2012年8月23日，公司收到中国证

32甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向靖远煤业集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1144号），核准本次重大资产重组。2013年2月18日，中瑞岳华对公司发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0044号），截至2013年2月18日，靖远煤电新增股本人民币181575634元，变更后股本为人民币359445634.00元。

本次发行股份购买资产实施完成后，公司股本结构如下：

项目股份数量（万股）比例

一、流通受限股份18241.0550.75%

国有股18158.3050.52%

国有股以外内资股82.740.23%

二、已流通股份17703.5249.25%

三、股份总数35944.56100.00%

（8）2013年05月，股本增加

公司于2013年03月22日召开第七届董事会第九次会议，决议通过了2012年度利润分配预案，包括以公司总股本359445634股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2013年04月16日召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配预案。此次利润分配后，公司股本总数增加至

718891268股。

本次利润分配后，公司股本结构如下：

项目股份数量（万股）比例

一、流通受限股份36476.6250.74%

国有股36315.1350.52%

国有股以外内资股161.490.22%

二、已流通股份35412.5149.26%

三、股份总数71889.13100.00%

（9）非公开发行股票

公司于2014年07月24日召开第七届董事会第二十三次会议，于2014年08月11日召开2014年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意发行人非公开发行不超过 46667.00 万股的普通股（A 股）。瑞华为该事项出具了瑞华验字[2015]第62050006号《验资报告》。

2015年03月27日，发行人召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了

变更公司注册的资本的议案。2015年04月24日，发行人召开2014年年度股东大会，审议通过了变更注册资本的议案。此次非公开发行后，公司股本总数增加至

33甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1143485525股。

2015年05月05日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局（现甘肃省市场监督管理局）核准登记。

项目股份数量（万股）比例

一、流通受限股份78936.0469.03%

国有股45315.1339.63%

国有股以外内资股33620.9229.40%

二、已流通股份35412.5130.97%

三、股份总数114348.55100.00%

（10）2017年06月，股本增加2016年4月20日，靖远煤电召开2015年年度股东大会审议通过《关于公司

2015年度利润分配预案》的议案。2015年度公司实施资本公积金转增股本，每10

股送1股，派0.4元（含税），转增9股，转增后公司总股本为2286971050股。

2017年6月10日，甘肃励致安远会计师事务所为该事项出具了甘励安会验字

[2017]第005号《验资报告》，截至2017年5月31日，变更后的股本（实收资本）人民币为2286971050.00元。

2017年6月29日，发行人此次注册资本变更获得甘肃省工商行政管理局核准登记。

项目股份数量（万股）比例

一、流通受限股份72953.2331.90%

国有股72630.2531.76%

国有股以外内资股322.980.14%

二、已流通股份155743.8768.10%

三、股份总数228697.11100.00%

（11）发行可转换公司债券

2019年8月23日，公司召开第九届董事会第十次会议；2020年5月13日，

公司召开第九届董事会第十八次会议；2020年6月1日，公司召开2020年第一次临时股东大会，并于2020年11月2日经中国证监会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2771号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额280000.00万元可转换公司债券。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已于2020年12月16日汇入公司

指定的银行账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具大信验字〔2020〕第35-00012号《验资报告》。

经深交所“深证上〔2021〕76号”文同意，公司280000.00万元可转换公司债

34甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

券于2021年1月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“靖远转债”，债券代码“127027”，转股期为2021年6月16日至2026年12月9日。

根据《甘肃能化股份有限公司2024年第四季度可转换公司债券转股情况公告》，截至2024年12月31日，“能化转债”因转股减少853605700元人民币（即

8536057张），累计转换“甘肃能化”股票274943806股，其中已使用公司回购股

份54044198股，“能化转债”余额为1946394300元人民币（即19463943张）。

（12）发行股份购买资产公司于2022年12月30日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号），核准公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1622773446股股份、向中国信达资产管理股份有限公司

发行459492449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行20924643股股

份购买其合计持有的窑街煤电100%股权，发行股份募集配套资金不超过30亿元。

2022年12月30日，甘肃能化股份有限公司已收到甘肃能源化工投资集团有

限公司缴纳的新增注册资本1622773446.00元、中国信达资产管理股份有限公司

缴纳的新增注册资本459492449.00元、中国华融资产管理股份有限公司缴纳的新

增注册资本20924643.00元，合计人民币2103190538.00元，上述新增股份已于2023年1月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，

上市时间为2023年2月9日，性质为有限售条件流通股。

本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。

（13）公司名称变更

2023年3月21日、4月6日公司分别召开第十届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，根据2022年公司重大资产重组后业务、地域、控股股东等情况变化，结合公司实际，变更公司全称及证券简称，变更后，公司全称为甘肃能化股份有限公司，股票及可转债简称为甘肃能化、能化转债，公司英文全称及简称同步变更。2023年

4月17日，公司收到甘肃省市场监督管理局《内资公司变更通知书》，并取得变更

后的《营业执照》。经公司向深圳证券交易所申请，公司证券简称自2023年4月

35甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

18日起由“靖远煤电”变更为“甘肃能化”、“靖远转债”变更为“能化转债”，公司证

券代码“000552”、“127027”保持不变。

（14）发行股份购买资产募集配套资金事项

2023年11月，公司实施发行股份购买资产募集配套资金事项，采取竞价发行

方式向特定对象发行股票，发行股份数量740740740股，发行价格为2.70元/股，

2023年12月1日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司办理完成登记手续。本次发行新增股份上市时间为2023年12月13日。

（15）国有股份无偿划转

公司于2023年8月17日收到股东靖远煤业集团有限责任公司来函，靖煤集团拟将其持有的全部公司股份1061505580股（占公司总股本的23.02%）无偿划转至其母公司甘肃能源化工投资集团有限公司，并于当日与能化集团签署了《上市公司国有股份无偿划转协议》。本次无偿划转前，公司股东能化集团直接持有上市公司股份1622773446股，占公司总股本的35.19%；能化集团通过其全资子公司靖煤集团间接持有公司股份1061505580股，占公司总股本的23.02%；能化集团通过其控股子公司甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司（以下简称“甘煤投”）

间接持有公司股份89700000股，占公司总股本的1.95%。本次国有股份无偿划转完成后，能化集团直接持有公司股份2684279026股，占公司总股本的58.21%；

通过其控股子公司甘煤投间接持有公司股份89700000股，占公司总股本的1.95%；

靖煤集团不再持有公司股份。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次国有股权无偿划转的股份已于2023年10月31日办理完成股份过户登记手续。

本次国有股权无偿划转未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人重大资产重组情况如下：

2022年4月11日公司发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，

公司拟发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有

限公司及中国华融资产管理股份有限公司持有的窑街煤电集团有限公司100%股权，同时非公开发行股份配套募集资金。2022年4月21日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集

36甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022年8月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。

根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565号），截至评估基准日2022年3月31日，窑街煤电100%股权的评估值为752942.21万元。

以评估值为基础，交易双方确定窑街煤电100%股权作价752942.21万元。标的资产的交易对价的支付方式为由靖远煤电通过向窑街煤电全体股东发行人民币普通

股股票的方式支付752942.21万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会

第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准

日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。

2022年9月29日，甘肃能化股份有限公司收到中国证券监督管理委员会出具

的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222334），中国证监会对报送的相关申请文件进行了审查，认为申请文件齐全，决定对本次行政许可申请予以受理。

2022年12月30日，甘肃能化股份有限公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号），核准甘肃能化股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司发行1622773446股股份、

向中国信达资产管理股份有限公司发行459492449股股份、向中国华融资产管理

股份有限公司发行20924643股股份购买相关资产，发行股份募集配套资金不超过30亿元。

2022年12月30日，甘肃省市场监督管理局出具《内资公司变更通知书》，窑

街煤电完成了相关工商信息变更登记，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，

37甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甘肃能化股份有限公司已直接持有窑街煤电100%股权。本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，甘肃能化股份有限公司已合法持有标的资产。

2023年1月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字〔2023〕

000022号《验资报告》，截至2022年12月30日止，甘肃能化股份有限公司已收

到甘肃能源化工投资集团有限公司缴纳的新增注册资本1622773446.00元、中国

信达资产管理股份有限公司缴纳的新增注册资本459492449.00元、中国华融资产

管理股份有限公司缴纳的新增注册资本20924643.00元，合计人民币

2103190538.00元。本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月30日在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，上市时间为2023年2月9日，性质为有限售条件流通股。本次交易前公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团持

有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司12252.49万元，华能公司7103.10万元，合计价格19355.59万元。截至本募集说明书签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。煤一公司、华能公司为靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将公司前次收购煤一公司、华能公司100%股权与本次交易合并计算相关指标。

根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司2021年度、2022年1-3月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑街煤电经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：

单位：万元资产总额与交易金归母净资产与交易金项目营业收入额孰高额孰高

前次交易—煤一公司

110165.3319355.5960966.41

与华能公司100%股权

38甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本次交易—窑街煤电

983276.76752942.21482042.46

100%股权

资产购买合计*1093442.09772297.80543008.87项目资产总额归母净资产营业收入上市公司重组前一年

1441244.43852338.75484123.91

(2021年)财务数据*

占比*/*75.87%90.61%112.16%

注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易之前，公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，发行人煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至2025年3月末，发行人控股股东为甘肃能源化工投资集团有限公司，实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。股权结构图如下：

39甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2025年3月末，发行人的股东出资及持股比例情况如下：

持股比

股东名称出资额（元）例

（%）

甘肃能源化工投资集团有限公司268427902650.16

中国信达资产管理股份有限公司4594924498.59

杨三宝1086033332.03

中国金川投资控股有限公司999809311.87

甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司897000001.68

满少男491000000.92

香港中央結算有限公司292484740.55

财富骐骥定增5号集合资金信托计划285456000.53

国泰中证煤炭交易型开放式指数证券投资基金262951200.49

基本养老保险基金1003组合210114000.39

合计359625633367.21

（二）控股股东

截至2025年3月末，甘肃能源化工投资集团有限公司合计控制公司51.84%的股权，为公司控股股东，其持有的公司股份不存在质押或争议情形。

报告期内，发行人存在控股股东变更。2022年，公司发行股份购买窑街煤电100%股权，2022年12月30日公司收到中国证监会核发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3239号）。2023年2月9日，本次重大资产重组发行股份在深圳交易所上市，公司控股股东变更由靖远煤业集团有限责任公司变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。

40甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甘肃能源化工投资集团有限公司设立于2017年7月27日，注册资本人民币

500000.00万元整，经营范围为煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开

采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金属

等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化

工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、运营；新

能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货

物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。

截至2024年末，能化集团合并报表总资产为571.87亿元，净资产为235.20亿元，2024年度实现营业收入116.27亿元，实现净利润10.99亿元。

（三）实际控制人

截至2025年3月末，甘肃省国有资产监督管理委员会为公司实际控制人，其持有的公司股份不存在质押或争议情形。

报告期内，发行人实际控制人未发生变更。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

1、主要子公司基本情况及主营业务

截至2024年末，发行人合并范围内二级子公司共3家，具体如下：

截至2024年末发行人二级子公司情况

单位：万元，%序持股企业名称业务性质注册资本取得方式号比例

1靖煤能源煤炭生产10000.00100.00设立

2窑街煤电煤炭开采108367.14100.00合并

3售电公司电力服务21000.00100.00设立

2、主要子公司财务情况

发行人存在2家重要二级子公司2，2024年度/末主要财务数据3如下：

单位：亿元

2发行人重要子公司指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占发行人合并报表相关指

标比例超过30%的子公司。

3靖煤能源及窑街煤电财务数据取自其2024年经审计的财务报表合并口径数据。

41甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

公司名称资产负债所有者权益收入净利润重大增减变动的情况及原因靖煤能源2024年营业收入较2023年增长68.08%，净利润增长靖煤能源178.4975.96102.5355.023.613607.33%，主要是2023年11月起甘肃能化才将主营业务下沉至靖煤能源所致。

窑街煤电2024年末总资产较2023年末增加31.07%，主要系固定资产及在建工程增加所致；总负债较

窑街煤电148.6693.6055.0643.279.072023年末增加30.51%，主要系应付账款及长期借款增加所致；净资产

较2023年末增加30.71%，主要系未分配利润及实收资本增加所致。

截至2024年末，发行人不存在持股比例未超过50%但纳入合并范围的子公司或持股比例大于50%但未纳入合并范围的情况。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至2024年末，发行人不存在其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业。

（三）投资控股型架构相关情况

发行人属于投资控股型企业，经营成果主要来自下属子公司。其中煤炭业务经营主体为靖煤能源和窑街煤电，电力板块经营主体为固废物热电公司以及白银热电，化工板块经营主体为刘化化工。

1、发行人母公司受限资产

截至2025年3月末，发行人母公司口径无受限资产。

2、发行人母公司资金拆借

截至2025年3月末，发行人母公司存在资金拆借26.20亿元，其中18.54亿元系发行人以委托贷款方式向刘化化工提供的“能化转债”募投资金，用于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目（一期）项目建设；7.66亿元系向窑

街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司发放的委托贷款，用于天宝煤业的项目建设。

3、发行人母公司有息负债截至2025年3月末，发行人母公司口径有息债务余额为19.46亿元，系“能化转债”，发行人母公司无其他银行借款等有息债务。

4、发行人母公司对核心子公司控制力

为加强对全资子公司和控股子公司的管理，规范子公司经营运行，建立健全

42甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，公司制定了《子公司监督管理办法》，公司作为出资人，以股东或控制人身份，行使对子公司的重大事项监督管理决策等，包括但不限于依照子公司的章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员人选；公司通过子公司股东会、

董事会及向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员行使股东权利；根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导及监督；对所属子公司的财务管理体制

可根据管理需要进行监督或调整等，从而实现对合并范围内子公司的绝对控制。

截至2024年末，发行人纳入合并范围子公司29家，持股比例均在51%以上，其中靖煤能源、窑街煤电作为发行人核心子公司，是发行人主营业务的主要运营主体和收入来源。截至2024年末，发行人持有靖煤能源和窑街煤电100%股权，并根据子公司《公司章程》的约定，作为出资人向其委派职工董事以外的其他董事会成员。依托100%持股以及董事会成员的委派等，根据子公司《公司章程》及《子公司监督管理办法》的相关约定，公司对核心子公司靖煤能源和窑街煤电构成绝对控制，能够决定其经营方针和投资计划、主要人员任免、利润分配、外部融资、财务和预算管理等重要事项。

5、发行人母公司股权质押

截至2025年3月末，发行人母公司所持二级子公司股权不存在质押情形。

6、发行人子公司分红政策、报告期内实际分红等情况

发行人子公司按照一定的比例上缴净利润，具体上缴比例由发行人根据子公司盈利情况确定。2022年重大资产重组前，公司主营业务运营主体为发行人本部。

2022年发行人完成重大资产重组，将窑街煤电纳入合并范围；2023年，发行人通

过内部结构优化调整，将母公司主要业务下沉至子公司靖煤能源，并按照子公司盈利情况计提和收取分红。2023年发行人子公司合计上缴股利56000万元，其中窑煤公司上缴股利36000万元、靖煤公司上缴股利20000万元。

7、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响

发行人母公司与各家商业银行建立了良好的合作关系，有着良好的信用记录，间接融资渠道畅通。发行人母公司充足的银行授信保证正常的资金需求，提高了公司资金管理的灵活性。截至2025年3月末，发行人母公司已获得多家机构的授

43甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

信合计15.00亿元，已使用额度0.00亿元，尚未使用的授信额度为15.00亿元。

综上，发行人母公司当前无受限资产规模、对核心子公司的控制能力很强，且未对子公司股权进行质押，有息债务规模较小，直接及间接融资渠道畅通，同时，发行人重要子公司经营情况良好，分红政策明确，且报告期内执行情况较好，有力地保障了发行人的偿债能力，预计投资控股型架构对发行人偿债能力无重大不利影响。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定和要求，结合重组后公司资产规模、产业布局、人员结构和原有管理模式等实际，组建了新的董事会、经理和其他高管层，完成了内设组织架构的调整设置和人员选聘，建立党委会前置研究讨论、股东会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层及各子公司为执行机构的治理结构。同时，公司坚持以制度建设为抓手，制定并动态修订了以《公司章程》为基础，股东会议事规则、董事会议事规则、具体业务规则为附件的制度体系，确保治理主体运行顺畅、无缝衔接。

1、治理结构

（1）股东会

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的发展战略和规划；

2）决定公司的投资计划；

3）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

4）审议批准董事会的报告；

5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8）对发行公司债券作出决议；

9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10）修改本章程；

11）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

44甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

12）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；

13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

14）审议批准变更募集资金用途事项；

15）审议股权激励计划和员工持股计划；

16）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（2）董事会

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会行使下列职权：

1）召集股东会，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）制定贯彻党中央、国务院和省委、省政府决策部署和落实国家、全省发展

战略重大举措的方案；

4）制订公司发展战略和规划；

5）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；

6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

10）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

11）决定公司内部管理机构的设置，按照有关权限决定分公司、子公司的设

立或者撤销；

45甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

12）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

13）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

14）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考核，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

15）制定公司的基本管理制度；

16）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

17）管理公司信息披露事项；

18）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

19）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

20）制订、调整公司的重大收入分配方案；

21）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司

的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

22）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，

建立审计部门向董事会负责的工作机制；

23）制订董事会的年度工作报告；

24）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

25）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

46甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（3）总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名，设副总经理若干名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师等为公司高级管理人员，任期三年，可连聘连任，由董事会聘任或解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3）拟订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销方案；

4）拟订公司的基本管理制度；

5）制定公司的具体规章；

6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

8）拟定授权范围之内的公司融资、对外担保、资产处置、对外捐赠、对外投

资、年度财务预决算、利润分配、弥补亏损、改革重组、收入分配、增减注册资本等方案；

9）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控

制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

10）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

11）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

12）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

13）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

47甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、组织结构设置

截至2025年3月末，公司具体组织结构见下图：

（1）纪委（监察专员办公室）工作职责

1）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，协助

公司党委做好政治巡察工作，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”体制机制建设。

2）督促公司党委坚决维护习近平总书记党中央核心、全党的核心地位，坚决

维护党中央的权威和集中统一领导，确保党的路线方针政策和重大决策部署落实，整治贯彻落实中的形式主义、官僚主义，强化日常监督，抓住“关键少数”督促推动公司党委主要负责人和领导班子成员、公司党委管理的人员忠诚、干净、担当作为；督促公司党委落实全面从严治党主体责任，公司党委主要负责人履行全面从严治党第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”抓好分管部门和领域全面从严治党工作。

3）加大对公司党委管理人员的监督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，精准、有效地运用监督执纪“四种形态”，全面净化公司政治生态。

4）依法履行监察职责，对公司监察对象依法履职、秉公用权、廉洁从业以及

道德操守情况进行监督检查，对公司非省管的监察对象涉嫌职务违法案件进行调

48甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书查，并依规依法予以处置；对于公司非省管的监察对象涉嫌职务犯罪的，报省纪委监委批准或指定管辖后，移交公司本部及子（分）公司所在地方纪委监委调查或者与地方纪委监委联合调查。

5）依纪依法开展问责，对违反党章党规党纪和宪法法律法规，履行职责不力、失职失责的公司各级党组织、党员领导人员，以及公司非省管的监察对象依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议。

6）加强对子公司纪委的领导，指导、检查、督促子公司纪委层层落实监督责任，把管党治党压力传导到基层。

7）加强对公司纪检监察干部的日常教育、管理和监督，发现违纪违法问题及时查处，坚决防止“灯下黑”。

8）完成省纪委监委交办、督办的有关工作。

9）根据上级组织意见和工作需要，确定下设综合室、纪检监察一室、纪检监

察二室、纪检监察三室工作职能和分工。

（2）工会工作职责

1）发挥“维护职工合法权益、竭诚服务职工群众”的基本职责，贯彻执行党的

路线、方针、政策和工运方针，落实工会代表大会、工会全委会确定的任务和做出的决议，领导和组织各级工会围绕中心、服务大局开展工作。

2）依照《工会法》和《中国工会章程》履行维护职工合法权益的职能。表

达职工群众合法利益的诉求，向公司党委、行政和上级工会组织反映职工群众的思想愿望、要求并提出意见和建议；参与涉及员工切身利益的有关政策、措施、

制度、规范性文件等的拟定和监督实施。参与劳动安全和职业卫生工作的监督、检查及伤亡事故、严重职业危害的调查处理工作；参与企业劳动争议案件的调查处理。

3）加强工会理论政策研究，贯彻执行工会的组织制度和民主制度，检查和督

促基层工会贯彻执行《工会法》和《中国工会章程》等法律法规；指导基层工会

组织开展以职工代表大会为基本制度的民主选举、民主决策、民主管理、民主参

与和民主监督工作，推动建立平等协商、签订集体合同制度和监督保证机制工作，持续推进职工董事和职工监事制度建设。

4）加强工会自身改革和建设。监督、检查公司各级工会党员干部党风廉政建

49甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

设情况；研究制定工会干部的培训规划，负责工会干部的培训工作。

5）关心帮助困难职工群众，管理、指导和组织实施扶贫解困送温暖工程；组

织开展职工荣誉和伤病疗养工作；认真做好职工群众来信来访工作，积极维护公司和谐稳定。

6）协助公司做好劳动模范推荐、评选工作；负责公司劳模管理工作；做好全

国、全省“五一巾帼奖”“先进工作者”等推荐、评选、管理和服务工作。

7）负责指导和实施群众性经济技术创新工程，抓好群众安全工作，组织职工

开展劳动竞赛、合理化建议、技术革新等活动。负责组织协调公司职工技能大赛活动。

8）开展群众性宣传教育活动，制定和提出工会宣传、教育、文化、体育工作规划和任务。加强职工群众文化阵地的管理，组织职工开展多种形式的有益于职工身心健康的教育和文体活动，用先进文化引导、教育职工，促进职工队伍素质提高。

9）贯彻落实《妇女权益保障法》等规定，维护广大女职工合法权益和特殊利益；指导和组织基层开展女职工工作和安全协管工作。

10）深入贯彻落实全国、全省推进新时期产业工人队伍建设改革要求，按照

公司安排，着力提升产业工人技能素质，切实维护产业工人合法权益，抓好工会产业工人队伍建设改革试点有关工作的推进落实。

11）负责工会经费和工会资产管理、审查、审计工作。12）承办公司党委、行政和上级工会交办的其他事项。

13）根据上级组织意见和工作需要，确定女职工委员会和下设办公室、生活

女工部、组织部、生产保护部、宣教文体部职能和分工。

（3）团委工作职责

1）按照公司党委和上级团委的工作部署和要求，结合公司实际，负责制定团

的工作计划；负责定期召开公司团委的各类会议，听取各单位团组织工作汇报和情况反映，布置和检查团的工作。

2）负责团员青年思想教育，及时了解团员青年的思想动态，针对团员青年思想状况，研究教育内容、方法和途径，适时开展多种形式的行之有效的教育活动。

3）负责团的组织建设、团员队伍建设与管理、团组织的设置和撤销。建立健

50甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

全团内各项规章制度；抓好党建带团建工作，做好团员发展和推优工作。

4）负责推广先进集体和先进个人的经验，发现和掌握团员青年思想上的倾向性问题。不断研究新情况，解决新问题，探索新规律。

5）负责维护团员青年的正当权益，向公司有关部门反映团员青年在学习、生

活、工作等方面的意见和要求，并协助有关部门及时推进；根据青年特点和现实需求，设计开展工作和活动，在服务青年中凝聚引领青年。

6）负责开展青工技术比武、青年创新创效、争创青年文明号、争当青年岗位

能手、创建青年安全生产示范岗、青年争先创优等符合青年和公司特点的活动，在服务企业中彰显作为，充分发挥团员青年在企业发展中的先锋队作用。

7）负责组织青年志愿者开展“四项志愿服务”活动，在服务企业中体现优势，

充分发扬“奉献、友爱、互助、进步”的志愿服务精神，为和谐企业建设做出积极贡献。

8）负责团的宣传工作，利用传统媒介和新媒体及时报道公司团的建设工作动态。加强与地方、其他企业的团系统工作交流。

9）负责窑街煤电、靖煤公司团委业务人员的培训和业务指导工作。

10）完成公司领导交办的其他工作。

（4）党委组织部工作职责

1）贯彻落实党的路线、方针、政策、重大决策和新时代党的建设总要求，以

《党章》为根本遵循，认真落实党内各项准则、条例，指导公司各级党组织特别是基层党组织建设工作，开展党的组织建设的理论研究和调查研究。

2）根据新时代党的组织路线和干部工作方针，负责研究制定公司组织工作、干部工作、人才工作的政策和规划，提出具体措施并组织实施。

3）负责公司省管领导干部信息管理工作，按照省委组织部要求，统计收集、汇总完善相关信息，并定期报送信息、材料。

4）负责指导窑街煤电、靖煤公司领导班子的思想政治建设，制定干部教育培

训的政策和规划，协调组织中层管理人员、优秀年轻干部、组织人事干部培训工作。

5）负责窑街煤电、靖煤公司二级单位领导班子和中层管理人员的考核考察工作，对窑街煤电、靖煤公司二级单位领导班子和中层管理人员的调整、配备、选

51甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

拔任用进行任免，组织实施窑街煤电、靖煤公司二级单位领导班子和中层管理人员日常和年度考核、政治素质考察工作。负责政工职评工作。

6）负责公司干部监督工作的宏观指导、综合协调、制度建设和督促检查，对

业务副主管级以上管理人员选拔任用工作进行监督，督办和直接办理有关重要问题线索。

7）负责公司业务主管及以上管理人员和离（退）休省管干部因私出国（境）

证件的管理，配合做好有关手续的审核、报批、备案工作。

8）负责公司人才队伍建设工作，制定或参与制定有关政策，会同人力资源部

做好人才引进、教育培养、选拔使用、协调服务工作，督促指导窑街煤电、靖煤公司做好人才队伍建设工作。

9）负责公司党员教育管理工作，牵头抓好党内专题教育，做好公司党内半年、年度统计工作，指导窑街煤电、靖煤公司抓好党员日常管理、教育培训、民主评议、组织关系转接、创先争优等制度和基层党支部“三会一课”制度、主题党日活

动的落实工作，督促广大党员及时参与学习强国、甘肃党建平台的学习。

10）负责公司党员发展工作，制定并组织落实党员发展规划，加强对入党申

请人、入党积极分子、发展对象的思想教育和培养，督促指导基层党支部做好发展党员工作。

11）负责公司党费收缴使用管理工作，督促指导窑街煤电、靖煤公司严格执

行党费收缴标准，规范党费收缴使用管理。

12）负责公司党建融入生产经营典型创建和党支部建设标准化工作，督促指

导窑街煤电、靖煤公司做好党建融入生产经营典型创建和党支部建设标准化工作。

13）负责公司党委任届期满换届选举工作，指导窑街煤电、靖煤公司党组织

和基层党支部做好任期届满换届选举工作，组织实施窑街煤电、靖煤公司党组织书记、基层党支部书记、党务工作者培训工作。

14）负责公司年度党建工作目标责任书签订、考评工作和党建工作责任制考

核评价制度建设、综合考评工作。

15）负责公司领导班子民主生活会，督促指导窑街煤电、靖煤公司落实好领

导班子民主生活会和基层党支部组织生活会制度。

16）会同公司纪委做好违纪违规党员管理人员的追责问责工作，督促窑街煤

52甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

电、靖煤公司做好巡视巡察反馈问题的整改落实工作。

17）负责离退休干部管理工作，制定公司离退休干部工作制度，落实党中央

和省委关于离退休干部的政治待遇和生活待遇。

18）负责与省委组织部、省政府国资委党建处及相关业务部门联系沟通，保

证上情下达和下情上报。

19）完成上级组织部门和公司党委安排的其他工作。

（5）党委工作部工作职责服务党委工作方面：

1）负责协助公司党委领导同志处理日常工作，协助党委领导同志组织起草或

审核以党委、党委办公室名义发布的各类公文和相关材料。

2）负责公司保密工作，负责公司党委文件、领导讲话的起草、制发工作，负

责公司党委各项决议、文件、会议精神的传达和督促落实，强化服务职责，切实发挥参谋助手和桥梁纽带作用。

3）负责对公司纪委、群团组织以及各单位党组织请示事项提出拟办意见，报

党委领导同志审批。对党委工作部门之间、各二级单位之间和公司内外有关工作进行协调。指导窑街煤电、靖煤公司党委办公室的工作。

4）督促检查公司党委各项决议、决定、重要工作部署和党委领导同志批示意

见的贯彻执行情况，做好催办、督办、反馈工作，及时向党委领导同志报告。

5）做好公司党委会议的组织准备、会务保障，协助党委领导同志组织实施会

议决定事项，发挥好上传下达、联系沟通作用，及时开展跟踪催办、检查、督查工作。

6）负责公司党委重大活动和党委领导同志调研检查活动的组织安排，协助党

委领导同志处理重大突发事件，按规定向省委、省政府国资委党委报告重要信息和重大情况。

7）深入开展调查研究，向党委领导反映公司全面从严治党工作以及安全生产、经营管理、和谐稳定、改革发展中的重要情况，提出工作建议和参考意见，为加强党委对公司各项工作的全面领导发挥参谋助手作用。

8）负责公司党委印章管理、收发文处理工作。

9）完成公司党委和领导交办的其他工作和有关事宜。

宣传及企业文化建设方面：

53甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1）认真贯彻落实党对宣传工作的路线方针政策及公司党委决策部署，拟定公

司宣传工作年度工作计划，指导督促各级党组织做好宣传思想文化工作。

2）定期研究部署公司宣传教育重点工作和重大事项，定期向公司党委报告宣

传思想文化工作情况。

3）强化教育引导，落实理论学习教育制度，加强党委理论中心组学习，创新

性开展思想政治工作，组织开展理论教育和形势任务教育宣讲，鼓舞士气，凝聚人心。

4）强化意识形态工作，牢牢掌握意识形态工作领导权，及时了解公司意识形

态领域形势动态，严密防范意识形态领域风险。

5）落实意识形态责任制，加强对公司各单位、部门宣传舆论阵地建设和有效管理。

6）统筹指导公司舆情信息工作，负责宣传工作内容建设和口径管理，研究拟

定公司重大、敏感问题宣传口径。

7）坚持正确的政治方向和舆论引导，宣传党的主张，反映社情民意，唱响主旋律，传播正能量。

8）统筹推进公司社会主义精神文明建设，推进群众性精神文明创建工作。

9）研究制定公司宣传思想文化制度措施、工作规划，对各单位宣传思想文化

工作进行检查、督导，并做好总结工作。

10）统筹公司精神文化产品创作工作，协调组织优秀传统文化传承发展工作，

指导推进群众性文化建设。

11）指导公司互联网宣传和信息内容管理工作，统筹推进融媒体中心建设和管理。

12）组织开展普法、安全宣传教育等工作。

13）组织开展、管理公司新闻宣传工作，统筹指导窑街煤电、靖煤公司广播

电视、报刊、门户网站、微信公众号等媒体宣传工作。

14）大力弘扬传统文化蕴含的思想理念、人文精神、道德规范，结合时代要求，从理念、制度和行为等多层次，塑造企业文化新形象。

15）守正创新，创造性转化、创造性发展，培育具有行业特色的企业文化体系。

54甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

16）引导培育干部职工对企业精神、核心理念、道德准则、行为规范的认同感。

17）传播企业文化的价值取向，增强公司企业文化的影响力、亲和力和凝聚力。

18）适时对企业文化核心理念进行梳理、补充和丰富，指导、管理公司企业文化工作。

19）按照“政治过硬、本领高强、求实创新、能打胜仗”要求，切实加强宣传

思想文化工作队伍建设，不断提高宣传思想文化工作水平。

20）完成上级组织和公司党委交办的其他工作。

统战工作方面：

1）坚持党对统战工作的领导，研究新时期统一战线方针、政策和理论，向公

司党委提出建议，并组织贯彻落实党的各项统一战线政策和党委关于统战工作的指示及部署。

2）开展统一战线理论和政策的宣传教育，增强党员和干部对新时期统一战线

工作重要性的认识，提高做好统战工作的自觉性。

3）认真做好民主党派工作，支持和协助民主党派成员加强自身素质建设和思想建设，支持和协助民主党派成员围绕党和企业的中心工作发挥积极作用。

4）贯彻党的知识分子政策，做好党外知识分子工作，引导和组织党外知识分

子在公司高质量发展中建言献策。

5）贯彻党对民主党派和党外人士安排的政策，配合组织人事部门，建设党外

后备干部队伍，对党外重点人物进行举荐、考核、培养；协助上级部门做好党外人士担任人大代表、政协委员和政府部门领导职务的人选推荐工作。

6）落实侨务政策，团结归侨、侨眷及台胞、台属发挥特殊作用，做好相关重点人物的工作。

7）贯彻落实党的民族宗教政策，做好少数民族各项工作。

8）牵头组织分析研判贯彻落实中央和省委关于统一战线各项重大决策部署。

9）完成党委交办的其他工作。

巡察工作方面：

1）贯彻落实中央、省委、公司党委对巡察工作的有关安排部署，研究提出党

55甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

委巡察工作规划、计划和方案。

2）负责与省委巡视工作领导小组办公室（简称省委巡视办）的日常联络，承

办省委巡视办交办的有关事项。

3）贯彻落实巡察工作规划和年度计划，统筹、协调、指导公司党委巡察组开展工作，负责巡察组的联络、保障、服务工作。

4）承担公司党委巡察工作政策研究、制度建设等工作。

5）组织安排巡察组向公司党委、巡察工作领导小组报告巡察结果，协助巡察

组做好反馈、整改情况公开、问题线索移交等工作；负责督促巡察领导小组决定

的事项、巡察移交事项、反馈问题落实整改工作。

6）负责制定巡察组组长和巡察干部人才教育培训计划，会同相关部门对巡察

干部进行培训、考核、监督和管理。

7）统筹督促被巡察党组织落实巡察反馈问题整改主体责任和纪检监察机关、组织部门落实日常监督责任。

8）承担巡察信息工作和新闻宣传工作。

9）承办其他有关事项。

人民武装工作方面：

1）宣传、贯彻、执行党中央和省委、省政府关于武装工作的方针、政策，负

责做好公司国防宣传教育工作，按照辖区武装部门的要求做好公司武装工作。

2）负责民兵组织建设和民兵干部的管理。

3）负责组织民兵预备役人员的登记、统计工作。

4）协助辖区武装部门做好复员退伍军人的安置和烈军属的优抚工作。

5）做好双拥工作，负责军烈属及复员、转业退伍军人的慰问工作。

6）按照上级军事机关对公司民兵组织建制标准，进一步加强民兵队伍建设，

牵头组织做好民兵、预备役部队的组织建设和管理，完成民兵训练和整组任务，配合地方武装部门做好征兵工作。

7）完成党委交办的其他工作。

信访工作方面：

1）贯彻执行《信访工作条例》和有关信访工作政策、法规，加强政策理论学

习和业务知识学习，熟悉和掌握重要政策规定，熟知信访工作业务和公司各项规

56甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书章制度。

2）处理上级领导机关和公司交办的来信来访事项，负责日常信访工作。

3）根据领导批示和交办，负责调查处理重要信访问题或与有关部门共同处理重要来信来访。协助有关单位和下级信访部门处理疑难案件，协调涉及单位、部门较多的信访问题。

4）做好对下级信访部门的业务指导和工作协调，加强对交办信访问题的催办督办工作。

5）制定或修订《重大决策事项社会稳定风险评估工作实施细则》理顺运行机制，明确职能职责，提升工作规范化标准化水平。

6）做好调查研究，掌握信访动态，提出工作方案，当好领导参谋。定期向上

级信访部门及公司党政领导汇报信访工作情况。

7）按照信访工作要求，对自办、交办案件及时结案，对二级单位上报的信访

问题认真复查，提出正确的复查意见，重要信访问题通过有关会议研究处理。

8）牵头组织专题研究信访维稳工作。9）完成领导交办的其他工作任务。

乡村振兴帮扶工作方面：

1）宣传、贯彻、执行党中央乡村振兴各项帮扶政策。

2）根据党中央关于脱贫攻坚和乡村振兴有效衔接的政策制度，在公司乡村振

兴领导小组的统一安排下，抓好帮扶日常各项工作，巩固拓展脱贫帮扶成果。

3）做好驻村帮扶工作队的日常工作指导协调、督促检查、考核评价等工作。

4）定期组织召开帮扶工作专题会议，制定年度帮扶计划。

5）加强与帮扶单位、各部门之间的沟通联系，及时了解掌握并解决帮扶对口

单位工作进展情况及存在的问题。

6）加强驻村帮扶工作队的监督管理，督促履行帮扶工作职责。

7）牵头组织专题研究帮扶工作。

8）做好驻村帮扶工作队人员到期轮换调研工作。

9）积极完成其他帮扶工作。

（6）综合办公室（含安全监察监督管理业务）工作职责综合业务方面：

1）负责与上级业务对口部门加强联系，做好内外沟通，保证上情下达和下情上报。协助公司领导做好机关各部门之间的协调工作；督促、检查各项工作进展，

57甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

提出完善、推进意见，做好相关工作。负责窑街煤电、靖煤公司办公室业务人员的培训和相关业务的指导工作。

2）服务公司经理办公会，做好公司各项决定、决议及领导安排事项的催办、督办落实工作；协助公司领导工作，负责公司重大决策执行、落实的反馈和督办，开展调查研究，了解掌握企业生产经营情况，为公司领导决策提供服务。

3）负责综合性文件的拟定、收发、传阅处理、来文来函的登记、办理；搭建

内部信息系统；负责对外联络、商务接待、公务接待工作，做好接待手册，安排好车辆、住宿、餐饮、会议室等工作；负责公司行政印鉴、证件的保管和使用，严格管理公司法人印章、法定代表人印鉴，制定或修订印章管理制度。

4）负责上级来文处理；负责公司印信管理工作；负责公司行政文件、领导讲

话、会议报告、汇报材料、年度计划、工作总结、信函邮件的起草、制发工作。

5）负责公司重大活动、重大会议的组织与协调，配合公司有关部门做好各类

专业会议的组织和会务工作。负责公司行政会议的组织准备、会务安排、会议记录、会议纪要、会议服务等工作，负责会议精神的传达贯彻落实、督办和反馈工作。

6）负责公司档案管理（文书、党建、科技、财务等）做好档案电子信息化

归档工作，负责公司机关的档案归档工作，对窑街煤电、靖煤公司档案工作检查指导。

7）负责机关事务工作，做好机关文印和办公用品、低值易耗品的采购、发放

及保管工作；做好机关报刊、文（函）件、信件的征订与收发；管理好机关会议室各类设施；负责兰州办公地点后勤服务及公司领导的服务工作。

8）负责车辆管理工作，做好公司领导及业务部门用车安排。9）完成公司领

导交办的其他工作任务。

安全监察监督管理工作方面：

1）全面贯彻落实党和国家有关安全生产方针、政策、法律、法规、规章、标

准以及上级有关安全生产方面的决策部署等。

2）负责安全生产和标准化工作，确保上级各项部署要求在公司落实落地，做

好窑街煤电、靖煤公司安全生产工作的监督检查、信息统计、整体评估考核等工作。

58甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3）组织或者参与拟定公司安全生产管理与职业病危害防治规章制度、生产安

全事故应急救援预案；负责拟订制定安全生产管理有关文件，提出相关规划建议等。

4）组织或者参与公司安全生产与职业病危害防治教育和培训，如实记录教育和培训情况。对窑街煤电、靖煤公司各生产经营单位的安全生产与职业病危害防治教育和培训情况进行监督检查。

5）组织或者参与监督检查窑街煤电、靖煤公司各生产经营单位组织开展危险

源辨识、评估等情况，并督促落实重大危险源的安全管理措施。

6）组织或者参与窑街煤电、靖煤公司应急救援演练。

7）组织或者参与检查窑街煤电、靖煤公司各生产经营单位安全生产状况，及

时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议并责令限期整改问题。

8）组织或者参与窑街煤电和靖煤公司各类安全工作会议的筹备召开。

9）履行国家法律、法规规定的其它相关职责，积极完成公司领导交办的其他各项工作。

（7）资产财务部（含资金结算中心业务）工作职责

1）根据国家各项财经法律、法规和公司经营管理需要，制定完善各项财务管理制度，建立、健全内部会计控制制度，保护公司各项资产的安全与完整，保证会计信息资料的真实准确。

2）及时、准确完成公司的会计核算工作，对外部提供各种财务报告；为公司

经营管理工作提供准确的财务数据信息资料；组织资金筹划，处理财务关系，为公司管理层提供财务分析报告，为公司生产经营决策提供参考意见；通过对公司各种经济活动的监督、控制，使决策者的全面经营计划得到相应落实并得以实现。

3）依法依规办理日常财务工作及会计核算工作；检查、监督公司各分子公司

会计基础工作和会计核算工作；编制、报送公司月度、季度、年度会计报表、财务报告。

4）根据公司发展需要，拟订财务战略规划方案，编制财务计划；对公司经营

状况进行财务分析并提供各种财务分析报告，为公司的经营决策提供相关数据信息支持；参与公司投资、基建工程、设备购置等立项可行性研究工作并参与投标、

结算、验收全过程的监管；负责公司的财务风险管理；负责对投资项目进行财务

59甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

可行性分析论证；参与各种对外经济合同的签订、评审工作。

5）建立和完善公司预算管理制度及实施办法；组织编制实施公司年度财务预算，审查、平衡公司各单位的财务预算；检查、跟踪各单位预算执行情况及考核落实。

6）遵照公司各项财务管理制度和财务开支审批权限，审核办理各项费用的资

金支付；筹措公司经营发展所需资金，控制合理的资本结构，提高资金的使用效率，保证安全生产经营资金的良性循环。

7）组织公司的资产管理、清查盘点工作；监督、检查公司各项资产的安全性、完整性、受控性及经济有效使用；参与新增固定资产等项目的可行性研究，提出意见。

8）组织公司年度财务决算工作，组织选聘审计事务所和评估事务所。

9）负责资金结算中心设置和职能设计方案的拟定，报公司经理办公会审定后实施，负责资金结算中心具体工作的组织、安排。

（8）规划发展与环境保护部（含科创研发中心）工作职责

1）准确把握国家产业政策、投资方向和市场形势；认真贯彻执行国家、行业

相关安全生产经营法律、法规，落实公司各项相关规章制度。

2）根据国家规划编制有关要求，在公司领导组织下，编制企业远景、长远、中期规划，及时搜集项目建设相关信息，为公司决策提供参考。

3）健全公司统一的投资管理制度，建立完善的投资风险控制体系，落实好新

上项目管理、年度投资计划编制实施、工程招投标和工程预（结）算编审等关键性工作，完成公司投资计划目标。

4）负责公司年度生产经济技术指标计划、原煤生产销售季度/月度计划的编制汇总，提交公司审定后下达执行。

5）及时准确编报能源、生产、固定资产投资及能耗统计，按权限规定及时披

露公司统计信息。

6）拟定各种统计调查及普查方案，并组织实施，对企业经济运行现状、发展

趋势进行调查和综合分析，编写具有说服力的统计分析报告。

7）制定企业内部环境保护管理规章制度及考核标准；负责环境保护日常管理工作，审查环保年度计划并监督实施，监督检查窑街煤电、靖煤公司环保措施落

60甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

实情况、污染治理设施运行情况及环保法律、法规、制度的执行情况。

8）负责科创研发中心设置和职能设计方案的拟定，报公司经理办公会审定后实施，负责科创研发中心具体工作的组织、安排。

（9）人力资源部工作职责

1）认真贯彻执行党和国家人事、用工、薪酬方面的法律、法规和政策；结合

公司实际，制定人事管理、劳动用工、薪酬分配三项制度改革方案，并组织实施；

加强与上级业务对口部门联系。

2）根据公司发展战略，制定人力资源规划和年度计划并组织实施。

3）负责公司组织机构设置与人事管理工作；会同党委组织部做好公司管理人

员业绩年度考核、日常考核、选聘考察和后备中层管理人员的培养、选拔、考察、使用和管理工作。

4）配合做好公司人才的招聘引进和培养，做好职业生涯规划管理工作。

5）负责公司劳动用工，劳动合同管理、劳动定额及岗位定员标准的制定和实施。

6）负责公司基本薪酬制度的制定，做好工资总额预算的编制和控制。

7）负责公司职工养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险以及

企业年金政策的贯彻落实和管理工作。

8）负责社保基金的计提、缴拔、支付、核算和监督检查工作。

9）负责窑煤公司、靖煤公司劳动用工计划、工资总额和内部分配制度的审核备案工作。

10）负责公司专业技术职务的评审、聘任、考核和考试报名等日常管理工作。

11）负责机关职工劳动人事管理和机关职工请销假审批、工资造表、社会保

险、公积金、企业年金基数的确定、扣缴和手册、台账的登记。负责进出机关职工人事关系转接和档案审查、人事档案的归集、整理、查（借）阅工作。

12）负责公司人事、用工、薪酬方面的信访工作，协助法规部和子分公司处

理劳动争议仲裁案件。

13）负责公司职业健康管理工作。

14）负责公司职工素质提升管理。负责公司机关及所属子分公司人力资源业

务人员的培训和相关业务的指导工作。

61甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

15）负责公司人力资源大数据运用与管理工作。

（10）风险防控与审计部工作职责

1）负责开展公司全面风险管控工作。健全全面风险防范机制，日常化开展公

司政策风险、合同管理风险、知识产权风险、法律纠纷风险等风险信息的收集、

筛选、提炼、对比、分类、评价等防范控制和化解风险工作。

2）负责公司所属单位审计业务和日常审计监督；贯彻执行国家有关财经审计

法规和企业内部管理制度，不断强化企业内部审计工作。

3）负责制定并监督执行公司内部各项审计制度，依法规范企业经营管理行为。

4）负责企业经营管理、财务收支、资金运作、项目投资情况的审计监督及行

政主要负责人任期和离任经济责任审计工作；负责审查和评价子公司的股本变动、

利润分配、亏损弥补方案；参与企业产权转让事项、对外投资融资和贷款担保方案的审查；负责公司二级单位年度财务决算审计和经营成果年度考核审计。

5）负责公司及二级单位自然资源资产管理和生态环境保护责任履行情况的审计工作。

6）负责和参与公司工资分配、物资采购、劳务引进、销售结算、基本建设、技术改造、经济合同、工程招标、合资、租赁、承包、合作经营等经济活动的审计监督。

7）负责和参与公司所属单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理的审计与评价。

8）负责和参与公司所属单位贯彻落实国家重大政策措施情况的审计监督。

9）参与公司重大项目投资、对外参股项目和收购兼并产权项目的调研和论证等工作。

10）协调配合国家、社会中介机构的审计，同时协助公司相关职能部门督促

落实国家、社会中介机构审计发现问题的整改工作。

11）负责或参与配合相关部门开展工程竣工决算审计工作。12）根据董事会的授权，开展专项审计调查。

13）上级主管单位内审机构要求办理的其他事项。

（11）监事会办公室工作职责

1）拟定监事会各项工作制度和管理办法。

62甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2）负责监事会各项会议的筹备组织。安排会议议程，通知全体监事和相关人员；准备会议文件，组织安排会议议程，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

3）负责组织管理监事会的相关公文、档案和印章。

4）负责督办和落实董事会、监事会通过的各项决议、决定和意见。

5）负责与公司有关单位、部门沟通联系，及时传达监事会的意见和建议；负

责与监事会成员保持联系，及时向监事会成员传达公司“三重一大”决策情况、业务运行情况和有关报表等信息资料；负责与国资委监事会管理机构联系沟通，积极配合监事会进行各项监督工作。

6）加强与公司所属全资子公司和控股公司监事会的交流，促进监事会工作正常、规范运作。

7）完成国资委监事会管理机构及公司监事会交办的其它工作任务。

（12）法律合规部工作职责

1）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党中央、省委省政府、省国资委关于依法治企工作的总体部署，认真贯彻执行国家法律、法规和政策，坚持依法依规治企，以健全公司法人治理结构为基础，促进依法经营管理，提升依法治企能力。

2）参与公司决策，为公司决策提供法律上的可行性、合法性分析，或根据承

办部门申请提出法律意见。

3）强化“三项”法律审核，参与起草、审核公司重要的规章制度；负责公司合

同管理工作，参与起草、审核公司重要合同。

4）参与公司的合并、分立、破产、投资、租赁、资产转让、招投标及改制等

涉及公司权益的重要经济活动，做好法律咨询服务及有关法律事务工作。开展与公司生产经营有关的法律咨询和法律服务，配合公司有关部门、二级单位进行法治宣传教育。

5）接受公司法定代表人的委托，代理公司的诉讼和非诉讼活动。加大法律纠

纷案件处置力度，综合运用诉讼、仲裁、调解等多种手段妥善解决纠纷。

6）负责公司外聘法律机构和律师的选择、日常管理、联络及相关工作。负责

组织公司律师的日常管理和考核、年检、注册、评优和教育培训工作。负责公司

63甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

法务人员的管理、指导公司二级单位相关管理人员法律知识和法律业务的培训及相关业务的指导工作。

7）负责收集、整理与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件资料，负责

公司的法律事务档案归集。加强与司法机关及有关政府部门的沟通、协调工作，为公司依法治企提供良好的发展环境。

8）负责公司工商信息变更、登记等管理工作，指导各子分公司营业执照信息

变更及规范管理工作。做好公司商标、专利、商业秘密保护等有关知识产权的法律事务服务工作。加强知识产权管理，完善专利、商标、商号、商业秘密等保护制度，坚决打击侵权行为。

9）负责公司合规管理相关工作。组织指导公司二级单位、各部门建立健全合

规管理相关配套措施，全面提升合规管理体系和能力建设，推进公司依法治企能力显著提升。

（13）证券部（同时履行董事会办公室、改革办公室职能）工作职责证券事务方面：

1）负责上市公司信息披露、投资者接待、证券舆情管理、市值管理、证券登

记管理、子公司股权管理工作。

2）负责董监高任职管理，联系独立董事等外部董事。

3）负责对接证监会派出机构、上市公司协会、深交所、信息披露媒体和券商机构。

4）负责公司重大并购重组、证券发行和其他资本运作项目。5）负责对接国

资委资本运作等部门。

服务董事会方面：

1）负责筹备董事会、股东会会议，督促相关方面做好董事会、股东会会议议

案和材料的准备。

2）列席董事会会议，负责制作董事会、股东会会议记录，草拟董事会、股东会会议决议。

3）负责筹备董事会各专门委员会会议，督促相关方面做好会议有关材料的准备。

4）列席董事会各专门委员会会议，对董事会各专门委员会通过的议案及表决

64甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书结果，以书面形式报董事会。

5）负责草拟董事会年度工作报告。

6）根据董事长的安排，拟定相关重要方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度。

7）跟踪了解董事会、股东会决议的执行情况，并及时报告董事长。

8）负责董事会与股东单位和监事会的日常联络。

9）负责保管董事会、股东会会议和董事会各专门委员会会议决议、会议记录

和会议其他材料。

10）负责准备和递交需由董事会出具的文件。

11）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作。12）负责编制

董事会年度工作经费方案。

13）负责股东会、董事会文档管理及归档工作，管理董事会印章。

14）董事会授权行使和法律、行政法规、《公司章程》规定的其他职权。

服务改革工作方面：

做好改革工作，完成改革任务。

（14）经营管理部（含采购中心、营销中心）工作职责

1）认真贯彻党的路线方针政策，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，根据公司发展战略、经营管理现状，结合实际，建立健全以市场化为导向的企业产品销售、价格管理、经营业绩考核办法等相关制度，负责做好企业经营管理、经营考核、产品销售、价格管理等工作，认真组织实施，促进企业高质量发展。

2）加强经营监督考核，负责被考核单位、部室相关指标完成情况的信息收集统计，核查有关资料，进行综合评价考核，参与公司经济政策的制订、指标测算及年终决算等事宜，做好生产经营重点工作的跟踪考核，监督检查考核结果的落实。

3）加强产品价格管理，适应新时代市场经济变化的需求，负责组织、指导、协调公司产品价格管理工作，建立健全价格管理信息系统，及时传递价格变化、政策变化、市场预测分析、风险防控等信息，指导二级单位价格管理工作，提供必要咨询服务，协调相互价格争议。

65甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4）加强产品销售工作，会同运销公司等产品单位做好公司各类产品销售管理工作，负责收集汇总生产单位产品产量、销量、售价、库存等信息，按月组织召开销售例会，查找销售工作存在的问题，制定应对措施，下达月度、季度、年度货款回收任务，为领导销售决策提供服务。

5）加强经营业绩契约化管理，负责企业高管年度经营业绩责任书和中层管理

人员年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书考核指标及中层管理人员经营业绩兑现标准的设置工作；负责组织对二级单

位和机关部室月度浮动效益工资及各单位各部室负责任人年度经营业绩责任书、任期经营业绩责任书的考核兑现工作；负责企业副职负责人年度经营业绩责任书

的考核工作；负责公司与各单位、各部室经营业绩责任书、任期经营业绩责任书的签约和管理工作。

6）认真完成省政府国资委等部门安排的各项工作任务。按省国资委、省工信

委等部门要求，完成向省国资委、省工信委经济运行分析会上报材料的撰写工作；

负责有关经营数据的收集整理汇总和周报、月报、年报的编制上报工作。负责向省国资委汇报衔接企业年度经营考核指标的确定、责任书的签订及考核等工作，并完成领导临时交办的各项工作任务。

7）负责采购中心、营销中心设置和职能设计方案的拟定，报公司经理办公会

审定后实施，负责两个中心具体工作的组织、安排。

（二）内部管理制度

报告期内，公司坚持以全面预算指标体系及经营业绩考核评价指标体系为基准，以构建全面风险管理框架下的内部控制体系为手段，组织开展战略风险预控、安全风险预警、全面预算控制与经营业绩考核、政策法律法规督导、市场风险预

警及财务风险预警等各项活动，发挥内在制约与激励功能，有效调动公司各层级、各业务单元及全体员工执行内部控制程序，提升了内部控制的执行力，确保公司各项战略目标与绩效目标的实现。

1、财务管理制度

为加强公司财务报告管理，规范财务报告编制、对外提供、分析利用全过程内部控制管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用，防范财务报告风险，公司根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准

66甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引第14号—财务报告》的要求，结合公司实际，制定《甘肃能化股份有限公司财务报告编制及披露管理办法（试行）》（能化股份〔2024〕128号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的子公司。该办法对财务报告编制管理体系及职责范围，财务报告的编制，财务报告审计、报送、披露、分析利用、考评，罚则等进行了制度性约定。公司资产财务部负责全公司的财务报告管理工作，各单位财务部门具体负责纳入本单位报表合并范围内企业或单位的财务报告管理工作。公司按照股权架构组织编制、管理财务报告。财务报告编制主体为公司本部及所属各级企业，在财务报告编制过程中，应从最末级的核算单位开始，依次逐级合并上报。公司各级财务部门应以经审核批准的《财务报告编制方案》为依据，组织本级公司的财务报告编制工作。此外，为进一步加强公司财务风险管理，及时防范和化解财务风险，减少因财务风险造成的损失，公司制定《甘肃能化股份有限公司财务风险管理办法（试行）》（能化股份〔2024〕128号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司、实际控制的子公司。该办法对公司财务风险预警，财务风险测评指标体系，测评结果与运用，管理措施，监督与执行等进行了制度性约定。

2、关联交易制度

为了规范公司的关联交易，保障公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《甘肃能化股份有限公司关联交易管理制度》（能化股份党字〔2023〕

141号）。该制度适用于公司、全资子公司、控股子公司、分公司等相关各方之间

发生的关联交易业务。该制度对关联交易和关联人，关联交易的审议程序、披露及管理，日常关联交易等进行了制度性约定。公司及子公司、下属单位拟进行关联交易的，按交易的类别（如投资、财务资助等）报告公司相关职能部门，由相关职能部门提出议案，议案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，并告知公司董事会秘书或证券部，按照规定履行

67甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

相关程序进行披露。

3、信息披露制度

为规范公司信息披露行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《甘肃能化股份有限公司信息披露管理办法》（能化股份党字〔2023〕141号）。该办法规定了定期报告、临时报告的披露要求，信息传递、审核及披露流程，信息披露事务管理职责，信息保密及责任追究机制等。为了规范和加强发行人的信息披露行为，公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人。

4、预算管理制度

为加强公司内部控制，规范公司预算管理活动，提高公司预算管理水平，促进公司各项预算管理工作的科学化、规范化、程序化，使公司全面预算管理工作顺利、有效进行，提高公司盈利能力，公司根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》（财企〔2002〕102号）、《企业财务通则》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规，结合公司实际，制定《甘肃能化股份有限公司全面预算管理办法》（能化股份〔2023〕160号），预算管理办法适用于公司及子企业全面预算管理活动。该办法对全面预算组织机构及职能，全面预算的编制，预算编制的授权审批程序，预算执行中的授权审批程序，预算调整中的授权审批程序，预算分析与考核的授权审批等进行了制度性约定。公司设立了预算委员会等预算组织机构并规定了其工作职责，预算编制按照“上下结合，分级编制，逐级汇总，综合平衡”的程序进行。年度预算一经下达原则上不予调整，如遇特殊情况需调整的，需经过严格审批后予以执行。通过预算的编制下达、执行调整和分析考核，实现企业对生产经营活动的有效控制。

5、对外投资决策机制

为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华

68甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规

范性文件及《甘肃能化股份有限公司公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《甘肃能化股份有限公司投资管理办法（试行）》（能化股份〔2024〕128号）。该办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司以及通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排拥有实际控制权的子公司。该办法对对外投资的组织管理机构，对外投资的审批权限，对外投资的决策程序及管理，对外投资减值管理等进行了制度性约定。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会战略发展委员会下设投资评审小组，主要负责战略发展委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，提出投资建议。公司总经理为对外投资的实施负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。公司证券部根据对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。公司资产财务部为对外投资的财务管理部门，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。

6、对外担保制度

为加强公司担保管理，规范担保行为，有效防范担保风险，维护国有资产安全、完整，公司依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》等法律、行政法规、司法解释的相关规定，结合公司章程及公司担保实际，制定了《甘肃能化股份有限公司担保管理办法》（能化股份〔2023〕175号）。该办法适用于公司及所属子企业的担保管理工作。该办法对公司各部门的职责分工，担保单位和被担保单位的担保条件，担保审批权限、规模和范围，担保审批流程，反担保，担保

69甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

协议及反担保协议的订立，担保的信息披露，担保的日常管理和风险控制，违规责任等进行了制度性约定。公司资产财务部是公司担保的主要管理部门；公司证券部负责从上市公司担保监管要求层面对担保事项进行审核，并在指定媒体、网站及时披露担保事项；公司风险防控与审计部、法律合规部及其他有关部室分别

从内控管理、合同审签管理层面对担保议案及担保协议的合法合规性进行审核，法律合规部应对担保事项提供法律咨询。公司董事会或者股东会是担保事项的决策机构，公司的一切担保行为，必须按规定经董事会或者股东会批准。董事会秘书负责公司担保事项的信息披露，证券部是具体操作部门。公司及所属子企业应当根据自身财务承受能力合理确定担保规模。

7、子公司的管理机制

为加强对甘肃能化股份有限公司全资子公司和控股子公司的管理，规范子公司经营运行，建立健全有效的内控机制，保护投资者合法权益，促进公司健康运行和规范发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《甘肃能化股份有限公司子公司监督管理办法》（能化股份党字〔2023〕141号）。该办法适用于公司、子公司、公司各职能部门及公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员。该办法规定了子公司管理的基本原则，子公司的设立，管理机构及职责，经营决策管理，财务管理，人事管理，信息披露管理和重大信息内部报告管理，内部审计监督管理，责任考核等相关内容。公司通过委派股东代表、董事、监事，委派或推荐高级管理人员等方式实现对子公司的治理监控，参与子公司经营管理决策、依法行使股东权利。公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。公司对所属子公司的财务管理体制可根据管理需要进行监督或调整。子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。子公司及所属各单位的财务审计机构、内部控制审计机构、资产评估机构由公司统一指定，不得自行聘请。

8、公司融资管理制度

70甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

为规范公司的筹资活动，减少筹资风险，降低资金成本，提高资金效益，公司根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）《甘肃能化股份有限公司章程》和国家有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《甘肃能化股份有限公司筹资管理办法》（能化股份〔2023〕160号）。该办法适用范围为公司及所属子企业筹资管理活动。该办法对筹资活动业务流程，筹资资金的监管及使用等进行了制度性约定。每年年底，资产财务部根据公司下年度资金预算及子公司提交有关筹资预算，预测资金使用情况，编制筹资预算；对于项目筹资，由规划发展与环境保护部、资产财务部、证券部对提请的投资项目进行可行性论证及评估后形成项目筹资预算。总经理授权资产财务部部长按照年度筹资预算方案负责办理筹资业务。资产财务部对预算内需要筹集的资金制定筹资方案。公司股东会是筹资事项的最高决策机构。股东会决定公司筹资、发行债券或其他证券方式进行筹集资金事项。资产财务部是公司筹融资管理的专职部门，统一负责资金筹措的管理、协调和监督工作。分公司无权对外进行筹资，经营活动中所需资金应向公司申请。

子公司筹资需上报公司审批同意后执行。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序，严禁擅自改变资金用途。

9、采购管理制度

为建立健全公司物资采购管理体系，规范采购行为，发挥规模优势，降低运营成本，保障安全生产有效供给，公司根据《国有企业采购操作规范》（T/CFLP0016-2023 版）有关规定，结合股份公司实际制定《甘肃能化股份有限公司物资采购管理办法》（能化股份〔2023〕110号）。该办法适用于股份公司及所属企业物资采购管理工作。该办法对机构与职责，采购方式，采购分类，计划管理，采购实施，供应商管理，仓储与供应，监督与责任等进行了制度性约定。

10、安全生产制度

公司高度重视安全生产管理工作，为保证公司长周期安全运行，保障员工和财产安全，公司先后制订了一系列安全生产相关制度。为认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”安全生产方针，进一步加强公司安全生产管理，公司制定《甘肃能化股份有限公司安全生产目标管理制度（试行）》（能化股份〔2023〕166号）。

公司各单位主要负责人每年组织确定本单位安全生产目标。安全生产目标确定后，按照分级管控、逐级落实责任的原则，制定确保完成目标的安全、技术和组织保

71甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书障措施并组织实施。为贯彻执行《安全生产法》关于“企业必须推进安全生产标准化建设”的规定，深入落实“管理、装备、素质、系统”四个要素并重原则，提升公司安全生产标准化管理体系水平，改善企业安全生产条件，强化安全基础管理，提升企业安全保障能力，持续推进企业安全治理体系和治理能力现代化，公司制定《甘肃能化股份有限公司安全生产标准化管理体系检查考核制度（试行）》（能化股份〔2023〕166号），成立以主要负责人任组长，其他副职任副组长，公司相关部室负责人等为成员的安全生产标准化管理体系领导小组。此外，公司还制定了安全生产考核办法调动激发公司及子公司干部职工抓好安全生产工作的积极性、主动性，做到责、权、利相结合和精准考核，确保实现安全生产目标；制定安全生产责任奖惩制度增强员工安全意识，规范员工安全行为，强化现场安全管理，维护安全管理正常秩序，落实各级安全责任，防止和减少事故，确保员工生命健康和财产安全；制定安全生产事故隐患排查治理及报告制度从而形成公司自上而

下的监督检查和自下而上的全员安全生产事故隐患排查机制，及时消除事故隐患，防止和减少事故，保障职工群众生命健康和财产安全等。

11、环境保护制度

为贯彻落实习近平生态文明思想，执行国家、省、市生态环境保护法律、法规、条例、办法，保护和改善生态环境，保障公众健康，推进生态文明建设，促进公司可持续发展，保障公司合法权益，规范公司生态环境保护行为，实现公司高质量发展，公司制定《甘肃能化股份有限公司生态环境保护管理制度》（能化股份〔2023〕119号）。该制度适用于公司及工作内容涉及环保关联业务的子公司、分公司。该制度对环境保护机构及职责，建设项目环境管理制度，施工环境管理制度，固体废弃物污染环境防治制度，水污染环境防治制度，大气污染环境防治制度，土壤污染防治制度，环境应急管理制度，清洁文明生产管理制度，生态恢复和水土保持管理制度，环保档案管理制度，环境监测及排污许可管理制度，环境信息公开制度取水许可和水资源费缴纳管理制度，人员培训、环境宣传管理制度，环保责任考核管理制度等进行了制度性约定。公司将环境保护规划纳入公司的发展规划，做到同部署、同安排，合理布局煤炭、风能、光能、火电、化工、地热、制造业等产业，采取有利于环境保护的经济、技术和措施。坚持经济建设、环境建设同步规划、同步实施、同步发展，坚持预防为主、防治结合、综合治理，

72甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

实现经济效益、环境效益和社会效益的协调发展。

（三）发行人的独立性

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保持独立性、不能保持自主经营能力的情况。

1、业务方面：公司拥有独立完整的采掘生产、物资采购和产品销售以及其他

日常生产经营管控系统，具备自主经营能力。

2、人员方面：公司拥有独立完善的人事制度和劳资管理制度，独立决定公司

各层级职工的聘用或解聘、薪酬分配等，员工社会保障、工薪报酬等依据相关规定独立管理。

3、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清楚，不存在资金、资产及其他资源被无偿占用或使用的情况。

4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东会、董事会、监事会、经

理层及生产、技术、财务等职能部门独立运作，并制定了相应的管理和控制制度，各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，依法独立运作。

5、财务方面：公司设有健全的财务部门、专职财务人员、会计核算体系和财

务管理制度，独立做出财务决策，独立核算，规范管理。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事及高级管理人员基本情况如下：

是否外部是否存在违姓名现任职务任期起始日期兼职法违规情形谢晓锋董事长2025年06月至今是否王立勇董事2025年06月至今是否

苏统亨董事、总经理2025年06月至今否否陈勇董事2025年06月至今否否赵澄环董事2025年06月至今否否刘桂林职工董事2025年06月至今否否陈建忠独立董事2025年06月至今是否刘新德独立董事2025年06月至今是否王东亮独立董事2025年06月至今是否张应芳副总经理2025年06月至今否否张田录副总经理2025年06月至今否否

73甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

是否外部是否存在违姓名现任职务任期起始日期兼职法违规情形王文建财务总监2023年04月至今否否滕万军董事会秘书2016年07月至今否否

注：公司第十届董事会任期已满，按照《公司章程》规定，经甘肃能化股份有限公司第十届董事会第四十七次会议及甘肃能化股份有限公司2025年第二次临时股东会决议通过，谢晓锋、王立勇、苏统亨、陈勇、赵澄环等5人为公司第十一届董事会非独立董事，陈建忠、刘新德、王东亮等3人为公司第十一届董事会独立董事；经甘肃能化股份有限公司第一届第

二次职代会第五次团长分团长联席会议决议通过，刘桂林担任公司第十一届董事会职工董事。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》

和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，进一步规范和优化公司法人治理结构，平衡和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部监督体系，公司撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会或监事职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监督职责。根据上级组织安排、公司换届及日常经营管理等需要，经甘肃能化股份有限公司第十一届董事会第一次会议决议通过，张锋刚先生不再担任公司总经理，聘任苏统亨先生为公司总经理；高宏杰、邵嗣华、鲜旭红、王永忠先生不再担任公司副总经理，聘任张应芳、张田录先生为公司副总经理；王宁先生不再担任公司总工程师。

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

（二）现任董事及高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，未发现发行人现任董事、监事、高级管理人员存在违法违规及严重失信情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

1、煤炭行业

（1）我国煤炭行业现状

自2000年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。

我国是世界第一大煤炭生产国和消费国，第三大煤炭资源储量国。我国富煤缺油少气的能源结构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭是中国重要的基础性能源，2023年全国煤炭消费量占能源消费总量的55.3%，大幅高于26.5%的世界平均水平。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当一段时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。与外国主要采煤国家相比，我

74甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天矿开采的资源极少。未来，晋、陕、蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供给来源；其次是西南区及新甘宁等地区。

随着浩吉铁路运力的提升，北煤南运通道打通将促进三西区域先进产能快速投放消费市场，我国煤炭产业格局将得到进一步优化。

我国煤炭新增产能主要集中在国有大型煤炭企业，煤炭增量大多集中在国有重点煤矿，地方和乡镇煤矿的产量则整体呈现下滑态势。我国国有重点煤矿产量占比的逐步提高，代表了我国煤炭行业的集中度也将呈现上升趋势。

我国煤炭行业属典型的周期性行业。2001年以来，我国原煤产量总体呈增长趋势，从2001年的13.06亿吨增长至2023年的46.6亿吨，累计增幅256.81%。分年度看，2001至2013年原煤产量持续增长，2013年增长到39.5亿吨；2014至

2016年原煤产量小幅回落，2016年下跌至34.1亿吨；2017年以来，原煤产量重回

持续增长态势，2023年全国规模以上煤炭企业原煤产量46.6亿吨，同比增长2.9%，

2024年，规模以上企业生产原煤47.6亿吨，同比增长1.3%，连续多年创出历史新高。在一次性能源中，由于煤炭成本最低，以及我国富煤缺油少气的能源储备特点决定了我国在相当长的时间内仍将保持以煤炭为主的能源消费结构，预计国内未来煤炭需求将保持整体增长态势。未来，我国能源结构仍将以煤炭为主。伴随国民经济快速发展，煤炭工业将面临新的发展机遇与挑战。综合经济结构调整、技术进步和节能降耗等因素，预测电力、钢铁、建材等产业用煤将继续增长，煤化工产业将成为新的增长点。

价格方面，自2003年以来，国际、国内煤价呈现逐年上升态势并在2008年金融危机爆发前达到顶点，随后受金融危机影响开始回落，此后煤炭价格受全球经济运行情况及国内工业生产情况反复波动。受国内调整经济结构、各地加大环保治理、煤炭产能增加以及进口煤炭冲击等因素影响，2013年初以来，我国煤炭需求直线下滑，煤企库存快速上涨，价格连续大幅下滑。我国煤炭价格指数由

2012年初的201点左右下降至2016年初的124点左右。以普通混煤为例，普通混

煤价格从2013年末的487元/吨下降至2016年初的300元/吨左右。2015年末与2016年初煤炭价格处于阶段性低谷。2016年，受益于煤炭行业去产能政策推进，

煤炭行情大幅复苏。2017-2018年，煤炭行业仍处在去产能阶段，行业先进产能释放有限，叠加下游需求回暖，煤炭供需整体处于紧平衡状态，煤炭各品种价格总

75甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

体呈现高位震荡走势。2019年，随着去产能接近尾声以及先进产能的加速释放，全年煤炭价格中枢呈平稳下降趋势。2020年1-4月，受供需关系影响，煤炭价格大幅下降，2020年4月后逐步回暖。2021年2月后，受国际能源供需关系失衡、国内用电需求快速增长、异常气候、自然灾害等多重因素影响，国内煤炭供需持续偏紧，煤炭市场高位震荡。2022年，受全球能源供应紧张以及国内保供和价格政策等影响，煤炭供需格局呈偏紧态势，产品价格保持高位。2023年，我国持续推进煤炭保供稳价工作，同时，由于煤炭需求增速不及预期，国内煤价重心不断下移，总体价格位于合理区间。2024年以来，煤炭价格整体呈震荡下行态势，以秦皇岛港动力末煤（Q5500，山西产）为例，平仓价由 2024 年初的 921 元/吨震荡

下行至2024年12月末的765元/吨。2025年，煤炭价格延续下行趋势，一季度受新疆、山西等地新增产能释放及进口煤冲击影响，均价进一步下降。

受煤炭价格波动影响，与发行人煤种类似的其他同行业上市公司2022年至

2024年的盈利水平亦大都呈现下行态势，与煤价走势高度一致。具体净利润数据

如下表所示：

单位：亿元公司名称2024年2023年2022年

76甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甘肃能化12.1517.3831.69

中国神华688.65695.98816.55

陕西煤业365.57358.87530.89

中煤能源249.54257.49253.78

晋控煤业39.1333.0130.44

新集能源26.8321.0920.64

郑州煤电3.602.183.18

大有能源-10.46-3.9918.44

山煤国际31.5868.00109.95

数据来源：上市公司公开披露的年度报告。

（2）我国煤炭行业发展前景

2005年以来，国家有关部门相继出台了一系列政策法规，从完善规划指导、淘汰落后产能、改善安全状况、加强环境保护等入手，实现煤炭资源的长期可持续发展。随着行业集中度的提高和重点电煤与市场煤价格的靠拢，政府逐步放开了对电煤价格的干预措施，煤炭价格的形成机制已基本实现了由计划向市场的过渡。2012年12月，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发[2012]57号），取消电煤价格双轨制和重点合同；国家发改委发布了《关于解除发电用煤临时价格干预措施的通知》（发改价格[2012]3956号），自

2013年1月1日起解除了对电煤价格的临时干预。电煤市场化改革将促进市场机

制作用的充分发挥，为市场主体的公平竞争创造良好的外部环境，有利于煤炭行业的持续健康发展。

在煤炭与主要用煤行业产能过剩、替代能源快速发展的形势下，中国政府正在加快供给侧改革，从“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”等方面加大改革力度，并成立工业企业结构调整专项基金，用于支持钢铁、煤炭等行业去产能。国家有关部委也研究制定相关工作方案，引导煤炭落后产能有序退出，严控新增产能，鼓励大型煤炭企业对中小煤矿兼并重组，以提升行业集中度、推动产业结构向中高端升级。2015年下半年以来，政府对行业产能过剩给予了充分的重视并陆续出台修复措施，包括一系列打非治违、关税调整、税费减免、减产等措施，2016年2月，国务院发布文件《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），对进一步化解煤炭行业过剩产能、推动煤炭企业实现脱困发展从总体要求、主要任务、政策措施、组织实施四个方面对煤炭

行业化解过剩产能的问题给出了指导意见。截至2020年末，全国累计退出煤矿

77甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

5500处左右，退出落后煤炭产能10亿吨/年以上，安置职工100万人左右，超额

完成《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号）

提出的化解过剩产能奋斗目标。2021年末，由于煤价上涨较多、供应偏紧，政府推出保供政策。2021年12月，中央经济工作会议上强调，要立足于以煤为主的基本国情，要确保煤炭等初级产品供给要保障稳定，煤炭的退出要建立在新能源安全可靠替代的前提下。2022年2月3日，国家发改委、工信部、生态环境部、国家能源局四部门发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，针对煤炭等重点领域提出了节能降碳改造升级方案，对有效提升重点领域能效水平，降低碳排放强度，加快煤炭行业实现绿色低碳高质量发展，加快煤炭行业企业兼并充足，提升行业集中度具有重要指导作用。2022年2月24日，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》，指出进一步完善煤炭市场价格形成机制，既要充分发挥市场配置资源的决定性作用，也要更好发挥政府作用，在坚持煤炭价格由市场形成基础上，提出煤炭价格合理区间，健全调控机制、强化区间调控，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电价格通过市场化方式有效传导。进一步完善煤炭市场价格形成机制，是实现有效市场和有为政府更好结合、强化市场价格调控的重要机制创新，有利于稳定市场预期，遏制投机资本恶意炒作，防止煤炭价格大起大落；有利于理顺煤、电价格关系，促进上下游行业协调高质量发展；有利于发挥煤炭作为基础能源的兜底保障作用，更好保障能源安全稳定供应；有利于稳定下游企业用能成本，保持经济平稳运行。

有利于煤炭行业的持续健康发展，为市场主体的公平竞争创造良好的外部环境。

《“十四五”现代能源体系规划》提出，当前能源安全新旧风险交织，“十四五”时期是我国能源低碳转型的重要窗口期，我国能源安全保障将步入构建现代能源体系的新阶段。在“十四五”期间，我国将优化煤炭产能布局，建设煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。

并以发展先进产能为重点，布局一批大型现代化煤矿，持续优化煤炭生产结构。

同时推动煤炭和新能源优化组合，提升绿色发展能力。

具体来看，未来几年之内我国煤炭行业发展将呈现以下几个特点：

1）煤炭整体供求关系较为宽松

供给方面，国内煤炭市场的供给主要取决于生产规模和产能释放情况。其中

78甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

生产产能规模主要受国家审批进度和矿井自身建设进度影响；产能释放情况则受短期因素影响较大（如违法违规生产、政策性限产、安全环保检查、运输限制、天气干扰、超前掘进程度等）。2024年政策层面力求兼顾安全生产和稳产保供的平衡，主产地安监形势对煤炭产能利用率形成扰动，原煤产量先抑后扬，四季度累计增速由负转正，煤炭进口量仍保持较快增长。进口煤具有一定价格优势且可调节国内供需，因此国内市场每年存在一定的进口煤供给。2016年以来，煤炭市场进入后供给侧结构改革时期，由淘汰落后产能转变成先进产能建设和释放中，随着先进产能的不断释放和增加，煤炭铁路运力逐步提升，煤炭行业已进入产能扩张周期。2019年全年煤炭消费增速放缓，而煤炭产量保持稳步增长，全国煤炭市场供需格局已由总体平衡向宽松方向转变。2019年全国原煤产量38.5亿吨，同比增长4.0%；2020年全国原煤产量39亿吨，同比增长1.5%；2021年全国原煤产量41.3亿吨，创历史新高，同比增长5.7%；2022年全国原煤产量45.6亿吨，同比增长10.5%；2023年全国原煤产量46.6亿吨，同比增长2.2%；2024年全国原煤产量47.6亿吨，同比增长2.1%。

需求方面，煤炭的下游需求主要集中于电力、钢铁、建材和化工，四个行业耗煤合计占比约87%，对煤炭需求起到决定性的作用。2019年我国能源消费总量

48.6亿吨标准煤，比上年增长3.3%，其中煤炭消费量增长1.0%，煤炭消费量占能

源消费总量的57.7%，比上年下降1.5个百分点。2020年、2021年、2022年全国煤炭消费量同比增长0.6%、4.6%和2.9%。2022年，全国规模以上电厂火力发电量累计为58531.3亿千瓦时，相比2021年同期增长9.3个百分点，火电需求旺盛，火电行业耗煤量增加；2022年，全国累计生产粗钢10.13亿吨，同比下降2.10%，累计日产277.53万吨；生产生铁8.64亿吨、同比下降0.80%，累计日产236.67万吨；生产钢材13.40亿吨、同比下降0.80%，累计日产367.22万吨，钢铁行业在粗钢产量压减的目标下，耗煤量有所下降。中国煤炭消费量呈现上升趋势，煤炭需求增长，刺激煤炭产量上升。2023年，我国能源消费总量57.2亿吨标准煤，比上年增长5.7%，其中煤炭消费量增长5.6%，煤炭消费量占能源消费总量比重为

55.3%。虽然受到水电、新能源增长的替代效应影响，但2024年火电产量仍保持增长，钢铁、建材等非电耗煤需求不及预期，但化工用煤保持增长。煤炭仍锚定国内能源基本盘，预计2025年煤炭消费维持小幅增长，清洁能源发展势头迅猛，

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但对于煤电的替代难以一蹴而就。2025年煤炭供需保持适度平衡，煤价仍将处于相对高位水平。

2）行业集中度逐渐提升，大型煤炭企业优势明显

行业集中度决定了产量控制能力。对比国际水平，我国行业集中度仍旧偏低，整合空间巨大。煤炭需求下降、行业盈利能力持续下滑等因素，为政府逐步关停小煤矿提供了契机。而随着行业集中度的提高，能够加强对于供给的控制力度，恢复理性供需，从而避免市场无序扩张，是实现市场力量倒逼产能出清的重要基石。随着供给侧改革的逐步推进，煤炭行业呈现出由大中小煤矿并举、中小煤矿为主，逐步转型到大型煤矿为主的趋势。

随着产业结构调整步伐加快，全国煤矿数量大幅减少，大型现代化煤矿已经成为全国煤炭生产主体。根据中国煤炭工业协会发布的《2024煤炭行业发展年度报告》，全国煤炭产量首次跃升至47.8亿吨，比2020年增加8.8亿吨。4年来，全国累计生产煤炭181.8亿吨，约占全国一次能源生产总量的66.6%，煤炭消费约占能源消费总量的55%。全国煤矿数量由4600余处减少到目前的4300处以内，平均单井(矿)规模由110万吨/年左右提高到140万吨/年以上，年产120万吨以上的大型现代化煤矿已经成为我国煤炭生产主体。建成年产千万吨级煤矿83处、产能达到13.6亿吨/年，比2020年增加31处、产能增加5.4亿吨/年。大型企业采煤机械化程度由98.86%提高到99.32%。全行业安全高效矿井(露天)数量由973处发展到1238处，产量占全国的比重由60%提升到71.2%。全国原煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%。据海关总署数据，全国累计进口煤炭5.4亿吨，同比增长14.4%；

全国累计出口煤炭666万吨，同比增长49.1%。煤炭库存上，截至2024年12月末，全国重点煤炭企业存煤6800万吨，同比增长14%；火电厂存煤约2.3亿吨，同比增长12.2%，再创历史新高，可用约28天；主要港口存煤7010万吨，同比增长11.1%。固定资产投资上，2024年煤炭行业固定资产投资同比增长9.1%，增幅比2023年回落2.7个百分点；其中民间固定资产投资同比增长4.0%，增幅比

2023年回升0.7个百分点。行业效益上，2024年，全国规模以上煤炭企业营业收

入3.16万亿元，同比下降11.1%；实现利润总额6046.4亿元，同比下降22.2%，亏损企业数量达到2175个，行业亏损面为42.0%。

中小型煤炭企业普遍采取限产保价，甚至停产的措施应对外部不利环境，导

80甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

致铁路装车和港口的资源供给主要集中在大型煤炭企业手中。大型煤炭企业为了确保市场份额，让利不让市场，虽然也面临成本倒挂的压力，但生产和销售煤炭数量保持增势，对中小煤炭企业形成生存压力。随着大型煤企的产销量大增，其市场的话语权也随之增强。大型煤炭企业具有优先配置铁路资源的优势，容易形成一体化产运销体系，并降低成本，减少营业支出。而中小煤企由于资源有限，融资困难，开始出现资金断裂的情况，资金压力是造成中小煤企被兼并的重要原因之一。大型煤炭企业在政策、资金、管理、销售等各方面的优势将会更加明显。

3）技术创新为煤炭行业发展提供动力

我国现代科学技术的新成果已广泛应用到煤炭领域，为我国煤炭行业的发展提供了强有力的帮助。例如，从煤炭开采技术来看，国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的基础上，借助微电子技术和信息技术的新成果，向进一步自动化方向发展，伴随而来的则是生产效率和企业经济效益的大幅提高。同时，我国综放开采技术已达到国际领先水平，综放开采已经成为厚煤层矿区实现高产高效的主要途径。大力开发和应用高新技术，为改变目前落后状况，提高煤炭企业竞争力，提供了有力支持。

4）我国经济持续增长，煤炭仍将保持其为基础能源的战略地位

我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在我国能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在中国能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期稳定发展提供有力保障。

（3）煤炭行业竞争格局

随着中央和地方政府通过推进能源供给侧结构性改革，加大产能过剩行业企业关停并转或剥离重组，煤炭行业优胜劣汰降低产能，兼并重组调整结构将成为发展常态，行业集中度的不断提升，将为中大型煤炭企业提供有利的发展机遇。

当前，我国能源保供已由攻坚战转入常态化，同时，“碳达峰、碳中和”的推进，对能源行业提出了加快绿色转型、确保能源资源安全等更高的要求。煤炭企业既要面临传统煤基能源产业转型升级的压力，又要面临新能源技术突破带来的巨大挑战。

2、电力行业

81甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（1）电力行业现状

全国装机规模及发电量平稳增长，“双碳”目标背景下，装机结构延续清洁化趋势，非化石能源发电装机首次超过火电装机规模，但受制于资源和技术制约以及运行的稳定性，目前火电仍是我国电力安全稳定供应的基础性电源及灵活调节的支撑型电源。

从发电装机数据来看：2024年全年全国累计发电装机容量约33.5亿千瓦，同比增长14.6%。其中，火电装机容量达14.4亿千瓦，同比增长3.8%；水电装机容量约4.36亿千瓦，同比增长3.2%，太阳能发电装机容量约8.87亿千瓦，同比增长

45.2%；风电装机容量约5.2亿千瓦，同比增长18.0%；核电装机容量约0.61亿千瓦，同比增长6.9%。

从用电数据来看，2024年全社会用电量累计98521亿千瓦时，同比增长6.8%。

其中，第一产业用电量1357亿千瓦时，用电量同比增长6.3%；第二产业用电量

63874亿千瓦时，同比增长5.1%；第三产业用电量18348亿千瓦时，同比增长

9.9%；城乡居民生活用电量14942亿千瓦时，同比增长10.6%。

（2）电力行业未来的发展前景

经过近年持续的快速扩张，中国国内的电力供需矛盾已经得到明显改善，电力行业由早先“硬短缺—电源短缺，发电能力不足”逐步转变为“软短缺—电网不足，电能输送受限”，电源扩张的紧迫性得到缓解。但电力行业作为国民经济的先行行业，具有超前发展的特点，未来国内电力生产行业投资仍有望保持一定增速，但装机规模总体增速将有所放缓，同时电源建设将更多的侧重结构调整，火电新增装机规模将有所萎缩，核电、水电、风电等可再生能源和清洁能源将获得更好的发展机遇。与发达国家相比，我国电力消费水平尚处于较低阶段，人均用电量还未达到世界平均水平，仅为发达国家平均水平的20%，未来伴随中国工业化和城市化进程的推进，国内的电力需求仍有望持续增长，电力行业具有很大的发展空间。同时，随着“上大压小”、“节能调度”、“竞价上网”、“大用户直购电”和“售电侧改革”等政策的逐步推广，电力体制改革将进一步深化，电力生产行业内的竞争将逐步加大，行业内优势企业的竞争实力将逐步显现。

新型电力系统建设持续推进。根据2023年6月2日国家能源局发布的《新型电力系统发展蓝皮书》以及7月11日中央深改委会议审议通过的《关于深化电力

82甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，新型电力系统主要着眼于解决在高比例新能源供给消纳体系发展趋势下，满足电力保供与系统稳定运行，增加系统调节与支撑能力，以保障国家能源安全。电力市场是新型电力系统建设的重要支撑，随着燃煤发电量及工商业用户全面进入电力市场，以及国家稳妥推进新能源参与电力市场交易的相关政策推动，近年来电力市场交易规模及占比增速较快。

综上，电力作为国民经济基础产业之一，未来仍拥有较大的发展空间。

2022年1月29日，国家发展改革委、国家能源局印发实施《“十四五”现代能源体系规划》（以下简称：《规划》）。《规划》是根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》编制，主要阐明我国能源发展方针、主要目标和任务举措，是“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领。

《规划》明确，在能源保障方面，到2025年，国内能源年综合生产能力达到

46亿吨标准煤以上，原油年产量回升并稳定在2亿吨水平，天然气年产量达到

2300亿立方米以上，发电装机总容量达到约30亿千瓦。在能源低碳转型方面，

“十四五”时期，单位 GDP二氧化碳排放五年累计下降 18%。到 2025年，非化石能源消费比重提高到20%左右，非化石能源发电量比重达到39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到30%左右。在能源系统效率、节能降耗方面，“十四五”时期，单位 GDP 能耗五年累计下降 13.5%。能源资源配置更加合理，就近高效开发利用规模进一步扩大，输配效率明显提升。电力协调运行能力不断加强，到2025年，灵活调节电源占比达到24%左右，电力需求侧响应能力达到最大用电负荷的3%—5%。在创新发展能力方面，“十四五”期间，能源研发经费投入年均增长7%以上，新增关键技术突破领域达到50个左右。在普遍服务水平方面，人民生产生活用能便利度和保障能力进一步增强，电、气、冷、热等多样化清洁能源可获得率显著提升，人均年生活用电量达到1000千瓦时左右，天然气管网覆盖范围进一步扩大。乡村清洁能源供应能力不断增强，城乡供电质量差距明显缩小。

《规划》提出，展望2035年，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体系。非化石能源消费比重在2030年达到25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量

83甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

达峰后稳中有降。

3、化工行业

（1）化工行业发展概况化肥是农业生产不可缺少的基础资料，其使用范围广、用量大，素有“粮食的粮食”之称。据公开数据统计，化肥支出在粮食生产成本中约占23%，仅低于人工成本与土地费用，而且，调整化肥施用量也是粮食单产增加的主要手段，由于粮食安全性至关重要，因此化肥安全也已上升到了国家战略高度。

我国作为农业大国，人口众多，政府始终高度重视农业发展。从化肥需求来看，从1990年至今，我国化肥的产量和消费量均居世界首位。全国有2/3的化肥用在粮食作物上，近一半的粮食产量是来自于化肥的施用。化肥的需求主要受到农作物种植计划、采购模式以及天气情况的影响。受种植计划影响，在我国通常

3-7月和10-11月为化肥销售旺季。对农业产生不利影响的气候则主要包括洪水和干旱，对化肥的需求量产生较大的影响。气候也会对作物收成产生较大的影响，进而影响农民收入，也会影响到化肥的购买力。此外，我国的农民偏好使用氮肥，全国农业技术推广服务中心对88个化肥经销商的调查结果显示，农民购买氮肥所占的比重最大，为41%，其次是复混肥，占28%。而磷肥和钾肥的比重仅占18%和12%。我国氮、磷、钾的消费比例仅为1：0.32：0.17，农业部要求的比例为1：

0.37：0.25，与世界平均水平1：0.40：0.27还有一定差距。从施用的作物看，60%

用于粮食作物，40%用于经济作物和其他行业。

在我国人均粮食占有量低、播种面积减少的形势下，提高化肥施用率和利用率成为提高粮食产量的必然要求。目前，在耕地面积难以增加的前提下，大幅度提高粮食单产是解决人民营生问题、确保粮食安全的唯一选择，而化肥的增产作用是其中最为重要的措施之一。

2017-2023 年，全球化肥产量及需求量呈现出波动变化趋势，根据 FAO 数据，

2023年全球化肥产量约为20863万吨，同比增长0.96%。近年来，受国际地缘政

治冲突、国际形势变动、原材料价格上涨等因素影响全球化肥市场供应存在诸多

不确定性，局部地区供应紧张的局面频发。全球化肥需求量在2021和2022年分别同比下降1.43%和4.78%，随着公共卫生事件的结束和春播需求食品消费的恢复，

2023年全球化肥需求量达19157万吨，同比增长3.13%。

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在2023年之前，随着我国农业生产方式的转型和环保政策的加强，化肥需求量整体呈现出下降趋势。同时，化肥价格受到多种因素影响，如原材料成本市场供需关系以及国际贸易环境等，导致了我国化肥行业市场规模的波动变化趋势。

2017年我国化肥行业市场规模为7290.77亿元，到2020年时下降到5244.14亿元，

之后又回升到2023年的7024.39亿元。从细分产品来看，2023年钾肥规模为

672.16亿元，占比9.57%，磷肥规模占比7.79%，而氮肥、复合肥等其他规模占比

82.64%。

2023年，受俄乌冲突影响，国际粮食贸易削减，各国更加重视粮食安全，推

动化肥需求提升，同时全球货币量化宽松政策导致化肥价格不断走高，我国也出台了化肥出口配额政策，加大出口法检力度。化肥价格有一定回落。近年来，国家层面高度重视化肥行业的健康有序发展，相关部门积极制定并不断完善化肥行业政策，从化肥产量、利用率、施用方式、原料结构、产品质量、经营企业的税率、产品进出口税率等方面出台政策调整化肥市场秩序，逐步清退了行业内的落后过剩产能，同时氮肥和磷肥新增产能相对受限，化肥行业产能严重过剩时代已经过去。在经历前期的快速发展之后，目前国内化肥行业已经进入存量整合、转型升级的发展时期。

（2）化工行业前景

化肥行业技术和资金壁垒较高，属于资源型、资本密集型和技术密集型的行业，行业有着典型的规模经济效应，大型化肥企业具有较好的市场竞争力。规模效益和工艺技术先进是化肥企业能否持续经营的必要条件。目前我国化肥行业企业有2000余家，企业间竞争比较激烈。随着国家产业政策的实施和行业准入门槛的提升，产业集中度低、布局分散的格局将会改变，化肥行业将向规模化、低成本、高效能、环保型、差异化方向发展，基本形成垄断竞争的产业格局。

第一，以成本为导向的竞争模式将成为主流，化肥企业必须坚持成本领先战略，实施一体化发展模式，不断延伸产业链，才能逐步提高自身的竞争力和生存能力，从而实现可持续发展。化肥产品特别是基础化肥具有同质性，原料成本在销售收入中占有很高的比例，在行业整体盈利水平下降的情况下，只有通过降低成本来获得市场竞争优势。化肥生产企业要维持原有的利润率和市场占有率，必须降低生产成本，如采用低价原料、实现多项产品联产、加强节能降耗，发展循

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环经济等，以此降低生产成本，增加利润来源。

第二，优化产品结构成为化肥行业企业发展的必然选择。国家大力推进低碳

减排的施肥模式，发展现代生态农业，要求化肥产品向复合化、专业化、精细化转变。随着农民科学用肥、平衡施肥意识的增强，国内新型肥料开发正在加快进行，新型肥料将进入一个加速发展的新时期。国家产业政策导向功能逐渐增强，确定调整优化品种结构，重点发展高效复合肥、缓控释肥等高端产品，提高钾肥供应能力和高浓度化肥的比例。此外，规模化种植模式使更大化肥消费能力的规模经营者或合作社对化肥产品的鉴别能力将明显提高，将在市场上选择技术含量更高、价值更大、效果更好的化肥产品。这也要求化肥生产企业必须加强工艺和技术创新，优化产品结构适应市场需求。

第三，化肥企业发展模式将向生产经营型转变。化肥生产企业与流通企业加

速融合、双向进入，从单一生产、流通型向生产经营型、服务型转变。未来的产业格局将是，生产商——有品牌的综合服务商——土地经营者，即：上游是化肥、农药生产商，中间是生产商自建或现有农资流通企业改造后的综合服务商，下游是直接的农业生产商。分散的纯粹意义上的零售商将逐步减少。化肥行业未来的竞争领域正由单一的化肥生产向产业链上下游环节延伸，形成工商联合的供应链竞争，单一品种生产模式越来越难以生存。成本是生存发展的关键，而生产领域降低成本的空间相对有限，而向上下游延伸并形成产业链则可以最大限度地降低成本，增多盈利点，提升竞争力。目前国家政策支持化肥行业集中和整合，未来这一进程将不断加快，伴随生产资源结构的调整，流通领域的变革将加快。生产与流通企业通过重组洗牌，产业集中度进一步提高，工商合作加强，中小企业的生存空间将逐步压缩，单一、分散的零售商将逐步减少甚至被淘汰。

（二）公司所处行业地位

甘肃能化股份有限公司的前身为靖远煤电股份有限公司，于1994年1月在深交所上市，是西北地区首家煤炭行业上市公司。公司核心业务为煤炭开采和销售，同时具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能

力和完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体化产业链条。

1、煤炭行业

煤炭板块为公司核心业务，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红

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古、武威天祝和酒泉肃北等地，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群，区域公路、铁路运输条件便利。发行人是甘肃省国资最大煤炭生产企业，2024年公司原煤产量1907.21万吨，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。

2、电力行业

公司电力板块主要由子公司白银热电、固废物热电等公司负责运营。截至

2024 年末，公司正在运行的电力装机容量 809MW，其中，白银热电拥有

2×350MW 超临界燃煤空冷热电联产机组，配套脱硫、脱硝等设施；固废物热电公

司装机容量 4×25MW，洁能热电瓦斯发电装机容量 9MW。为优化煤电主业布局，

2023 年 8 月公司公告将投资建设兰州新区 2*350MW 热电联产项目，2024 年 5 月

公告投资建设庆阳 2*660MW 煤电项目，2025 年 2 月公告将投资建设兰州

2*1000MW 火电项目。上述在建电力项目建成投运后，公司电力总装机容量将达

到 4829MW。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、资源优势

公司主要煤炭产品为动力煤和配焦煤，主导产品以不粘煤为主，伴有少量的弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。

2、生产技术优势

经过多年的投入和不断创新，公司掌握了成熟的煤炭采掘、瓦斯抽采与治理等技术，特别是煤与瓦斯突出、冲击地压、大倾角、急倾斜等复杂地质条件下煤炭资源深部开采的关键技术。白银热电两台超临界火电机组系热电联产机组，上网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低，具备较强的竞争优势。

3、区域影响优势

公司煤炭生产地处甘肃省靖远矿区、景泰矿区、兰州红古海石湾矿区、武威

天祝矿区、酒泉肃北吐鲁矿区等区域，地理位置相对优越，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群和较强的主导定价能力，区域公路、铁路运输条件便利，煤炭销售渠道畅通。

4、经营管理优势

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公司长期从事矿井建设和煤炭生产组织管理，在煤炭开采、安全管理方面有较为先进的技术和成熟经验，在火电机组建设运维，煤、电、化项目建设，一体化调度经营和日常管控方面经验丰富，培养形成了专业人才队伍，拥有成熟的管理团队。

5、产业体系优势

公司在瓦斯发电及清洁利用、热电联产、页岩油等项目建设运营方面有成熟经验，拥有勘察设计、设备租赁、矿山建筑等产业配套体系，通过煤化工、焦煤等项目的建设，有望加快产品结构调整和产业转型发展，形成煤、电、化、建产业一体化发展格局，企业抗周期性风险能力较强，转型升级基础坚实。

（四）公司经营方针和战略

2025年，是完成“十四五”规划目标任务的收官之年，也是“十五五”规划的谋划之年，力争“十四五”末，实现煤炭产能2314万吨、电力装机容量283万千瓦、化工产品产能77万吨。努力锻造发展方式新、公司治理新、经营机制新、布局结构新的现代新国企，综合实力位列中国能源企业（集团）100强。公司将深入实施国有资本布局优化和结构调整“6+1”行动，聚焦产业结构优化升级、链条韧性培育锻造、绿色低碳转型，持续打好产业基础高级化、产业链现代化攻坚战，构建具有能化股份特色的现代化产业发展体系，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

1、优化布局调整结构，做强做优特色优势产业。做强做优煤炭产业。科学合

理摆布生产接续，组织正规循环作业、均衡从容生产，8对生产矿全年按核定生产能力组织生产。抓好景泰白岩子项目运行，加速推动红沙梁煤炭开发项目露天矿完成联合试运转和海石湾矿井提升通风系统改造项目二期工程施工。加速布局电力产业。加快推进兰州新区 2×350MW 热电联产项目建设，确保 2025 年建成投运；

庆阳 2×660MW 煤电项目预计 2027 年建成发电；统筹做好新增 2×1000MW 热电项

目前期准备工作。做精做细煤化工产业。以目标管理为抓手，全力推进清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）二期项目建设建成完工。同步谋划精细化工后续产业，构建化工新材料、合成气及甲醇下游精细化工产业集群，逐步提升煤化工产业链现代化水平。

2、加快延链补链强链，提升产业链现代化水平。构建煤-电-新能源产业链。

在强化煤炭主业核心支撑地位基础之上，促进绿色可再生能源产业发展，积极开

88甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

展煤层气燃烧利用开发研究，立足海窑地区丰富的煤层气储量资源赋存优势，谋划新建地面抽采井，对井下抽出的低浓度瓦斯氧化后进行发电利用，力争“十四五”末煤层气抽采量达到 1.87亿m3/年，形成煤层气抽采利用产业链。超前谋划，努力争取兰州新区 120MW新能源建设指标，构建煤电与新能源发电多元互补体系，为新旧动能转换提供支撑。构建煤-化-精细化工产业链。在抓好“主链”项目建设的同时，积极布局精细化工产业链，力争在白银市高新区、庆阳能源基地建设化工新材料产业集群，建成以煤气化技术为龙头的煤化工基地、煤炭高效清洁利用基地以及高附加值化工新材料基地，促进煤炭清洁高效利用和煤炭产业转型升级。构建煤-服务-生产性服务产业链。统筹产业协调发展，提升服务和生产服务能力，推进基建施工、机械制造、设备检测、设计等产业升级和数字化转型，逐步向技术、装备、设计、营销、生产服务等系统集成转变，调整优化资源配置，提高煤炭生产链条韧性，切实解决企业内部发展不平衡、不充分的问题。

3、坚持绿色低碳发展，提升生态能化发展内涵。牢固树立绿色发展理念，落

实《中共中央国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，坚定不移走新型工业化、安全绿色智能化、清洁高效低碳集约化发展之路。推进资源高效清洁利用，抓好现有5个洗煤厂运行的基础上，加快大水头矿、魏家地矿洗煤厂建设，开展红会一矿洗煤厂前期工作；推进肃北红沙梁煤矿选煤厂联合试运转，并投入运行。全力推动绿色矿山建设，推行绿色设计，开展节能降碳技术改造，统筹推进大水头煤矿、魏家地煤矿、王家山煤矿矿山地质环境恢复治理和海石湾煤

矿西部回风井矿井水处理系统建设工程，积极参与绿色矿山体系认证，2025年末公司所有生产矿井建成绿色矿山。大力推广煤层膏体充填绿色开采技术，降低煤矸石升井量，实现矿产资源安全绿色开采。加快实施海石湾抽采煤层气氦气分离中试项目和硅煤、活性炭、褐煤制有机肥等煤炭清洁高质化利用项目，构建围绕煤炭产业集成高效、良性互动、协同发展新格局。深入做好污染防治工作，按照国家和地方能源消耗总量和强度控制目标，统筹发展和减排，建立健全配套制度，完善能源消耗总量和强度调控，加快现役煤电机组节能降碳改造、灵活性改造、供热改造“三改联动”，淘汰明令禁止使用的高耗能设备，新上设备力争达到能效先进水平，严格新上项目能耗和碳排放把关，确保项目建设“三同时”执行率、环保设施运行合格率均达到100％。积极开展白银热电碳捕集联产碳基增效肥绿色

89甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

产业链项目，推动实现治污碳减排和资源高效利用双赢新局面。合法依规处置危废，抓好厂界噪声管理，加强煤场、料场等区域的大气污染防治管理，持续深入推进蓝天、碧水、净土保卫战。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

公司核心业务为煤炭开采和销售，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，截至2024年末，拥有8对生产矿井，核定年产能1624万吨；3个在建矿（其中景泰白岩子矿井、红沙梁露天矿处于联合试运转阶段，红沙梁井工矿正在建设中），在建年产能690万吨。同时具备煤炭地质勘察与测绘服务、瓦斯发电、热电联产、机械检修、检测检验、建筑施工、矿

建建筑、煤炭储运、油页岩炼油、煤层气开发利用、气化气高效清洁利用等业务

能力和完整的煤炭产、供、销业务体系、煤电一体化产业链条。

2、公司报告期内主营业务收入构成

表：近三年及一期发行人营业收入情况

单位：万元、%

2025年1-3月2024年2023年2022年

业务类型金额占比金额占比金额占比金额占比

煤炭121565.2963.46744861.0977.56864170.4576.75960799.4578.36

电力47740.9724.92134771.3514.03147669.1013.12148580.3012.12

化工产品9447.214.9338345.703.9945697.204.0635212.642.87

建筑安装4433.712.3120345.552.1233128.592.9424464.832.00

其他8369.944.3722073.372.3035240.893.1357076.474.65

合计191557.13100.00960397.06100.001125906.22100.001226133.70100.00

表：近三年及一期发行人营业成本情况

单位：万元、%

2025年1-3月2024年2023年2022年

业务类型金额占比金额占比金额占比金额占比

煤炭89398.3859.13448036.9669.50495524.6768.65426550.7665.57

电力41038.7127.14112403.6817.44121815.6816.88127338.5419.57

化工产品9898.696.5536836.805.7141429.555.7430910.314.75

建筑安装3981.882.6321346.543.3133346.764.6219613.533.01

其他6867.124.5425996.654.0329687.394.1146133.107.10

合计151184.77100.00644620.62100.00721804.06100.00650546.24100.00

报告期内，发行人营业收入分别为1226133.70万元、1125906.22万元、

90甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

960397.06万元和191557.13万元，报告期内呈下降态势，其中煤炭收入分别为

960799.45万元、864170.45万元和744861.09万元和121565.29万元，占营业收

入的比重维持在60%以上，是发行人收入最重要的来源，报告期内收入规模呈下降态势，主要系2022年煤炭价格达到峰值后持续回落所致。报告期内发行人电力业务收入分别为148580.30万元、147669.10万元、134771.35万元和47740.97万元，收入占比维持在10%以上，是发行人的第二大收入来源。报告期内发行人化工业务收入分别为35212.64万元、45697.20万元、38345.70万元和9447.21万元，报告期内呈波动态势。报告期内发行人建筑安装业务收入分别为24464.83万元、33128.59万元、20345.55万元和4433.71万元，报告期内波动较大，主要与建筑行业景气度以及承接工程的数量相关。报告期内，发行人其他业务收入分别为57076.47万元、35240.89万元、22073.37万元和6867.12万元，主要与煤炭主业相关的其他业务，包括机械、勘测等，报告期内持续下降。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

表：近三年及一期发行人营业毛利润情况

单位：万元、%

2025年1-3月2024年2023年2022年

业务类型金额占比金额占比金额占比金额占比

煤炭32166.9179.68296824.1394.00368645.7891.23534248.6992.82

电力6702.2616.6022367.677.0825853.426.4021241.763.69

化工产品-451.48-1.121508.900.484267.651.064302.330.75

建筑安装451.831.12-1000.99-0.32-218.17-0.054851.300.84

其他1502.823.72-3923.28-1.245553.501.3710943.371.90

合计40372.34100.00315776.44100.00404102.16100.00575587.46100.00

表：近三年及一期发行人营业毛利率情况

业务类型2025年1-3月2024年2023年2022年煤炭26.46%39.85%42.66%55.60%

电力14.04%16.60%17.51%14.30%

化工产品-4.78%3.94%9.34%12.22%

建筑安装10.19%-4.92%-0.66%19.83%

其他17.95%-17.77%15.76%19.17%

合计21.08%32.88%35.89%46.94%

报告期内，发行人毛利润分别为575587.46万元、404102.16万元、

315776.44万元和40372.34万元，毛利率分别为46.94%、35.89%、32.88%和

21.08%，报告期内呈下滑态势。其中煤炭板块毛利润分别为534248.69万元、

91甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

368645.78万元、296824.13万元和32166.91万元，占发行人整体毛利润的比例超

过75%，报告期内呈下降态势，主要系2022年煤炭价格大幅上涨、2023年及2024年煤炭价格回落所致；毛利率分别为55.60%、42.66%、39.85%和26.46%。

报告期内，公司电力板块的毛利润分别为21241.76万元、25853.42万元、

22367.67万元和6702.26万元，占发行人毛利润的比重分别为3.69%、6.40%、

7.08%和16.60%，占比呈上升态势；毛利率分别为14.30%、17.51%、16.60%和

14.04%，报告期内波动不大。

报告期内，公司化工板块的毛利润分别为4302.33万元、4267.65万元、

1508.90万元和-451.48万元，占公司营业毛利润的比重较低；毛利率分别为

12.22%、9.34%、3.94%和-4.78%，2023年以来大幅降低，主要系化肥价格持续下降等原因所致。

报告期内，公司建筑安装板块的毛利润分别为4851.30万元、-218.17万元、-

1000.99万元和451.83万元，报告期大幅波动，主要与承接项目规模及类型相关。

（六）公司主要业务板块运营情况

1、煤炭板块

（1）煤炭资源情况

煤炭板块为公司核心业务，经营主体为窑街煤电和靖煤能源。公司生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、武威天祝和酒泉肃北等地，区域市场占有率较高，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分。

截至2024年末，公司主力生产矿井8对，煤矿地质储量79322.04万吨，可开采储量48104.80万吨，产能合计1624万吨/年；在建（含试运营）煤矿3处，分别为白岩子矿井、肃北吐鲁-红沙梁露天煤矿和肃北吐鲁-红沙梁井工煤矿，资源储量合计36431.10万吨，可采储量合计23096.57万吨，产能合计690万吨/年，资源储量丰富。截至2024年末，公司合计煤炭保有储量115753.14万吨，可采储量71201.37万吨。公司煤炭产品主要为配焦煤和动力煤两个品种，下属魏家地矿、金河煤矿、海石湾煤矿部分产品为环保型特低灰、特低硫、高热值优质配焦煤；

景泰煤业以焦煤为主；其余矿以动力煤为主，煤种以不粘煤为主，伴有少量的弱粘煤和长焰煤，具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，属优质环保动力煤，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。

92甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至2024年末，公司煤矿基础情况如下：

表：发行人截至2024年末公司已完工矿井煤炭储量与产能情况

单位：万吨、万吨/年、年开剩余生产采矿权证煤种设计采矿区在产煤矿采矿权证号地质储量可采储量可采经营到期日特点产能方年限情况式不粘井

大水头煤矿 C1000002011081140116753 2032/06/26 6772.59 4161.86 220 13.5 正常煤工弱粘

煤、井

魏家地煤矿 C1000002011081140116755 2031/12/31 23182.75 13467.61 300 32.1 正常不粘工靖煤矿区煤不粘井

红会一矿 C6200002011031140112115 2026/07/24 4659.43 2521.70 204 25.0 正常煤工不粘井

王家山煤矿 C1000002011081120116754 2047/12/31 21258.17 13630.91 330 29.5 正常煤工弱粘井

金河煤矿 C6200002009121120055455 2050/05/21 6949.76 4406.58 120 26.10 正常煤工不粘井

三矿 C620000201021120102970 2027/10/18 3639.94 2001.14 180 7.60 正常煤工窑煤矿区弱粘井

海石湾煤矿 C1000002011061140113395 2050/05/21 10464.25 6632.87 180 26.30 正常煤工井

天祝煤矿 C6200002009121120053006 2031/01/30 气煤 2395.15 1282.13 90 3.80 正常工

合计---79322.0448104.801624---

注：剩余可采年限按照采矿权证剩余期限计算，到期之前可根据政策要求换取新的采矿权。

表：发行人截至2024年末在建煤矿（含试运转）煤炭储量与产能情况

单位：万吨、万吨/年、年采矿权证到设计产服务开采方计划完在建煤矿采矿权证号煤种特点地质储量可采储量期日能年限式工日期

景泰白岩1/3焦煤、2025年C6200002019121120149016 2039/12/2 9021.68 5085.00 90 40.36 井工子矿井气煤9月天宝煤业

2025年

-红沙梁 C6200002021121110152937 2041/12/22 褐煤 7842.52 4982.57 300 15.1 露天底露天煤矿天宝煤业

2028年

-红沙梁 C6200002021121110152938 2051/12/22 褐煤 19566.90 13029.00 300 32.2 井工底煤矿

合计---36431.1023096.57690.00---

发行人各煤矿的区域分布、产能情况、煤种、矿井赋存条件、开采条件及设

备情况如下：

*大水头煤矿

大水头煤矿位于甘肃省白银市平川区东部，距平川区政府驻地约2km，行政区划属白银市平川区宝积镇，属于煤与瓦斯突出矿井，水文地质类型中等。矿井

93甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

可采煤层1层，核定生产能力220万吨/年。矿井采用斜井开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法，顶板管理方式均采用垮落法。大水头煤矿煤种为不粘煤，原煤灰分平均16.08%，原煤发热量（Qgr.d）平均28.70MJ/kg。

*魏家地煤矿

魏家地煤矿位于白银市平川区东部约7km处，行政区划辖归白银市平川区宝积镇。属于煤与瓦斯突出矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层2层，核定生产能力300万吨/年。矿井采用立井单水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法，顶板管理方式均采用垮落法。魏家地煤矿煤种为弱粘煤和不粘煤，一层煤原煤灰分平均17.22%，原煤发热量（Qgr.d）平均27.41MJ/kg。二层煤原煤灰分平均24.45%，原煤发热量（Qgr.d）平均24.66MJ/kg。

*红会一矿

红会第一煤矿位于白银市平川区105°方向，直距20km，行政区划辖归白银市平川区共和镇。属于低瓦斯矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层1层，核定生产能力204万吨/年。矿井采用斜井多水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法和走向水平分段放顶煤采煤法，顶板管理方式均采用垮落法。红会

第一煤矿煤种为不粘煤，原煤灰分平均12.23%，原煤发热量（Qgrd）平均

29.25MJ/kg。

*王家山煤矿

王家山煤矿位于白银市平川区西北部约20km处，行政区划辖归白银市平川区王家山镇和靖远县东升镇。属于低瓦斯矿井，水文地质类型中等。矿井可采煤层2层，核定生产能力330万吨/年。矿井采用斜井多水平开拓方式，采用走向长壁、一次采全高综采放顶煤法和走向水平分段放顶煤采煤法，顶板管理方式均采用垮落法。王家山煤矿煤种为不粘煤，煤2原煤灰分平均10.63%，原煤发热量（Qgr.d）平均28.20MJ/kg。煤4原煤灰分平均15.25%，原煤发热量（Qgr.d）平均25.96MJ/kg。

王家山煤矿配套建设一座洗煤厂，洗选能力达到300万吨/年。

*金河煤矿

金河煤矿井田位于窑街煤田的西南端，分老区和新区两块，老区现已开采结束，现开采新区（六至八采区），含一层煤，即煤二层为主采煤层，煤层结构复杂，厚度0-31.96m，平均18.91m，煤层呈东厚西薄条带状分布之趋势，煤层多属

94甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书缓倾斜，倾角8-25°，平均12°；东部和北部煤层倒转倾角增大，倾角3～65°（北翼上部为急倾斜），煤层埋深520-680m。煤质牌号弱粘煤，容重1.33t/m3；矿井地质类型极复杂，地质构造复杂，水文地质条件简单，为煤与二氧化碳（含甲烷等复杂气体）突出矿井，采用平硐—暗斜井开拓、两翼对角式通风、斜井提升和平硐、强力皮带运输、平硐排水沟自然排水等方式；采煤方法为走向长壁综采放顶煤。2019年6月委托中国矿业大学安全生产检测中心对六七采区煤二层煤岩冲击倾向性做了相关鉴定。鉴定报告综合评判金河煤矿六采区煤二层冲击倾向性类别为Ⅱ类，即为弱冲击倾向性；七采区煤二层冲击倾向性类别为Ⅱ类，即为弱冲击倾向性，现矿井配备150万吨/年洗煤厂。金河煤矿的煤种为弱粘煤，煤质具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，是优质的配焦用煤。金河洗煤厂于2021年7月建成投产，年洗选能力为1.5Mt/a。

*三矿

三矿皮带斜井井田位于窑街煤田中部，基本呈北东—南西向不规则的条带状展布。共含三层煤，煤一层厚度0-6.37m，平均厚3.05m，局部可采，为低灰、中硫、高热值的不粘煤，主要用途为工业和民用燃料用煤。煤二层为主采煤层，煤层结构复杂，厚度0-109.88m，平均厚27.41m，为特厚煤层从西南部向东北部逐渐变厚，由浅部向深部逐渐变薄，露头附近煤层较薄；煤层埋深0-740m。矿井地质类型极复杂，地质构造复杂，水文地质条件中等，为煤（岩）与二氧化碳突出矿井，采用斜井开拓、分区对角式通风、斜井提升和强力皮带运输、矿井水利用水泵直接排至地面等方式；采煤方法为走向长壁综采放顶煤。冲击地压鉴定结论，五采区和七采区的煤二层及顶板、底板岩层冲击倾向性为Ⅱ类，即为弱冲击倾向性，现矿井配备240万吨/年洗煤厂。三矿的煤种为不粘煤，煤质具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，为优质的动力用煤。三矿洗煤厂于

2020年7月建成投产，年洗选能力为2.4Mt/a。

*海石湾煤矿

海石湾煤矿井田位于窑街煤田的最南部，区内主采煤二层，煤层结构复杂，厚度0-59.28m，平均19.61m，煤层呈东厚西薄的条带状分布之趋势，煤层埋深377-877m。煤层多为缓倾斜，倾角0-20°，平均12°；平均东部煤层倒转倾角增大，

为低灰特低硫高发热量弱粘煤。矿井地质类型极复杂，地质构造中等，水文地质

95甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

条件简单，为煤与二氧化碳（含甲烷等复杂气体）突出矿井，采用斜井—立井—平硐混合开拓、分区式通风、立井提升、平硐、强力皮带运输方式；采煤方法为

走向长壁综采放顶煤。冲击地压鉴定情况：一采区综合冲击地压指数为0.71，具有中等冲击危险性；二采区综合冲击地压指数为0.52-0.67，具有中等冲击危险性；

矿井煤二层整体冲击危险综合指数为0.54-0.63，具有中等冲击危险，矿井正在规

划拟建设240万吨/年洗煤厂。海石湾煤矿的煤种为弱粘煤，煤质具有特低灰、特低硫、低磷、低钾钠总量、高发热量等特点，是优质的配焦用煤。海石湾煤矿洗煤厂于2024年11月联合试运转，年洗选能力为2.4Mt/a。

*天祝煤矿

天祝煤业公司位于天祝炭山岭镇，现分一采区和三采区，共含五层煤，顶层煤、下层煤、底层煤为不稳定的薄煤层或煤线，上层煤和中层煤为主采煤层，煤层结构复杂，上层煤厚度0.72-6.50m，平均3.23m（一二采区0.4-6.5/3.0m），煤层埋深0-598m。属特低灰中硫特低磷高发热量气煤一号，容重1.30t/m3。中层煤厚度1.46-28.79m，平均9.89m（一二采区7.84-12.0/10.29m），煤层埋深0-603m；属低灰低硫低磷高发热量气煤一号。矿井地质类型复杂，地质构造中等，水文地质条件中等，为高瓦斯矿井，矿井采用斜井开拓、单翼对角式通风、斜井提升和强力皮带运输、矿井水利用各水平水泵和大巷水沟抽排到2400水仓排至地面；采煤

方法为走向长壁综采放顶煤，矿井配备150万吨/年洗煤厂。天祝煤业公司的煤种为气煤，煤质具有特低灰、中高黏结、高落下强度、高反应活性、高热稳定性等特点，是优质的配焦用煤。天祝煤业公司洗煤厂于2010年建成投产，年入洗原煤能力为1.5Mt/a。

*白岩子矿

白岩子矿是甘肃省迄今为止发现的储量最大的焦煤资源，煤炭资源量9075.80万吨，项目位于景泰县城北部，其东南部边界与景泰县城区相接，西北端毗邻景泰县建顺煤业有限公司煤矿（原九支煤矿）。西距寺滩乡8km，行政区划属景泰县寺滩乡。矿井设计规模90万吨/年，井田面积4.0138平方公里，矿井设计生产能力90万吨/年，配套同等规模选煤厂一座，设计服务年限40.5年。矿井分为6个采区，采用斜井开拓方式，设计采用急倾斜煤层综合机械化采煤法，全部垮落管理顶板，采用中央分列式通风系统，机械抽出式通风方式；井下防灭火采用黄泥灌浆、注

96甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

氮及喷洒阻化剂综合防灭火方式。

*红沙梁露天煤矿和红沙梁矿井

红沙梁露天矿、红沙梁矿井位于甘肃肃北县吐鲁矿区，吐鲁矿区位于玉门市北偏西直距150km处，在行政区划上隶属酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇管辖。

原总体规划红沙梁露天矿生产规模2.00Mt/a，红沙梁矿井生产规模2.40Mt/a，按照国家能源局文件《关于加强煤矿先进产能建设保障煤炭安全稳定供应的通知》（国能发煤炭[2022]77号）要求，露天矿产能从2.00Mt/a增大到3.00Mt/a。红沙梁煤矿建设项目是目前甘肃省河西地区在建最大的整装煤炭资源开发利用项目，煤炭资源总量3.26亿吨，煤类为褐煤。

（2）煤炭生产情况

公司全部煤炭生产活动均通过建设自有矿山的方式进行，天宝煤业红沙梁露天煤矿为露天开采方式，其余矿井均采用井工开采方式。公司每年根据各矿井的实际情况统筹下达年度生产计划，包含原煤产量、掘进尺度、安全指标等，生产部门负责矿井生产布局、开拓方案及采区工作面接替计划等事项，安监部门负责矿井安全监督检查，各生产矿负责组织实施生产。

公司井工矿井煤炭生产工艺流程：

露天矿井生产工艺流程：开拓与准备、采装运输、排土，剥离采用单斗和卡车半连续作业将矸石运至矸石场，采煤采用单斗——卡车——半移动破碎机——带式输送机系统，将原煤运输至储煤场。

97甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2022-2024年度发行人原煤产量分别为1494.02万吨、1967.68万吨、1907.21万吨。产能利用率方面，2022-2024年度发行人煤炭产能利用率分别为92.00%、

102.27%、94.70%。报告期内，发行人煤炭业务产能产量具体情况如下：

表：发行人所属煤炭子公司近三年产能产量具体情况

单位：万吨、%矿区科目2024年2023年2022年煤炭产能870.00870.00570.00

窑煤矿区煤炭产量906.171050.97608.02

煤炭产能利用率104.16120.80106.67

煤炭产能1144.001054.001054.00

靖煤矿区煤炭产量1001.04916.71886.00

煤炭产能利用率87.5086.9784.06

煤炭产能2014.001924.001624.00

合计煤炭产量1907.211967.681494.02

煤炭产能利用率94.70102.2792.00

注：窑煤矿区2022-2024年煤炭产能利用率超100%主要系因窑街煤电部分煤炭企业执行甘肃省

工业和信息化厅下发的《甘肃省电煤供应应急预案》（甘协调【2021】74号）中关于煤炭企

业保障电煤供应相关规定所致，不存在违规超产情况。

公司原煤生产的主要成本包括人工工资、材料设备、电力以及计提的安全生

产费用和折旧，公司吨煤成本中职工薪酬所占比重较大，近年来基本维持在50.00%以上。2022-2024年度，发行人吨煤成本分别为400.56元/吨、335.46元/吨、346.52元/吨。2023年公司原煤单位制造成本335.46元/吨，较2022年同比下降16.25%，主要系天宝煤业开采成本较低，同时公司智能化改造逐步生效，带动公司吨煤成本整体下降。发行人2022-2024年度吨煤成本构成情况如下：

表：发行人近三年吨煤成本构成情况

单位：元/吨项目2024年2023年2022年材料22.1323.4527.55

职工薪酬169.33167.18230.12

电费14.9411.8114.21

折旧费20.9317.0417.04

修理费6.579.3212.83

安全费用39.8037.2131.33

维简及井巷费9.319.9311.08

其他支出63.5259.5059.36

完全成本346.52335.46400.56

煤炭库存管理方面，靖煤公司煤炭库存由总调度室牵头会同生产部、财务部、审计部、运销公司等相关部门每季度定期进行盘点，数据采集采用大疆无人机高

98甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

精度测绘航拍器生成数据，数据生成后上报公司进行研究，如果库存超出煤场赋存通常采用增加库存场地或进行价格调整增加销量或增加用户来有效降低库存。

窑街煤电煤炭库存通过加大煤炭市场调研力度，研判市场，按照市场行情，利用杠杆作用，调节各矿生产与库存量，在煤炭淡季加大市场开发力度，减少库存。

（3）销售情况

公司煤炭销售实行统一管理分片销售模式，在靖煤公司和窑煤公司分别下设运销公司管理煤炭销售业务（天祝煤业、天宝煤业由窑煤公司统一管理销售业务），具体负责配置资源、运力，开发市场，组织年度煤炭订货，管理煤炭铁路运输计划，协调电煤结算与回款，以及公司内部煤质管理等业务。公司煤炭的销售区域可划分为省内市场和省外市场，目前以省内市场为主。公司2022-2024年煤炭销量分别为1415.41万吨、1926.73万吨和1762.16万吨，煤炭销量波动增长。

2022-2024年煤炭产销率分别为94.74%、97.92%和92.39%，公司产销率较高，销售状况良好。公司近三年及一期煤炭销售情况如下：

表：发行人近三年及一期煤炭销售情况

单位：万吨、元/吨

科目2025年1-3月2024年2023年2022年煤炭产量484.721907.211967.681494.02

其中：窑煤矿区224.52906.171050.97608.02

靖煤矿区260.201001.04916.71886.00

煤炭销量370.701762.161926.731415.41

其中：窑煤矿区151.96797.721047.80635.31

靖煤矿区218.74964.44878.93780.10

产销率76.48%92.39%97.92%94.74%

其中：窑煤矿区67.68%88.03%99.70%104.00%

靖煤矿区84.06%96.34%95.88%88.00%

煤炭平均销售价格408.37468.51483.64695.39

其中：窑煤矿区414.40514.76460.82880.31

靖煤矿区404.18430.26510.84544.80

公司自产煤部分移用公司电力板块和化工板块，板块间关联交易采用市场化定价。其中：窑煤矿区自产煤销售对象为固废物热电公司；靖煤矿区自产煤电力板块销售对象为白银热电，化工板块销售对象为刘化化工。近三年及近一期，公司煤炭上下游业务板块之间关联采购及销售情况如下：

表：发行人最近三年煤炭板块间采购销售情况

单位：万吨、元/吨

99甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年1-3月2024年2023年2022年

矿区板块销量均价销量均价销量均价销量均价

集团内部板块间销售12.67245.1338.41233.5335.01230.9025.14332.53

窑煤其中：电力板块12.67245.1338.41233.5335.01230.9025.14332.53

矿区对外销售139.29424.80759.32528.991012.79468.77610.16902.88

小计151.96429.80797.73514.761047.80460.82635.30880.31

集团内部板块间销售62.37429.01145.76412.34178.70493.34231.74550.36

其中：电力板块53.13425.62139.49407.82161.74471.75215.66533.48靖煤

化工板块9.24448.606.27512.5816.96699.2316.08776.76矿区

对外销售156.37394.27818.68433.45700.23515.31548.36542.45

小计218.74404.18964.44430.67878.93510.84780.10544.80

公司下游客户主要包括电力、区域内供暖、水泥建材、有色冶金、石化等行业。

窑煤矿区煤炭产品主要销往内蒙古乌海地区、青海西宁地区以及甘肃省内，销售客户从经营性质上分为电厂、焦化厂、洗煤厂、商贸公司等。

靖煤矿区目前有六个销售区域，其中电煤部主要负责电煤用户的维护和销售管理，白银区域主要负责配焦煤用户维护和管理，兰州区域主要负责白银、兰州、宁夏区域内用户的开发和销售管理，定西区域主要负责定西、天水、平凉区域内煤炭用户的开发和销售管理，甘南区域主要负责甘南、陇南、临夏、河西区域内煤炭用户的开发和销售管理，省外区域主要负责出省煤用户的维护和销售管理。

客户方面，电煤主要供应华能旗下各电厂、中煤靖远二电、白银热电、兰州铝厂、金川公司、甘肃电投武威热电有限公司、兰州铝业有限公司等省内电厂和

黄河大通发电有限公司、黄河西宁热电有限公司等省外电厂；非电煤部分销往兰

州、定西、甘南、天水、内蒙古乌海片区，主要供应所属市场区域的建材企业、焦化厂及供暖煤用户。

公司煤炭销售区域分布及前五大客户情况如下：

表：发行人最近三年煤炭销售区域分布情况

单位：万吨

2024年2023年2022年

地区销量占比销量占比销量占比

甘肃1149.3865.23%1308.1367.89%954.9267.48%

青海37.322.12%69.053.58%103.867.34%

100甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年2023年2022年

地区销量占比销量占比销量占比

宁夏98.775.61%108.695.64%22.491.59%

内蒙古305.3017.33%246.2812.78%301.8121.33%

其他171.409.73%194.5910.10%31.952.26%

合计1762.16100.00%1926.74100.00%1415.03100.00%

表：发行人2024年煤炭业务前5大客户情况

单位：亿元序号企业名称销售收入

1客户一7.15

2客户二5.77

3客户三4.53

4客户四3.12

5客户五2.57

合计23.15

（4）煤炭运输

运输方面，区域公路、铁路运输条件便利，公司煤炭以铁路运输为主，现公司下辖靖煤矿区及窑煤矿区全部在产矿井均配备有铁路专用线，总体来看运输条件较好。

（5）采购情况

公司日常经营中主要采购物资为采掘设备、支护设备以及钢材、木料等耗用材料，井巷工程劳务等。公司通过在靖煤能源和窑街煤电分别下设供应公司统一采购核心设备和大宗物资，供应公司根据各生产矿生产经营计划统一通过公开招标、比价议价等方式采购。

（6）安全生产情况

煤炭采掘属高危行业，存在瓦斯、水害、火灾、冲击地压、顶板、煤尘、提升运输等重大安全风险，随着矿井开采深度和强度的不断增加，矿井各种重大灾害耦合叠加，重大灾害治理和安全风险管控难度明显增大。矿区周边地方煤矿危害严重，由于矿区周边小煤矿开采形成了大片空棚空巷，大量积水、瓦斯积聚在采空区，个别矿井在生产过程中可能会遇到回采工作面漏风发火、有害气体超限、系统巷道发生塌陷、冒顶、井下通风系统紊乱、矿压动力显现频繁、采空区积水

大量涌出等灾害。零星岗位、零星工程、零散作业点多、线长、面广，防范遏制

101甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

零星事故难度增大。近年来，公司采用较为先进的煤炭开采和安全生产技术，不断建立健全安全生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度，但煤矿生产事故时有发生，近三年及一期，公司主要安全生产事故发生情况如下：

近年来，公司采用较为先进的煤炭开采和安全生产技术，不断建立健全安全生产管理体系，加大安全管理力度，认真落实各项安全管理制度，但煤矿生产事故时有发生。2022-2024年，公司下属矿井分别发生3起、5起和0起安全生产事故，多由作业不慎导致，事故分别造成人员死亡3人、5人和0人。发行人上述安全事故均为一般安全事故，且事故发生后，相关责任主体已按照监管部门处理意见进行了全力整改。

2025年4月13日，公司下属窑街煤电集团有限公司金河煤矿掘进工作面发生二

氧化碳突出事故，事故造成2人遇难，3人受伤，受伤人员经全力抢救无效死亡。

事故发生后，窑街煤电集团有限公司立刻启动应急预案，组织紧急救援，并责令金河煤矿停止作业进行整顿，按相关规定与程序向有关部门进行了事故报告。

2025年5月19日，公司下属甘肃靖煤能源有限公司王家山煤矿分公司一号井二

204工作面突发透水事故，事故造成3名工作人员失联，经救援后抢救无效死亡。

事故发生后，靖煤能源立刻启动应急预案，开展紧急救援，并责令王家山煤矿分公司一号井停产整顿，按相关规定与程序向有关部门进行了事故报告。

截至本募集说明书签署日，上述两起安全事故原因正在进一步调查中，善后及相关工作正在有序开展，公司其他单位生产经营正常，本次事故未对公司经营造成重大不利影响。公司将深刻吸取事故教训，自觉铸牢安全发展理念，进一步压实安全责任，狠抓风险隐患排查治理，深入推进安全生产标准化建设，着力提高安全管理水平。同时公司将充分关注事故调查进展情况，按信息披露标准及时履行信息披露义务。

截至本募集说明书签署日，除金河煤矿和王家山煤矿外，发行人其他煤矿不存在因安全事故而处于停产的情况，上述安全事故不会对本期债券发行造成重大不利影响。

近年来，公司煤炭安全生产形势稳定，未发生重大及以上事故。公司根据监管要求全面查找梳理风险防控和隐患排查工作存在的问题与不足，逐条逐项抓好整改落实，深刻汲取事故教训，切实落实事故防范整改措施及处理建议，持续提

102甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

升公司煤矿安全生产水平。

财政部于2012年2月14日印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企【2012】16号），通知调整和进一步完善了涉及煤炭行业安全生产费用提取标准和使用管理，煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：1）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；2）其他井工矿吨煤15元；3）露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划分按现行《煤矿安全规程》和《矿井瓦斯等级鉴定规范》的规定执行。财政部于2022年11月21日印发了《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕

136号），对2012年印发的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》进行了修订。

煤炭生产企业依据当月开采的原煤产量，于月末提取企业安全生产费用，提取标准如下：1）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；2）高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；3）其他井工矿吨煤15元；4）露天矿吨煤5元。矿井瓦斯等级划分执行《煤矿安全规程》和《煤矿瓦斯等级鉴定办法》；矿井冲击地压判定执行《煤矿安全规程》和

《防治煤矿冲击地压细则》。

2022年11月1日起，王家山矿按照冲击地压矿井将安全费用提取标准由15元/

吨提高至50元/吨；魏家地矿和大水头矿按照煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿

井将安全费用提取标准由30元/吨提高至50元/吨；红会一矿按照水文地质类型极复

杂矿井、开采容易自燃煤层矿井将安全费用提取标准由15元/吨提高至30元/吨；海

石湾煤矿和金河煤矿按照高瓦斯冲击地压矿井、三矿按照冲击地压矿井由30元/吨

调整为50元/吨；天祝煤业仍为30元/吨；天宝煤业露天矿为5元/吨。

（7）环保情况

依据国家有关环境保护法律、法规、标准，窑街煤电和靖远煤电结合自身情况，制订了环境保护办理办法、环保设施运行管理制度等环保管理制度，各生产单位制订了相应的环保管理实施细则和具体的运行制度，为煤炭生产活动中应履行的环保措施提出了明确具体的执行标准。

公司下属各单位、机关各部门，按照“预防为主，防治结合，全面规划，合理布局，大家动手，综合治理，化害为利，造福人民”的方针进行污染防治工作，并按照“谁污染、谁治理，谁开发、谁保护”和建设项目主体工程与环保设施“同时设

103甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书计、同时施工、同时投产”的三同时原则，实现环境效益、经济效益和社会效益的统一。此外公司各在产煤矿均制定了相应的《矿产资源开发与恢复治理方案》，明确了各煤矿环境保护措施、生态环境恢复计划及环保项目投资安排，提出了明确的绿色矿山建设计划。

近三年及近一期，公司下属煤矿对国家环境保护方面的法律法规及集团内部制订的各项环保制度进行了贯彻落实，各项环保制度得到有效执行，不存在环境保护方面重大违法违规的行为。

（8）煤炭去产能情况

2016年以来，根据国务院和甘肃省化解煤炭行业过剩产能实施方案，“十三五”期间，共计煤炭去产能309万吨，安置人员5216人。其中：

靖远煤电累计去产能139万吨，安置人员1717人。分别为：2017年12月红会四矿关闭退出63万吨，安置人员884人；2018年11月宝积山矿关闭退出60万吨，安置人员833人；2018年2月省发改委甘发改能源函（〔2018〕31号）核减红会一矿产

能16万吨（王矿一号井改扩建置换6万吨，白岩子煤矿置换10万吨），不涉及人员安置。

窑街煤电累计去产能170万吨，安置人员3499人。分别为：2016年8月獐儿沟关闭退出30万吨，安置人员700人；2017年10月长山子煤矿关闭退出60万吨，安置人员1670人；2018年9月天祝煤矿扣除式退出产能60万吨（从150万吨降为90万吨），安置人员1129人；2018年10月三矿冲击地压核减产能20万吨，不涉及人员安置。

报告期内，发行人无去产能工作安排。对于在建项目，公司严格控制新增产能和煤炭划定矿区范围审批，严格审批煤炭采矿权新立和变更扩大生产规模申请。

公司不存在探矿权到期需要继续延长保留期以及未经项目核准机关批准的煤矿建设项目。发行人煤炭业务符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号）、《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国土资规【2016】3号）等文件相关要求。

2、电力行业

公司电力板块经营主体为固废物热电公司以及白银热电，在役总装机容量

80.9万千瓦。

固废物热电公司位于兰州市连海经济开发区，是国家煤矸石综合利用示范工

104甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

程和西北首座采用煤矸石和低热值煤作为燃料的热电厂，总装机容量4×25MW，配套5台循环流化床锅炉，采用我国首台自主研发的、具有独立知识产权的130T/H循环流化床锅炉。低热值燃料综合利用热电机组作为连海地区电网内唯一电源支撑点，按照“自发自用，多余上网”的原则，为窑街煤电的4座一级负荷矿井提供了双回路供电电源，提高了矿井供电可靠性和安全性。

白银热电位于甘肃省白银市银东工业园区，占地面积47公顷，拥有2台

350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，是白银市冬季供暖和银东工业园工业用气

的主要供应商，上网电量和机组利用小时等指标居省内前列，单位煤耗较低，一、

二号机组分别于2017、2018年完成超低排放改造并经省环保厅验收，性能良好。

白银热电采用按单生产模式，按照年初国网甘肃下达的电量指标进行生产。

（1）装机容量及发电量

截至2024年末公司电力板块企业及装机容量情况如下：

表：截至2024年末发行人电力板块企业及装机情况

单位：万千瓦、%装机子公司名称电厂名称机组类型状态电厂所在地容量兰州市红古连窑街煤电集团有限公司固废物热电公司火电10在产海经济开发区靖远煤业集团有限责任甘肃省白银市白银热电火电70在产公司银东工业园区靖远煤业集团有限责任

洁能热电瓦斯发电0.9在产甘肃省白银市公司

合计--80.9--

机组运营方面，固废物热电公司2022-2024年及2025年1-3月平均利用小时数分别为6180.00小时、6786.48小时、6165.83小时和1534.06小时。白银热电2022-

2024年及2025年1-3月平均利用小时数分别为5057.05小时、4878.90小时、

4571.05小时和1378.38小时。

发电量方面，固废物热电公司2022-2024年及2025年1-3月分别实现发电量6.18亿千瓦时、6.78亿千瓦时、6.17亿千瓦时和1.53亿千瓦时。白银热电2022-2024年及

2025年1-3月分别实现发电量35.40亿千瓦时、34.15亿千瓦时、32.00亿千瓦时和

9.65亿千瓦时。

表：发行人最近三年及一期发电量及年平均利用小时数

单位：亿千瓦时、小时

105甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年1-3月2024年2023年2022年

年平均电站年平均利发电年平均利年平均利发电量利用小发电量发电量用小时数量用小时数用小时数时数固废物

热电公1.531534.066.176165.836.786786.486.186180.00司白银热

9.651378.3832.004571.0534.154878.9035.405057.05

电

合计11.18-38.17-40.93-41.58-

（2）采购及销售

1）采购

固废物热电公司混煤采购主要来自于窑煤矿区（金河煤矿、海矿等），2022年共采购混煤25.14万吨，采购均价332.53元/吨；2023年共采购混煤35.01万吨，采购均价230.90元/吨；2024年共采购混煤38.41万吨，采购均价233.53元/吨。白银热电煤炭采购主要来自于靖煤矿区（大水头、王家山等），2022年共采购燃煤

215.66万吨，采购均价533.48元/吨；2023年共采购燃煤161.74万吨，采购均价

471.75元/吨；2024年共采购燃煤139.49万吨，采购均价407.82元/吨。

表：发行人供电标准煤耗、电煤采购均价、脱硫率

单位：克/千瓦时、元/吨供电标准煤耗电煤内部采购均价脱硫率单位

202420232022202420232022202420232022

固废物热电公＜＜＜

509.96 510.12 496.92 233.53 230.90 332.53 200mg/Nm 200mg/Nm

司 200mg/Nm3

33

＜＜＜

白银热电288.33290.30286.72407.82471.75533.48

35mg/Nm3 35mg/Nm3 35mg/Nm3

2）销售固废物热电公司为窑街煤电集团的自备电厂，遵循“自发自用，多余上网原则”，所发电量全部用于集团公司内部企业，所发不足由公网购进电量。由于固废物热电公司发电成本高于上网电价，为确保电厂正常运转，公司采用高于上网电价的内部结算价进行结算，以对其发电成本进行补偿。固废物热电公司热电利润为负。近三年及近一期固废物热电公司电价及发电成本如下：

表：近三年及近一期固废物热电公司电价及发电成本

单位：元/千瓦时、亿千瓦时

项目2025年1-3月2024年2023年2022年上网电价0.24500.24500.24500.2450

106甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

标杆电价0.30780.30780.30780.3078

发电成本0.42260.38630.41400.4008

发电量1.536.176.786.18

售电量1.557.946.936.64

白银热电属于甘肃省公网电厂，所发电量主要由国网甘肃省电力公司收购，供电价格执行甘肃省电力中长期及电力现货相关规定。2022年上网电量32.85亿千瓦时、上网电价0.3890元/千瓦时；2023年上网电量31.74亿千瓦时、上网电价

0.3905元/千瓦时；2024年上网电量29.77亿千瓦时、上网电价0.3200元/千瓦时；

2025年1-3月上网电量8.99亿千瓦时、上网电价0.3380元/千瓦时。

表：近三年及近一期白银热电电价及销售情况

单位：元/千瓦时、亿千瓦时

项目2025年1-3月2024年2023年2022年上网电价0.33800.32000.39050.3890

标杆电价0.30780.30780.30780.3078

发电成本0.20720.28620.31570.3326

发电量9.6532.0034.1535.40

售电量8.9929.7731.7432.85

2024年白银热电主要客户情况如下所示：

表：2024年电力业务前5大客户情况序号客户名称占比

1国网甘肃省电力公司83.89%

2白银市铜城热力有限责任公司9.86%

3靖远煤业集团刘化化工有限公司1.76%

4甘肃东方钛业有限公司4.49%

合计100.00%

（3）供热业务

固废物热电配置5台循环流化床锅炉。1#、2#机额定供热抽汽量为70t/h，3#、

4#机额定供热抽汽量为60t/h。固废物热电利用余热为整个矿区的办公楼及住宅实

行集中供热，取代矿区原有14个锅炉房56台小锅炉的分散供热方式，不但为国家节约了大量宝贵的煤炭资源，而且使矿区空气质量得到全面改善。目前窑街地区大部分生活和办公区域已实现了集中供热，供热和环保效果良好，经兰州市环保局长期监测，烟尘、二氧化硫、氮氧化物均实现达标排放，使矿区的大气环境得到了明显的改善，被当地誉为“蓝天工程”。2022-2024年及2025年1-3月，固废物热电售热量分别为83.20万吉焦、88.87万吉焦、100.28万吉焦和58.54万吉焦，主要下

107甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书游客户为兰州华源动力有限责任公司（年用热量约60万吉焦，主要为窑街矿区居民用热，随着窑街矿区改造和部分居民楼拆除，用热量将会有所下降）、甘肃派仕得矿井填充科技有限责任公司（供热面积2709平方米，为办公用热）、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿。

白银热电自2015年投产以来，实际供热能力满足《白银市主城区热电联产规划》规定的1000万平方米居民供热设计要求，但随着白银市经济、建设发展，集中供热负荷增长迅速需求量远大于实际供热能力，2019年启动供热扩能改造项目，

2020年1月17日完成一期5台热泵机组安装、调试，投运，2021年12月3日完成二期

5台热泵机组安装、调试、投运，增加供热面积超过300万平方米，有效缓解了白

银城区供热压力。2022-2024年及2025年1-3月，白银热电售热量分别为530万吉焦、

508万吉焦、507万吉焦和326万吉焦。供热下游用户主要为市政居民供暖及工商企业用户供暖。

（4）主要在建及拟建项目情况

为优化煤电主业布局，公司投资建设兰州新区热电联产项目。该项目位于兰州新区高家庄，是保障兰州新区核心区和产业区供热的必要基础设施之一。项目新建2×350MW超临界空冷燃煤发电供热机组及相关配套设施等，设计年发电量

33.02亿度，供热量1362.41万吉焦，预计2025年建成投运。项目投产后，年消耗

燃料约205.51万吨。该项目工程动态投资（含热网）41.86亿元，由全资子公司窑街煤电作为项目的投资主体和实施主体，拟以自有资金出资8.20亿元为注册资本金，剩余部分将通过银行及其他金融机构借款等方式解决。

甘肃能化庆阳2x660MW煤电项目由靖煤能源出资新设全资子公司甘肃能化庆

阳煤电公司作为项目实施主体，规划新建2台660MW超超临界空冷燃煤发电机组，设计年发电量70亿度，项目建成后可保证庆阳市的电力负荷供应，并接入甘肃陇东电网。项目计划总投资62.02亿元，截至2025年3月末，已完成节能评估报告、地震安全性评价等前期工作。该项目预计2027年投产运营。

表：截至2025年3月末公司电力板块在建项目情况

单位：亿元计划总预计建成项目名称已投资后续资金安排投资日期

兰州新区热电联产项目41.8622.772025年银行及其他金融机构借款

108甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

企业自有资金、银行及其他金

庆阳 2×660MW 煤电项目 62.02 5.19 2027 年融机构借款

（5）环保情况

公司两户发电企业地处甘肃白银市和兰州市红古区，配备专用脱硫脱硝等环保设备，排放环保等级较高。近年未受到环保部门的重大行政处罚。

窑街固废物利用热电有限公司于2021年4月对5台循环流化床锅炉实施超低排放改造，改造后达到烟气超低排放标准，颗粒物≤10mg/Nm3、SO2≤35mg/Nm3、NOX≤50mg/Nm3。

靖煤集团白银热电有限公司根据甘肃省环保厅、发改委、工信委、财政厅、国家能源局甘肃监管办联合下发《关于印发<甘肃省全面实施燃煤电厂超低排放升级改造工作方案>的通知》（甘环发【2016】58号）文件要求，对1、2号机组的锅炉烟气环保设施分步实施改造，两台机组分别于2017年11月、2018年9月完成超低改造并通过竣工环境保护验收，烟尘＜10mg/Nm3，二氧化硫＜35mg/Nm3，氮氧化物＜50mg/Nm3。

3、化工板块发行人化工板块业务主要来自孙公司刘化化工，刘化化工作为发行人构建“煤-化-精细化工”发展格局，推动化工板块转型升级的战略基点和落实城镇人口密集区危险化学品搬迁改造政策的重要依托，具体负责靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目的工程建设及后续经营管理和现有装置的生产运维和经营管理。

（1）主要产品产销情况

公司化工业务由刘化化工负责建设运营，化工产品包括尿素、硝基复合肥、浓硝酸、液氨、甲醇、三聚氰胺、液体硝铵、液氩、液氮、液氧、二氧化碳、氨

水、尿素硝铵溶液、氢气、硫磺等50余种产品。2022年11月，刘化化工公司吸收合并农升公司后，已具备设计产能：硝基复合肥25万吨/年、浓硝酸15万吨/年、液体硝铵20万吨/年。

靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目建设为省列重大项目和

省级煤化工产业链“主链”项目，形成年产能合成氨60万吨、尿素70万吨、甲醇10万吨、(CO+H2)2.16亿立方米、三聚氰胺6万吨、尿素硝铵溶液5万吨、食品级液体

C025万吨、工业催化剂2500吨的生产规模，每年可就地转化原煤约172.5万吨，可

109甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

实现销售收入27.32亿元。截至2024年末，气化气项目一期工程已进入试生产阶段，合成氨、尿素主生产线已全线打通，已生产出合格尿素产品，项目二期工程正在建设中。

生产流程方面：由液氨球罐供给的液氨经低压蒸汽加热成气氨与空气混合，在0.45MPa的压力下在氧化炉中发生氨的氧化反应。通过产生蒸汽及尾气加热而使氧化氮气体冷却，获得最大的热量回收。低压氧化氮气体经冷却、稀酸冷凝分离，在NOX压缩机升压到1.0MPa，冷却后送到吸收塔，在塔内NO2与水反应生成硝酸，生成的硝酸用二次空气气提漂白后送入稀硝酸储槽，出塔的尾气在换热器中经加热后送入尾气透平以回收能量。稀硝酸浓缩系统采用萃取蒸馏，将硝酸镁（脱水剂）作为第三组分加入稀硝酸中，以增大混合液中硝酸蒸汽分压，使蒸汽中硝酸含量提高。浓缩塔分为提馏段和精馏段，提馏段应用萃取蒸馏，得到85%左右的硝酸蒸汽进入精馏段，再通过精馏段提浓，得到97.0%以上的硝酸蒸汽，最后通过冷凝和漂白得到浓硝酸产品。先将罐区稀硝酸储罐送来的浓度为58～61%左右的稀硝酸与来自罐区的液氨在管式反应器中中和生成约75～79%硝酸铵溶液，对硝酸铵溶液进行初蒸发浓缩至88～93%，再经过二段蒸发，最终生成浓度为99%的硝酸铵溶液供生产复合肥使用。接受来自硝铵装置90%左右的硝铵溶液，进一步蒸发浓缩至98%以上；将返料（尿素）加热熔融，与硝铵熔融液一并送入。混合槽制浆（生产单一硝基肥或尿基肥时停止另一种物料的输配）；根据订单要求，精确计量各种配料，分别投加至一、二混槽进行制浆；将制备合格的混合料浆输送至造粒机造粒。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司主要化工产品产量分别

为15.44万吨、16.25万吨、16.70万吨和5.19万吨，产销率分别为98.77%、101.35%、

94.97%和96.04%。具体情况如下表所示：

表：发行人主要化工产品产销情况

单位：万吨、%

2025年1-3月2024年2023年2022年

产品产销产销名称产量销量产销率产量销量产量销量产销率产量销量率率浓硝

1.771.6794.355.395.2998.144.855.08104.743.193.1699.06

酸复合

2.522.4396.4311.3110.5693.3711.4011.3999.9112.2512.0998.69

肥

尿素0.350.35100.00---------

110甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

液氨0.270.27100.00---------

甲醇0.280.013.57---------

合计5.194.7396.0416.7015.8694.9716.2516.47101.3515.4415.2598.77

表：发行人近三年及一期主要化工产品销售收入情况

单位：万元、%

2025年1-3月2024年2023年2022年

产品名称销售收入占比销售收入占比销售收入占比销售收入占比

浓硝酸2247.4529.898362.7828.788906.2725.476090.6017.30

复合肥4176.4355.5420695.9571.2226061.6374.5329122.0482.70

尿素549.837.31

液氨521.526.94

甲醇24.490.33

合计7519.72100.0029058.73100.0034967.90100.0035212.64100.00

表：发行人主要化工产品销售价格情况

单位：元/吨

产品名称2025年1-3月2024年2023年2022年浓硝酸1332.301579.741752.691927.32

复合肥1720.051959.802288.702408.50

尿素1569.19---

液氨1927.38---

甲醇1858.41---

表：发行人2024年化工产品前五大客户

单位：万元、%前五大客户销售额占比是否为关联方

河北冠沣农业科技有限公司10541.9836.28否

北化凯明化工有限公司7657.5326.35否

云南云之叶生物科技有限公司1218.934.19否

甘肃金硕农业生产资料有限公司860.542.96否

甘肃涌升源贸易有限责任公司664.042.29否

合计20943.0272.07

结算方面，公司化工产品付款方式以“先款后货”为主，结算方式以现金为主，承兑汇票为辅。销售区域分布方面，公司产品主要销售于甘肃省内各地及河南、四川、贵州、云南、湖北、湖南、广西、广东等地区。浓硝酸主要销售给北化凯明有限公司，复合肥主要销售给河北冠沣农业科技有限公司等公司。

（2）原材料供应情况

公司化工产品原材料主要有煤炭、动力电、液氨、磷酸一铵和蒸汽，供应商集中度较高。煤炭供应商主要为靖煤能源，采购款按照合同约定周期以票据或现金进行结算。动力电供货商为国网甘肃省电力公司白银供电公司，预付电费，采用现金方式结算。液氨供应商主要为甘肃千帆农业生产资料有限责任公司，采购

111甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

款次月支付，票据结算。磷酸一铵主要供应商为河北冠沣农业科技有限公司，滚动支付，票据结算。蒸汽供应商为白银热电，按月支付，票据结算。

表：发行人2024年化工板块前五大供应商

单位：万元序号前五大客户金额是否关联方

1甘肃千帆农业生产资料有限责任公司14402.52是

2甘肃靖煤能源有限公司3845.24是

3靖煤（白银）热电有限公司2065.84是

4宝鸡市衫铄诚商贸有限公司977.05否

5河北冠沣农业科技有限公司963.08否

合计22253.73-

注：为体现发行人化工业务全部原材料的采购情况，上表供应商未剔除发行人合并范围子公司。

（3）在建及拟建项目

表：2024年末公司化工板块主要在建项目情况

单位：亿元计划总项目名称形成装置规模资金来源投资

清洁高效气化气综合年产30万吨合成氨、35万吨尿利用（搬迁改造）项素、10万吨甲醇、6万吨三聚氰35.37可转债募集资金

目一期胺、5万吨尿素硝铵溶液等

银行长期借款、清洁高效气化气综合

合成氨30万吨/年、尿素35万吨/年18.87一期项目投产后利用项目二期的收益

截至2025年3月末，气化气项目一期工程已进入试生产阶段，合成氨、尿素主生产线已全线打通，已生产出合格尿素产品。

项目二期工程正在建设中，气化装置成套设备控制箱柜安装完成；气化装置管道预制安装完成45015寸；气化装置仪表支架安装完成；气化装置试压包完成98个；筒仓59.4m层浇筑，0m地面污水池浇筑完成；渣水装置接线施工完成。供热装置建筑安装工程现场安全文明布置完成；主厂房独立基础浇筑完成；引风机房

独立基础浇筑完成；主厂房基础柱钢筋、地梁钢筋绑扎完成；引风机房独立基础

浇筑完成；引风机房基础柱钢筋、地梁钢筋、设备基础钢筋绑扎完成。

4、建筑安装板块

发行人建筑安装板块主要经营主体为甘肃煤炭第一工程有限责任公司和甘肃

华能工程建设有限公司，主要负责矿建、土建、安装等业务，区域分布主要为新疆、内蒙、陕西、青海、宁夏、甘肃和山西等地区。煤一公司主营业务为建筑智

112甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

能化工程施工、建设工程施工、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、建设

工程设计等；华能公司主营业务为建筑智能化工程施工，特种设备安装改造修理，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等。

2022-2024年及2025年1-3月，公司新签合同额分别为14.72亿元、12.62亿元、

11.77亿元和3.28亿元。

表：报告期内公司建筑安装业务新签合同额情况

单位：亿元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年合同金额3.2811.7712.6214.72

发行人建筑安装板块供应商主要为劳务、工程设备类供应商等，2024年发行人建筑安装板块前五大供应商如下：

表：2024年发行人建筑安装业务前五大供应商序号供应商名称是否关联方

1白银盛达工贸有限公司否

2甘肃顺捷亿达劳务有限公司否

3甘肃帮企工程技术服务有限公司否

4甘肃开成人力资源有限公司否

5甘肃陇元电力工程有限公司否

发行人建筑安装业务下游客户以大型国企为主，根据工程进度逐步回款，现金流能够维持正常的生产经营周转。2024年建筑安装板块前五大客户如下：

表：2024年发行人建筑安装业务前五大客户序号客户名称是否关联方

1窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司是

2甘肃靖煤能源有限公司是

3靖煤集团景泰煤业有限公司是

4咸阳家福美木业有限责任公司否

5中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司否

注：为体现发行人建安板块业务整体承接情况，上表客户未剔除发行人合并范围子公司。

截至募集说明书签署日，发行人未签订矿山建设板块BT、BOT、PPP项目。

5、其他业务板块

发行人其他业务主要为机械制造、勘测、页岩油业务等。

公司页岩油业务主要运营主体为甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司。公司利用煤矿伴生油页岩作为原料，通过低温干馏炼制页岩油、产生的末页岩送往固废物利用热电公司发电、炼油后产生的半焦，可以用作热电公司原料，也可以

113甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书用作派仕得公司辅料或进行高值利用（主要用于矿物生物炭，炭黑粉体材料，铁红颜料等的原料）、炼油后产生的尾气一部分返回干馏炉加热燃烧，剩余部分送往金海废气燃气机组进行发电。目前公司页岩油业务采取直供重点客户为主，商贸客户为辅，主要产品实现竞价和挂网销售，在甘肃省煤炭交易平台择机推出产品竞价销售。下游客户主要包括宁波富达金驼铃新型能源有限公司、黄骅市金鹏石油制品有限公司和舟山德禧石油制品有限公司等。2024年，公司页岩油产量

2.06万吨。

八、其他与发行人主体相关的重要情况不涉及。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

114甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第五节财务会计信息

本募集说明书引用的财务数据来自于公司2022年、2023年经信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表、2024年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以及2025年1-3月未经审计的财务报表。发行人的财务报表均按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。

本募集说明书中除特别说明外，2022年、2023年和2024年所引用的财务数据分别为2022年、2023年、2024年经审计的财务报表期末数。

2024年，发行人审计机构发生变更，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队已经连续五年为发行人提供审计服务，根据国资监管要求，经甘肃省国资委组织选聘并出具推荐建议，综合考虑发行人业务发展情况和整体审计的需要，发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务审计与内部控制审计机构。

近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2025年1-3月不涉及。

（二）2024年

1、会计政策变更财政部于2023年10月发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”），解释第17号部分内容自2024年1月1日起执行。

解释第17号明确：售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》中后续计量的相关规定对售后租回所形成的使用权资产和租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失（因租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短而部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失除外）。在首次执行上述会计处理规定时，应当按照上述会计处理规定对《企业会计准则第21号

115甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

解释第17号明确：企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日

后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件），企业在判断其推迟债务清偿的实质性权利是否存在时，仅应考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，不应考虑企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件。对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作

为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

解释第17号规定，供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排）具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款，该融资安排延长了公司的付款期，或者提前了该公司供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

发行人自2024年1月1日起执行上述会计政策。执行解释第17号中的上述会计处理规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计估计变更

根据《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则解释第6号》及财政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）以及《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21号）等相关规定，发行人遵循“谁开发、谁治理”原则，结合矿山地质环境保护与土地复垦方案（以下简称《方案》），对矿区土地复垦及环境恢复费

116甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

用进行合理预估，并纳入固定资产弃置费用核算范畴，相关费用根据开采年限及产量比例法分期摊销，计入当期生产成本。

依据《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21号），《方案》需每5年修编，遇采矿权延续、矿区范围扩大、开采方式变更等情形时须即时重新编制。土地复垦及环境恢复费用的预估需综合考量各地对土地复垦、植被恢复、水土保持等环节的技术要求，不同治理方案（如土壤重构、地貌修复、生物多样性保护等）的实施成本差异显著，尽管上述估算存在固有不确定性，但发行人通过参考同行业上市公司标准、结合矿区实际开采条件及历史治理数据，确保预估结果的合理性与审慎性。若实际支出与预估发生重大偏离，相关差额将按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》调整预计负债并追溯影响当期损益。

2024年度，发行人依据最新监管要求，对所属魏家地矿、大头水矿、海石湾

矿等六座矿井的《方案》完成系统性修编。基于修编后的《方案》，并综合考量其他因素，发行人对固定资产弃置费用及预计负债进行了重新测算。本次调整属于会计估计变更，会计估计变更的时间点为2024年1月1日。采用未来适用法处理，对当期财务报表的影响如下：

预计负债减少402327882.67元，因治理技术优化及成本控制能力提升，部分矿区土地复垦及环境恢复未来现金流出预期下调；

资产账面价值调减283893150.37元，根据最新土地复垦及环境恢复测算结果，相应调减相关资产入账成本；

利润影响118434732.30元（税前），上述变更合计增加当期净利润

100669522.46元，占年度净利润的8.33%。

发行人本次会计估计变更是根据《企业会计准则第4号—固定资产》《企业会计准则解释第6号》及财政部、国土资源部、生态环境部联合发布的《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）等相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整。本次会计估计变更符合公司矿井实际运营状况和相关法律法规规定，按照修编后方案重新测算固定资产弃置费用及预计负债，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情

117甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书况。

3、重要前期会计差错调整

2024年发行人无重要前期会计差错调整。

（三）2023年

1、会计政策变更2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释16号》（财会﹝2022﹞31号）（以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司2023年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初因适用解释16号

单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，公司按照解释

16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表

列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

根据解释16号的相关规定，受重要影响的报表项目名称和金额如下：

2023年1月1日（单位：元）

受影响的项目调整前调整金额调整后

递延所得税资产29377.875778.0435155.91

递延所得税负债-5778.045778.04

2、会计估计变更

2023年发行人无会计估计变更。

3、重要前期会计差错调整

2023年发行人无重要前期会计差错调整。

（四）2022年

1、会计政策变更

2022年发行人无会计政策变更。

2、会计估计变更

2022年11月21日，财政部印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号），2023年4月6日，公司召开第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整安全生产费用提取标准的议案》，公司对下属生产矿井、建筑施工企业、危险品生产与储存企业、机械制

118甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

造企业、电力生产企业及煤层气地面开采企业安全生产费用提取标准进行了调整，本次会计估计变更采用未来适用法进行处理，自2022年11月起实施，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，亦不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响。

3、重要前期会计差错调整

2022年发行人无重要前期会计差错调整。

二、合并报表范围的变化

（一）2022年合并报表范围变化情况

2022年公司合并范围增加子公司农升化工、煤一公司、华能公司、窑街煤电、靖煤新能源、景泰川公司6家，合并范围减少子公司1家。具体情况如下：

序号公司名称变更内容变更原因

1煤一公司新增合并同一控制下企业合并

2华能公司新增合并同一控制下企业合并

3农升化工新增合并同一控制下企业合并

4窑街煤电新增合并同一控制下企业合并

5靖煤新能源新增合并设立

6景泰川公司新增合并设立

7景泰川公司减少合并注销

（二）2023年合并报表范围变化情况

2023年发行人合并报表范围增加子公司4家，因新设增加靖煤能源、售电公

司2家二级子公司和兰州热电、开发公司2家三级子公司，2023年子公司金海废气注销，但2023年仍然纳入合并范围。具体情况如下：

序号公司名称变更内容变更原因

1靖煤能源新增合并设立

2售电公司新增合并设立

3兰州热电新增合并设立

4开发公司新增合并设立

（三）2024年合并报表范围变化情况

2024年发行人新设窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司和甘能化（庆阳）

发电有限公司两家三级子公司，注销白银农升化工有限责任公司、甘肃能化平川新能源有限公司和白银晶虹天灏运输有限公司三家子公司。

119甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

序号企业名称变更内容取得方式持股比例

1窑街煤电集团甘肃融禾煤炭开发有限公司新增合并新设100%

2甘能化（庆阳）发电有限公司新增合并新设100%

3白银农升化工有限责任公司减少合并注销100%

4甘肃能化平川新能源有限公司减少合并注销60%

5白银晶虹天灏运输有限公司减少合并注销51%

（四）2025年1-3月合并报表范围变化情况不涉及。

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）公司报告期内合并资产负债表

单位：万元项目2025年3月末2024年2023年末2022年末

货币资金565307.34480461.42820814.51756784.39

交易性金融资产-76742.722004.55129090.36

应收账款78610.3788524.9199155.5874333.54

应收票据5729.508491.863484.38248.44

应收款项融资24344.2218271.2220237.6933712.95

预付款项8512.365566.185538.498877.03

其他应收款4785.473398.854183.266453.89

存货135886.97100186.0878055.5853880.74

合同资产5400.655470.1114200.8716062.43

其他流动资产104164.50163914.09102430.6130000.04

一年内到期的非流动资产4480.4514906.71--

流动资产合计937221.82965934.161150105.511109443.81

债权投资3013.883013.8817531.4916948.74

其他非流动金融资产901.70901.701006.58994.14

投资性房地产2414.302431.06--

固定资产928948.60947831.08841605.12807694.53

在建工程771233.00728141.27439669.99175858.08

使用权资产630.51804.931439.732192.72

无形资产520368.59520129.29512093.03524248.62

长期待摊费用9827.1910760.7519665.5511452.95

递延所得税资产37109.8338196.5340611.6535155.91

其他非流动资产142754.14117944.9659608.9139795.84

非流动资产合计2417201.732370155.451933232.041614341.50

资产总计3354423.553336089.613083337.552723785.32

短期借款12610.697610.6940654.81214668.72

应付票据1340.292310.7914550.569666.29

应付账款379816.51449445.58381185.88309160.56

预收款项141.60158.6258.37328.79

合同负债19254.1715980.7129766.2556830.55

应付职工薪酬102489.68113572.62117021.31118599.17

120甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年3月末2024年2023年末2022年末

应交税费16235.6619297.7829809.8535207.13

其他应付款31994.2032320.8637090.2442988.93

一年内到期的非流动负债155001.76147125.4756566.6217844.94

其他流动负债3232.584467.144971.658784.37

流动负债合计722117.14792290.27711675.55814079.45

长期借款511210.11445884.86311824.50152620.26

应付债券188031.81185903.98180466.67174327.79

租赁负债99.94128.47804.311562.62

长期应付款59275.1461476.3466156.7480611.65

长期应付职工薪酬30533.6334270.6836427.4038928.99

预计负债51246.6251078.4198056.0396350.39

递延收益32652.1234035.0728043.7626989.56

递延所得税负债938.62940.525378.575778.04

其他非流动负债112.21112.21111.94110.89

非流动负债合计874100.20813830.54727269.91577280.20

负债合计1596217.341606120.811438945.461391359.65

股本535180.26535180.19535179.35461101.70

其他权益工具31943.1831943.2131943.6331945.53

资本公积357062.09357061.93357059.93234417.12

专项储备77472.7454133.1935067.0529330.19

盈余公积94650.1994650.1994650.1983730.87

未分配利润620230.61615124.35547210.00448892.05

归属于母公司股东权益合计1716539.081688093.061601110.151289417.47

少数股东权益41667.1341875.7443281.9343008.20

股东权益合计1758206.211729968.801644392.091332425.67

负债及股东权益总计3354423.553336089.613083337.552723785.32

（二）公司报告期内合并利润表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入191557.13960397.061125906.221226133.70

其中：营业收入191557.13960397.061125906.221226133.70

二、营业总成本188343.73811849.24913638.45842680.54

其中：营业成本151184.77644620.62721804.06650546.24

税金及附加12024.1645773.9743411.3944504.89

销售费用2439.359285.6910710.059567.14

管理费用17362.6667656.4390507.5787860.10

研发费用3115.4436099.3734552.9326722.94

财务费用2217.358413.1612652.4523479.23

其中：利息费用3306.7016000.0122935.4431211.06

利息收入1101.037669.1610361.487872.21

121甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

加：其他收益2324.4811472.5710422.176835.79

投资收益154.761065.221866.321798.90

公允价值变动收益--104.8912.45-24.98

信用减值损失627.75-1265.441011.81-11125.57

资产减值损失-1.39-16838.74-10596.48-7802.57

资产处置收益-51.05156.8478.22

三、营业利润6318.99142927.60215140.87373212.95

加：营业外收入1134.0711875.855788.936366.31

减：营业外支出684.945967.6411328.987399.46

四、利润总额6768.12148835.81209600.82372179.80

减：所得税费用1870.4727289.6935291.0652679.72

五、净利润4897.66121546.12174309.75319500.08

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润4897.66121546.12174309.75319500.08

2.终止经营净利润----

（二）按所有权归属分类----

1.归属于母公司所有者的净

5106.26121432.20173791.98316896.69

利润

2.少数股东损益-208.61113.92517.772603.39

六、其他综合收益的税后净

----额

七、综合收益总额4897.66121546.12174309.75319500.08归属于母公司所有者的综合

5106.26121432.20173791.98316896.69

收益总额归属于少数股东的综合收益

-208.61113.92517.772603.39总额

八、每股收益

基本每股收益0.010.230.370.78

稀释每股收益0.010.200.330.66

（三）公司报告期内合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金222763.061057940.961247459.761492117.98

收到的税费返还724.966156.776232.527003.24

收到其他与经营活动有关的现金8564.0940227.1140012.2743028.61

122甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计232052.111104324.841293704.541542149.83

购买商品、接受劳务支付的现金79733.22238646.50431555.81351495.96

支付给职工以及为职工支付的现金120283.69421250.49425763.08399934.53

支付的各项税费31753.66166388.51191070.39220843.40

支付其他与经营活动有关的现金11979.7166910.5060335.5063376.34

经营活动现金流出小计243750.28893196.001108724.781035650.24

经营活动产生的现金流量净额-11698.18211128.84184979.75506499.59

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金97066.2722702.99408000.00257834.34

取得投资收益收到的现金777.401848.694060.815381.95

处置固定资产、无形资产、投资性房

地产和其他长期资产所收回的现金净-1104.89521.546403.30额

收到其他与投资活动有关的现金21110.2827403.191900.007973.00

投资活动现金流入小计118953.9553059.76414482.35277592.59

购建固定资产、无形资产、投资性房

90706.52529005.86301995.79270429.81

地产和其他长期资产所支付的现金

投资支付的现金-150974.65306000.00200047.20取得子公司及其他营业单位支付的现

---41925.55金净额

支付其他与投资活动有关的现金-25336.0069397.0018806.00

投资活动现金流出小计90706.52705316.50677392.79531208.56

投资活动产生的现金流量净额28247.43-652256.74-262910.44-253615.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--197000.004330.27

其中：子公司吸收少数股东投资收到

----的现金

取得借款所收到的现金73700.00273244.76278319.83567886.72

收到的其他与筹资活动有关的现金--57253.6118144.79

筹资活动现金流入小计73700.00273244.76532573.44590361.78

偿还债务所支付的现金450.0078224.75255038.80650180.00

归还投资支付的现金----

分配股利、利润或偿付利息所支付的

4356.0175031.9288021.4250960.28

现金

支付的其他与筹资活动有关的现金-18091.9844112.8616893.88

筹资活动现金流出小计4806.01171348.65387173.08718034.16

筹资活动产生的现金流量净额68893.99101896.11145400.37-127672.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的

----影响

五、现金及现金等价物净增加额85443.25-339231.7967469.68125211.24

加：年初现金及现金等价物余额479409.48818641.27751171.59625960.36

六、年末现金及现金等价物余额564852.73479409.48818641.27751171.59

（四）公司报告期内母公司资产负债表

单位：万元

123甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

货币资金56115.2639801.12494994.79457608.54

交易性金融资产25307.81-129090.36

应收票据--248.44

应收账款--76896.81

应收款项融资--13917.59

预付款项19.2219.2219.221355.13

其他应收款9734.537587.6756896.383331.87

其中：应收利息9712.707554.76133.26184.71

应收股利--56000.00-

其他应收款21.8332.91763.123147.16

存货5.443.59-32728.34

其他流动资产-103.0511007.68

流动资产合计65874.4572719.40552013.44726184.76

债权投资--16948.74

其他非流动金融资产--497.07

长期股权投资882152.60882152.60832782.02680772.72

使用权资产--1307.48

无形资产-134199.40

固定资产342.60357.08254.40177496.11

在建工程-0.0015597.81

递延所得税资产7.207.510.0322451.52

其他非流动资产261989.88254989.88100000.00125247.01

非流动资产合计1144492.281137507.07933036.451174517.85

资产总计1210366.741210226.471485049.901900702.61

应付票据及应付账款147.30181.18103782.01

其中：应付账款3.95147.30181.18103782.01

预收款项--210.45

合同负债--3956.03

应付职工薪酬215.851279.3261.8676966.47

应交税费420.301205.7010523.4717468.25

其他应付款64.1350.56216981.2716066.52一年内到期的非流动负

--434.78债

其他流动负债6.23-510.56

流动负债合计704.242689.11227747.77219395.05

应付债券188031.81185903.98180466.67174327.79

租赁负债--936.29

长期应付款合计--861.54

长期应付职工薪酬--4516.36

预计负债--50691.35

递延所得税负债--4262.79

递延收益-非流动负债--5921.20

非流动负债合计188031.81185903.98180466.67241517.32

负债合计188736.04188593.09408214.45460912.37

股本535180.26535180.19535179.35461101.70

124甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

资本公积400492.05400491.89400489.89509275.56

其他权益工具31943.1831943.2131943.6331945.53

专项储备--23738.35

盈余公积10922.2610922.2610922.2658048.56

未分配利润43092.9443095.8398300.32355680.54

归属于母公司所有者权1021630.69

1021633.381076835.451439790.24

益合计

所有者权益合计1021630.691021633.381076835.451439790.24

负债及所有者权益总计1210366.741210226.471485049.901900702.61

（五）公司报告期内母公司利润表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入-48.49361469.62440757.78

其中：营业收入48.49361469.62440757.78

二、营业总成本2550.3910119.89295933.49337205.04

减：营业成本--240912.57271279.83

税金及附加19.3941.8918225.0617668.03

销售费用--2398.793159.96

管理费用527.543567.4019999.2727080.91

研发费用--8868.8911690.23

财务费用2003.456510.605528.916326.08

其中：利息费用2128.028359.3210968.3611696.77

其中：利息收入-125.381874.915456.505375.85

加：投资收益2540.427824.0660009.367166.48

资产处置收益---78.22

公允价值变动收益-290.395.73-12.49

资产减值损失---3972.23-6470.45

信用减值损失1.23-3.46674.57-6409.80

其他收益22.49595.092232.901731.17

三、营业利润13.76-1365.32124486.4599635.88

加：营业外收入--36.95560.42

减：营业外支出3.1597.82785.741464.22

四、利润总额10.60-1463.14123737.6798732.08

减：所得税费用13.49223.5114515.0911641.45

五、净利润-2.88-1686.64109222.5887090.63

（一）持续经营净利润-2.88-1686.64109222.5887090.63

归属于母公司所有者的净利润-2.88-1686.64109222.5887090.63

六、综合收益总额-2.88-1686.64109222.5887090.63

（六）公司报告期内母公司现金流量表

单位：万元

125甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金-51.40397086.58503789.53

收到的税费返还-540.14-18.35

收到其他与经营活动有关的现金224.002547.217403.6613638.27

经营活动现金流入小计224.003138.74404490.24517446.15

购买商品、接受劳务支付的现金-196.8867886.9449713.50

支付给职工以及为职工支付的现金1513.001422.14184858.95216619.81

支付的各项税费913.919899.4679785.7578101.65

支付其他与经营活动有关的现金325.661358.096916.477059.79

经营活动现金流出小计2752.5712876.57339448.11351494.75

经营活动产生的现金流量净额-2528.58-9737.8365042.13165951.40

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金25000.00-388000.00256947.20

取得投资收益收到的现金842.7256678.304060.815403.53

处置固定资产、无形资产和其他长期

---0.54资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-25386.2826980.93-

投资活动现金流入小计25842.7282064.58419041.74262351.27

购建固定资产、无形资产和其他长期

-37.6038834.2175616.95资产所支付的现金

投资支付的现金7000.0099370.58468261.50246542.60取得子公司及其他营业单位支付的现

---41925.55金净额

支付的其他与投资活动有关的现金-371674.80100000.0016900.00

投资活动现金流出小计7000.00471082.97607095.70380985.10

投资活动产生的现金流量净额18842.72-389018.39-188053.96-118633.83

三、筹资活动产生的现金流量：-

吸收投资收到的现金--197000.00-

取得借款所收到的现金----

收到的其他与筹资活动有关的现金--1247.61-

筹资活动现金流入小计--198247.61-

偿还债务所支付的现金----

分配股利、利润或偿付利息所支付的

-56437.4436501.1213035.27现金

支付的其他与筹资活动有关的现金--796.84327.70

筹资活动现金流出小计-56437.4437297.9713362.97

筹资活动产生的现金流量净额--56437.44160949.64-13362.97

四、汇率变动对现金及现金等价物的

----影响

五、现金及现金等价物净增加额16314.14-455193.6637937.8133954.60

加：期初现金及现金等价物余额39801.12494994.79457056.97423102.37

六、期末现金及现金等价物余额56115.2639801.12494994.79457056.97

（七）重大资产重组备考财务报表

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开

126甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》的相关规定，公司为资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括2022年7月31日、2021年12月31日的备考合并资产负债表，2022年1-7月、2021年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月30日出具了《甘肃靖远煤电股份有限公司2022年1-7月及

2021 年度备考财务报表审阅报告》（XYZH/2022YCAS1F0001）。

备考财务报表情况如下：

表：备考合并资产负债表

单位：人民币元科目2022年7月31日2021年12月31日

流动资产：

货币资金610352.34641029.52

结算备付金--

拆出资金--

交易性金融资产254313.94181581.33

衍生金融资产--

应收票据4187.70158.41

应收账款100114.3072879.13

应收款项融货70882.62140081.10

预付款项6994.4813352.62

应收保费--

应收分账款--

应收分保合同准备金--

其他应收款9948.4725544.81

其中：应收利息--

应收股利--

买入规售融资产--

存货60773.8627579.10

合同资产17504.7217150.80

持有待售资产--

一年内到期的非流动资产--

其他流动资产20022.6530798.24

流动资产合计1155095.081150155.07

非流动资产：--

发放贷款和垫款--

债权投资--

其他债权投资--

长期应收款--

长期股权投资--

127甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

其他权益工具投资--

其他非流动金融资产986.521019.12

投资性房产-2555.46

固定资产707928.79714612.88

在建工程149221.20123548.10

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产2495.792920.09

无形资产527267.36526923.84

开发支出--

商誉--

长用待摊费用20.9224.10

递延所得税资产19526.0233387.77

其他非流动资产38086.8529705.95

非流动资产合计1445533.441434697.30

资产总计2600628.522584852.37

流动负债：--

短期借款283061.23326212.56

向中央银行借款--

拆入资金--

交易性金融负债--

衍生金融负债--

应付票据31909.1430000.00

应付账款212285.00270178.04

预收款项955.20941.53

合同负债31706.0664564.20

卖出回购金融资产款--

吸收存款及同业存放--

代理买卖证券款--

代理承销证券款--

应付职工薪酬103653.99105640.58

应交税费32084.1655331.05

其他应付款59184.97107679.67

其中：应付利息--

应付股利--

应付手续费及佣金--

应付分保账款--

持有待售负债--

一年内到期的非流动负债27410.9623222.33

其他流动负债6085.0511391.01

流动负债合计788335.77995160.97

非流动负债：--

保险合同准备金--

128甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

长期借款126032.6368137.37

应付债券172282.31209407.47

其中：优先股--

永续债--

租赁负债1936.622288.28

长期应付款94551.45100879.71

长期应付职工薪酬工38013.6839618.16

预计负债98243.36106034.70

递延收益21750.9123339.11

递延所得税负债--

其他非流动负债110.32257.76

非流动负债合计552921.28549962.56

负债合计1341257.051545123.53

股东权益：--

归属于母公司股东权益合计1201412.461003363.16

少数股东权益57959.0236365.68

股东权益合计1259371.481039728.84

负债和股东权益总计2600628.522584852.37

表：备考合并利润表

单位：人民币元

科目2022年1-7月2021年度

一、营业总收入682931.421002220.71

其中：营业收入682931.421002220.71

利息收入--

已赚保费--

手续费及佣金收入--

二、营业总成本421212.32744980.14

其中：营业成本319048.48573053.12

利息支出--

手续费及佣金支出--

退保金--

赔付支出净额--

提取保险责任准备金净额--

保单红利支出--

分保费用--

税金及附加25159.8839466.77

销售费用4811.335777.29

管理费用42738.4775207.34

研发费用12383.7818693.67

财务费用17070.3732781.95

其中：利息支出19205.8637927.85

利息收入2378.315451.71

加：其他收益2757.119047.34

129甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

投资收益（损失以“-”号填列）1334.061998.00

其中：对联营企业和合营企业的投资

--收益以摊余成本计量的金融资产终止确认

--收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）--

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）--公允价值变动收益（损失以“-”号填-32.59-180.88

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-2075.301909.46

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3969.99-8565.93

资产处收益（损失以“-”号填列）79.066.77

三、营业利润（亏损以“-”号填列）259811.43261455.34

加：营业外收入653.561501.11

减：营业外支出4399.439749.48四、利润总额（亏损总额以“-”号填

256065.55253206.97

列）

减：所得税费用42624.1149471.29

五、净利润（净亏损以“-”号填列）213441.44203735.68

（一）按经营持续性分类213441.44203735.681．持续经营净利润（净亏以“-”号填

213441.44203735.68

列）2．终止经营净利润（净亏热以“-”号--

填列）

（二）按所有权归属分类213441.44203735.68

1．归属于母公司所有者的净利润

212256.97202864.10

（净损以“-”号填列2．少数股东损益（净号损以“-”号填

1184.47871.57

列）

六、其他综合收益的税后净额--归属母公司所有者的其他综合收益的

--税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合

--收益

1．重新计量设定受益计划变动额--

2．权益法下不能转损益的其他综合

--收益

3．其他权益工具投资公允价值变动--

4．企业自身信用风险公允价值变动--

5．其他--

（二）将重分类进损益的其他综合收

--益

1.权益法下可转损益的其他综合收益--

2.其他债权投资公允价值变动--

130甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.金融资产重分类计入其他综合收益

--的金额

4.其他债权投资信用减值准备--5.现金流量套期储备（现金流量套期--损益的有效部分

6.外币财务报表折算差额--

7.其他--

归属于少数股东的其他综合收益的税

--后净额

七、综合收益总额213441.44203735.68

归属于母公司股东的综合收益总额212256.97202864.10

归属于少数股东的综合收益总额1184.47871.57

四、报告期内主要财务指标

2025年1-3月/3月2023年/2022年/

项目2024年末末末末

总资产（亿元）335.44333.61308.33272.38

总负债（亿元）159.62160.61143.89139.14

全部债务（亿元）86.8278.8860.4156.91

所有者权益（亿元）175.82173.00164.44133.24

营业总收入（亿元）19.1696.04112.59122.61

利润总额（亿元）0.6814.8820.9637.22

净利润（亿元）0.4912.1517.4331.95

扣除非经常性损益后净利润（亿元）0.2411.4717.126.77

归属于母公司所有者的净利润（亿元）0.5112.1417.3831.69

经营活动产生现金流量净额（亿元）-1.1721.1118.5050.65

投资活动产生现金流量净额（亿元）2.82-65.23-26.29-25.36

筹资活动产生现金流量净额（亿元）6.8910.1914.54-12.77

流动比率1.301.221.621.36

速动比率1.111.091.511.30

资产负债率（%）47.5948.1446.6751.08

债务资本比率（%）33.0631.3226.8729.93

营业毛利率（%）21.0832.8835.8946.94

平均总资产回报率（%）0.305.148.0115.20

加权平均净资产收益率（%）0.147.4612.7528.29扣除非经常性损益后加权平均净资产收益

-7.0512.567.37率（%）

EBITDA（亿元） - 32.40 39.22 51.75

EBITDA 全部债务比（%） - 41.07 64.92 90.93

EBITDA 利息倍数 - 9.71 15.64 16.06

131甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

应收账款周转率2.2910.2312.9816.59

存货周转率1.287.2310.9415.97

注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债

券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

（13）2025年1-3月数据未年化，下同。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

2022-2024年末及2025年3月末，发行人资产构成情况见下表

表：2022-2024年末及2025年3月末资产构成情况表

单位：万元，%

2025年3月末2024年末2023年末2022年末

项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比

货币资金565307.3416.85480461.4214.40820814.5126.62756784.3927.78

交易性金融资产0.000.0076742.722.302004.550.07129090.364.74

应收账款78610.372.3488524.912.6599155.583.2274333.542.73

应收票据5729.500.178491.860.253484.380.11248.440.01

应收款项融资24344.220.7318271.220.5520237.690.6633712.951.24

预付款项8512.360.255566.180.175538.490.188877.030.33

其他应收款4785.470.143398.850.104183.260.146453.890.24

存货135886.974.05100186.083.0078055.582.5353880.741.98

合同资产5400.650.165470.110.1614200.870.4616062.430.59

其他流动资产104164.503.11163914.094.91102430.613.3230000.041.10

132甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2025年3月末2024年末2023年末2022年末

项目/时间余额占比余额占比余额占比余额占比一年内到期的非

4480.450.1314906.710.45

流动资产

流动资产合计937221.8227.94965934.1628.951150105.5137.301109443.8140.73

债权投资3013.880.093013.880.0917531.490.5716948.740.62其他非流动金融

901.700.03901.700.031006.580.03994.140.04

资产

投资性房地产2414.300.072431.060.07----

固定资产928948.6027.69947831.0828.41841605.1227.30807694.5329.65

在建工程771233.0022.99728141.2721.83439669.9914.26175858.086.46

使用权资产630.510.02804.930.021439.730.052192.720.08

无形资产520368.5915.51520129.2915.59512093.0316.61524248.6219.25

长期待摊费用9827.190.2910760.750.3219665.550.6411452.950.42

递延所得税资产37109.831.1138196.531.1440611.651.3235155.911.29

其他非流动资产142754.144.26117944.963.5459608.911.9339795.841.46

非流动资产合计2417201.7372.062370155.4571.051933232.0462.701614341.5059.27

资产总计3354423.55100.003336089.61100.003083337.55100.002723785.32100.00

报告期内，发行人总资产规模呈逐年增长趋势。截至2022-2024年末及2025年3月末，发行人总资产分别为2723785.32万元、3083337.55万元、

3336089.61万元和3354423.55万元。其中，2023年末较2022年末增加

359552.23万元，增幅13.20%，主要系货币资金、固定资产和在建工程等增长所致；2024年末较2023年末增加252752.06万元，增幅8.20%，主要系固定资产、在建工程和其他非流动资产增加所致。煤炭行业属于重资产行业，固定资产、在建工程系公司资产的主要组成部分，报告期内，发行人资产以非流动资产为主。

截至2022-2024年末及2025年3月末，发行人非流动资产分别为1614341.50万元、1933232.04万元、2370155.45万元和2417201.73万元，在总资产中占比分别为59.27%、62.70%、71.05%和72.06%；发行人流动资产分别为1109443.81万

元、1150105.51万元、965934.16万元和937221.82万元，在总资产中占比分别为40.73%、37.30%、28.95%和27.94%。

1、流动资产

（1）货币资金

截至报告期各期末，发行人货币资金分别为756784.39万元、820814.51万元、

480461.42万元和565307.34万元，在总资产中占比分别为27.78%、26.62%、

14.40%和16.85%。2023年末，公司货币资金较2022年末增长8.46%，变动不大；

2024年末发行人货币资金较2023年末减少340353.09万元，降幅为41.47%，主

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要系项目建设投入增加导致支付的现金增加所致；2025年3月末，发行人货币资金较2024年末增加84845.91万元，增幅为17.66%。发行人货币资金主要由银行存款构成。

表：发行人近三年末货币资金构成表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

库存现金11.4622.0524.09

银行存款479398.02818619.22751147.50

其他货币资金1051.952173.245612.80

合计480461.42820814.51756784.39

截至2024年末，发行人其他货币资金均为使用受限制的货币资金，其中，银行承兑汇票保证金693.24万元，保函保证金191.74万元，因诉讼冻结资金166.92万元，其他保证金0.05万元，除上述受限的保证金和冻结资金以外，不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为129090.36万元、2004.55万元、76742.72万元和0.00万元，在资产中占比分别为4.74%、0.07%、2.30%和

0.00%，报告期内呈大幅波动态势，主要系银行结构性存款规模变动所致。

（3）应收账款

截至报告期各期末，发行人应收账款分别为74333.54万元、99155.58万元、

88524.91万元和78610.37万元，在资产中占比分别为2.73%、3.22%、2.65%和

2.34%。2023年末较2022年末增加24822.04万元，增幅33.39%，主要系煤炭价格回落，货款结算政策调整所致；2024年末，发行人应收账款较2023年末减少

10630.67万元，降幅为10.72%；2025年3月末，发行人应收账款较2024年末减

少9914.54万元，降幅为11.20%。

发行人应收账款主要为应收货款及工程款等，账龄集中在1年以内，账龄较短。截至2024年末，发行人应收账款中账龄超过三年的应收账款账面价值

25507.16万元，主要是应收供电供暖款项，因为对方资金紧张长期未付，目前正在逐步结算中。

表：发行人近三年末应收账款按账龄列示

单位：万元

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账龄2024年末余额2023年末余额2022年末余额

1年以内（含1年）73346.9989779.4266776.26

1-2年10060.347647.019565.58

2-3年3978.156720.933839.26

3年以上25507.1618254.1017154.09

其中：3-4年8869.332704.201249.85

4-5年1873.75907.93664.37

5年以上14764.0714641.9615239.87

合计112892.64122401.4597335.20

表：发行人近三年末应收账款按坏账计提情况

单位：万元、%

2024年末2023年末2022年末

种坏账准备坏账准备坏账准备类账面余额计提比账面价值账面余额计提比账面价值账面余额计提比账面价值金额金额金额例例例按单项计

提22494.3816069.1471.446425.2416120.4516120.45100.00-16652.7816652.78100.00-坏账准备按组合计

提90398.268298.599.1882099.67106281.007125.426.7099155.5880682.426348.887.8774333.54坏账准备其中

：

账82814.848298.5910.0274516.25103502.027125.426.8896376.5978774.156348.888.0672425.27龄组合关联

方7583.42--7583.422778.99--2778.991908.27--1908.27组合合

112892.6424367.73-88524.91122401.4523245.87-99155.5897335.2023001.66-74333.54

计

表：截至2024年末发行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：万元占应收账款合计的债务人名称账面余额比例

债务人111853.6910.50%

债务人29441.518.36%

债务人35537.534.91%

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占应收账款合计的债务人名称账面余额比例

债务人45181.624.59%

债务人55074.434.49%

合计37088.7832.85%

截至2024年末，发行人应收账款前五大余额合计37088.78万元，占应收账款余额的比例为32.85%，应收账款集中度一般。

（4）存货

发行人的主要存货是煤炭。截至报告期各期末，发行人存货分别为53880.74万元、78055.58万元、100186.08万元和135886.97万元，在资产中占比分别为

1.98%、2.53%、3.00%和4.05%。报告期内规模及占比均逐年提升，主要系煤炭库存增加所致。

表：发行人近三年末存货情况

单位：万元

2024年末2023年末2022年末

存货跌存货跌

存货跌价准价准备/价准备/

项目备/合同履约合同履合同履账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值成本减值准约成本约成本备减值准减值准备备

库存商品99011.5715997.3883014.1967006.416793.2860213.1447722.557636.6240085.93

原材料16395.71275.6516120.0516428.72346.3816082.3511613.30698.9010914.40

在产品575.30-575.30777.34-777.341017.51-1017.51合同履约

---237.44-237.4474.13-74.13成本委托加工

------988.78-988.78物资

周转材料445.5311.72433.81745.33-745.33799.98-799.98

发出商品42.73-42.73------

合计116470.8316284.75100186.0885195.237139.6578055.5862216.258335.5253880.74

（5）其他流动资产

截至报告期各期末，发行人其他流动资产分别为30000.04万元、102430.61万元、163914.09万元和104164.50万元，在资产中占比分别为1.10%、3.32%、4.91%和3.11%。其中，2023年末其他流动资产较2022年末增加72430.57万元，

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增幅为241.43%，主要是定期存款增加所致；2024年末，发行人其他流动资产较

2023年末增加61483.48万元，增幅为60.02%，原因主要系定期存款和待抵扣税

金增加所致；2025年3月末，发行人其他流动资产较2024年末减少59749.59万元，降幅为36.45%；原因主要系定期存款和证券公司收益凭证减少所致。

表：发行人近三年末其他流动资产情况

单位：万元项目2024年末2023年末2022末

定期存款127035.8675762.3312467.00

待抵扣税金26389.8715627.075696.38

证券公司收益凭证10131.3610178.5711007.68

预缴税金300.56862.6442.57

应收待确认销项税-766.84

碳排放权资产56.44-19.56

合计163914.09102430.6130000.04

2、非流动资产

（1）固定资产

发行人固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备等构成，其中房屋及建筑物主要为煤矿矿井建筑、电厂厂房、化工厂厂房和自用办公楼等，主要用于发行人主营业务的生产经营。截至报告期各期末，发行人固定资产分别为807694.53万元、841605.12万元、947831.08万元和928948.60万元，在资产中占比分别为

29.65%、27.30%、28.41%和27.69%。煤炭属于重资产行业，报告期内发行人固定

资产规模基本维持稳定。

表：发行人近三年末固定资产情况

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

一、固定资产账面原值2051055.961862670.221722084.51

其中：房屋及建筑物950495.03837734.70795444.32

机器设备981853.49877629.11787637.58

运输设备42509.8042580.0942378.43

其他设备76197.65104726.3396624.18

二、固定资产累计折旧1072058.54989046.50882498.74

其中：房屋及建筑物433295.86403533.41371500.82

机器设备555079.44498210.58431771.34

运输设备33080.7835506.2435436.02

其他设备50602.4751796.2843790.55

三、固定资产减值准备31714.3232212.5932141.79

其中：房屋及建筑物6611.396695.986695.98

机器设备24964.4725372.6625301.86

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运输设备43.4248.9148.91

其他设备95.0495.0495.04

四、固定资产账面价值947283.10841411.13807443.98

其中：房屋及建筑物510587.78427505.31417247.52

机器设备401809.58354045.87330564.38

运输设备9385.607024.946893.49

其他设备25500.1552835.0152738.59

（2）在建工程

截至报告期各期末，发行人在建工程分别为175858.08万元、439669.99万元、

728141.27万元和771233.00万元，在资产中占比分别为6.46%、14.26%、21.83%

和22.99%，目前公司主要在建项目包括清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）一期项目、白岩子煤矿项目、天宝红沙梁煤矿项目等，因上述项目的持续推进，报告期内在建工程规模逐年大幅增加。

截至2024年末，发行人主要在建工程项目如下所示：

表：发行人2024年末在建工程情况

单位：万元项目账面价值

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期317708.44

兰州新区热电联产项目144162.84

白岩子煤矿及选煤厂102070.47

红沙梁矿井及选煤厂项目89523.08

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目二期29775.49

提升通风系统改造及三采区项目11513.71

油页岩炼油二期项目7770.15

红沙梁露天矿项目7751.03

维简及更新改造7128.47

生产安全项目（含标准化）3945.36

甘肃能化庆阳 2×660MW 煤电项目 2166.43

洗煤厂原煤棚项目1612.19

五、七采区生产辅助系统智能化改造747.03

魏矿选煤厂项目454.05

大矿选煤厂项目379.65

窑街煤电集团有限公司三矿改建项目311.53

海石湾新建变电所208.11

深部扩大区煤层气开采利用项目186.74

金泰综合办公楼100.29

330KV（海先一线）电力线路迁移项目 93.22

三矿综采车间改造项目33.47

合计727641.72

（3）无形资产

截至报告期各期末，发行人无形资产分别为524248.62万元、512093.03万元、

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520129.29万元和520368.59万元，在资产中占比分别为19.25%、16.61%、15.59%

和15.51%。2023年末公司无形资产较2022年末减少12155.59万元，降幅为2.32%，主要系土地使用权和采矿权资产累计摊销所致；2024年末，发行人无形资产较

2023年末增加8036.26万元，增幅为1.57%；2025年3月末，发行人无形资产较

2024年末增加239.31万元，增幅为0.05%，基本保持稳定。

发行人无形资产主要由土地使用权和采矿权构成。

表：发行人近三年末无形资产结构表

单位：亿元项目2024年末2023年末2022年末

一、无形资产账面原值67.5465.6765.23

土地使用权23.0720.8220.39

采矿权42.7043.1343.13

计算机软件0.410.360.34

产能置换指标1.371.371.37

二、无形资产累计摊销15.4614.3912.73

土地使用权4.083.633.19

采矿权11.1110.579.41

计算机软件0.190.140.11

产能置换指标0.070.050.02

三、无形资产减值准备0.070.070.07

土地使用权0.060.060.06

采矿权---

计算机软件0.010.010.01

产能置换指标---

四、无形资产账面价值52.0151.2152.42

土地使用权18.9317.1317.14

采矿权31.5832.5633.72

计算机软件0.210.200.22

产能置换指标1.291.321.34

截至2024年末，土地使用权主要明细如下：

单位：亿元序是否足额缴纳土账面累计减值账面项目土地性质用途位置号地出让金原值摊销准备余额国家作价出白银市平川区

1魏家地煤矿工业不适用5.381.384.0资（入股）宝积镇国家作价出白银市平川区

2大水头煤矿工业不适用0.060.010.05资（入股）长征街道国家作价出白银市平川区

3王家山煤矿工业不适用0.820.270.55资（入股）宝积镇国家作价出白银市平川区

4红会一矿工业不适用0.080.030.05资（入股）红会街道国家作价出白银市平川区

5红会四矿工业不适用0.490.200.29资（入股）红会街道

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序是否足额缴纳土账面累计减值账面项目土地性质用途位置号地出让金原值摊销准备余额国家作价出兰州市红古区工业不适用资（入股）海石湾镇兰州市红古区

6海石湾煤矿出让工业是0.250.25

海石湾镇商务金融兰州市红古区出让是用地海石湾镇国家作价出兰州市红古区

7窑煤三矿工业不适用2.340.21-2.13资（入股）窑街镇国家作价出兰州市红古区

8金河煤矿工业不适用1.060.10-0.96资（入股）窑街镇武威市天祝藏

9天祝煤矿出让工业族自治县华藏是0.330.050.060.22

寺镇工矿仓储酒泉市肃北县

10天宝公司出让是2.660.22-2.44

用地马鬃山镇国家作价出兰州市红古区

11油页岩公司工业不适用0.180.01-0.17资（入股）海石湾镇

截至2024年末，发行人采矿权主要明细如下：

单位：亿元序号矿井名称账面原值累计摊销减值情况账面价值

1王家山煤矿1.020.54-0.48

2魏家地煤矿6.231.86-4.37

3大水头煤矿2.631.20-1.43

4红会一矿2.151.11-1.04

5天祝煤业公司0.30.14-0.16

6金河煤矿40.99-3.01

7海石湾煤矿6.791.74-5.05

8窑煤三矿2.472.33-0.14

9天宝公司12.270.60-11.67

10白岩子及其他4.840.61-4.23

发行人在运、在建煤矿正常运行、施工，采矿权暂不存在减值迹象。

（6）其他非流动资产

截至报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为39795.84万元、59608.91万元、117944.96万元和142754.14万元，在资产中占比分别为1.46%、1.93%、

3.54%和4.26%。其中，2023年末其他非流动资产较2022年末增长19813.07万元，主要系刘化化工、景泰煤业的待抵扣进项税增加所致；2024年末，发行人非流动资产合计较2023年末增加436923.41万元，增幅为22.60%，主要系预付设

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备、工程款及待抵扣进项税较期初增加所致；2025年3月末，发行人非流动资产合计较2024年末增加47046.28万元，增幅为1.98%。

表：发行人近三年末其他非流动资产明细

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

预付设备、工程款59049.8433311.7226104.86

待抵扣进项税43362.1625743.6111512.90

预付购房款--1875.50

顶账房产362.34553.58302.58

预付土地出让金15170.62--

合计117944.9659608.9139795.84

（二）负债结构分析

2022-2024年末及2025年3月末，发行人负债构成情况见下表

表：2021-2023年末及2025年3月末负债构成情况表

单位：万元，%

2025年3月末2024年末2023年末2022年末

项目余额占比余额占比余额占比余额占比

短期借款12610.690.797610.690.4740654.812.83214668.7215.43

应付账款379816.5123.79449445.5827.98381185.8826.49309160.5622.22

应付票据1340.290.082310.790.1414550.561.019666.290.69

预收款项141.600.01158.620.0158.370.00328.790.02

合同负债19254.171.2115980.710.9929766.252.0756830.554.08

应付职工薪酬102489.686.42113572.627.07117021.318.13118599.178.52

应交税费16235.661.0219297.781.2029809.852.0735207.132.53

其他应付款31994.202.0032320.862.0137090.242.5842988.933.09一年内到期的非

155001.769.71147125.479.1656566.623.9317844.941.28

流动负债

其他流动负债3232.580.204467.140.284971.650.358784.370.63

流动负债合计722117.1445.24792290.2749.33711675.5549.46814079.4558.51

长期借款511210.1132.03445884.8627.76311824.5021.67152620.2610.97

应付债券188031.8111.78185903.9811.57180466.6712.54174327.7912.53

租赁负债99.940.01128.470.01804.310.061562.620.11

长期应付款59275.143.7161476.343.8366156.744.6080611.655.79长期应付职工薪

30533.631.9134270.682.1336427.402.5338928.992.80

酬

预计负债51246.623.2151078.413.1898056.036.8196350.396.92

递延收益32652.122.0534035.072.1228043.761.9526989.561.94

递延所得税负债938.620.06940.520.065378.570.375778.040.42

其他非流动负债112.210.01112.210.01111.940.01110.890.01

非流动负债合计874100.2054.76813830.5450.67727269.9150.54577280.2041.49

负债合计1596217.34100.001606120.81100.001438945.46100.001391359.65100.00

141甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至报告期各期末，发行人总负债分别为1391359.65万元、1438945.46万元、1606120.81万元和1596217.34万元。其中，2023年末，发行人总负债较

2022年末增加47585.81万元，增幅为3.42%；2024年末，发行人总负债较2023年末增加167175.35万元，增幅为11.62%，主要系应付账款、长期借款、一年内到期的非流动负债等增加所致；2025年3月末，发行人总负债较2024年末减少

9903.47万元，降幅为0.62%，总体变化不大。

报告期内，发行人持续调整负债结构，流动负债规模及占比逐年下降，非流动负债规模及占比持续上升。截至报告期各期末，发行人流动负债合计分别为

814079.45万元、711675.55万元、792290.27万元和722117.14万元，在总负债

中占比分别为58.51%、49.46%、49.33%和45.24%，主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债构成；截至报告期各期末，发行人非流动负债分别为577280.20万元、727269.91万元、813830.54万元和874100.20万元，在总负债中占比分别为41.49%、50.54%、50.67%和54.76%，主要由长期借款、应付债券、长期应付款和预计负债等构成。

1、流动负债

（1）短期借款

截至报告期各期末，发行人短期借款分别为214668.72万元、40654.81万元、

7610.69万元和12610.69万元，在总负债中占比分别为15.43%、2.83%、0.47%和0.79%。报告期内逐年大幅下降，主要系公司为了降低财务费用，优化融资结构，

压缩短期借款规模所致。

表：发行人近三年末短期借款构成情况

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

质押借款5608.649927.754000.00

抵押借款-11146.72

保证借款2000.004000.0055700.00

信用借款26700.00143500.00

短期借款利息2.0527.06322.00

合计7610.6940654.81214668.72

（2）应付账款

截至报告期各期末，发行人应付账款分别为309160.56万元、381185.88万元、

142甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

449445.58万元和379816.51万元，在总负债中占比分别为22.22%、26.49%、

27.98%和23.79%，主要为应付工程款及设备采购款。其中，2023年末，发行人应

付账款较2022年末增加72025.32万元，增幅为23.30%；2024年末，发行人应付账款较2023年末增加68259.70万元，增幅为17.91%；2025年3月末，发行人应付账款较2024年末减少69629.07万元，降幅为15.49%。

表：发行人近三年末应付账款账龄情况表

单位：万元、%账龄2024年末2023年末2022年末

1年以内（含1年）372825.82313736.03228930.33

1—2年（含2年）47917.6433550.5649401.06

2—3年（含3年）10405.9110343.756902.86

3年以上18296.2123555.5523926.32

合计449445.58381185.88309160.56

表：发行人2024年末账龄超过1年或逾期的重要应付账款情况表

单位：万元单位名称年末余额未偿还或结转的原因

无锡百年通工业输送有限公司2906.86尚未结算

上海申传电气股份有限公司2802.58尚未结算

江苏嘉轩智能工业科技股份有限公司2294.10尚未结算

徐州徐工基础工程机械有限公司2153.73尚未结算

浙江亘闰煤矿工程有限公司1882.44尚未结算

北京天玛智控科技股份有限公司1848.78尚未结算

甘肃慧盾数字化工控安全有限公司1514.92尚未结算

上海蓝滨石化设备有限责任公司1416.03尚未结算

白银市大远工贸有限公司1404.00尚未结算

甘肃煤田地质局一三三队1366.19尚未结算

上海泓济环保科技股份有限公司1203.78尚未结算

宁夏中宏浩瑞建设工程有限公司1101.16尚未结算

甘肃佰信达工贸有限公司1085.33尚未结算

甘肃顺捷亿达劳务有限公司1012.31尚未结算

尤洛卡（山东）矿业科技有限公司1593.40尚未结算

郑州恒达智控科技股份有限公司2090.00尚未结算中煤（北京）环保股份有限公司1097.61尚未结算

合计28773.22-

（3）合同负债

截至报告期各期末，发行人合同负债分别为56830.55万元、29766.25万元、

143甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

15980.71万元和19254.17万元，在总负债中占比分别为4.08%、2.07%、0.99%和

1.21%。其中，2023年末，发行人合同负债较2022年末减少27064.30万元，降幅

为47.62%，2024年末，发行人合同负债较2023年末减少13785.54万元，降幅为

46.31%，主要系公司结算销售客户货款所致；2025年3月末，发行人合同负债较

2024年末增加3273.46万元，增幅为20.48%。

（4）应付职工薪酬

截至报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为118599.17万元、117021.31万元、113572.62万元和102489.68万元，在总负债中占比分别为8.52%、8.13%、

7.07%和6.42%，主要由短期薪酬、离职后福利-设定提存计划、辞退福利及一年

内到期的其他福利等组成，报告期内波动不大。

（5）其他应付款

截至报告期各期末，发行人其他应付款分别为42988.93万元、37090.24万元、

32320.86万元和31994.20万元，在总负债中占比分别为3.09%、2.58%、2.01%和

2.00%。发行人其他应付款主要由保证金、代扣款项、党务工作经费、搬迁安置费

及往来款等构成。其中，2023年末，发行人其他应付款较2022年末减少5898.69万元，降幅为13.72%；2024年末，发行人其他应付款较2023年末减少4769.38万元，降幅为12.86%；2025年3月末，发行人其他应付款较2024年末减少326.66万元，降幅为1.01%，变动不大。

表：发行人近三年末其他应付款项明细表

单位：万元款项性质2024年末2023年末2022年末

保证金8460.0010140.0013261.56

代扣款项8050.8113654.1313227.79

党务工作经费3371.703322.395950.27

搬迁安置费3000.003471.473471.47

往来款3744.43-1953.06

预提碳排放指标分配额1167.111461.99

应付费用款3183.293341.96747.95

欠职工款826.00923.61701.63

职工押金642.56471.60192.81

房屋维修金136.17147.47135.68

环境治理基金--

其他905.90450.511884.72

144甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

款项性质2024年末2023年末2022年末

合计32320.8637090.2442988.93

（6）一年内到期的非流动负债

截至报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为17844.94万元、

56566.62万元、147125.47万元和155001.76万元，在总负债中占比分别为1.28%、

3.93%、9.16%和9.71%。一年内到期的非流动负债随着发行人一年内到期的长期

借款和长期应付款等变化而变化。

表：发行人近三年末一年内到期的非流动负债构成

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

1年内到期的长期借款135241.8741517.423709.77

1年内到期的长期应付款11113.4914288.3413409.50

1年内到期的租赁负债770.11760.86725.66

合计147125.4756566.6217844.94

2、非流动负债

（1）长期借款

截至报告期各期末，发行人长期借款分别为152620.26万元、311824.50万元、

445884.86万元和511210.11万元，在总负债中占比分别为10.97%、21.67%、27.76%和32.03%。报告期内规模及占比均呈逐年增长态势。其中，2023年末，

发行人长期借款较2022年末增加159204.24万元，增幅为104.31%，主要系景泰煤业、天宝煤业项目投入借款增加所致；2024年末，发行人长期借款较2023年末增加134060.36万元，增幅为42.99%，主要系项目借款增加所致；2025年3月末，发行人长期借款较2024年末增加65325.25万元，增幅为14.65%。

表：发行人近两年末长期借款情况表

单位：万元

项目2024年末·2023年末

抵押借款223300.00194300.00

保证借款166336.1140000.00

信用借款190900.00118600.00

未到期应付利息634.27441.92

一年内到期的长期借款-135285.52-41517.42

合计445884.86311824.50

（2）应付债券

截至报告期各期末，发行人应付债券分别为174327.79万元、180466.67万元、

145甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

185903.98万元和188031.81万元，在总负债中占比分别为12.53%、12.54%、

11.57%和11.78%。发行人应付债券为能化转债，截至募集说明书签署日，具体情

况如下所示：

单位：亿元

债券名称面值总额票面利率（当期）发行日期债券期限余额

能化转债28.001.80%2020-12-106年19.46

（3）长期应付款

截至报告期各期末，发行人长期应付款分别为80611.65万元、66156.74万元、

61476.34万元和59275.14万元，在总负债中占比分别为5.79%、4.60%、3.83%和

3.71%。其中，2023年末，发行人长期应付款较2022年末减少14454.91万元，降

幅为17.93%；2024年末，发行人长期应付款较2023年末减少4680.40万元，降幅为7.07%；2025年3月末，发行人长期应付款较2024年末减少2201.20万元，降幅为3.58%，变动不大。

表：发行人近三年末长期应付款情况表

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

长期应付款项53830.0461005.5374750.85

专项应付款7646.305151.215860.80

合计61476.3466156.7480611.65

表：发行人近三年末按款项性质列示长期应付款

单位：万元款项性质2024年末2023年末2022年末

采矿权使用费53830.0461005.5374750.85

合计53830.0461005.5374750.85

表：发行人近三年末专项应付款情况

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目资金3270.003270.003270.00

油页岩炼油项目专项补助资金1147.051073.471073.20

矿山应急救援2637.1563.15604.24

安全生产预防及应急专项资金240.02240.02240.02

花龙沟矿区补充勘探专项资金352.07334.56334.59油页岩半焦综合应用关键技术研发与

示范-100.00175.00

预警平台研发-70.0070.00

146甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2024年末2023年末2022年末

安全生产应急救援补助资金--71.47

大宝魏煤田煤层气开发利用项目--16.50

煤矿安全改造专项资金---国家级高技能人才培养和高级技能大

师工作室建设项目--5.00

大水头煤矿智能化矿井建设项目--0.79

王矿2022年安全改造项目专项资金---

合计7646.305151.215860.80

（4）预计负债

截至报告期各期末，发行人预计负债分别为96350.39万元、98056.03万元、

51078.41万元和51246.62万元，在总负债中占比分别为6.92%、6.81%、3.18%和

3.21%，主要由对外担保和土地复垦形成的预计负债为主。其中，2023年末，发

行人预计负债较2022年末增加1705.64万元，增幅为1.77%；2024年末，发行人预计负债较2023年末减少46977.62万元，降幅为47.91%，主要系计提土地复垦及环境恢复与治理资产弃置费用较期初降低所致；2025年3月末，发行人预计负债较2024年末增加168.21万元，增幅为0.33%，基本保持稳定。

表：发行人近三年预计负债构成

单位：万元项目2024年末2023年末2022年末

对外提供担保20499.7326783.6730023.82

未决诉讼409.4719.95

移交“三供一业”运行费599.28659.28659.28

土地复垦29979.4170203.6165647.35

红会一矿南翼井田搬迁费---

合计51078.4198056.0396350.39根据财政部、国土资源部、环境保护部《关于取消矿山地质环境治理恢复保证金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638号）的规定，取消保证金制度，矿山企业不再新设保证金专户，缴存保证金。保证金取消后，企业应承担矿山地质环境治理恢复责任，按照《关于做好矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（国土资规〔2016〕21号）要求，综合开采条件、开采矿种、开采方式、开采规模、开采年限、地区开支水平等因素，编制矿山地质环境保护与土地复垦方案，落实企业监测主体责任，加强矿山地质环境监测。

矿山企业按照满足实际需求的原则，根据其矿山地质环境保护与土地复垦方案，

147甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

将矿山地质环境恢复治理费用按照企业会计准则相关规定预计弃置费用，计入相关资产的入账成本，在预计开采年限内按照产量比例等方法摊销，并计入生产成本。

2017年，窑街煤电为二十一冶公司向兰州银行股份有限公司城建支行贷款

27300.00万元提供连带责任担保，2018年，窑街煤电为二十一冶公司向中国农业

银行股份有限公司白银区支行贷款13700.00万元提供连带责任担保，因二十一冶公司未偿还上述贷款，窑街煤电承担连带还款责任。截至2024年12月末，窑街煤电对上述两笔担保计提预计负债合计20499.73万元。

（5）递延收益

截至报告期各期末，发行人递延收益分别为26989.56万元、28043.76万元、

34035.07万元和32652.12万元，在总负债中占比分别为1.94%、1.95%、2.12%和

2.05%，主要为大水头矿智能化矿井建设项目、冲击地压综合防治等项目的政府补助资金。

（三）盈利能力分析

表：发行人2022-2024年及2025年1-3月盈利能力分析表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年度2022年度

一、营业总收入191557.13960397.061125906.221226133.70

二、营业总成本188343.73811849.24913638.45842680.54

其中：营业成本151184.77644620.62721804.06650546.24

税金及附加12024.1645773.9743411.3944504.89

销售费用2439.359285.6910710.059567.14

管理费用17362.6667656.4390507.5787860.10

研发费用3115.4436099.3734552.9326722.94

财务费用2217.358413.1612652.4523479.23

其他收益2324.4811472.5710422.176835.79

投资收益154.761065.221866.321798.90

其中：对联营企业和

--合营企业的投资收益

公允价值变动收益-104.8912.45-24.98资产减值损失

-1.39-16838.74-10596.48-7802.57（损失以“-”填列）信用减值损失

627.75-1265.441011.81-11125.57（损失以“-”填列）

资产处置收益51.05156.8478.22

汇兑净收益----

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项目2025年1-3月2024年2023年度2022年度

三、营业利润6318.99142927.60215140.87373212.95

加：营业外收入1134.0711875.855788.936366.31

减：营业外支出684.945967.6411328.987399.46

四、利润总额6768.12148835.81209600.82372179.80

五、净利润4897.66121546.12174309.75319500.08

归属于母公司股东的净利润5106.26121432.20173791.98316896.69

少数股东损益-208.61113.92517.772603.39

1、期间费用

表：发行人2022-2024年及2025年1-3月期间费用情况

单位：万元、%占营业占营业

2025年1-3占营业收入占营业收

项目2024年度收入比2023年度2022年度收月比例入比例例入比例

销售费用2439.351.279285.690.9710710.050.959567.140.78

管理费用17362.669.0667656.437.0490507.578.0487860.107.17

研发费用3115.441.6336099.373.7634552.933.0726722.942.18

财务费用2217.351.168413.160.8812652.451.1223479.231.91

合计25134.8013.12121454.6512.65148423.0013.18147629.4112.04

2022-2024年，发行人期间费用分别为147629.41万元、148423.00万元、

121454.65万元。受行业特点影响，管理费用是最主要的期间费用，报告期内在期

间费用中占比超50%；2022年煤炭价格处于历史高位后开始下降，发行人销售费用相应增加。

2、其他收益

报告期内，发行人其他收益分别为6835.79万元、10422.17万元、11472.57万元和2324.48万元，主要来自于递延收益摊销的政府补助以及稳岗补助等。

表：发行人近三年其他收益明细

单位：万元产生其他收益的来源2024年2023年2022年递延收益摊销6478.576654.695010.98

稳岗补贴353.06841.26386.91

个税手续费返还92.3972.0876.26

减免税款173.591.747.33

增值税返还-12.58

加计扣除10％进项税0.2613.72

即征即退增值税1480.06481.37

红古区就业中心“以工代训”补贴

149甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

产生其他收益的来源2024年2023年2022年企业学徒制补贴

金税盘维护费抵减税款0.080.11

失业金返还7.405.30

内部退养人员专项财政资金-369.81

就业补贴620.80200.66

煤层气补贴210.08304.11152.20

职工培训、安全技能培训补贴款3.6532.87

煤层气利用项目资金-30.00

清洁能源发展资金164.4568.1228.80

平川区2022年重点工作贡献奖励资金-20.00

扩岗补助2.401.35

甘肃省科技技术奖励4.400.54

肃北县工信局2021年度达标升规优秀企业奖励资金-5.00

上规入库企业奖励资金45.00-

省级高技能人才补助25.00-

中职补助款1.86-

平川财政局拨电子封条安装资金15.00-

2023年度国有资本经营预算支持省属企业科研项目100.00-

应急局奖补资金9.50-

车辆统筹优待金0.200.38-肃北县人民政府2022年度推动县域经济社会高质量发展

贡献奖35.00-

酒泉市工信局2022年省级“规上转规下”奖励资金20.00-

肃北县工信局付支助企业纾困资金79.12-

三项基金汇缴清算退款2.25-

“电子封条”政府补助款36.003.00-

高新区2022年安全环保先进单位奖金5.00-

白银市工信局补助资金20.00-

红会四矿减产能剩余资源量价款--

智能化矿山建设项目--

大水头煤矿信息化补助款--

附加税税费减免--

软件企业即征即退的增值税1113.29

红古区生产激励约束补助资金726.00

重点群体税收优惠退税款909.25

肃北蒙古族自治县财政局煤炭生产激励金355.00

红古区应急局奖补资金216.00

150甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

产生其他收益的来源2024年2023年2022年企业学徒制培训补贴127.00肃北蒙古族自治县财政局边坡检测预警系统项目补助资

金85.50肃北蒙古族自治县财政局煤矿水害监控和联网项目补助

资金63.00

肃北县财政局助企纾困款60.44

高新企业奖励金60.00

肃北蒙古族自治县财政局奖励资金50.36

肃北县财政局推动高质量发展贡献奖50.00

区级科技计划奖补35.00

红古区科学技术局项目资金30.00

高质量发展奖励金20.00

甘肃省工信厅拨重点产业链优秀链主发展资金18.00

省级专精特新中小企业专项资金18.00肃北蒙古族自治县财政局煤矿地面关键点位视频智能监

控子系统项目补助资金9.00肃北蒙古族自治县财政局视频智能监控系统项目补助资

金9.00

甘肃省科技创新型企业奖励5.00

毕业生就业扩岗补助3.90

甘肃省科学技术协会获奖经费0.50

合计11472.5710422.176835.79

3、资产减值损失

2022-2024年及2025年1-3月，发行人资产减值损失分别为-7802.57万元、-

10596.48万元、-16838.74万元和-1.39万元，主要为存货跌价损失及合同履约成本减值损失等。

表：发行人近三年资产减值损失明细

单位：万元项目2024年2023年2022年存货跌价损失及合同履约成本减值损

失-14846.34-9831.37-6564.76

合同资产减值损失-1992.40-686.75-461.48

固定资产减值损失-78.37-776.33

合计-16838.74-10596.48-7802.57

4、营业外收入和营业外支出

报告期内，公司营业外收入分别为6366.31万元、5788.93万元、11875.85万元和1134.07万元，主要是销售碳排放指标分配额、违约赔偿及罚款收入等。其

151甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

中2022年以来营业外收入大幅增加，主要系新增销售碳排放指标分配额所致。

报告期内，公司营业外支出分别为7399.46万元、11328.98万元、5967.64万元和684.94万元，主要为赔偿金、违约金及罚款支出、非流动资产毁损报废损失和预计担保损失等。

5、非经常性损益

报告期各期，发行人非经常性损益分别为249147.57万元、2559.46万元、

6689.42万元和2697.72万元，具体构成如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年2022年非流动性资产处置损益（包括已计提资--1064.14156.8478.22产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规

2324.489292.808957.126606.66

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期

保值业务外，非金融企业持有金融资产

154.76182.4412.45-24.98

和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资

---180.61金占用费

委托他人投资或管理资产的损益-678.591866.321657.04单独进行减值测试的应收款项减值准备

--773.911.35转回同一控制下企业合并产生的子公司期初

---280800.46至合并日的当期净损益

债务重组损益-386.63-122.34

因税收、会计等法律、法规的调整对当

---4564.18期损益产生的一次性影响与公司正常经营业务无关的或有事项产

--76.70-3111.81-1713.23生的损益

受托经营取得的托管费收入-48.4968.70-除上述各项之外的其他营业外收入和支

449.137048.11-5903.67-3801.95

出

减：所得税影响额439.269801.12252.2039160.13

少数股东权益影响额（税后）-208.615.688.18163.02

合计2697.726689.422559.46249147.57

发行人非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助、委托他人投资或管理

资产的损益、营业外收支以及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的

当期净损益等构成，2022年因存在同一控制下企业合并事项，发行人2022年的非经常性损益较大。2022年4月、2022年6月、2022年6月和2022年12月，发行

152甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

人分别通过同一控制下企业合并新增子公司农升化工、煤一公司、华能公司和窑街煤电，其中合并窑街煤电构成重大资产重组，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，发行人将上述子公司年初至合并日的当期净损益确认为非经常性损益。2022年、2023年、2024年和

2025年1-3月，发行人因窑街煤电等企业合并形成的期初至合并日利润分别为

28.08亿元、0.00亿元、0.00亿元和0.00亿元，发行人不包含该部分的其他非经常

性损益4合计为-3.17亿元、0.26亿元、0.67亿元和0.27亿元。

2022年-2024年及2025年1-3月，发行人净利润分别为31.95亿元、17.43亿

元、12.15亿元和0.49亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6.77亿元、17.12亿元、11.47亿元和0.24亿元，受合并事项影响二者出现偏离，其中2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润主要体现了重大资产重组前靖远煤电的盈利状况，而2023年、2024年及2025年1-3月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润则是体现了重大资产重组完成后，包含窑街煤电等新合并子公司的盈利情况。假定窑街煤电等同一控制下企业合并事项于2022年期初已完成，则报告期内调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为34.85亿元、17.12亿元、11.47亿元和0.24亿元，其波动趋势与发行人2022年-2024年及2025年1-3月净利润及煤炭价格走势一致。

单位：万元

项目2025年1-3月2024年2023年度2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损

2408.54114742.78171232.5267749.12

益的净利润

窑街煤电等公司期初至合并日净损益---280800.46

其他非经常性损益2697.726689.422559.46-31652.89

归属于母公司所有者的净利润5106.26121432.20173791.98316896.69

少数股东损益-208.61113.92517.772603.39

合并净利润4897.66121546.12174309.75319500.08

注：非经常性损益涉及的所得税影响额及少数股东权益影响额（税后）统一在其他非经常性损益中扣除。

6、盈利能力

2022-2024年及2025年1-3月，发行人营业收入分别为1226133.70万元、

1125906.22万元、960397.06万元和191557.13万元；实现利润总额分别为

4所得税影响额及少数股东权益影响额（税后）统一在其他非经常性损益中扣除。

153甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

372179.80万元、209600.82万元、148835.81万元和6768.12万元，实现净利润

分别为319500.08万元、174309.75万元、121546.12万元和4897.66万元。2022-

2024年及2025年1-3月，发行人营业毛利率分别为46.94%、35.89%、32.88%和

21.08%；销售净利率分别为26.06%、15.48%、12.66%和2.56%。

公司以煤炭开采和销售为核心业务，报告期内煤炭板块营业收入对营业收入的贡献超过60%，对毛利润的贡献超过75%，因煤炭行业周期属性影响，公司盈利能力对煤价波动敏感程度较高。从报告期煤炭价格走势来看，2022年2月俄乌冲突爆发后国际煤价（如纽卡斯尔港动力煤）上涨，带动国内煤价在3月攀升至1704.50元/吨的历史高位，但受国内保供政策持续发力及季节性需求波动影响，

价格在2022年全年呈现“先涨后跌再反弹”的震荡走势，年底价格在1200元/吨上下；2023年年初煤炭价格延续了2022年末的相对高位，主要是因为冬季取暖需求仍在，煤炭供应保持相对稳定，市场供需处于紧平衡状态，4月起受煤炭产能释放、进口煤数量增加以及清洁能源替代等影响，煤炭供需格局转为宽松，价格进入下行通道，全年煤价中枢为770元/吨，波动区间750-1100元/吨；2024年初，动力煤价格延续2023年末的触底反弹态势，开启一波主升浪，煤价从926元/吨升至

940元/吨，但3月开始持续下行，进入下半年，煤炭价格大幅回落，并持续保持

低位运行，价格区间760-850元/吨，进入冬季取暖季，煤炭价格也未能迎来反弹，整体处于相对低位。2025年，煤炭价格延续下行趋势：一季度受新疆、山西等地新增产能释放及进口煤冲击影响，均价进一步下降；二季度加速探底，4月30日秦皇岛港煤价已跌至650元/吨，主要因环渤海港口库存同比增4.3%、火电需求疲软及非电行业需求萎靡等。展望下半年，煤价中枢预计仍有可能下行，但政策托底效应与高成本矿减产可能形成支撑，而极端天气、新能源装机情况及进口政策调整仍是关键变量。

154甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

从发行人经营情况来看，2022年因煤价景气上行，公司各项盈利能力指标显著上扬，2022年毛利润较2021年增长34.12%，净利润较2021年增长56.64%；

2023年来以来在煤价高位回落的背景下，公司毛利率及净利润均显著下行，2023年公司毛利润较2022年下降29.79%，净利润较2022年下降45.44%，2024年发行人毛利润较上年同期下降21.86%，净利润较上年同期下降30.27%。总体来看，发行人净利润及毛利率的变化与煤价走势相吻合。

根据同行业上市公司披露的年度报告，同行业煤炭企业2022年-2024年的煤炭业务毛利率大都呈现下降态势，具体数据如下表所示：

煤炭业务毛利率（%）企业名称煤种煤炭品种

2022年2023年2024年

弱粘煤、不粘煤、气煤、优质环保动力煤

甘肃能化55.6042.6639.85

1/3焦煤、褐煤和环保型配焦煤

中国神华长焰煤、不粘煤、褐煤动力煤35.9032.3030.00

陕西煤业长焰煤、贫瘦煤动力煤66.0537.8534.27

中煤能源-动力煤、炼焦煤54.9049.0024.70

气煤、1/3焦煤、长焰

晋控煤业优质动力煤51.1950.8149.79

煤、不粘煤、弱粘煤

新集能源气煤和1/3焦煤优质动力煤52.9547.4557.68

郑州煤电无烟煤、贫煤和贫瘦煤优质动力煤37.3232.4725.88

长焰煤、焦煤、贫煤、洗

大有能源动力煤、焦煤46.7918.9310.20

精煤、气煤

贫煤、贫瘦煤、无烟煤、

山煤国际长焰煤、气煤、/3焦煤、配焦煤和动力煤73.4858.8552.29

焦煤、无烟煤

平均--52.6941.1536.07

数据来源：上市公司公开披露的年度报告。

从煤炭价格未来走势来看，2025年预计中国煤炭供应稳中有增，需求在经济

155甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

增长支撑下低速增长，市场呈现基本平衡略宽松的局面，在全社会库存高位和消费端难有超预期增长的背景下，难有大幅上涨空间。在未来煤炭价格持续承压的背景下，发行人的盈利能力及偿债能力将受到一定程度负面影响。但发行人是甘肃省国资最大煤炭生产企业，是甘肃省煤炭供应和能源保障体系中重要的组成部分，区域市场占有率较高，拥有相对稳定的客户群，区域公路、铁路运输条件便利，发行人的优质煤炭资源储备以及较强的市场竞争力为煤炭业务持续发展和盈利提供了基础保障。另一方面，为了有效应对未来煤炭价格下行趋势对发行人盈利能力及偿债能力的影响，发行人积极执行以下措施以确保盈利的可持续性：其一，发行人通过向煤电一体化、煤化工等领域拓展，优化产业布局，减少对单一煤炭业务的依赖，提高整体盈利能力和抗风险能力；其二，生产运营管理过程中，在煤炭价格企稳回升时，积极拓展销售渠道，提高销售量，促进公司营收增长；

通过优化生产流程、提高生产效率、降低原材料消耗等方式，控制生产成本，保持利润空间；加快在建煤矿项目的建设进度，争取早日投产，释放产能，增加市场份额。其三，加强对煤炭市场供需、价格、政策等方面的监测和分析，及时调整经营策略，应对市场变化。其四，合理控制库存，避免因价格波动导致的库存损失。

综上分析，作为煤炭类生产企业，发行人报告期内盈利状况与煤炭价格走势高度一致，符合煤炭行业企业的整体运营特征，未来经营状况也将持续受到煤炭市场供需及价格变化的影响。为了有效应对煤炭价格的波动、提高公司盈利能力及偿债能力，发行人通过优化业务布局、加强生产运营管理、顺应政策与市场变化、推进多元化经营与风险管理等措施，确保公司在复杂多变的市场环境中保持竞争力，实现可持续发展。

（四）现金流量分析

表：发行人2022-2024年及2025年1-3月现金流量表

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计232052.111104324.841293704.541542149.83

经营活动现金流出小计243750.28893196.001108724.781035650.24

经营活动产生的现金流量净额-11698.18211128.84184979.75506499.59

二、投资活动产生的现金流量：

156甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

投资活动现金流入小计118953.9553059.76414482.35277592.59

投资活动现金流出小计90706.52705316.50677392.79531208.56

投资活动产生的现金流量净额28247.43-652256.74-262910.44-253615.97

三、筹资活动产生的现金流量：

筹资活动现金流入小计73700.00273244.76532573.44590361.78

筹资活动现金流出小计4806.01171348.65387173.08718034.16

筹资活动产生的现金流量净额68893.99101896.11145400.37-127672.38

四、汇率变动对现金及现金等价物的

----影响

五、现金及现金等价物净增加额85443.25-339231.7967469.68125211.24

六、年末现金及现金等价物余额564852.73479409.48818641.27751171.59

1、经营活动现金流量分析

2022-2024年及2025年1-3月，发行人经营活动现金净流量分别为506499.59

万元、184979.75万元、211128.84万元和-11698.18万元，其中2023年公司经营性现金流入较2022年下降248445.29万元，降幅16.11%，2024年经营活动现金净流量较2023年上升26149.09万元，净现金流量涨幅为14.14%。发行人经营活动现金流入主要自于销售商品、提供劳务收到的现金，受煤炭价格周期性影响较大，

2022-2024年及2025年1-3月，发行人经营活动现金流入规模分别为1542149.83

万元、1293704.54万元、1104324.84万元和232052.11万元。

2、投资活动现金流量分析

2022-2024年及2025年1-3月，发行人投资活动现金流量净额分别为-

253615.97万元、-262910.44万元、-652256.74万元和28247.43万元，近三年公

司投资活动产生的现金流净额持续为负，主要系资本支出规模较大所致。2022-

2024年及2025年1-3月，发行人投资活动现金流入分别为277592.59万元、414482.35万元、53059.76万元和118953.95万元，主要为收回投资收到的现金，

其中2023年投资活动现金流入较2022年增加49.31%，主要是理财产品、结构性存款等到期收回的现金同比增加所致；2024年投资活动现金流入较2023年减少

87.20%，主要是理财产品、结构性存款等到期收回的现金同比大幅减少所致。

近三年及一期发行人投资活动现金流出主要情况如下表所示：

单位：万元投资活动流预计收益实现现金流科目主要投向回收周期资产科目出金额方式

2025年1-3月

157甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

购建固定资产、无红沙梁矿井及选煤厂项

形资产、投资性房目、红沙梁露天矿项项目完工后运

90706.52项目运营期内在建工程等科目

地产和其他长期资目、兰州新区热电项目营收益产所支付的现金等

投资活动现金流出小计90706.52---

2024年

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一

购建固定资产、无

期、红沙梁矿井及选煤

形资产、投资性房项目完工后运

厂项目、红沙梁露天矿529005.86项目运营期内在建工程等科目地产和其他长期资营收益

项目、生产安全项目、产所支付的现金白岩子煤矿及选煤厂项目等到期取得投资一年及一年以

投资支付的现金购买低风险理财产品150974.65交易性金融资产收益内支付其他与投资活一年及一年以

定期存款25336.00存款利息其他流动资产动有关的现金内

投资活动现金流出小计705316.50--

2023年

清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一

购建固定资产、无

期、红沙梁矿井及选煤

形资产、投资性房项目完工后运

厂项目、红沙梁露天矿301995.79项目运营期内在建工程等科目地产和其他长期资营收益

项目、生产安全项目、产所支付的现金白岩子煤矿及选煤厂项目等到期取得投资一年及一年以

投资支付的现金购买低风险理财产品306000.00交易性金融资产收益内支付其他与投资活一年及一年以

定期存款69397.00存款利息其他流动资产动有关的现金内

投资活动现金流出小计677392.79--

2022年

清洁高效气化气综合利

购建固定资产、无用（搬迁改造）项目一

形资产、投资性房项目完工后运

期、红沙梁矿井及选煤270429.81项目运营期内在建工程等科目地产和其他长期资营收益

厂项目、红沙梁露天矿产所支付的现金

项目、生产安全项目等到期取得投资一年及一年以

投资支付的现金购买低风险理财产品200047.20交易性金融资产收益内支付其他与投资活一年及一年以

定期存款18806.00存款利息其他流动资产动有关的现金内

投资活动现金主要流出小计489283.01---

报告期内，发行人投资活动现金流出主要由三部分构成，其一是购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金，报告期内平均占发行人投资活动现金流出的50%以上，主要是清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期、红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目、生产安全项目、白岩

158甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

子煤矿及选煤厂项目等的投资支出，上述项目的建设完工有助于提升发行人煤炭主业的经营及盈利状况，并加快发行人煤、电、化、建产业一体化发展布局的完善，提升发行人抵抗周期性风险的能力。其二是投资支付的现金，为发行人购买结构性存款等低风险理财产品的资金支出，在理财产品到期后收回，在确保资金安全的前提下，提高了公司闲置资金收益水平。其三是支付其他与投资活动有关的现金，为发行人存入银行的定期存款，无回收风险。

综上分析，报告期内，发行人投资活动现金流出主要为煤炭、化工等板块项目投资支出，随着在建项目投产将进一步提升发行人的盈利能力，预计不会对本期债券偿付能力产生重大不利影响。

3、筹资活动现金流量分析

2022-2024年及2025年1-3月，发行人筹资活动净流量分别为-127672.38万

元、145400.37万元、101896.11万元和68893.99万元。2023年筹资活动产生的现金流量净额较2022年增加213.89%，主要是取得借款、非公开发行股票所致；

2024年筹资活动产生的现金流量净额较2023年减少29.92%，主要是吸收投资收

到的现金减少所致。

（五）偿债能力分析

表：发行人偿债能力指标表

单位：%、亿元、倍

2025年3月末2024年末2023年末2022年末

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度/2022年度

资产负债率47.5948.1446.6751.08

流动比率1.301.221.621.36

速动比率1.111.091.511.30

EBITDA - 32.40 39.22 51.75

EBITDA 利息保障倍数 - 9.71 15.64 16.06

从短期偿债能力看，报告期内公司调整有息债务结构，短期借款大幅缩减，流动比率及速动比率表现良好，短期偿债能力较强。

从长期偿债能力看，发行人报告期各期末资产负债率分别为51.08%、46.67%、

48.14%和47.59%，报告期内波动降低，整体来看，公司资产负债率较低，长期偿债能力较强。

2022-2024 年，发行人 EBITDA 分别为 51.75 亿元、39.22 亿元、32.40 亿元，

EBITDA 利息保障倍数分别为 16.06、15.64 和 9.71，EBITDA 对全部债务的保护能

159甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书力较强。

（六）运营能力分析

表：发行人2022-2024年及2025年1-3月资产营运效率表

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.2910.2312.9816.59

存货账款周转率（次/年）1.287.2310.9415.97

总资产周转率（次/年）0.060.300.390.46

注：总资产周转率=营业收入/平均总资产；2025年1-3月数据未年化。

2022-2024年，发行人应收账款周转率分别为16.59次/年、12.98次/年、10.23次/年，存货周转率分别为15.97次/年、10.94次/年、7.23次/年，报告期内逐年下降，主要与煤炭业务经营规模及行业景气度相关。总资产周转率分别为0.46次/年、

0.39次/年、0.30次/年，发行人为重资产经营行业，总资产周转率较低。

六、公司有息负债情况

（一）有息债务类型结构

报告期末，发行人有息负债规模为85.08亿元，占总负债的53.30%。其中，发行人银行借款余额为65.62亿元，占有息负债的77.13%；银行借款、公司债券（含可转债）和债务融资工具余额合计为85.08亿元，占有息负债比重为100.00%。

报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

单位：亿元，%项目金额占比

银行借款65.6277.13

公司债券19.4622.87

债务融资工具--

企业债券--

信托借款--

融资租赁--

境外债券--

债权融资计划、除信托外的资管融资等--

其他有息负债--

合计85.08100.00

报告期末，发行人无非标融资。

（二）有息债务期限结构

160甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为13.08亿元，占总负债的8.19%。

有息债务期限结构如下：

单位：亿元

项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上合计

银行借款13.089.154.193.002.8033.4065.62

公司债券-19.46----19.46

合计13.0828.614.193.002.8033.4085.08

从期限结构来看，公司债务以长期为主，与重资产的行业特质相匹配，短期偿债压力较低。

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：亿元，%借款类别金额占比

信用37.8544.49

保证23.2327.30

抵押16.0018.81

保证+抵押8.009.40

合计85.08100.00

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

1、控股股东及实际控制人

表：截至2024年末发行人控股股东情况

单位：万元、%对本公司的直对本公司的母公司名称注册地业务性质注册资本接持股比例表决权比例甘肃能源化工投煤炭资源的勘查开发甘肃兰州

资集团有限公司及矿业权的投资经营500000.0050.16%51.84%发行人实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会。

2、存在控制关系的子公司

表：截至2024年末发行人子公司情况

161甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

持股比例子公司注册资本主要取得

注册地业务性质（%）名称（万元）经营地方式直接间接

靖煤能源10000.00甘肃平川甘肃平川煤炭生产100.00设立

晶虹储运200.00甘肃平川甘肃平川商业100.00合并

洁能热电1689.33甘肃平川甘肃平川发电100.00合并

勘察设计520.00甘肃平川甘肃平川服务业100.00合并

白银热电160000.00甘肃白银甘肃白银发电100.00设立

景泰煤业74412.00甘肃白银甘肃白银煤炭开采60.00合并

兴安公司561.76甘肃平川甘肃平川服务业100.00合并

刘化化工165000.00甘肃白银甘肃白银化学制品100.00设立

银河机械17160.85甘肃平川甘肃平川制造业100.00合并

晶虹能源7081.44甘肃平川甘肃平川批发业51.00设立

煤一公司10199.26甘肃平川甘肃平川基本建设100.00合并甘肃靖煤捷

马矿山技术1127.47甘肃平川甘肃平川基本建设68.96合并有限公司

华能公司10000.00甘肃白银甘肃平川基本建设100.00合并甘肃靖煤华

能建材有限200.00甘肃白银甘肃平川基本建设100.00合并公司甘肃靖煤晶

虹煤炭开发14416.50甘肃平川甘肃平川煤炭生产100.00设立有限公司甘能化（庆阳）发电有120000.00甘肃庆阳甘肃庆阳发电100.00设立限公司

窑街煤电108367.14甘肃兰州甘肃兰州煤炭开采100.00合并

天宝煤业149235.91甘肃酒泉甘肃酒泉煤炭生产100.00设立

固废热电33687.43甘肃兰州甘肃兰州发电、供热100.00设立

金凯机械10000.00甘肃兰州甘肃兰州机械制造100.00设立

天祝煤业2516.84甘肃武威甘肃武威煤炭生产100.00设立

安嘉泰300.00甘肃兰州甘肃兰州工程设计咨询100.00设立矿用安全产品

金泰检测150.00甘肃兰州甘肃兰州100.00设立检测

油页岩8400.00甘肃兰州甘肃兰州页岩油生产58.93设立

科贝德13160.00甘肃兰州甘肃兰州基本建设100.00设立

精正检测100.00甘肃兰州甘肃兰州建筑服务100.00设立

兰州热电82000.00甘肃兰州甘肃兰州发电100.00设立

开发公司5000.00甘肃兰州甘肃兰州煤炭洗选100.00设立

售电公司21000.00甘肃兰州甘肃兰州电力服务100.00设立

3、其他关联方情况

162甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

表：2024年末发行人主要其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本企业关系靖远煤业集团有限责任公司受同一控制

甘肃刘化（集团）有限责任公司受同一控制甘肃靖煤房地产开发有限公司受同一控制甘肃靖煤晶虹置业有限公司受同一控制靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司受同一控制甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司受同一控制兰州煤矿设计研究院有限公司受同一控制甘肃金能科源工贸有限责任公司受同一控制甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司受同一控制甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司受同一控制甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司受同一控制甘肃明大商贸有限公司受同一控制甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司受同一控制甘肃山丹大马营新能源有限公司受同一控制甘肃德鑫房地产开发有限责任公司受同一控制甘肃天伟房地产开发有限责任公司受同一控制

甘肃刘化（集团）亿诚化工有限责任公司受同一控制甘肃千帆农业生产资料有限责任公司受同一控制甘肃能化金昌能源化工开发有限公司受同一控制兰州永登菜子山石英开采有限公司受同一控制甘肃精正房产开发有限责任公司受同一控制甘肃能源化工贸易有限公司受同一控制甘肃煤炭交易中心有限公司参股公司

中国信达资产管理股份有限公司甘肃省分公司持股5%以上股东

（二）关联方交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

表：报告期内发行人采购商品/接受劳务明细表

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年2022年甘肃金能科源工贸有限责任公司接受劳务17123.2623408.5025122.94

甘肃金能科源工贸有限责任公司采购货物2903.434003.444250.14

甘肃金能科源工贸有限责任公司工程款490.503126.77-

甘肃金能科源工贸有限责任公司租赁费-236.43-

甘肃金能科源工贸有限责任公司水电费0.27--

甘肃金能科源工贸有限责任公司公寓托管费130.36--

甘肃刘化（集团）有限责任公司采购货物12755.7413613.1813461.83

甘肃刘化（集团）有限责任公司产能置换-3801.90-

甘肃刘化（集团）有限责任公司购买商标权-5.66-

甘肃刘化（集团）有限责任公司接受劳务--60.22

甘肃刘化能源工程有限公司接受劳务500.36--

兰州煤矿设计研究院有限公司接受劳务565.75735.04777.92

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司采购货物1306.08672.86719.42

163甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方关联交易内容2024年2023年2022年甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司接受劳务-127.11403.35

甘肃能源化工投资集团有限公司采购货物--35.67

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司采购货物--7.68

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司租赁费-122.400.12

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司水电费6.40--

甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司住宿费1.55--

靖远煤业集团有限责任公司培训费739.65726.54457.20

靖远煤业集团有限责任公司宾馆餐饮--46.87

甘肃靖煤晶虹置业有限公司宾馆餐饮11.982.81-

甘肃靖煤晶虹置业有限公司接受劳务-5.31-

甘肃靖煤晶虹置业有限公司水电费3.21--

甘肃煤炭交易中心有限公司平台交易费682.46694.20-

甘肃能化金昌能源化工有限公司采购货物-1254.31-

甘肃能源化工贸易有限公司采购货物-477.46-

甘肃靖煤房地产开发有限公司购买公寓楼-1849.38-

甘肃山丹大马营新能源有限公司采购货物3.03--

甘肃山丹大马营新能源有限公司采购固定资产675.85--

甘肃山丹大马营新能源有限公司采购原材料53.98--

合计-37953.8754863.2845343.36

（2）销售商品/提供劳务

表：报告期内发行人销售商品/提供劳务明细表

单位：万元关联方关联交易内容2024年2023年2022年甘肃能源化工投资集团有限公司销售商品--45509.17

甘肃能源化工投资集团有限公司服务费-0.02-

甘肃能源化工投资集团有限公司托管费48.4968.70-

销售商品、水电费、租

甘肃金能科源工贸有限责任公司赁、检定费、电话费及753.863629.8219111.09网费

甘肃金能科源工贸有限责任公司提供劳务26.9714.2213.84

甘肃金能科源工贸有限责任公司设计监理费26.42--

销售商品、设计监理

甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司费、租赁、检定费、电16375.8914679.1716215.36话费及网费

甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司提供劳务53.6822.5446.81

甘肃刘化（集团）有限责任公司煤炭-11854.1912612.96

甘肃刘化（集团）有限责任公司销售材料-1.53478.51

164甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方关联交易内容2024年2023年2022年甘肃刘化（集团）有限责任公司劳务费--23.76

甘肃刘化（集团）有限责任公司供汽-136.83-

甘肃刘化（集团）有限责任公司销售商品400.161112.17-

甘肃刘化（集团）有限责任公司培训费1.381.63-

白银有色集团股份有限公司销售商品--12108.00

销售商品、水电费、电

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司话费及网费、检查费、891.401169.30549.54租赁

甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司提供劳务5.2314.3510.94

靖远煤业集团有限责任公司提供劳务545.4246.80346.50

靖远煤业集团有限责任公司水电费33.6127.4725.26

靖远煤业集团有限责任公司培训费14.05

靖远煤业集团有限责任公司设计监理费13.492.219.53

靖远煤业集团有限责任公司电话费及网费0.241.083.76

靖远煤业集团有限责任公司销售材料-0.721.82

甘肃德鑫房地产开发有限责任公司提供劳务--168.23

甘肃德鑫房地产开发有限责任公司水电费-0.37-

甘肃靖煤晶虹置业有限公司水电费14.5519.6729.96

甘肃靖煤晶虹置业有限公司电话费及网费2.362.311.31

甘肃靖煤晶虹置业有限公司检定费--0.04

甘肃靖煤晶虹置业有限公司试验费0.16

甘肃靖煤晶虹置业有限公司工程款-7.29-

甘肃靖煤晶虹置业有限公司设计监理费-4.58-

甘肃能化金昌能源化工开发有限公司销售商品-49.03152.97

销售商品、租赁、电话甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司

费及网费、水电费227.162.5068.10

甘肃绿锦环保功能材料技术有限公司提供劳务4.033.967.19

甘肃煤炭交易中心有限公司销售商品--16.08

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司设备租赁-2.302.30

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司培训费0.530.840.37

靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司电话费及网费0.190.31-

白银有色集团股份有限公司提供劳务--1.13

甘肃山丹大马营新能源有限公司提供劳务--0.16

甘肃靖煤房地产开发有限公司车辆租赁费--0.27

甘肃瑞霖农源生态科技有限责任公司租赁-0.02-

兰州煤矿设计研究院有限公司设计监理费-8352.10-

兰州煤矿设计研究院有限公司提供劳务411.23

165甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

关联方关联交易内容2024年2023年2022年甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司提供劳务0.56--

销售商品、租赁、电话

甘肃能化煤炭储运有限公司104.74

费及网费、水电费

销售商品、设计监理

甘肃刘化能源工程有限责任公司费、租赁、检定费、电7505.96

话费及网费、水电费

合计-27461.7641228.02107514.94

2、关联租赁情况

（1）出租情况

表：报告期内发行人出租情况明细表

单位：万元承租方名称租赁资产种类2024年2023年2022年靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司运输设备-2.302.30

甘肃靖煤房地产开发有限公司运输设备--0.27

（2）承租情况

表：报告期内发行人承租情况明细表

单位：万元简化处理的短期租未纳入租赁负债计赁和低价值资产租承担的租赁负债租赁量的可变租赁付款支付的租金增加的使用权资产出租方赁的租金费用（如利息支出资产额（如适用）名称适用）种类

20242023202220242023202220242023202220242023202220242023

2022年

年年年年年年年年年年年年年年靖远煤房屋业集团建筑

有限公-4.927.20--------物司靖远煤土地

业集团268.241.6-使用

有限公-----139.08268.2616.0130.87-

-

权63758.52司靖远煤房屋业集团建筑

有限公-----60.4860.4860.484.416.969.39--物司靖远煤房屋

业集团455.571.2建筑

有限公-----557.12455.5741.4875.62183.12--物70司靖远煤房屋

业集团建筑-----1.681.68-0.120.19-4.45-

166甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

简化处理的短期租未纳入租赁负债计赁和低价值资产租承担的租赁负债租赁量的可变租赁付款支付的租金增加的使用权资产出租方赁的租金费用（如利息支出资产额（如适用）名称适用）种类

20242023202220242023202220242023202220242023202220242023

2022年

年年年年年年年年年年年年年年有限公物司靖远煤房屋业集团

建筑-----55.6533.3944.523.475.327.09--有限公物司靖远煤房屋业集团建筑

有限公-----26.7426.7413.372.341.852.2314.21-物司白银高新投资房屋

集团股建筑------22.50-3.34--份有限物公司甘肃刘

化（集房屋团）有建筑----------612.45限责任物公司甘肃刘

化（集运输

团）有

设备0.75-5.40--------限责任公司甘肃能源化工房屋

投资集建筑147.70115.38--115.38-161.00125.76-----团有限物公司甘肃瑞赛可循房屋

环经济129.129.6建筑

产业集119.18122.40-122.40129.60113.76128.52-----物600团有限公司甘肃瑞赛可循房屋环经济建筑

产业集21.88----23.85-------物团有限公司兰

167甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

简化处理的短期租未纳入租赁负债计赁和低价值资产租承担的租赁负债租赁量的可变租赁付款支付的租金增加的使用权资产出租方赁的租金费用（如利息支出资产额（如适用）名称适用）种类

20242023202220242023202220242023202220242023202220242023

2022年

年年年年年年年年年年年年年年州酒店甘肃瑞赛可循环经济房屋

产业集建筑13.67----82.05-------团有限物公司兰州酒店甘肃瑞赛可循环经济房屋

产业集建筑13.67----82.05-------团有限物公司兰州酒店甘肃金能科源房屋

119.119.2

工贸有建筑229.04236.43-236.43119.29155.05259.26----限责任物299公司甘肃金能科源停车工贸有

场-3.52--11.50------限责任公司

3、关联担保情况

表：截至2022年末发行人作为被担保人关联担保情况表

单位：万元被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

甘肃能源化工投资集团有限公司11000.002021-11-192022-5-7是

甘肃能源化工投资集团有限公司9000.002021-11-262022-5-7是

靖远煤业集团有限责任公司9500.002021-6-232022-6-22是

靖远煤业集团有限责任公司7700.002021-2-72022-2-6是

靖远煤业集团有限责任公司11570.002021-2-72022-2-6是

靖远煤业集团有限责任公司8000.002021-10-262022-6-7是

靖远煤业集团有限责任公司7600.002021-10-262022-6-7是

靖远煤业集团有限责任公司7400.002021-11-32022-6-7是

168甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

靖远煤业集团有限责任公司9900.002021-11-302022-6-16是

靖远煤业集团有限责任公司7700.002022-3-82022-6-7是

靖远煤业集团有限责任公司11570.002022-3-82022-6-7是

靖远煤业集团有限责任公司10000.002022-6-132022-10-18是

靖远煤业集团有限责任公司12700.002022-6-132023-6-12否

靖远煤业集团有限责任公司14000.002022-6-102023-6-9否

表：截至2023年末发行人作为被担保人关联担保情况表

单位：万元被担保方名称担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

靖远煤业集团有限责任公司12700.002022-06-132023-06-12是

靖远煤业集团有限责任公司14000.002022-06-102023-06-09是

2024年度，发行人无关联担保情况。

4、关键管理人员薪酬

报告期内发行人关键管理人员薪酬表

单位：万元项目名称2024年2023年2022年薪酬合计601.01693.62319.60

5、关联方应收应付余额

（1）应收项目

表：报告期内发行人应收项目明细表

单位：万元

2024年2023年2022年

项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备

应收账款兰州煤矿设计研究院有限公司473.54-1925.30---甘肃派仕得矿井充填科技有限责应收账款

任公司0.34-240.82-1.42-甘肃绿锦环保功能材料技术有限应收账款

公司214.37-199.90-160.87-甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任应收账款

公司5146.53-164.95---

应收账款靖远煤业集团有限责任公司--80.58-519.05-

应收账款甘肃靖煤晶虹置业有限公司0.14-56.46-140.06-

应收账款甘肃刘化集团有限责任公司35.06-57.90-980.93-靖远煤业伊犁资源开发有限责任应收账款

公司41.42-41.42-101.42-

应收账款甘肃瑞赛可循环经济产业集团有22.36-8.35---

169甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2024年2023年2022年

项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备限公司

应收账款甘肃金能科源工贸有限责任公司29.55-3.31-4.53-

应收账款甘肃刘化能源工程有限责任公-----

0.09

司

应收账款甘肃省煤炭工业高级技工学校627.88-----

应收账款甘肃天伟房地产开发有限责任-----

1.07

公司开元商厦

应收票据甘肃刘化（集团）亿诚化工有-----

103.22

限责任公司

应收款项融甘肃刘化（集团）亿诚化工有-----

66.00

资限责任公司

其他应收款甘肃金能科源工贸有限责任公司--1.42---

其他应收款甘肃靖煤晶虹置业有限公司----106.40-

其他应收款靖远煤业集团有限责任公司----53.78-

其他应收款甘肃刘化（集团）有限责任公司----0.05-

合同资产兰州煤矿设计研究院有限公司450.35-450.35---

合同资产靖远煤业集团有限责任公司--24.34-26.07-

预付款项甘肃靖煤晶虹置业有限公司--26.12---甘肃瑞赛可循环经济产业有限公预付款项

司160.63-30.50---

预付款项甘肃金能科源工贸有限责任公司94.43-105.79-46.45-

预付款项甘肃煤炭交易中心有限公司83.95

合计-7550.93-3417.50-2141.01-

（2）应付项目

表：报告期内发行人应付项目明细表

单位：万元项目名称关联方2024年末2023年末2022年末

应付账款甘肃金能科源工贸有限责任公司3781.145887.586326.60

应付账款甘肃刘化（集团）有限责任公司26.412935.044002.21

应付账款兰州煤矿设计研究院有限公司646.49844.60983.93

应付账款甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司478.03304.81233.76

应付账款甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司172.45172.45172.45

应付账款靖远煤业集团有限责任公司-403.2575.01

应付账款甘肃能源化工投资集团有限公司--40.31

应付账款甘肃靖煤晶虹置业有限公司2.0011.66-

应付账款甘肃煤炭交易中心有限公司14.4894.16-

应付账款甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司-14.22-

170甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

项目名称关联方2024年末2023年末2022年末

应付账款甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司12.7814.54-

应付账款甘肃千帆农业生产资料有限责任公司1663.31--

应付账款甘肃省煤炭工业高级技工学校818.98--

应付账款甘肃天伟房地产开发有限责任公司开元商厦3.21--

应付账款甘肃刘化能源工程有限责任公司391.36--

应付票据甘肃刘化能源工程有限责任公司43.38--

其他应付款甘肃金能科源工贸有限责任公司2.724.381269.57

其他应付款甘肃靖煤晶虹置业有限公司0.502.51126.01

其他应付款甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司131.9913.04103.64

其他应付款甘肃刘化（集团）有限责任公司--68.05

其他应付款兰州煤矿设计研究院有限公司155.80197.8043.50

其他应付款甘肃煤炭交易中心有限公司-3.68-

其他应付款甘肃煤炭交易中心有限公司3.68

合同负债白银有色集团股份有限公司--194.69

合同负债甘肃能源化工投资集团有限公司--584.84

合同负债甘肃能化金昌能源化工开发有限公司-71.75112.52

合同负债甘肃金能科源工贸有限责任公司--91.64

合同负债甘肃靖煤晶虹置业有限公司＜0.01<0.01<0.01

合计-8348.7210975.4414428.72

6、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

（1）公司受托管理/承包情况

单位：万元

托管收益/承2024年确认2023年确认

委托方/出包受托方/承包受托/承包资受托/承包起受托/承包终

包收益定价的托管收益/的托管收益/方名称方名称产类型始日止日依据承包收益承包收益甘肃能源化甘肃能化股2022年08月股权账面价

工投资集团股权-48.4968.70份有限公司19日值有限公司

2022年公司重大资产重组时，为解决与控股股东同业竞争问题，公司与控股

股东能化集团签署《股权托管协议》，协议约定能化集团将其所持甘肃能化金昌能源化工开发有限公司79.5%股权、甘肃能源化工贸易有限公司100%股权以及兰

州煤矿设计研究院有限公司100%股权委托公司管理，由公司依其经营管理方式统一进行管理。

（2）公司委托管理/出包情况

171甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书不涉及。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2024年末，发行人对外担保余额为2.00亿元，占总资产的比例为0.60%，占净资产的比例为1.14%，系窑煤公司为二十一冶建设集团有限公司提供的连带责任担保，为公司收购窑煤公司之前发生的担保事项，针对该笔担保，公司已全额计提预计负债。上述担保具体情况如下：

发行人与被担保担保余担保类被担保债务到序号担保人被担保方人是否存在关联额（亿型期时间关系元）二十一冶建连带责

2025年6月28

1窑街煤电设集团有限否2.00任保证

日公司担保

合计--2.00--

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

2024年11月20日，白银市铜城热力有限责任公司（以下简称“铜城热力”）

向白银市白银区人民法院提起诉讼，要求公司全资孙公司白银热电退还2020-2023年度供热违约涉及的热费117255946.00元并承担诉讼费用。案件核心争议系双方基于2015年起逐年签订的《供用热合同》履约问题，铜城热力主张白银热电存在供热不足、用户投诉及退费争议等违约行为，要求退还部分热费并保留其他索赔权利。截至2025年4月末，该案已完成庭审程序，尚未作出判决。

此案件系白银热电与铜城热力供热合同纠纷的延续性诉讼。2023年8月，白银热电曾起诉铜城热力，主张拖欠热费及违约金，经两审法院审理，铜城热力虽已全额清偿欠付热费，但仍被判决需支付违约金：一审判决金额为6536.41万元，二审改判为4248.79万元（已执行1999.98万元）。诉讼过程中，铜城热力曾以白银热电供热服务存在瑕疵为由提出抗辩，其抗辩事由与本案诉称事实高度重合，但未获法院实质采纳。

除上述事项外，截至报告期末，发行人无其他重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况。

（三）重大承诺

172甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

截至报告期末，发行人不存在重大承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2024年末，发行人受限资产账面价值合计216108.39万元，占当期末总资产的6.48%，占当期末净资产的12.49%，具体情况如下：

表：截至2024年末发行人资产受限情况

单位：万元科目账面价值受限类型受限情况

货币资金885.02保证金保函保证金及银行承兑汇票保证金

货币资金166.92诉讼冻结资金诉讼冻结资金子公司窑街煤电和景泰煤业以采矿权抵

无形资产209503.89抵押

押取得30.06亿元银行借款

应收票据5552.56质押商业承兑汇票贴现，未终止确认合计216108.39--

173甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因评级时间主体信用等级评级展望评级公司较前次变动的主要原因

1、重大资产重组完成后，公司煤炭资源储量和产销量全面提升，区域竞争力持续增强，随着在建产能的逐步释放，煤炭主业仍有上升潜力；2、公司产业链

条不断延伸，电力板块在建装机规模超过200

万千瓦、清洁高效气化

2024-12-31 AAA 稳定 中证鹏元 气项目一期投产在即，

未来业务增量空间可观，煤-电-化一体化经营有望提升公司整体竞争力和抗风险能力；3主业盈利及获现能力较强，定向增发及“能化转债”转股大幅提升公

司的资本实力，资产负债率在行业内处于较低水平，财务安全性较好

2024-06-18 AA+ 稳定 中证鹏元 无变动

2023-06-14 AA+ 稳定 中证鹏元 无变动

2022-04-15 AA+ 稳定 中证鹏元 无变动

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义根据中证鹏元2024年12月31日出具的《甘肃能化股份有限公司2024年主体信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该评级代表发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、公司煤炭业务始终面临安全生产风险。由于公司所属矿区地质构造复杂，

煤层瓦斯含量高，个别矿井属于煤与瓦斯突出矿井，矿井可采煤层具有煤尘爆炸性，随着矿井开采深度的延伸，开采难度增大，安全生产是公司始终面临的风险。

174甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

2、公司重大资产重组后对治理体系和业务管理模式进行了重建。公司发行股

份收购窑街煤电后，控股股东变更为甘肃能源化工投资集团有限公司。重组后公司进行了治理体系的重新创建，组建了新的董事会、监事会，聘任经理层和其他高管，公司董事、监事及高级管理人员经历了较大变动；管理层面，公司按照控股型上市公司和“小总部、大产业”模式，调整内部管理体制，设立全资子公司甘肃靖煤能源有限公司，同时授权靖煤能源对公司所属靖远矿区各类生产经营要素实施集中管理和集约利用。考虑到公司重组以来时间较短，整合资产规模较大，重建的治理体系和业务管理模式的运行效果及其对公司经营绩效的影响仍有待继续观察。

3、公司盈利存在一定波动，且同时推进较多大型项目建设，资金支出压力加大，未来项目效益有待观察。目前公司收入结构较为依赖煤炭业务，2023年因煤炭价格高位回落，煤炭业务板块收入及毛利率有所下行，致使公司整体营业收入及净利润均有所下降。公司产业链条不断延伸并新增较多大型电力及煤化工项目，总投资规模合计超过140亿元。由于项目投资规模普遍较大，建设工期较长，能否如期建设完工并投入使用不确定因素较多，同时项目建成后的行业竞争环境和景气程度尚未可知，能否产生预期收益有待观察。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评对象评级结果有效期内对受评对象开展跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，受评对象应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如受评对象不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

评级机构将根据相关规定报送及披露跟踪评级报告及评级结果。

175甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

三、其他重要事项无。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。发行人为 A 股上市公司，拥有股权直接融资渠道。

截至2025年3月末，发行人及其子公司共获得各银行授信额度共计人民币

140.94亿元，其中已使用额度64.58亿元，剩余可使用额度76.36亿元，主要银行

授信以及使用情况如下：

表：截至2025年3月末发行人授信情况

单位：万元获授信主体金融机构授信额度已使用额度尚未使用额度

农行白银分行60000.00-60000.00

招商银行兰州分行30000.00-30000.00

甘肃能化股份公司浦发银行兰州分行30000.00-30000.00

浙商银行兰州分行10000.00-10000.00

兰行白银分行20000.00-20000.00

中行白银分行5000.002000.003000.00煤一公司

兰行白银分行5000.001941.313058.69

兰行白银路支行2000.00825.191174.81华能公司

工行白银分行2000.00120.951879.05

白银热电中行白银分行8000.00-8000.00

甘肃省农村信用社5000.005000.00-景泰煤业

兰行白银分行104400.0095600.008800.00

邮储银行白银分行50000.00-50000.00

工行白银分行90000.00-90000.00

浙商银行兰州分行15000.00-15000.00靖煤能源

招商银行兰州分行20000.00-20000.00

光大银行兰州分行30000.0014000.0016000.00

兰行白银分行80000.00-80000.00

甘肃银行白银分行20000.0012000.008000.00

刘化化工兰行白银分行25000.0021597.553402.45

工行银团授信140000.0016000.00124000.00

农行红古支行30000.0029700.00300.00

交行安宁支行30000.0029800.00200.00

窑煤集团甘行红古支行38000.0037800.00200.00

建行西固支行30000.0029950.0050.00

兰行红古支行140000.0094100.0045900.00

兰行酒泉支行100000.0065000.0035000.00窑煤集团天宝煤业

建行西固支行33000.0020000.0013000.00

176甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

甘行红古支行34000.0023000.0011000.00

农行红古支行23000.0020000.003000.00

甘行雁北支行30000.005000.0025000.00

农发行古浪支行76000.0053000.0023000.00

兰州新区热电公司浦发银行兰州分行25000.0024356.00644.00

建行西固支行44000.0030000.0014000.00

农行红古支行25000.0015000.0010000.00

合计1409400.00645791.00763609.00

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况

报告期内，发行人及子公司未发行境内外债券。

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司无已获注册/备案尚未发行的债券。

截至募集说明书签署日，除本次公司债券外，发行人及其合并范围内子公司无其他申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况

截至报告期末，发行人及子公司存续的境内外债券情况如下表所示：

单位：亿元、%票面利序债券发行债券简称债券发行人起息日期发行规模到期日期率（当号余额期限

期）能化转债1（原名“靖远甘肃能化2020-12-1028.0019.4662026-12-101.80转债”）

合计--28.0019.46---

（六）发行人及重要子公司失信情况

截至募集说明书签署日，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为5.00亿元，占最近一期末净资产的比例为2.84%。

177甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第七节增信机制无。

178甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第八节税项

根据国家有关税收法律法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务分析”中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

一、投资者所缴纳的税项

（一）增值税根据中国财政部与国家税务总局于2016年3月24日联合发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“《增值税通知》”），中国自2016年5月1日起对金融业改征增值税，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%征收率。根据该《增值税通知》，债券持有期间（含到期）取得的全部利息收入应当缴纳增值税；债券的转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。

（二）所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及

其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

（三）印花税

根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《印花税法》规定缴纳印花税。《印花税法》所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。

发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

179甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

二、声明

上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。

三、税项抵消本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵扣。

180甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

（一）信息传递、审核及披露流程

1、定期报告的报告、审核、传递、披露程序

（1）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等应当及时组织相关部门、子

公司及下属单位准备相应的资料，及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（2）董事会秘书负责送达董事审阅；

（3）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（4）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（5）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

2、临时公告的报告、审核、传递、披露程序

（1）当出现或知悉本制度所列重大事件时，需公司董事会审议的事项，遵循

以下程序：

1）各部门、子公司及下属单位将经党委会前置研究讨论或总经理办公会审议

通过后的相关议案报送证券部；

2）证券部对相关议案进行预审，提报公司董事会秘书进行审核后报经董事长审阅；

3）组织召开董事会会议，履行审议决策程序；

4）证券部根据董事会决议内容编制临时报告并履行披露程序。

（2）当出现或知悉本制度所列重大事件时，无需公司董事会审议的事项，遵

循以下程序：

1）各部门、子公司及下属单位知悉该事项的当日将相关信息文件报送证券部；

2）证券部编制临时报告；

181甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3）董事会秘书审核；

4）分管领导、董事长审签；

5）证券部履行披露程序。

（3）各部门、子公司及下属单位报送本制度规定的重大事件后，在发生下列

情况时及时报告重大事件进展情况：

1）董事会、监事会或者股东会就该重大事项形成决议的；

2）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的；上述意向书、协

议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；

3）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

4）大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

董事会秘书应根据上述事件进展或变化情况判断是否履行信息披露，需要披露的应及时披露。

（二）信息披露事务管理职责

1、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理

（1）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（2）董事会全体成员负有连带责任；

（3）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（4）证券部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。

（5）公司各职能部门、子公司及下属单位主要负责人，是提供公司信息披露

资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。

除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感信息。

2、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

3、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和总经理办公会等

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司相关部门及人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和

182甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

证券部履行职责提供工作便利。

4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

5、独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应当

对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

6、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大

事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

7、公司各部门、子公司及下属单位的负责人应及时提供或报告本制度所要求

的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，负责其所在单位或公司的信息保密工作。

公司各部门、子公司及其下属单位发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，协助董事会秘书做好信息披露工作。

8、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

9、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告

知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

183甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

10、董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何

人不得进行投资者关系活动。

11、公司信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司

履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。

二、投资者关系管理的相关制度安排

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总

额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法

履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

184甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司发生大额赔偿责任；

13、公司计提大额资产减值准备；

14、公司出现股东权益为负值；

15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产出重大影响；

17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账号被冻结；

20、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

21、主要或者全部业务陷入停顿；

22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权

益或者经营成果产生重要影响；

23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

24、会计政策、会计估计重大自主变更；

25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

26、公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

185甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违

法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

29、发行人已做出的承诺（如有）、未来的预测（如有）、募集说明书中风

险提示及重大事项提示，以及投资者保护契约条款等相关情况发行重大变动；

30、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

186甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划和保障措施

（一）偿债计划

1、本期债券的起息日为2025年7月14日。

2、本期债券的利息自起息日起在存续期内每年支付一次。最后一期利息随本

金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2026年至2028年每年的7月14日；品种二的付息日为2026年至2030年每年的7月14日。

3、本期债券的兑付日为品种一2028年7月14日，品种二2030年7月14日。

4、本期债券的本金及利息的支付将通过登记结算机构和有关机构办理。本期

债券兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）偿债资金来源

1、发行人良好的财务和经营状况是本期债券按时偿付的基础

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营收入。按照合并报表口径，

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人营业总收入分别为1226133.70万元、

1125906.22万元、960397.06万元和191557.13万元；归属于母公司所有者净利

润分别为316896.69万元、173791.98万元、121432.20万元和5106.26万元，盈利状况良好；经营活动产生的现金流量净额分别为506499.59万元、184979.75万

元、211128.84万元和-11698.18万元。总体来看，发行人经营业绩稳定，具有稳定的收入来源和良好的盈利能力，从而为偿付本期债券本息提供保障。

2、发行人较强的融资能力为本期债券偿付提供应急保障

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系。截至2025年3月末，发行人及其子公司共获得各银行授信额度共计人民币140.94亿元，其中已使用额度64.85亿元，剩余可使用额度76.36亿元，如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。即使在本期债券兑付时

187甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资予以解决。

3、可变现优质资产丰富了发行人的应急偿债资金来源

2022-2024年末及2025年3月末，发行人流动资产分别为1109443.81万元、

1150105.51万元、965934.16万元和937221.82万元。发行人流动资产主要由货

币资金、存货、交易性金融资产、应收账款、其他流动资产等变现能力较好的资产组成。最近三年及一期末，发行人货币资金分别为756784.39万元、820814.51万元、480461.42万元和565307.34万元，在总资产中占比分别为27.78%、26.62%、14.40%和16.85%。为发行人债务的按时偿付提供了直接保障。如果发生不利事件，

发行人可以通过流动资产变现来保障债务的及时偿付。

（三）偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：

1、制定债券持有人会议规则

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制

定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人

发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请国泰海通证券担任本期债券的债券受托管理人，并与国泰海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由国泰海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

3、设立募集资金专项账户

发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东会决议和本募集说明书披露的用途使用，并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。发行人将严格按照交易所登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。

4、偿债计划的财务安排

188甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

本期债券的本金与利息支付将由发行人通过证券登记机构办理，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

5、严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。

（四）偿债保障措施承诺

1、发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

近三年及一期末，发行人货币资金分别为756784.39万元、820814.51万元、

480461.42万元和565307.34万元，在总资产中占比分别为27.78%、26.62%、

14.40%和16.85%。截至2024年末，发行人货币资金中受限资金余额为1051.95万元，占同期末货币资金的比例为0.22%，受限资金主要为银行承兑保证金、贷款保证金等。

发行人承诺，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的20%；在本期债券每次回售资金发放日前

5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的50%。

2、为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人

承诺：根据（四）偿债保障措施承诺第1条偿债资金来源于货币资金的，发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

3、发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现

偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息

189甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。

4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满

足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

5、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照（一）偿债保障措施承诺

第3条约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施约定采取负面事项救济措施。

（五）负面事项救济措施

1、如发行人违反偿债保障措施承诺要求且未能在（一）偿债保障措施承诺第

3条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持

有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

（1）在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施；

（2）在15个自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等

条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案；

（3）在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

2、发行人应当根据本期债券募集说明书中约定的发行人承诺条款（包括但不限于本条所列承诺事项），切实履行发行人有关义务。如发行人违反发行人承诺条款，应当在2个交易日内告知受托管理人，同时根据募集说明书的约定采取相关救济措施并及时披露救济措施的落实进展。

二、投资者保护契约条款

（一）交叉违约保护承诺

1、触发情形发行人或合并范围内重要子公司的外部债务（公司债/债务融资工具/企业债/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，上述债务单独或累计的总金额达到5000万元，且占发行人合并财务报表最近

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一期末经审计净资产10%以上，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

2、处置程序

（1）信息披露发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）通知

发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。

（3）救济与豁免机制

受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a．发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b．本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c．投资者选择性提前回售；

d．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

e．其他投资者保护措施。

（4）宽限期机制

针对“交叉违约保护承诺”中所设置相关触发情形，发生触发情形后，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

（二）事先约束承诺

1、触发情形

191甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

发行人（及其合并范围内子公司）拟对合并口径以外的主体新增提供超过发

行人最近一年或季度（以较低者为准）合并财务报表的净资产20%以上的担保的。

2、处置程序

（1）信息披露发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照发行文件约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（2）通知

发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本次公司债券全体持有人。

（3）救济与豁免机制

受托管理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照受托管理协议约定时限召开持有人会议。

发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本次公司债券违反约定。持有人有权决定是否豁免。

发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形宽限期到期之日，发行人承诺履行下列投资者保护措施中的一项或数项：

a．发行人承诺本次公司债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

b．本次公司债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

c．投资者选择性提前回售；

d．增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；

e．其他投资者保护措施。

（4）宽限期机制

针对“事先约束承诺”中所设置相关触发情形，发生触发情形后，本期债券持有人同意给予发行人90个自然日的宽限期，若发行人恢复相关承诺要求或采取相关措施，则不构成发行人在本次公司债券项下的违反约定，无需适用救济与豁免机制。

192甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

三、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本

金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信主体（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（如有）外的责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信主体（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定（如有）且未按持有人要求落

实负面救济措施的。

5、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求

落实负面救济措施的。

6、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任

本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

1、继续履行。本期债券构成《受托管理协议》第10.2条第六项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

2、协商变更履行方式。本期债券构成《受托管理协议》第10.2条第六项外的

其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

发行人的违约责任可因如下事项免除：

193甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

1、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》

关于不可抗力的相关规定。

2、约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方

式免除发行人违约责任。

（三）应急预案机制

1、发行人预计出现偿付风险或违约事件时应及时建立工作组，制定、完善违

约和风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议

等工作安排、付息兑付情况和偿付资金安排、拟采取的违约和风险处置措施、增

信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

2、发行人出现偿付风险和发生违约事件后，应按照法律法规、相关规则和

《募集说明书》的约定，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险和违约处置相关工作。

（1）发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，聘请国泰海通

证券担任本期债券的受托管理人，并与国泰海通证券订立了债券受托管理协议。

发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合受托管理人履行职责，并根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

（2）本期债券已制定《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定

了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保护债券持有人的权益做出了合理的制度安排。发行人将按照《债券持有人会议规则》的规定配合持有人会议工作的开展。

（3）发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《公司债券发行与交易管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，接受债券持有人的监督。

（四）不可抗力

1、不可抗力是指本期债券计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不

能克服的情况，致使本期债券相关责任人不能履约的情况。

2、不可抗力包括但不限于以下情况：

（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

194甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；交易系统或交易场所无法正常工作；

（3）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

3、不可抗力事件的应对措施

（1）不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债券相关各方，并尽最大努力保护投资者的合法权益。

（2）发行人或主承销商应召集债券持有人会议，决定是否终止本期债券或根据不可抗力事件对本期债券的影响免除或延迟相关义务的履行。

（五）争议解决机制

发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协

议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

向发行人所在地有管辖权的法院提起诉讼。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

（六）弃权

一方未行使或迟延行使本募集说明书项下的权利，不应被视为放弃该等权利，单独或部分行使任何权利不应妨碍进一步行使该权利或行使其他权利。

四、持有人会议规则

为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范

性文件的规定，制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约

195甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力，凡认购本次公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。

（一）总则

1.1为规范甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券

债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

自律规则及交易所相关业务规则（以下简称为“法律法规”）的规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以本次债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本次债券完成发行起组建，至本次债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，

对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

1.4债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效

决议对本次债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人

196甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会议规则》另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关费用（包括信息披露费用、与债券持有人会议相关的合理费用、持有人会议律师见证费用等）由发行人承担。《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

（二）债券持有人会议的权限范围

2.1本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2

条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。

除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决

议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.根据监管规则或募集说明书约定变更募集资金使用计划需要召开持有人会议的；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物（如有）

197甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并等可能导致发行人偿债能力发生重大不利变化的；

d、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律法规规定或者本次债券募集说明书、《债权持有人会议规则》约

定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的筹备

1、会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本次未偿债券总额

30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管

198甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持

有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券

持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提

供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

2、议案的提出与修改3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律法规及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措

施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者

合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以

书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实

199甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的

具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第

4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉

及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

3、会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召

200甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的

最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权

201甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有

人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的

通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四）债券持有人会议的召开及决议

1、债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分

之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据

《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人

会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他

提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

202甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利

益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的

机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。

2、债券持有人会议的表决

203甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类

型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应

就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

3、债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限

范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：

204甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接

实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人

会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效

条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议

且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议召

开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的

205甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（3）会议议程；

（4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第

3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（5）表决程序（如为分批次表决）；

（6）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管

206甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

（2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（4）其他需要公告的重要事项。

5.3按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持

有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的相关费用由发行人承担，发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并有权向发行人进行追偿。债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管

207甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六）特别约定

1、关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

2、简化程序

6.2.1发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

208甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已

明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券

持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有

人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）

不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

6.2.2 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理

人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债

能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起

5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人

公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止

适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3 发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理

人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披

露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、

209甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。

（七）附则

7.1《债券持有人会议规则》自本次债券发行完毕之日起生效。

7.2依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分

约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存

在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债券持有人会议规则》的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当发行人住所地有管辖权的法院提起诉讼。

如本次债券项下募集说明书、受托管理协议和债券持有人会议规则等不同文

本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

7.5《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

五、受托管理人

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“受托管理人”）接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人；发行人同意聘任国泰海通证券，并接受受托管理人的监督。

发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规要求制定了

《债券受托管理协议》，本次债券受托管理协议的主要内容如下，全部内容请参见《债券受托管理协议》全文。

（一）受托管理事项

1.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任国泰海通证券作为本

210甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

1.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债

券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）

的规定及募集说明书、《受托管理协议》、债券持有人会议规则的约定以及债券

持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《受托管理协议》的约定及债券持有人会议规则与债券持有

人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、募集说明书、债券持有人会议规则和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《受托管理协议》、债券持有人会议规则或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

1.3在本次债券存续期限内，国泰海通证券将作为债券受托管理人代表债券持有人，依照《受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

1.4任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有

本期债券，即视为同意受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

（二）发行人的权利和义务

2.1发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

2.2发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本

期债券的利息和本金。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，故

211甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

意损害债券持有人权益。

2.3发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，并接受受托管理人对上述资金的接收、存储、划转情况进行监督。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。发行人不得在专项账户中将本次债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资金混同存放并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

2.4发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集

资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。发行人应当于变更决策程序完成后的2个交易日内，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途、已履行的变更程序、变更后募集资金用途的合法合规情况。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

2.5发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。

发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

212甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目

运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。发行人应当配合受托管理人每年现场核查项目建设和运营情况。

2.6本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当及时书面通知受托管理人，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

213甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借

款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处

罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）中国证监会及自律组织等主管部门规定、募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）发行人已做出的承诺（如有）、未来的预测（如有）、募集说明书中风险提示及重大事项提示，以及投资者保护契约条款等相关情况发行重大变动；

（二十六）发行人拟修改债券持有人会议规则；

（二十七）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十八）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（二十九）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项；

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（三十）法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；

（五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；

（六）其他发行人知道或者应当知道的情形。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，发行人应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。

本条提及的发行人包括根据法律、法规和规则所指的发行人、发行人子公司、

发行人重要子公司、发行人控股股东、发行人实际控制人或其他相关关联方等。

交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股股东、实际控制人或关联方等主

体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。

本条提及的重大、影响偿债能力等界定标准如在法律、法规和规则中有规定的，从其规定。

2.8发行人及其董事、监事、高级管理人员应当全面配合受托管理人履行受托

管理职责，并应当促使其控股股东、实际控制人、承销机构、增信主体（如有）及其他专业机构全面配合受托管理人履行受托管理职责，积极、及时提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，并确保内容真实、准确、完整，维护债券持有人合法权益。

2.9发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本

215甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

期债券持有人名册，并承担相应费用。经受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

2.10债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券

持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。

发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

2.11发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告知受托管理人；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

2.12预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受托

管理人要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。约定的偿债保障措施为：

（一）制定债券持有人会议规则；

（二）聘请债券受托管理人；

（三）设立募集资金专用账户；

（四）严格执行资金管理计划；

（五）严格履行信息披露义务；

（六）募集说明书约定的其他偿债保障措施。

受托管理人或债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施的，发行人应当配合，并依法承担相关费用。

216甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担

保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。发行人应承担因追加担保和履行上述后续偿债措施而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。

2.13发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知受托管理人和债券持有人。本期债券的后续偿债措施安排包括但不限于：

（一）部分偿付及其安排；

（二）全部偿付措施及其实现期限；

（三）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；

（四）重组或者破产的安排。

发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

2.14发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约定

及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并提供必要的协助。

2.15发行人预计出现偿付风险或违约事件时应及时建立工作组，制定、完善

违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。应急预案包括但不限于以下内容：

工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会

议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、

增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、相关规则和募集说明书的约定，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作。

本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、

217甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

商业贿赂等行为。

2.16发行人应严格履行《募集说明书》中关于债券增信措施（如有）、关于

债券投资者保护机制的相关承诺和义务切实保护持有人权益。

2.17发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协

助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

2.18发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人（陈勇/财务部部长/0931-7921191）负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在三个工作日内通知受托管理人。

2.19受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

2.20在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂牌转让。如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。

发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

2.21发行人应当根据《受托管理协议》第4.21、4.22条的规定向受托管理人

支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉

讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用应由债券持有人进行垫付，并有权向发行人进行追偿。

2.22发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

（三）受托管理人的职责、权利和义务

3.1受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定

218甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每季度一次代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。

3.2受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治

意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。

3.3受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信主体（如有）

的资信状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机

制及偿债保障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就《受托管理协议》第3.7条约定的情形，列席发行人和增信主体（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每年一次调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每年一次对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每年一次约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每年一次对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每年一次查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每年一次结合募集说明书约定的投资者权益保护机制，检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体（如有）进行核查。涉及增信主体（如有）的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。

3.4受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿

付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

219甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

受托管理人应当监督本次债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形并监督募集资金的流转路径是

否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和纠正。

3.5在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的

使用情况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当每季度一次检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、

募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，受托管理人还应当每季度一次核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进

度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

220甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.6受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》的主要

内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

3.7受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约

定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

3.8出现《受托管理协议》第3.7条情形，在知道或应当知道该等情形之日起

五个交易日内，受托管理人应当问询发行人或者增信主体（如有），要求发行人或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

3.9受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人

会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

3.10受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。对

影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。

受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，督促发行人报告债券持有人。

3.11受托管理人预计发行人不能偿还本期债券时，应当要求发行人追加偿债

保障措施，督促发行人履行募集说明书和《受托管理协议》约定投资者保护机制与偿债保障措施，或者按照《受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。

财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，并有权向发行人进行追偿，同时发行人应承担相应的违约责任。

3.12本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间

的谈判或者诉讼事务。受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，根据债券持有人的授权行使权利或采取行动而发生的诉

221甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

讼或仲裁费、律师费等费用之承担按照《受托管理协议》第四条的规定执行。受托管理人根据债券持有人的授权代表持有人参与诉讼、仲裁、破产等法律程序的，法律后果由相关的持有人承担。

3.13发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募

集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

3.14受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解

发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况，受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

3.15发行人不能偿还本期债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债

券本息的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。

受托管理人要求发行人追加担保的担保物因形势变化发生价值减损或灭失导

致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，产生的相关费用由发行人承担。

3.16发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分

债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

3.17受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的

发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

3.18受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

222甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

3.19对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不

作为或遭受的任何损失、受托管理人应得到保护且不对此承担责任。

3.20除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

募集说明书存在投资者保护条款的，受托管理人应当与发行人在本处约定相应的履约保障机制。

发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容具体如下：

“（四）偿债保障措施承诺

1、发行人承诺，本次债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金。

近三年及一期末，发行人货币资金分别为756784.39万元、820814.51万元、

480461.42万元和565307.34万元，在总资产中占比分别为27.78%、26.62%、

14.40%和16.85%。截至2024年末，发行人货币资金中受限资金余额为1051.95万元，占同期末货币资金的比例为0.22%，受限资金主要为银行承兑保证金、贷款保证金等。

发行人承诺，在本次债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的20%；在本次债券每次回售资金发放日前

5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的50%。

2、为便于本次债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人

承诺：根据（四）偿债保障措施承诺第1条偿债资金来源于货币资金的，发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。

3、发行人于本息偿付日前定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现

偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。

如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息

223甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。

4、当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满

足本次债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，及时告知受托管理人并履行信息披露义务。

5、如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照（一）偿债保障措施承诺

第3条约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照负面事项救济措施约定采取负面事项救济措施。

（五）负面事项救济措施

1、如发行人违反偿债保障措施承诺要求且未能在（一）偿债保障措施承诺第

3条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本次债券30%以上的持

有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：

（1）在30个自然日内为本次债券增加担保或其他增信措施；

（2）在15个自然日内提出为本次债券增加分期偿还、投资者回售选择权等

条款的方案，并于30个自然日内落实相关方案；

（3）在30个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。

2、发行人应当根据本次债券募集说明书中约定的发行人承诺条款（包括但不限于本条所列承诺事项），切实履行发行人有关义务。如发行人违反发行人承诺条款，应当在2个交易日内告知受托管理人，同时根据募集说明书的约定采取相关救济措施并及时披露救济措施的落实进展。”

3.21在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委

托其他第三方代为履行。

受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

3.22受托管理人有权依据《受托管理协议》的约定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任债券受托管理人的报酬为10000元/年（人民币壹万元整）*实际债券期限，分期发行则分期收取，受托管理报酬随承销费一并收取。此

224甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

受托管理报酬包含增值税款，其中不含税受托管理报酬=受托管理报酬/（1+6%），增值税额=受托管理报酬*6%/（1+6%）。

3.23本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行《受托管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人

承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（2）受托管理人为债券持有人利益，为履行受托管理职责或提起、参加民事诉讼（仲裁）或者清算程序而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用；

（3）因发行人预计不能履行或实际未履行《受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

上述所有费用应在发行人收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。

3.24发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时，

受托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相

关费用（包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、保全费、评估费、拍卖费、公告费、保全保险费、律师费（含风险代理费用）、公证费、差旅费等，以下简称“诉讼费用”）由发行人承担，如发行人拒绝承担，诉讼费用由债券持有人按照以下规定垫付，并有权向发行人进行追偿：

（1）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券

持有人汇入的，因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（2）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

225甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

（3）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人同意受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

226甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：甘肃能化股份有限公司

住所：甘肃省白银市平川区大桥路1号

法定代表人：谢晓锋

联系电话：86-931-8508220

传真：86-931-8508220

信息披露负责人：滕万军

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：朱健

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

有关经办人员：吴祎、孙颖、章文汉

（三）联席主承销商

1、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

联系电话：010-56051979

传真：010-56160130

有关经办人员：黄璜、李皓宇、王润佳

2、中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：0755-23835888

有关经办人员：许子晶、冯照桢、杨绍晗、白蓉蓉、钟天钰、薛瑞筠

（四）律师事务所：北京市盈科律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层

227甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

负责人：梅向荣

联系地址：甘肃省兰州市城关区广场南路国芳商务写字楼26楼

联系电话：0931-8440095

传真：0931-8440267

经办律师：王栋、张天晶

（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

事务所负责人：李耀忠

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

有关经办人员：李耀忠、朱银玲

（六）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

事务所负责人：李尊农、乔久华

联系电话：010-51423818

传真：010-51423816

有关经办人员：蒲登溱、丁建召

（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

营业场所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

总经理：汪有为

联系电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号

法定代表人：沙雁

联系电话：0755-88668888

传真：0755-88666149

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2025年3月31日，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其

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负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大

利害关系如下：

截至2025年3月31日，国泰海通证券持有发行人股票1595715股，中信证券持有发行人990947股，中信建投证券持有发行人690900股。

除上述事项外，发行人与本次发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。

229甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

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发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行发行公司债券的条件。

公司法定代表人签名甘肃能化股份有限公司年月日

231甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司董事签名：

甘肃能化股份有限公司年月日

232甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司非董事高级管理人员签名：

甘肃能化股份有限公司年月日

233甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

234甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

吴祎孙颖

法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________郁伟君国泰海通证券股份有限公司

2025年月日

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239甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________中信证券股份有限公司

2025年月日

240甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

241甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人（签字）：

法定代表人（或授权代表人）（签字）：______________中信建投证券股份有限公司

2025年月日

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243甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

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245甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）：

律师事务所负责人（签字）：

北京市盈科律师事务所年月日

246甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

247甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对募集说明书中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

248甘肃能化股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书

第十三节备查文件

一、备查文件内容

（一）发行人2022-2024年度财务报表及审计报告，2025年一季度财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告（如有）；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件。

二、备查文件查阅地点投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站查

阅本募集说明书，或到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日8:30-12:00，14:00-17:30。

（二）查阅地点

1、发行人：甘肃能化股份有限公司

住所：甘肃省白银市平川区大桥路1号

法定代表人：谢晓锋

联系电话：0931-8508220

传真：0931-8508220

信息披露事务负责人：滕万军

2、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰海通证券股份有限

公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：朱健

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

有关经办人员：吴祎、孙颖

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