甘肃能化:关于2022年重大资产重组业绩承诺实现资产减值测试情况的公告

证券代码：000552证券简称：甘肃能化公告编号：2025-35

转债代码：127027转债简称：能化转债

甘肃能化股份有限公司

关于2022年重大资产重组业绩承诺实现资产减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年完成对窑街煤电集

团有限公司（以下简称“标的资产”或“窑街煤电”）100%股权的收购，窑街煤电成为公司全资子公司。根据本次收购相关协议约定，业绩承诺期为2022年、

2023年、2024年，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对重组业绩承诺实现情况进行专项审核，并聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信评估”）以2024年12月31日为评估基准日，对业绩承诺资产一、业绩承诺资产二、油页岩二期项目进行了

减值相关评估工作，本次收购资产完成业绩承诺，未发生减值情形。现将具体情况公告如下：

一、2022年重大资产重组基本情况经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕3239号《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”核准，同意公司向甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）发行1622773446股股份、向中国信达资产管理股份有

限公司发行459492449股股份、向中国华融资产管理股份有限公司发行

20924643股股份购买资产，合计发行股份2103190538股购买窑街煤电集

团有限公司（以下简称窑街煤电公司）100.00%的股权。

窑街煤电公司100.00%股权的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司

2022年3月31日为评估基准日出具的天兴评报字〔2022〕565号《资产评估报告》的评估结果为依据作价人民币7529442128.74元，经交易各方协商一致同意，由公司发行2103190538股股份作为交易对价。

2022年12月30日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，

公司已持有窑街煤电公司100%的股权，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

二、业绩承诺情况

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和盈利预测补偿的相关规定，公司与交易对方能化集团签订《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，能化集团对收购资产窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司（以下简称“业绩承诺资产一”）以及33项与主业相关的专利权（以下简称“业绩承诺资产二”）（业绩承诺资产一和业绩承诺资产二统称为业绩承诺资产），在业绩承诺期间的净利润/收益额累计数进行承诺。

（一）业绩承诺期间

根据协议约定，业绩承诺资产的业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，2022年12月30日，窑街煤电公司完成股权转让相关的工商变更登记手续，窑街煤电公司成为本公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。因此利润补偿期间为2022年、2023年、2024年。

（二）业绩承诺情况

1.业绩承诺资产一

（1）业绩承诺资产一的范围、评估值窑街煤电公司持有权益

序号业绩承诺资产一名称评估值（万元）比例

1窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿271653.81100%

2窑街煤电集团有限公司金河煤矿40480.58100%

3窑街煤电集团有限公司三矿12432.45100%

4酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿127018.26100%

5窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司74841.95100%

（2）业绩承诺资产一承诺累计净利润

根据协议约定，业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、

321554.94万元，三年累计为321554.94万元。

（3）业绩补偿金额的计算方法

在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：

业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数

×业绩承诺资产一交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。

业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。

2.业绩承诺资产二

（1）业绩承诺资产二的范围、评估值窑街煤电公司持有权益

序号业绩承诺资产二名称评估值（万元）比例

133项与主营业务相关的专利权6340.00100%

（2）业绩承诺资产二承诺累计收益额

根据协议约定，业绩承诺资产二于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元。

（3）业绩补偿金额的计算方法

在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于业绩承诺资产二收益额差异情况的专项审核意见出具后，将按以下公式计算业绩承诺资产二业绩补偿金额及对应的股份补偿数：

业绩承诺资产二补偿金额=（业绩承诺资产二截至期末累计承诺收益额-业绩承诺资产二截至期末累计实现收益额）÷业绩承诺期间各期业绩承诺资产二承诺

收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×乙方在窑煤集团的持股比例-累计已补偿金额。

按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。

业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

三、业绩承诺实现情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字〔2023〕005026号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《窑街煤电集团有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（XYZH/2024YCAS1B0090），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字〔2025〕第011396号），业绩承诺资产一及业绩承诺资产二均已完成承诺净利润/收益额，未触及补偿义务，具体情况如下：

1.业绩承诺资产一

项目2022年2023年2024年累计承诺净利润（万元）160460.80238995.40321554.94

累计实际净利润（扣非经损益及利息前）（万元）307815.33477083.22608174.19

累计实际净利润（扣非经损益及利息后）（万元）261166.49402333.86505585.80

差异额（万元）100705.69163338.46184030.86

累计完成率//157.23%2022年、2023年、2024年业绩承诺资产一累计实现净利润（扣非经损益及利息后）505585.80万元，累计完成率为157.23%，已达到2022—2024年度承诺净利润，未触及补偿义务。

2.业绩承诺资产二

项目2022年2023年2024年累计承诺收益额（万元）4154.626468.928320.36

累计实际收益额（万元）5449.068758.3911057.44

差异额（万元）1294.442289.472737.08

累计完成率131.16%135.39%132.90%2022年、2023年、2024年业绩承诺资产二分别实现收益额为5449.06万

元、3309.33万元、2299.05万元，累计收益额为11057.44万元，已达到2022—2024年度承诺收益额，未触及补偿义务。

四、资产减值测试情况

（一）资产减值测试约定

1.业绩承诺资产一

在补偿期间届满后，对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。补偿金额：若期末减值额＞已补偿金额，乙方需另行补偿，补偿上限为对应资产交易作价。

业绩承诺资产一期末减值额=业绩承诺资产一交易作价-业绩承诺资产一截

至业绩承诺期末的评估价值-评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减

资、接受赠予以及利润分配的影响

业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-乙方已补偿的金额

另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格

在按照上述公式计算补偿股份数时，应补偿股份数量小于0时，按0取值；

应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。

乙方应向甲方补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。

2.业绩承诺资产二

在补偿期间届满后，应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿。

业绩承诺资产二期末减值额=业绩承诺资产二交易作价-业绩承诺资产二截

至业绩承诺期末的评估价值-评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减

资、接受赠予以及利润分配的影响

业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-业绩承诺方已补偿的金额。

另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

补偿金额上限业绩承诺方应向上市公司补偿的业绩承诺资产二各期补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。

3.关于油页岩二期项目减值测试的特别约定根据重组报告书及盈利预测补偿协议相关约定，关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同

纠纷一案，在补偿期间届满后，应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。

油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二

期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值

（二）资产减值测试情况

1.减值测试评估、审计情况

公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估，并出具《窑街煤电集团有限公司三矿采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字〔2025〕12号）、《窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字〔2025〕13号）、《窑街煤电集团有限公司金河煤矿采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字〔2025〕14号）、《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁露天矿采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字〔2025〕15号）、《窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁矿井采矿权评估报告》（鹏信矿采评报字〔2025〕16号）、《重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试所涉及的窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2025〕第 S205 号）、《重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试所涉及的窑街煤电集团有限公司33项专利权的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2025〕第S204 号）、《重大资产重组业绩承诺到期进行减值测试所涉及的窑街煤电集团有限公司油页岩炼油二期在建项目的市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字〔2025〕第 S203号）。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组业绩承诺期届满资产减值测试报告专项审核报告》（中兴华核字〔2025〕第011395号）。（二）减值测试计算及结论

1.业绩承诺资产一

（1）减值测试计算

项目资产价值（万元）

2024 年 12 月 31 日业绩承诺资产一评估价值（A） 801008.97

业绩承诺期内调整项目的影响（B） -11467.90

调整后业绩承诺资产一价值(C=A-B) 812476.87

收购时资产作价526427.05

期末减值额-286049.82

（2）减值测试结论

业绩承诺资产一期末减值额小于零，未发生减值。

2.业绩承诺资产二