国泰海通证券股份有限公司

关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为甘肃能化

股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产暨关联

交易之独立财务顾问，对本次交易标的公司甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“标的公司”）报告期内业绩真实性进行了专项核查，现报告如下：

如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、标的公司基本情况及经营业绩

（一）标的公司基本情况企业名称甘肃能化金昌能源化工开发有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河注册地址路9号甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河主要办公地址路9号法定代表人李德永注册资本75300万元成立日期2020年9月25日

统一社会信用代码 91620000MA71FC128G

许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶充装；餐饮服务；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；热力生产和供应；煤炭及制品销售；煤制品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）标的公司业务概述

1标的公司是一家化学原料和化学制品制造企业，目前主要从事尿素与合成

氨的生产与销售。标的公司主要建设并运营低阶煤高效利用项目，于2025年5月进入试生产阶段。项目位于甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园，充分利用煤炭大通道的区位优势和周边丰富的低阶煤资源优势，采用先进粉煤加压气化技术，面向产业链下游企业供应优质的尿素与合成氨等产品，已成为所在地区化工循环产业链上的链主项目。

2024年，标的公司处于项目建设期，仅开展少量煤炭贸易业务。2025年5月进入试生产阶段以来，标的公司主营业务保持稳定，未发生重大变化。

（三）报告期内标的公司业绩情况

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度

营业收入25220.8139556.935.16

营业成本19039.8533438.46-

税金及附加161.60453.021.38

销售费用32.36112.42-

管理费用382.021566.0915.76

财务费用1253.191710.7275.26

营业利润4342.292338.52182.45

利润总额4342.312334.95182.76

所得税费用1123.9817.684.45

净利润3218.332317.27178.31

二、标的公司业绩真实性核查情况

（一）核查范围、方法

独立财务顾问本次专项核查的范围为标的公司报告期内营业收入真实性、

成本费用完整性等；本次专项核查的方法包括但不限于检查、函证、盘点、访

谈、分析性程序等。

（二）报告期内营业收入核查

独立财务顾问关于报告期内标的公司营业收入的具体核查情况如下：

1、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司销售与收款循环等的相

2关内部控制；

2、获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的

公司收入确认政策的合理性；

3、对标的公司的收入执行穿行测试及细节测试，抽样检查与收入确认相关

的支持性文件，核查收入的真实性和准确性，核查收入确认是否具备证据支持；

4、执行收入截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的收入交易中

选取样本，核查收入是否记录于恰当的会计期间；

5、对标的公司主要客户进行访谈，了解主要客户基本情况、双方合作历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

6、对标的公司主要客户销售情况执行函证程序，核查交易发生额及往来余

额的准确性；

7、对标的公司营业收入和毛利率的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动。

（三）报告期内营业成本核查

独立财务顾问关于报告期内标的公司营业成本的具体核查情况如下：

1、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司采购与付款循环、生产

与存货循环等的相关内部控制；

2、获取标的公司成本核算政策，核查标的公司成本核算政策的合理性；

3、对标的公司的采购、成本执行穿行测试及细节测试，抽样检查与成本核

算相关的支持性文件，核查成本的真实性和准确性；

4、对标的公司主要供应商进行访谈，了解主要供应商基本情况、双方合作

历史、主要交易内容、与标的公司是否存在关联关系等情况；

5、对标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，核查交易发生额及往来

余额的准确性；

6、对标的公司营业成本的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别

是否存在重大或异常变动；

37、对标的公司存货等资产实施监盘。

（四）报告期内期间费用核查

独立财务顾问关于报告期内标的公司期间费用的具体核查情况如下：

1、了解标的公司相关内部控制制度，检查标的公司相关内部控制；

2、获取标的公司期间费用明细表，对标的公司期间费用的变动执行分析性程序，分析变动的合理性，识别是否存在重大或异常变动；

3、检查大额期间费用支出的记账凭证及附件，核查相关支出是否合理、审

批手续是否健全、费用分类是否恰当；

4、执行期间费用截止性测试，在资产负债表日前后标的公司确认的期间费

用支出中选取样本，核查期间费用是否记录于恰当的会计期间。

三、业绩真实性核查结论经核查，独立财务顾问认为：

标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，营业收入、营业成本和期间费用真实、准确、完整且变动合理，标的公司报告期内业绩真实。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

郁伟君

内核负责人：

杨晓涛

部门负责人：

郁伟君

项目主办人：

韩宇叶成林宋驰

项目协办人：

刘刚陈柯旭武丁郑兴权国泰海通证券股份有限公司

2026年9月1日

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