北京德恒（兰州）律师事务所

关于甘肃能化股份有限公司

2025年年度股东会

之

法律意见书

甘肃省兰州市城关区雁园路 601号甘肃省商会大厦 A座 15层 邮编：730030

电话：（0931）8260111传真：（0931）8456612关于甘肃能化股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书

北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书

致：甘肃能化股份有限公司

北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”“贵公司”“公司”）委托，指派张军、于翔律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性出具法律意见书。

本所律师列席了贵公司本次股东会，并根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及《甘肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

-1-关于甘肃能化股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书基于此，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集程序本次股东会由贵公司董事会召集。2026年4月24日召开的贵公司第十一届董事会第十次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》。

2026年4月28日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）。该公告已载明会议召开的时间为2026年5月19日下午14:50，亦载明召开地点和审议事项。

2026年5月14日，公司召开第十一届董事会第十二次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>部分条款暨2025年年度股东会补充通知的议案》。

2026年5月15日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年年度股东会补充通知的公告》，除《董事和高级管理人员薪酬管理制度》部分条款内容修订之外，2025年年度股东会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次股东会的召开

根据《股东会通知》，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.现场表决于2026年5月19日下午14:50在甘肃省兰州市七里河区瓜州路1230

号甘肃能化19楼会议室进行。

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2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15—9:25和9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15—15:00期间的任意时间。

3.本次股东会因贵公司董事长谢晓锋先生无法参加，根据《公司章程》及相关规定，本次会议经半数以上董事共同推举，由公司董事、总经理苏统亨先生主持。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、出席本次股东会人员的资格

1.公司董事会在本次股东会通知中列明的有权出席本次股东会的人员为：

（1）截至2026年5月14日下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

2.根据本所律师对出席本次股东会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身

份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票结果，股东出席情况如下：

实际出席本次股东会的股东共计302名（含参与网络投票的股东299名），代表贵公司股份数3300161987股，占贵公司股份总数的61.66%。其中，本次股东会参加投票的中小股东共300名，代表贵公司股份数156390512股，占贵公司股份总数的2.92%。

基于上述，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

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四、本次股东会的表决结果经本所律师见证，本次股东会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定表决了下列议案，具体表决情况如下：

1.00关于《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决情况：同意3280795972股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.41％；反对19097395股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.58％；弃

权268620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.01％。

中小股东表决情况：同意137024497股，占出席会议的中小股东所持股份的87.62％；反对19097395股，占出席会议的中小股东所持股份的12.21％；弃权268620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.17％。

表决结果：该议案获得通过。

2.00关于2026年综合授信额度的议案

表决情况：同意3281633472股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.44％；反对18337195股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.55％；弃

权191320股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.01％。

中小股东表决情况：同意137861997股，占出席会议的中小股东所持股份的88.15％；反对18337195股，占出席会议的中小股东所持股份的11.73％；弃权191320股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.12％。

表决结果：该议案获得通过。

3.00关于《2025年度董事会工作报告》的议案

表决情况：同意3282388372股，占出席会议有表决权股东所持股份的-4-关于甘肃能化股份有限公司

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99.46％；反对12762395股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.39％；弃

权5011220股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.15％。

中小股东表决情况：同意138616897股，占出席会议的中小股东所持股份的88.64％；反对12762395股，占出席会议的中小股东所持股份的8.16％；弃权5011220股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的3.20％。

表决结果：该议案获得通过。

4.00关于《2025年度财务决算及2026年度财务预算报告》的议案

表决情况：同意3282731872股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.47％；反对14714595股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.45％；弃

权2715520股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.08％。

中小股东表决情况：同意138960397股，占出席会议的中小股东所持股份的88.85％；反对14714595股，占出席会议的中小股东所持股份的9.41％；弃权2715520股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.74％。

表决结果：该议案获得通过。

5.00关于2025年度不进行利润分配的议案

表决情况：同意3278869872股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.35％；反对20773695股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.63％；弃

权518420股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.02％。

中小股东表决情况：同意135098397股，占出席会议的中小股东所持股份的86.39％；反对20773695股，占出席会议的中小股东所持股份的13.28％；弃权518420股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东所持-5-关于甘肃能化股份有限公司

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股份的0.33％。

表决结果：该议案获得通过。

6.00关于2025年年度报告全文及摘要的议案

表决情况：同意3284553472股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.53％；反对12910695股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.39％；弃

权2697820股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.08％。

中小股东表决情况：同意140781997股，占出席会议的中小股东所持股份的90.02％；反对12910695股，占出席会议的中小股东所持股份的8.25％；弃权2697820股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议的中小股东所持股份的1.73％。

表决结果：该议案获得通过。

7.00关于2025年日常关联交易实施情况及2026年日常关联交易预计的议

案

表决情况：同意142135197股，占出席会议有表决权股东所持股份的90.88％；

反对13538695股，占出席会议有表决权股东所持股份的8.66％；弃权716120股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的

0.46％。

中小股东表决情况：同意142135197股，占出席会议有表决权股东所持股份的90.88％；反对13538695股，占出席会议有表决权股东所持股份的8.66％；

弃权716120股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.46％。

表决结果：本议案为关联交易事项，关联股东甘肃能源化工投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司回避表决该议案获得通过。

8.00关于公司及下属企业之间提供担保的议案

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表决情况：同意3279804472股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.38％；反对20128995股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.61％；弃

权228520股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.01％。

中小股东表决情况：同意136032997股，占出席会议的中小股东所持股份的86.98％；反对20128995股，占出席会议的中小股东所持股份的12.87％；弃权228520股（其中，因未投票默认弃权5200股），占出席会议的中小股东所持股份的0.15％。

表决结果：该议案获得通过。

9.00关于2026年度投资计划的议案

表决情况：同意3282640472股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.47％；反对16951395股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.51％；弃

权570120股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.02％。

中小股东表决情况：同意138868997股，占出席会议的中小股东所持股份的88.80％；反对16951395股，占出席会议的中小股东所持股份的10.84％；弃权570120股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.36％。

表决结果：该议案获得通过。

10.00关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

表决情况：同意3280016372股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.39％；反对19468795股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.59％；弃

权676820股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.02％。

中小股东表决情况：同意136244897股，占出席会议的中小股东所持股份的87.12％；反对19468795股，占出席会议的中小股东所持股份的12.45％；弃-7-关于甘肃能化股份有限公司

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权676820股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.43％。

表决结果：该议案获得通过。

11.00关于变更公司注册地址、经营范围、公司类型并修订《公司章程》的

议案

表决情况：同意3286111772股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.57％；反对13401195股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.41％；弃

权649020股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.02％。

中小股东表决情况：同意142340297股，占出席会议的中小股东所持股份的91.02％；反对13401195股，占出席会议的中小股东所持股份的8.57％；弃权649020股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.41％。

表决结果：本议案为特别决议议案，已获出席本次股东会有表决权股份总数的2/3以上表决权通过。

12.00关于修订《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案

表决情况：同意3288252272股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.64％；反对11366695股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.34％；弃

权543020股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.02％。

中小股东表决情况：同意144480797股，占出席会议的中小股东所持股份的92.38％；反对11366695股，占出席会议的中小股东所持股份的7.27％；弃权543020股（其中，因未投票默认弃权4500股），占出席会议的中小股东所持股份的0.35％。

表决结果：该议案获得通过。

基于上述，本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合法律、法-8-关于甘肃能化股份有限公司

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规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东会决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，呈贵公司贰份，本所留存壹份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

-9-关于甘肃能化股份有限公司

2025年年度股东会之法律意见书（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃能化股份有限公司2025年年度股东会之法律意见书》签字盖章页）

北京德恒（兰州）律师事务所

负责人：

杨栋

经办律师：

张军

经办律师：

于翔

二〇二六年五月十九日