甘肃能化股份有限公司

GANSU ENERGY CHEMICAL CO.LTD

董事会薪酬与考核委员会工作细则

2025年8月

1第一章总则

第一条为进一步建立健全甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规范性

文件的规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下

开展工作，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则中所指的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名董事委员代履行职务。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条公司绩效考核和薪酬管理部室对薪酬与考核委员会负责，向其报告

2工作，为薪酬与考核委员会提供工作支持和服务，收集、提供薪酬与考核委员会

履行职权相关的资料，完成薪酬与考核委员会交办的工作。证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会按照公司关于董事、高级管理人员薪酬管理有关

办法及相关决议的规定，每年对董事、高级管理人员的年度薪酬、津贴进行审议确认，对该制度的执行情况进行监督，并将审议和监督情况报告董事会。

第十一条薪酬与考核委员会负责组织公司董事和高级管理人员的绩效评价，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第十二条薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

3第四章议事和决策程序

第十三条公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下书面材料，以供决策：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划、分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，以书面形式报董事会审议。

第十五条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第十六条薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持薪酬与考

4核委员会会议。薪酬与考核委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，

由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名成员主持。

第十七条薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第十八条薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员过半数通过。表决方式可以为举手表决、签署表决票等方式，签署表决票表决应当一人一票。

薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代

为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事及其他高管人员列席会议。

第二十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的薪酬与考核委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保

5存，保存时间为十年。

第二十三条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十四条本工作细则解释权归董事会，自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

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