甘肃能化股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展稳步推进，但经

济运行基础尚不稳固，有效需求不足。煤炭市场受新能源发电替代效应增强、工业用煤需求不足等多重因素影响，全社会煤炭消费量出现下滑，市场供需格局宽松，煤炭产品价格大幅下跌。报告期内，公司牢牢把握高质量发展这个首要任务，坚持稳中有进、以进促稳的工作总基调，主动落实“三扛”工作，坚持以改革谋发展，深入开展安全治本攻坚、挖潜增效，稳妥调整管理体制，持续优化产业布局，全年各项工作平稳有序。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下。

一、董事会运行情况

（一）组织建设情况

经2025年6月4日公司第十届董事会第四十七次会议，2025年6月20日公司2025年度第二次临时股东会审议，通过修订《公司章程》等相关议案，根据公司实际需要，对公司董事会人员构成进行调整，明确董事会由9名董事组成。

同时，完成董事会换届工作，选举产生第十一届董事会及专门委员会。目前，公司董事会和下设委员会的人员构成、任职资格等均符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定。

（二）制度建设情况

2025年，公司持续优化管理体制机制，积极构建与国资监管和上市公司监

管要求相适应的治理体系。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司董事会人员构成、股东会、董事会的职权与运作机制、股东权利保护、控股股东及实际控制人责任以及监事会撤销等内容变动，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订，同步修订四个委员会工作细则，制定、修订《募集资金管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关业务制度。目前，已形成以《公司章程》及议事规则、细则为统领，以基本业务制度为框架，以内控流程为支撑的制度体系。

（三）运转情况

1.董事会召集召开股东会情况

序号时间会议届次审议议题

2025 年第一次临时1.关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案；2.关于投资建设兰州新区 2×1000MW 火电项目的

13.5股东大会议案。

1.关于《2024年度董事会工作报告》的议案；2.关于《2024年度监事会工作报告》的议案；3.关于

《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案；4.关于2024年度利润分配方案的议案；

2024年年度股东大

25.205.关于2024年年度报告全文及摘要的议案；6.关于2024年日常关联交易实施情况及2025年日常关

会

联交易预计的议案；7.关于2025年综合授信额度的议案；8.关于公司及下属企业之间提供担保的议案；9.关于2025年度投资计划的议案。

1.关于撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》的议案；2.关于修订《公司章程》《股东大会

2025年第二次临时36.20议事规则》《董事会议事规则》的议案；3.关于选举第十一届董事会非独立董事的议案；4.关于选

股东会

举第十一届董事会独立董事的议案。

2025年第三次临时

411.181.关于续聘会计师事务所的议案；2.关于公司《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》的议案。

股东会

2.董事会召开情况

序号会议次数召开方式审议议题

1.关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案；2.关于投资建设兰州新区 2×1000MW 火电

1十届四十二次现场方式

项目的议案；3.关于召开2025年第一次临时股东大会的议案。

现场和通

2十届四十三次1.关于解聘副总经理的议案；2.关于《2024年度合规管理工作报告》的议案。

讯结合

3十届四十四次通讯方式1.关于不向下修正“能化转债”转股价格的议案。

现场和通1.关于确认下属天宝公司产能储备项目及转让产能置换指标的议案；2.关于新设子公司实施

4十届四十五次

讯结合 兰州新区 2×1000MW 火电项目的议案。

1.关于《2024年度董事会工作报告》的议案；2.关于独立董事2024年度述职报告的议案；

3.关于《2024年度总经理工作报告》的议案；4.关于《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案；5.关于2024年度利润分配方案的议案；6.关于2024年年度报告全文及

摘要的议案；7.关于2024年日常关联交易实施情况及2025年日常关联交易预计的议案；8.关于2024年度内部控制评价报告的议案；9.关于《募集资金2024年度存放与使用情况》的

5十届四十六次现场方式议案；10.关于2025年综合授信额度的议案；11.关于全资子公司使用闲置自有资金进行现

金管理的议案；12.关于公司及下属子公司之间提供担保的议案；13.关于独立董事独立性的

专项评估意见；14.关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告；15.关于2022年重大

资产重组业绩承诺实现资产减值测试情况的议案；16.关于2025年度投资计划的议案；17.关于 2024 年度 ESG 报告的议案；18.关于会计估计变更的议案；19.关于 2025 年第一季度报

告的议案；20.关于召开2024年年度股东大会的议案。

1.关于撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》的议案；2.关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案；3.关于公司董事会换届及提名第十一届非独

6十届四十七次通讯方式

立董事候选人的议案；4.关于公司董事会换届及提名第十一届独立董事候选人的议案；5.关

于解聘副总经理的议案；6.关于召开2025年第二次临时股东会的议案。

1.关于选举公司第十一届董事会董事长的议案；2.关于第十一届董事会专门委员会组成人员

7十一届一次现场方式的议案；3.关于聘任公司总经理的议案；4.关于聘任公司副总经理的议案；5.关于聘任公司

董事会秘书的议案；6.关于聘任公司证券事务代表的议案。

现场和通

8十一届二次1.关于调整公司内部职能部室的议案。

讯结合现场和通

9十一届三次1.关于下属全资子公司分立新设洗煤子公司的议案。

讯结合

1.关于聘任公司副总经理的议案；2.关于《募集资金2025年半年度存放与使用情况》的议

现场和通10十一届四次案；3.关于2025年半年度报告全文及摘要的议案；4.关于修订《董事会审计委员会工作细讯结合则》的议案；5.关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案；6.关于修订《董事会薪酬序号会议次数召开方式审议议题与考核委员会工作细则》的议案；7.关于修订《董事会战略发展委员会工作细则》的议案。

现场和通1.关于聘任公司财务总监的议案；2.关于下属窑煤公司三矿改建项目的议案；3.关于收购储

11十一届五次

讯结合运公司股权暨关联交易的议案。

1.关于拟续聘会计师事务所的议案；2.关于公司《未来三年（2025-2027年度）股东回报规现场和通划》的议案；3.关于“质量回报双提升”行动方案的议案；4.关于估值提升计划的议案；5.

12十一届六次

讯结合关于下属全资子公司分立新设洗煤控股子公司暨关联投资的议案；6.关于2025年第三季度

报告的议案；7.关于召开2025年第三次临时股东会的议案。

1.关于下属全资子公司股权内部无偿划转的议案；2.关于注销下属控股子公司捷马公司的议案；3.关于下属煤一公司中标工程施工项目暨关联交易的议案；4.关于修订《内幕信息知情现场和通13十一届七次人登记管理制度》的议案；5.关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理讯结合办法》的议案；6.关于修订《募集资金管理办法》的议案；7.关于不向下修正“能化转债”转股价格的议案。

3.董事会专门委员会履职情况

委员会名称召开日期会议内容提出的重要意见和建议

关于解聘副总经理的认为公司本次解聘副总经理的表决程序符合有关法规文件的规定，提交公司

3.4

议案董事会审议。

1.通过对谢晓锋、王立勇、苏统亨、陈勇、赵澄环、陈建忠、刘新德、王东

1.关于提名第十一届亮的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况进行审核，确认上述人

董事会董事候选人的员具备法律法规、规范性文件规定的担任公司董事的工作经验和履职能力，

6.4议案；2.关于解聘公司同意将上述八人作为公司第十一届董事会董事候选人提交公司董事会和股东

副总经理的议案。会审议。2.认为公司本次解聘副总经理的表决程序符合有关法规文件的规定，提交公司董事会审议。

1.关于选举公司第十

公司第十一届董事会选举谢晓锋先生为公司董事长，苏统亨先生为公司总经一届董事会董事长的理，张应芳、张田录先生为公司副总经理，滕万军先生为公司董事会秘书。

议案；2.关于聘任公司

提名委员会通过对上述人员的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况进行审核，

6.20总经理的议案；3.关于

确认上述人员具备法律法规、规范性文件规定的工作经验和履职能力，符合聘任公司副总经理的

相关法律法规规定的任职条件和资格要求，同意将上述五人作为公司第十一议案；4.关于聘任公司

届董事会董事长、高管人员人选提交公司董事会审议。

董事会秘书的议案。

认为高厚奇先生具备相关法律法规、规范性文件规定的担任公司高管人员的关于提名公司副总经

8.21工作经验和履职能力，符合相关法律法规规定的任职条件和资格要求，同意理的议案。

将高厚奇先生作为公司第十一届董事会高管人员人选提交公司董事会审议。

我们审核了张安国先生的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职等情况，关于提名公司财务总张安国先生具备法律法规、规范性文件规定的担任公司高管人员的工作经验

9.24监的议案。和履职能力，符合相关法律法规规定的任职条件和资格要求，同意将张安国先生作为公司财务总监人选提交公司董事会审议。

公司董事、高级管理人员报酬决策程序符合规定，年度薪酬总额的确定与发薪酬与考核公司2024年度董事、

4.27放与其岗位履职情况相符，符合公司的实际情况和薪酬管理规定，未有违反

委员会高管人员薪酬事项公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。

1.关于面向专业投资

者公开发行公司债券1.本次发行固定利率公司债券，融资期限较长，融资成本较低，能够确保公的议案；2.关于投资建 司持续稳健经营和可持续发展。2.公司本次投资建设兰州新区 2×1000MW 火

2.26

设兰州新区2×电项目，符合国家产业政策和甘肃省及兰州市发展规划要求，符合公司长期

1000MW 火电项目的议 发展战略，提高公司整体运营效率和综合竞争力。

案。

1.关于确认下属天宝

公司产能储备项目及1.红沙梁露天矿和红沙梁井工矿纳入国家产能储备煤矿项目名单并转让产能

转让产能置换指标的置换指标，符合募投项目实际现状，未改变募集资金用途，不存在变相改变

4.14议案；2.关于新设子公募集资金用途和损害股东利益的情况。2.公司新设子公司实施兰州新区2×

司实施兰州新区 2× 1000MW 火电项目建设，符合公司实际情况，有利于优化煤电产业布局，增强

1000MW 火电项目的议 公司整体竞争力，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

案。

战略发展委

公司以天祝煤业洗煤厂为基础分立新设子公司，能有效提升天祝矿区优质硅员会研究关于下属全资子

煤和动力煤精选产量，提升产品价值，增强企业盈利能力。不存在损害公司

7.14公司分立新设洗煤子

和股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交公司第十一届董事会第三次会公司的议案议审议。

1.关于下属窑煤公司1.公司对下属窑煤公司三矿进行改建，有利于最大限度释放资源潜力，有效

三矿改建项目的议案；延长矿井服务年限，提升矿井通风能力，确保矿井高效安全生产。2.公司收9.242.关于收购储运公司购储运公司100%股权，有利于提升公司煤炭储运和供应能力，降低建设成本，

股权暨关联交易的议解决同业竞争。我们同意将上述议案提交公司第十一届董事会第五次会议审案。议。

研究关于下属全资子

公司以景泰煤业洗煤厂为基础，分立新设洗煤子公司，有利于整合内部煤炭公司分立新设洗煤控

10.29洗选产业资源，实现资源最优配置与洗煤业务专业化管理。我们同意将上述

股子公司暨关联投资议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

的议案。

12.161.关于下属全资子公1.靖煤公司将所持有的华能公司和煤一公司100%股权无偿划转至公司，有助司股权内部无偿划转于明确管理主体、优化决策流程，提升内部治理效能与协调效率。2.公司注

的议案；2.关于注销下销捷马公司符合公司深化改革减级增效的要求，有利于优化资源配置，提高属控股子公司捷马公资产运营效率。

司的议案。

公司2024年度合规管理组织架构覆盖公司各层级，贯穿各业务领域，合规管理体系融入公司日常经营管理中，全年合规管理工作分类别、有重点的稳步关于《2024年度合规推进，促进公司各项工作合法合规运行，有效提升了公司整体风险防控能力。

3.4管理工作报告》的议

我们认为公司2024年度合规管理工作报告的表决程序符合《公司法》《上市案。

公司治理准则》及《公司章程》等有关法规文件的规定，提交公司董事会审议。

1.公司2024年年度财务报告在所有方面公允、真实地反映了公司2024年12

1.公司2024年度财务月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。2.认为中兴华会报告；2.关于会计师事计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中，审计时间充分，审计务所2024年度履职情人员配置合理，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况。3.公司内部况评估及履行监督职控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。4.2024责情况的报告；3.关于年，全年审计工作依法依规，各项审查和评价及监督改进工作成效明显，2025

2024年度内部控制评年度内审工作计划全面、详实，同意内审部门负责人提交董事会汇报。5.公

4.27价报告的议案；4.2024司本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法处理，符合《企业会计准则年内部审计工作总结第4号—固定资产》《企业会计准则解释第6号》《企业会计准则第28号—暨2025年工作计划；—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，真实反映了公司经营

5.关于会计估计变更情况。6.公司2025年第一季度报告会计政策选用恰当，会计估计合理，未发

的议案；6.2025年第现有重大错报、漏报情况，公司2025年第一季度财务报表在所有方面公允、审计委员会一季度报告。真实地反映了公司2025年3月31日的财务状况以及2025年第一季度的经营成果和现金流量。

1.公司2025年半年度1.公司2025年半年度财务报告在所有方面公允、真实地反映了公司2025年6报告；2.2025年上半月30日的财务状况以及2025年半年度的经营成果和现金流量，同意提交公

8.21年内部审计工作及下司董事会审议。2.2025年上半年内审部门严格按照相关规定，对重点工作进半年工作安排。行专项检查并出具相关报告，不存在违规情形。

认为张安国先生具备履行财务总监职责所必需的专业知识、工作经验，其任关于拟聘任公司财务

9.24职资格及聘任程序符合相关法律法规及其他规范性文件规定，同意提交公司

总监的议案董事会审议。

1.认为中兴华会计师事务所具有从事上市公司审计工作的丰富经验和执业素

1.关于拟续聘会计师养，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机

10.29事务所的议案；2.2025构，并同意将本议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。2.公司2025

年第三季度财务报告。年第三季度财务报告在所有方面公允、真实地反映了公司2025年9月30日的财务状况以及2025年第三季度的经营成果和现金流量。

与中兴华会计师事务

所注册会计师就公司认为中兴华会计师事务所提交的审计计划符合公司目前的财务状况，同意中

12.10

2025年度报告审计工兴华会计师事务所以此财务报表为基础开展2025年度的财务审计工作。

作进行沟通

4.履行职责情况

2025年度，公司董事会严格遵循《公司章程》赋予的职责权限，依法依规

履行审议程序，全面落实股东会各项决议。年内共召集召开股东会4次，审议议案17项；召开董事会会议13次，审议议案66项。全体董事本着对公司和全体股东高度负责的精神，恪尽职守、勤勉履职，以审慎、专业的态度履行董事职责，积极出席公司董事会会议，依托专业背景和丰富经验，围绕定期报告编制、重点项目建设、对外担保管理、募集资金使用等关键事项，提出具有针对性的指导意见和建议，审慎客观地行使表决权，充分发挥董事会决策参与和监督制衡的作用。

同时，董事们深入下属生产单位开展实地调研，与公司管理层及一线专业人员就生产经营现状、项目进展以及市场环境变化等进行深入交流，全面把握运营实际，助力维护上市公司整体利益，切实保护中小股东合法权益，持续推动公司规范运作和治理能力稳步提升。

董事会下属专门委员会依法合规运作，聚焦专业领域，针对重大投资决策、财务报告审计、董事高管人员任免、外部审计机构选聘及薪酬考核体系等事项进行了深入研讨与专业审核，提升了董事会决策质量。全体独立董事恪守《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》，勤勉尽责地履行工作职责，凭借其独立性保障了审议结果的客观公正，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）信息披露情况

2025年，公司持续深化信息披露管理体系建设，以高标准、严要求扎实推

进信息披露工作。全年累计披露编号公告94份，相关公告文件共计151份，内容覆盖公司经营发展、财务数据及重大事项等关键信息。报告期内，公司严格遵循相关规定，执行信息披露的各项内控流程，通过多层级审核把关机制，确保披露内容的真实、准确、完整，并确保发布时效的及时性，从而全面保障了所有股东尤其是中小股东平等获取公司信息的合法权利。

二、2026年工作计划

2026年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻

党的二十大和二十届历次全会及中央经济工作会议精神，按照省委省政府、省政府国资委和公司党委、董事会的决定决议，牢牢把握高质量发展这一首要任务，全力抓好安全生产、提质增效、项目建设、科技创新、深化改革等重点工作，更好统筹发展和安全，更加注重质量效益提升，更加注重绿色低碳转型，更加注重创新驱动发展，更加注重全面深化改革，更加注重和谐共建共享，着力推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，坚决完成全年各项目标任务，确保“十五五”开好局、起好步。

甘肃能化股份有限公司董事会

2026年4月28日