甘肃能化:北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

北京市盈科律师事务所

关于甘肃能化股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形

相关事项的

专项核查意见

北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层

2026年9月北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司

本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见

致：甘肃能化股份有限公司

北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司本次重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形相关事项（以下简称“本次重组”），出具本专项核查意见。

本所已于本专项核查意见出具日同日就本次重组所涉及的相关法律事宜出具了《北京市盈科律师事务所关于甘肃能化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。

本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，未经本所事先书面同意，本专项核查意见不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的或用途。

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本核查意见出具日前已经发生或者存在的事实，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重组前一会计年度由盈转

1亏的业绩异常相关事项进行了核查，出具本核查意见如下：

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，以及在深交所官网“承诺事项及履行情况”栏目、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查

询平台等网站查询，上市公司及相关承诺方自上市后作出的与上市公司有关的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况详见本专项核查意见附件。相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

经核查，本所律师认为，自上市公司首发上市之日起至本核查意见出具之日，上市公司及相关承诺主体作出的与上市公司有关的主要公开承诺已经履行完毕

或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东，实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年违规资金占用、违规对外担保情况

根据上市公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的年度报告、董事会和

股东大会/股东会决议公告、最近三年独立董事关于对上市公司关联方资金占用

和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2024YCAS1B0089）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字[2025]第010307号）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于甘肃能化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联

2资金往来情况汇总表的专项说明》（中兴华报字[2026]第010017号），以及上

市公司2023年度、2024年度、2025年度标准无保留意见审计报告

（XYZH/2024YCAS1B0091、中兴华审字[2025]第 014511号、中兴华审字[2026]

第010312号），并经登录中国证监会官网、深交所官网等网站查询，上市公司

最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据中国证监会甘肃监管局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》

《人员诚信信息报告（社会公众版）》、上市公司的信用报告（无违法违规证明版）、董事及高级管理人员无犯罪记录证明，并经登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市

场失信记录查询平台等公开信息查询平台，以及中国证监会官网、境内证券交易所的官方网站查询，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

综上，经核查，本所律师认为，上市公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用和违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员最近三年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

3专项核查意见

附件：承诺履行情况表

释义：

靖远煤业/靖煤集团：指靖远煤业集团有限责任公司

能化集团：指甘肃能源化工投资集团有限公司

甘煤投：甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司

刘化集团：指甘肃刘化（集团）有限责任公司

新天公司：甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司（已注销）

农升化工：白银农升化工有限责任公司（已注销）序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

根据《股票发行与交易管理暂行条例》《公开发行股票公司信息披露实施细则》和

《深圳证券交易所业务规则》及国家与深圳市有关法规的要求，本公司董事会特向主管机关、深圳证券交易所、广大投资者作出如下承诺：

1.准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。

19942.董事会成员、监事会成员及高级管理人员如发生人事变动或前述人员持有本公司股年

1董事会其他承诺份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。-已履行

首发上市承诺3.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。

4.自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门

和社会公众的意见、建议和批评。

5.不利用内幕消息和不正当手段从事股票投机交易。

6.本公司没有无记录负债。

靖远煤业承诺：为了保证本次重组后上市公司正常的生产经营，维护广大投资者的

2005

2年重大资利益，对资产交割日后，上市公司未征得债权人同意转出的债务，在债权人向上市公司靖远煤业其他承诺-已履行

产置换主张债权时，确因国营长风机器厂和甘肃长风信息科技（集团）有限公司暂无能力偿还时，先由本公司垫付。其他相关事宜按照四方签订的本次资产置换补充协议办理。

针对置换完成后本公司偿债能力和融资能力较弱的情况，控股股东靖远煤业作出如下承诺：

*若长风特电流动资金发生困难，靖远煤业将为长风特电提供贷款担保，帮助其获

2005年重大资

3靖远煤业其他承诺得所需资金，最大程度地保证长风特电正常的生产经营不受影响。-已履行

产置换

*在长风特电无法获得所需资金时，靖远煤业将以合理的方式给予长风特电资金支持。

*对于长风特电应付靖远煤业的1亿元长期应付款，靖远煤业将根据长风特电实际

4专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

经营状况与其协商还款计划，并适当延长还款周期，保证不因该项债权影响长风特电正常生产经营。

*靖远煤业将积极协助长风特电完成本次资产置换交易差额3339.39万元豁免事宜。

靖远煤业出具避免同业竞争承诺函，针对目前存在的公司与靖远煤业经营相同业务的情况，为了避免未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，靖远煤业作出以下承诺：

（1）为了支持长风特电的发展，今后新增的煤炭项目在同等条件下且长风特电有能

力承建的情况下，由长风特电优先负责开发、投资、建设和运营。

（2）对靖远煤业实际控制的其他煤矿，同意由长风特电优先、逐步收购。大致规划

2005如下：

4年重大资避免同业竞争靖远煤业*电厂所需电煤主要为“晶红3#”优质动力煤。长风特电以及靖远煤业魏家地煤矿、-已履行

产置换承诺

大水头煤矿原煤均为“晶红3#”；红会一矿所产原煤为“晶红1#”，每年向电厂供应少量电煤。

*考虑到上述实际情况，靖远煤业为支持长风特电的发展，由长风特电选择适当时机，逐步收购靖远煤业所属魏家地煤矿、大水头煤矿。收购完成后，长风特电将形成以电煤为主、市场煤为辅的销售格局，靖远煤业将基本不再向上述电厂销售电煤，消除了长风特电与靖远煤业存在的潜在同业竞争。同时，长风特电主营业务规模大幅增长，公司竞争优势更加明显。

靖远煤业于2004年12月13日出具了关于避免和减少与本公司关联交易的《承诺函》。

靖远煤业承诺与长风特电之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者

2005年重大资避免和减少关有合理原因而发生的关联交易，靖远煤业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法

5靖远煤业-已履行产置换联交易承诺签订协议，履行合法程序，按照长风特电公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

同时保证不通过关联交易损害长风特电及其他股东的合法权益。

为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，靖远煤业出具了承诺函：

（一）资产独立

2005年重大资

6靖远煤业独立性承诺靖远煤业拟置换进长风特电的资产独立完整，将与长风特电相互协助尽快完成资产-已履行

产置换

交割、产权变更手续。长风特电对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。长风特电资产将与靖远煤业资产严格分开，完全独立经营。

（二）人员独立

5专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

长风特电将继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与靖远煤业完全独立。长风特电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在长风特电工作，并在长风特电领取薪酬，不在靖远煤业担任职务。靖远煤业向长风特电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长风特电董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（三）财务独立

长风特电将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。长风特电将继续保留独立的银行账户，不存在与靖远煤业共用银行账号的情形，亦没有资金存入本公司银行账户。长风特电能够独立做出财务决策，靖远煤业不会干预长风特电资金使用。

（四）机构独立

长风特电将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

长风特电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

长风特电将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。靖远煤业除依法行使股东权利外，不会对长风特电的正常经营活动进行干预。

控股股东靖远煤业特别承诺：

（1）未来三年内靖远煤电如果触发追加对价条件，靖远煤业将向追加股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次。

（2）靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股。（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理），靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远

2006承诺出具

7年股权分煤业将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。靖远煤业其他承诺36置改革（3之日起已履行

）靖远煤业持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市个月内交易或者转让。

（4）在前项承诺期满后，靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占靖

远煤电股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

（5）靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（6）靖远煤业将为未明确表示同意或表示反对进行股权分置改革的非流通股股东垫

6专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示同意参加本次股权分置改革非流通股股东在股权分置改革实施前可以将其持有的股份以协商价格转让给靖远煤业；股权分置改革实施后上述非流通股股东如需通过证券交易所

挂牌交易出售原非流通股股份，应当向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的款项

0.5313元/股（5901÷17787+5901x37.55%÷11107.8），或者取得靖远煤业有限责任公司的同意。

（7）靖远煤业在股权分置改革书公告之日以前六个月内，未存在买卖公司股票的情形；在股权分置改革书公告日的前两日，不持有公司流通股股票，并承诺在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

公司持股5%以上的非流通股股东—靖远煤业承诺，其持有的非流通股股份自改革方

2006 G 36 承诺出具

8年股权分案实施之日（日）起，在个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的

12个

靖远煤业限售承诺之日起36已履行置改革月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占靖远煤电股份总数的比例个月内

不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

（1）本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

2006年股权分

9靖远煤业其他承诺（2）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承-已履行

置改革诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

为保护本公司和所有股东，特别是中小股东的利益，本公司已与靖煤集团签署了《盈利预测补偿协议》《红会一矿等五个生产矿利润补偿协议》。靖煤集团向本公司承诺：

若重组实施完当年标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计

2012年重大资重组完成报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预10产重组（整体上靖煤集团业绩承诺后连续三已履行测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；若利润补偿期间（重组完成后连续市）个年度三个年度）五个生产矿扣除非经常性损益后的实际净利润数（以公司当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所出具的专项审核意见中的数字为准），未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。

2012年重大资承诺出具

靖煤集团承诺自非公开发行的股份上市之日起，通过本次交易所认购的靖远煤电股11产重组（整体上靖煤集团限售承诺之日起36已履行份36个月内不转让。

市）个月内

2012本次重大资产重组所涉及的标的资产为靖煤集团持有的包括红会一矿、红会四矿、年重大资12魏家地矿、大水头矿、宝积山矿、煤炭辅助生产单位（矿山救护队、水电处、租赁公司、产重组（整体上靖煤集团资产权属承诺-已履行供应公司、运销公司、培训处、信息中心）的相关经营性资产及洁能公司、勘察公司、

市）

晶虹公司的全部股权，其中的房屋已取得权利证书；土地使用权为国家作价出资（入股），

7专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

靖煤集团已取得相应的权利证书；采矿权已进行了价款有偿处置、取得了采矿权证书，并在国土资源部进行了矿产资源储量备案。靖煤集团已出具承诺：其持有的上述资产权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；洁能公司、勘察公司、晶虹公司三家公司不存在资金被靖煤集团及其关联方占用，也不存在对外提供担保；本次交易不涉及退休职工，靖煤集团已按国家有关规定足额提取并缴纳了职工工资以及养老保险等，不存在隐形负债；在本次交易完成之前，靖煤集团不将持有的上述资产用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。

2012年重大资本次交易后，本公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、13产重组（整体上靖煤集团独立性承诺提高公司盈利能力。同时，本公司控股股东已经出具了《关于保证上市公司独立性的承-已履行市）诺函》，该承诺有利于上市公司进一步健全法人治理结构。

靖煤集团关于避免同业竞争的承诺：

1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企

业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构

成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。

2012年重大资2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集

避免同业竞争14产重组（整体上靖煤集团团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资-已履行的承诺

市）的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产

或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。

4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的

一切直接和间接的损失。

8专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

综上所述，在上述靖煤集团作出的避免同业竞争的承诺得以严格履行，相关的法律程序和先决条件得以满足的情况下，通过本次发行股份购买资产以及委托经营，可以有效地消除本公司与靖煤集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争情形。

为规范和减少关联交易，靖煤集团出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：

本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将

2012年重大资严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证15减少和规范关产重组（整体上靖煤集团按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行-已履行联交易的承诺

市）交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。

靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

靖煤集团已出具《关于规范股东行为的承诺》。其承诺：

一、依法行使股东权，不以股东以外的任何身份参与靖远煤电的决策与管理。

二、谨慎行使股东权，杜绝为自己单方面的利益而行使股权。

三、尊重靖远煤电的决策与经营权。保证靖远煤电的重大决策只由靖远煤电的股东

大会和董事会作出，不直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动。本公司及本公司各职能部门不对靖远煤电或其部门下达任何指令、指标或其他工作命令。

四、尊重靖远煤电的人事独立。对靖远煤电董事、监事候选人的提名，将严格遵循

2012年重大资

法律、法规和公司章程规定的条件和程序。不对股东大会人事选举决议和董事会人事聘16产重组（整体上靖煤集团其他承诺-已履行任决议履行任何批准手续；不越过股东大会、董事会任免靖远煤电的高级管理人员。

市）

五、尊重靖远煤电的财产权。本公司不以任何形式调拨、划转、侵占靖远煤电的财产，不要求靖远煤电为本公司或本公司的控股或参股企业提供任何形式的担保。

六、对靖远煤电及其他各股东负担诚信义务。本公司对靖远煤电严格依法行使出资

人的权利，不以任何方式损害靖远煤电和其他各股东的合法权益，不利用自己控股的特殊地位谋取额外的利益。

七、本公司将严守本承诺书。如因本公司不遵守本承诺书，而造成靖远煤电损失的，靖远煤电可根据本承诺书向本公司要求损害赔偿。

172015年非公开靖远煤电其他承诺发行人承诺：公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管-已履行

9专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号发行股票理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大

影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

为积极应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中有关“承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，发行人主要制定了以下措施：

1）强化募集资金监管，防范募集资金使用风险发行人已制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、

定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，

2015以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

18年非公开摊薄即期回报靖远煤电2）积极推进募集资金项目建设，促使其尽快产生效益。发行人董事会已对本次非公-已履行

发行股票措施的承诺

开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目已于2014年2月获得国家发改委及甘肃省发改委的核准，公司已利用自用资金开工建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，早日发挥效益。

3）全面提升现有业务精细化管理水平，提升现有业务经营业绩。发行人董事会已制

定明确措施，在公司内部全面推进精细化管理，将安全、质量、成本指标层层分解，严格落实到每一个生产单位。持续提升煤质、降低成本，加大产能结构、产品结构调整力度，扩大优质煤产能，并通过强化市场营销、细化考核指标、加强业绩考核，确保各项经营计划的实现，推进现有业务经营业绩稳步提升。

本次公开发行可转债的募投项目为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）2020-7-21

192020年发行可靖煤集团其他承诺项目一期，该项目建设涉及的尿素产能由刘化集团通过等量产能置换方式取得。刘化集至已履行

转换公司债券

团已同意将其尿素产能指标置换给上市公司设立的募投项目实施公司靖煤化工。双方已2025-9-30

10专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

（最近三年发经签订《产能置换协议》及其《补充协议》，协议约定按照刘化集团委托的第三方中介行人及其控股机构进行价值评估，并以经国有出资企业靖煤集团备案的评估价值为依据，确定转让价股东、实际控制格，同时按照国家产业政策要求，根据等量置换的原则，刘化集团按时关闭核减现有产人所作出的重能。在募投项目投产后，刘化集团需削减不小于募投项目建成投产的尿素装置规模相同要承诺及承诺的产能。靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目两期工程全部建成投产后，的履行情况）且不晚于2025年9月30日，刘化集团须停止生产尿素。《产能置换协议》经双方有权机关审批后生效。刘化集团的控股股东靖煤集团已经出具承诺，同意刘化集团产能置换，并配合公司办理后续相关审批程序。但是鉴于产能置换尚需履行评估备案及上市公司董事会审批程序，后续产能退出也存在不确定性，故本项目若产能置换审批或实施不达预期，可能导致项目开工或投产日期延后的风险，从而影响募投项目收益。

一、产能指标置换公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司

设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。

二、由上市公司托管刘化集团100%股权

本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给靖远煤电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘

2020年发行可化集团的经营管理权。

转换公司债券三、转让新天公司

（最近三年发本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收2020-7-21

20行人及其控股规范同业竞争购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司靖煤集团至已履行

股东、实际控制的承诺对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司2025-9-30人所作出的重条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业要承诺及承诺进行收购的权利。

的履行情况）四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业园

本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025年9月30日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前适时实施。

11专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易交易

为避免与靖远煤电及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。

六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工

为避免与靖远煤电及其下属企业形成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项

目产品相关的业务或活动，且利用该等机会可能导致与靖远煤电及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业会将该等商业机会让予给靖煤化工。

靖远煤业持有靖远煤电的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资本公积转增等

2020年发行可除权事项，应对该价格进行除权处理）。靖远煤业如有违反承诺的卖出交易，靖远煤业

转换公司债券将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

（最近三年发注：公司于2008年每10股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红0.5元，2010

10已履行，靖煤集团

21行人及其控股年每股现金分红

0.3元。2011年每10股现金分红0.3元，2012年每10股现金分红1.4

靖煤集团减持价格承诺-持股期间未减持

股东、实际控制元同时每10股转增10股，2013年每10股现金分红1元，2014年每10股现金分红0.3人所作出的重元，2015年每10股送红股10.4公司股份股，派现金元，同时每10股转增9股，2016年每10要承诺及承诺股派发现金0.2元，2017年每10股派发现金1元，2018年每10股派发现金1元，2019的履行情况）年每10股派发现金1元，上述承诺最低减持价格调整为1.0175元。靖远煤业通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

2020年发行可1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停

关于同业竞争、

转换公司债券止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，关联交易、资金

（最近三年发消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。占用方面的承2018-12-22

22行人及其控股

2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生能化集团诺（收购报告书至已履行股东、实际控制同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖或权益变动报2023-12-22

人所作出的重远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电告书中所作承

要承诺及承诺及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不诺）的履行情况）受损害。

232020年发行可靖煤集团关于同业竞争、关于出让伊犁开发公司等五家公司股权的承诺函：1、在甘肃能源集团有限公司、甘2014-3-31已履行

12专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

转换公司债券关联交易、资金肃金远煤业有限公司、甘肃煤开投平山湖煤业有限公司、靖煤集团景泰煤业有限公司及至

（最近三年发占用方面的承其所属煤矿各自满足以下全部条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤2019-4-18行人及其控股诺（资产重组时电启动收购相应公司股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股东、实际控制所作承诺）股权收购价格。（1）煤矿开发项目取得采矿权许可证、安全生产许可证、矿长资格证、人所作出的重矿长安全资格证和营业执照；（2）煤矿开发项目竣工后通过政府有关部门组织的验收并

要承诺及承诺取得政府有关部门同意能够投产的批文；（3）上述标的公司其他股东放弃优先购买权。

的履行情况）2、在靖远煤业伊犁资源开发公司取得控股或参股的煤矿开发项目，且其煤矿项目同时满足本承诺第一条所列的条件后一年内，靖远煤业集团有限责任公司将配合靖远煤电启动收购其股权工作，以评估机构评估并在国有资产监管部门备案的评估价为股权收购价格。

3、若标的公司符合上述转让条件且靖远煤电同意受让，但因该股权转让事宜未获得甘肃

省国资委同意，或其他因素导致股权转让无法进行，靖煤集团将在1年内将标的公司股权转让给其他股东或与靖煤集团无关联关系的第三方，以解决该标的公司与靖远煤电同业

1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企

业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构

成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；（2）某个特定

2020矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖年发行可

煤集团具备该等条件的。

转换公司债券2、本次重大资产重组完成后，靖煤集团不再直接从事煤炭生产经营业务，如靖煤集（最近三年发关于同业竞争、团及其投资的企业为与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤集团及其投资

24行人及其控股关联交易、资金靖煤集团的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，-已履行

股东、实际控制占用方面的承或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

人所作出的重诺3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资要承诺及承诺

产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等的履行情况）

项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。

4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的

一切直接和间接的损失。

13专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

关于避免同业竞争的措施：

1、控股股东靖煤集团出具的承诺

（1）针对本次募集资金投资项目实施的同业竞争承诺2020年7月21日，靖煤集团

针对本次募投项目相关事项出具承诺如下：

一、产能指标置换公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能指标置换给上市公司

设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程序。

二、由上市公司托管刘化集团100%股权

本公司与靖远煤电签署了《股权托管协议》，将刘化集团100%的股权托管给靖远煤电，由靖远煤电行使对托管股权所享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，靖远煤电有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。

2020年发行可三、转让新天公司

转换公司债券本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外转让或由上市公司收（最近三年发购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投产之前，将新天公司

25行人及其控股靖煤集团避免同业竞争对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；在具备注入上市公司承诺作出已履行

股东、实际控制能化集团的承诺条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第三方或其他国有企业五年内人所作出的重进行收购的权利。

要承诺及承诺四、刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业的履行情况）园

五、刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易交易

14专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

六、将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工

2、间接控股股东能化集团出具的承诺

为消除同业竞争，确保靖远煤电及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免能化集团及其控制的其他企业与靖远煤电之间可能存在的潜在同业竞争，能化集团于

2018年12月出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：

（1）本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或

停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。

（2）如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发

生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。

为消除同业竞争，确保靖远煤电及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避

2020免能化集团及其控制的其他企业与靖远煤电之间可能存在的潜在同业竞争，能化集团于年发行可2018年12月出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：

转换公司债券

（1）本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或

（最近三年发停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，

26行人及其控股消除和避免同承诺作出能化集团消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。已履行

股东、实际控制业竞争的承诺

（2五年内

）如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发人所作出的重

生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知要承诺及承诺

靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤的履行情况）

电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。

靖远煤电1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市自上市公关于是否存在

2022年重大资董事、监公司股份的计划。司股票复

27减持计划的说已履行产重组事、高级2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公牌之日起明与承诺管理人员司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、至本次重

15专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国组实施完证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守毕期间相关规定。

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公

司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定

确保本次交易的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

靖远煤电摊薄即期回报6

2022、若公司未来拟制订及

/或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促

28年重大资董事、高事项的填补回使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；-已履行

产重组级管理人报措施得以切7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填员实履行的声明

补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按和承诺

照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及相关

承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。

1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖煤集团及其投资的企

业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构

成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：

2022年重大资避免同业竞争（1）由于国家法规、政策等原因，政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所

29靖煤集团-已履行

产重组的承诺投资企业煤炭资源的；

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。

2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的业务产生竞争，靖煤

集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤

16专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

电经营的方式，或者促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。

3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开发项目的经营性资产

4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿靖远煤电因此遭受的

一切直接和间接的损失。

一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

二、继续保持上市公司资产的独立性

本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。

三、继续保持上市公司人员的独立性

本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本

2022关于保持上市承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺

30年重大资承诺作出靖煤集团公司独立性的人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。已履行

产重组五年内

声明与承诺四、继续保持上市公司财务的独立性

本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。

五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。

本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承

17专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证

2022关于减少及规

31年重大资按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行靖煤集团范关联交易承-已履行

产重组交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。

诺

靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

本承诺人确认不存在下列情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

关于不存在违或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

2022年重大资规行为及内幕5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

32靖煤集团-已履行

产重组交易的声明与违规正被中国证监会立案调查。

承诺6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东

关于本次重组

的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和原则性意见及

2022年重大资持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。

33靖煤集团不减持上市公-已履行

产重组2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市司股份的说明公司股份的计划。

和承诺3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公

18专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公

司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担

确保本次交易相应的法律责任；

摊薄即期回报4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以

2022

34年重大资事项的填补回下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得靖煤集团-已履行

产重组报措施得以切以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要实履行的声明求予以承诺；

和承诺5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、继续保持上市公司资产的独立性

本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、资金关于保持上市

2022年重大资及其他资源。

35能化集团公司独立性的-已履行

产重组三、继续保持上市公司人员的独立性声明与承诺

本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本

承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

四、继续保持上市公司财务的独立性

本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银

19专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。

五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。

本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停

止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求；

20222

36年重大资关于解决同业、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电及其子公司业务发生承诺作出能化集团已履行

产重组竞争的承诺同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖五年内远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。

本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证关于减少及规

2022年重大资按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行

37能化集团范关联交易承-已履行

产重组交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。

诺

能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

本承诺人确认不存在下列情形：

关于不存在违

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年重大资规行为及内幕

38能化集团2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。-已履行

产重组交易的声明与

3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

承诺

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，

20专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查。

6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示

意见的审计报告。

7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄露本次交易事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。

1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市

公司股份的计划。

2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公2022关于是否存在司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

39年重大资能化集团减持计划的说高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国-已履行

产重组

明与承诺证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公

司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；

3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将依法承担

确保本次交易相应的法律责任；

摊薄即期回报4、若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以

2022年重大资事项的填补回下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得

40能化集团-已履行

产重组报措施得以切以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要实履行的声明求予以承诺；

412022年重大资能化集团业绩承诺业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废重组完成已履行

21专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

产重组补偿义务；未来如质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有后三年潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。

如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促

2022

42年重大资和协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善办证手续）、业务资质、能化集团兜底责任承诺-已履行

产重组业务经营、劳动用工、社保、住房公积金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）

给上市公司甘肃靖远煤电股份有限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。

1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法关于本次交易律法规及规范性文件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方前持有的上市交易完成

2022年重大资靖煤集团式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

43公司股份的锁后18个月已履行

产重组甘煤投等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定；

定期安排的承内

2、若本承诺人基于本次交易所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不

诺相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

2022年重大资按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行

44能化集团范关联交易的-已履行

产重组交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。

承诺

能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

452022年重大资中国信达关于减少及规本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖长期持续履行中

22专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

产重组资产管理范关联交易的远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关股份有限承诺联交易进行表决时，履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企业将公司严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。

中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。

为解决与上市公司及窑煤集团之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东合法权益，金能科源出具了《承诺函》，主要内容如下：“自本承诺作出之日起，本公司不再新增与窑街煤电集团有限公司及其子公司、甘肃靖远煤电股份有限公司及其子公司甘肃金能

2022业务构成或可能构成同业竞争的业务范围。

46年重大资科源工贸避免同业竞争对于本承诺出具日前已存在或可能构成同业竞争的业务，如存在未履行完毕的相关-已履行

产重组有限责任的承诺

协议或安排，根据合同性质和约定允许的情况下，通过协商提前终止或者将相关权利义公司

务转移的方式将已存在或可能构成同业竞争的业务全部执行完毕，在相关协议或安排终止后的10天内，将构成或可能构成同业竞争的业务从经营范围中删除并向主管市场监督管理局办理经营范围的工商变更登记手续”。

标的公司控股股东能化集团出具了相关承诺函：窑煤集团在本次股权转让完成日（工

2022年重大资47能化集团其他承诺商变更登记日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉-已履行产重组讼、仲裁等事项）给上市公司靖远煤电造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。

就本次无偿划转事项，能化集团作出如下承诺：

对靖远煤业集团有限责任公司2009年3月30日作出的股份减持承诺；2013年3月

2023年股权无8日资产重组时作出的关于同业竞争、资金占用和规范关联交易等方面的承诺；2020年7

48能化集团其他承诺长期持续履行中

偿划转月21日首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺；

以及2023年2月9日资产重组时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺，在本次股权无偿划转完成后，能化集团将全部承接，并将继续履行上述承诺义务。

减持价格承诺：能化集团持有甘肃能化的股份在承诺锁定期满后，减持价格不低于6截至目前，能化集2023年承诺延元/股（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间上市公司发生分红、送股、资2009-03-30

49能化集团股份减持承诺团未减持公司股期及承继本公积转增等除权事项，应对该价格进行除权处理）。能化集团如有违反承诺的卖出交至长期份易，能化集团将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。注：公司于2008年每10

23专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号

股现金分红0.6元，2009年每10股现金分红0.5元，2010年每10股现金分红0.3元。2011年每10股现金分红0.3元，2012年每10股现金分红1.4元同时每10股转增10股，2013年每10股现金分红1元，2014年每10股现金分红0.3元，2015年每10股送红股1股，派现金0.4元，同时每10股转增9股，2016年每10股派发现金0.2元，2017年每10股派发现金1元，2018年每10股派发现金1元，2019年每10股派发现金1元，2020年每

10股派发现金1元，2021年每10股合计派发现金红利1.5元，2022年每10股派发现金

红利1.4元，上述承诺最低减持价格调整为0.6275元。能化集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交2023-2-9

2023

50年承诺延易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，本承

能化集团股份限售承诺至持续履行中

期及承继诺人持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。本次重组完成后，本承诺人基于本次2026-8-9重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、能化集团将在承诺期内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等承诺期限未届满，

方式整合其控制的与甘肃能化所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符持续履行中。其合有关法律、法规和公司章程的要求。其中对刘化集团消除同业竞争承诺（承诺期限：中，与刘化集团同

2025-09-30）如下：业竞争情形消除

（1）产能指标置换：公司及本公司控制之子公司刘化集团已同意将其全部尿素产能情况如下：*产能

关于同业竞争、指标置换给上市公司设立的项目公司靖煤化工，并承诺配合该公司办理后续相关审批程2018-12-22指标置换，经

2023年承诺延

51能化集团规范关联交易序。至2020年10月29

期及承继方面的承诺（2）由上市公司托管刘化集团100%股权：靖煤集团与甘肃能化签署了《股权托管2028-12-22日公司第九届董协议》，将刘化集团100%的股权托管给甘肃能化，由甘肃能化行使对托管股权所享有的事会第二十一次除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权以外的其他股东权利，会议审议通过，刘甘肃能化有权依据本承诺函的相关安排行使对刘化集团的经营管理权。化集团将所持有

（3）转让新天公司：本公司将促使新天公司由分公司改制成为子公司，以便于对外的70万吨尿素产

转让或由上市公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期投能指标置换给刘

24专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号产之前，将新天公司对外转让给第三方，或经国资委同意划转给集团外其他国有企业；化化工，相关产能在具备注入上市公司条件时，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先于上述第指标转让手续已三方或其他国有企业进行收购的权利。完成。*由上市公

（4）刘化集团子公司不再从事与募投项目相关的经营行为并关停刘化集团永靖工业司托管刘化集团

园：本公司承诺限期分步关停刘化集团永靖工业园区，鉴于靖远煤电清洁高效气化气综100%股权，经合利用（搬迁改造）项目整体分二期建设，在该项目一期投产后，需削减不少于一期投2020年5月13日产后相当的产能。待二期整体完成后，永靖工业园区整体关停，且不晚于2025年9月30公司第九届董事日。亿诚化工、千帆农业也存在与募投项目产品相关的经营行为，本公司承诺通过将亿会第十八次会议诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式，避免与甘肃审议通过，靖煤集能化及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争。上述措施应在永靖工业园区整体关停前团与公司签署《股适时实施。权托管协议》，将

（5）刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他刘化集团100%的

企业进行化肥贸易交易：为避免与甘肃能化及其关联方形成同业竞争或潜在同业竞争，股权托管给公司，本公司将促使刘化集团及其子公司终止或不再新增与除上市公司及其子公司以外的能化由公司依其经营集团控制的其他企业进行相关的化肥贸易交易。管理方式进行管

（6）将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工：为避免与甘肃能化及其下属企业形成理，以避免同业竞

同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺并同意，如刘化集团（含新天公司）及亿诚化工、争情形。截至目千帆农业有任何商业机会可从事、参与募投项目产品相关的业务或活动，且利用该等机前，气化气一期项会可能导致与甘肃能化及其下属企业产生利益冲突，则刘化集团及亿诚化工、千帆农业目已建成投运，按会将该等商业机会让予给靖煤化工。照《股权托管协

2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与甘肃能化及其子公司业务发生议》条款，托管协

同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团将立即通知或促使所控制的其他企业通知甘议失效。*转让新肃能化及其子公司，并应促成将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，避免与甘肃能化天公司，新天公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不由分公司改制成受损害。为子公司，经

3、除在本承诺函出具日前所拥有的资产和进行的业务以外，能化集团及其投资的企2022年2月28日

业将来不会直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构公司第十届董事

成竞争的业务，也不会投资任何与甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构会第五次会议审成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：议通过，公司已完

（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给能化集团及其成农升化工股权

所投资企业煤炭资源的；收购事项。*刘化

（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，甘集团子公司不再

25专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号肃能化不具备而能化集团及其所投资企业具备该等条件的。对于因符合上述除外条件而从事与募投项目取得的煤炭资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集团及其投资的企业先相关的经营行为行投资建设，一旦甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入甘肃能并关停刘化集团化的条件，能化集团将在收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收购事项永靖工业园，刘化进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给甘肃能化。在双方就收购达成集团按照相关安一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管理。排，于2025年3

4、能化集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的月31日停止部分

一切直接和间接的损失。装置公用民生供

5、能化集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及甘肃能化《公司章程》的有暖，全系统完成了

关规定行使股东权利，规范与甘肃能化之间的关联交易。停车，提前实施了关闭工作。期间完成职工安置、生产

装置处置、物资盘

点处置等工作，于

2025年7月4日

完成危险化学品安全生产许可证注销，7月8日收到四个重大危险源的核销告知书。

2025年9月23日

完成调查报告编制并通过了政府验收，刘化集团永靖工业园关停工作已按期完成。*刘化集团及其子公司不再与除上市公司及其子公司以外的能化集团控制的其他企业进行化肥贸易

26专项核查意见

序承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺期限履行情况号交易。截至目前，刘化集团及其子公司已不再从事化工项目业务。*将化肥贸易相关商业机会让予靖煤化工。截至目前，刘化集团及其子公司不存在与公司及子公司存在同业竞争的商业机会。