安道麦股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治

理准则》、《安道麦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）设立董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规

定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由四名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事三名并且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中的会计专业

人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会选举产生。

第六条审计委员会委员的任期与董事会成员的任期一致。委员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司财务部、内部审计部为审计委员会提供专业支持，证券法务部协

助审计委员会开展日常工作，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审委员会的主要职责权限：

1（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（二）监督评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督指导内部审计工作；

（四）审核公司的财务会计报告及其披露；

（五）审查公司内控制度；

（六）公司章程、董事会授予的其他职权。

第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会指导和监督公司内部审计部门工作的职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(三)督促公司内部审计计划的实施；

(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的联系；

(七)参与对内部审计负责人的考核。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守

相关法律法规和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、《公司章程》的，应当向

2董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第四章决策程序

第十三条公司财务部、内部审计部、及证券法务部负责做好审计委员会决

策的前期准备工作，并提供公司与财务方面有关的书面资料；

(一)公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)内外部审计机构的工作计划和报告；

(三)拟聘外部审计机构的相关材料；

(四)公司与审计委员会职责相关的对外披露信息情况；

(五)其他相关事宜。

第十四条审计委员会会议对提供的报告等书面资料进行评议，并将相关书

面决议材料呈报董事会讨论：

(一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面真实；

(三)公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整；

(四)公司内部审计部门包括其负责人的工作评价；

(五)其他相关事宜。

第五章议事规则

第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议的召开原则上应提前三日通知全体委员会议由主任委员主持委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审议事项与审计委员会委员有关联关系的，相关委员须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十七条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

审计委员会委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，

3委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名

委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条在保障审计委员会委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议

可以采用视频会议、电话会议、电子邮件或者书面传签等电子通信方式召开并作出决议，并由参会委员签字。

第十九条内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十条如审计委员会认为有必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、方式和会议通过的议案应遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券法务部保存。

第二十三条审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未

公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规

定发生修改时，本细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规和其他规范性文件的规定为准。

第二十六条本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十七条本细则自董事会审议通过之日起实行。

安道麦股份有限公司

2025年10月28日

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