安道麦股份有限公司
公司章程及其附件修订对比表
（2025年10月）
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025）》《上市公司股东会规则》等相关规定，安道麦股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《安道麦股份有限公司章程》及其附件《安道麦股份有限公司股东大会议事规则》《安道麦股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
一、公司章程修订对比表修订前修订后
第一条第一款为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条第一款为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)有关规定，制定《安道麦股份有限公司章程》(以下简称“本章程”）。和其他有关规定，制定《安道麦股份有限公司章程》(以下简称“本章程”）。
第二条第二款经湖北省体改委“鄂改[1992]02号”文批准，第二条第二款经湖北省体改委“鄂改[1992]02号”文批准，公司以定向募集方式设立；在湖北省工商局注册登记，取得营业执公司以定向募集方式设立；在荆州市市场监督管理局注册登记，取
1照。公司社会信用代码为 91420000706962287Q。 得营业执照。公司统一社会信用代码为 91420000706962287Q。
第八条总裁兼首席执行官为公司的法定代表人。第八条代表公司执行事务的经理为公司的法定代表人。职务为总裁兼首席执行官。
担任法定代表人的总裁兼首席执行官辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相/对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全
限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理董事、监事、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁兼首席执行官和其员。
他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指经公司董事会第十二条本章程所称高级管理人员是指经公司董事会聘任
聘任的公司的首席财务官和董事会秘书。的公司的总裁兼首席执行官、首席财务官和董事会秘书。
2第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每股面值人民币一元。第十七条公司发行的面额股，每股面值人民币一元。
第十九条公司股份总数为2329811766股，其中人民币普第二十条公司已发行的股份数为2329811766股，其中人
通股2177071961股，境内上市外资股152739805股。民币普通股2177071961股，境内上市外资股152739805股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠第二十一条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条第一款公司收购本公司股份，可以通过公开的集第二十五条第一款公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
3第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持
司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员不得转让其所持有的本公司股份。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事承担连带责任。依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳
公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
4有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
…………
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
…………
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计……账簿、会计凭证；
……
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后依法按照股东的要求予以提供。股东提出查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述相关材料的，应当向公司提交书面申请，说明查阅、复制有关材料的目的、具体内容及时间，并向公司提供以下材料：
（一）股东身份证明文件（自然人股东提供身份证明复印件，法人股东提供营业执照及法定代表人身份证明复印件，并在查阅、复制有关材料当日向公司出示原件）；委托代理人查阅、复制的，还应提供代理人本人身份证明和股东书面授权委托书；
（二）证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件；
（三）关于查阅、复制公司有关材料与股东合法权益的直接关联性，且不存在任何商业竞争、损害公司利益或其他不正当目的的书面说明。
公司自收到股东书面请求及上述材料之日起10个工作日内作出答复。公司经核实股东身份且审核其申请目的无误后，同意股东
5查阅、复制有关材料的，应通知股东到公司指定地点签订保密协议
后现场进行查阅，如股东需要复制有关材料，应取得公司的事先同意后在公司现场进行。公司有合理根据认为股东查阅、复制公司有关材料与股东合法权益无关联性的，或者有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东查阅请求并向股东说明理由。
股东提出申请至正式查阅、复制有关材料当日，应当持续符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定的股东有权查阅、复
制相关材料的持股比例、持股时间要求。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法法规的，股东有权请求人民法院认定无效。规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出出之日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
/
不成立：
6（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事或董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
7第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
/第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
/法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
/或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
8（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报删除告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联第四十三条
关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责……任。具体按照以下程序执行：
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损董事会秘书、审计委员会主任委员；……害公司和社会公众股股东的利益。
9……
具体按照以下程序执行：
1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当
天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；……
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
/
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股/份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；……
（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；出决议；
……（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
过。（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产经审计总资产30%的担保；
1030%的担保；
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或本章程第105条（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程第一百一十
规定人数的2/3时；条所定人数的2/3时；
（二）独立董事人数不足全体董事人数的1/3时；（二）独立董事人数不足全体董事人数的1/3时；
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股第五十条公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会
东大会会议通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议通知中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
法律意见并公告：律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；程的规定；
…………
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当意召开临时股东大会的书面反馈意见。根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
11董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。
12监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须
通知董事会，同时向证券交易所备案。书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所的费用由本公司承担。必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
13案，股东大会不得进行表决并作出决议。修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容：（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
或弃权票的指示；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加法人单位印章。盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除
14理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
会秘书应当出席会议，总裁兼首席执行官和其他高级管理人员应当事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
15表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
议记录记载以下内容：记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁兼（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
首席执行官和其他高级管理人员姓名；（三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
（三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数及占公司
上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占总股份的比例；
公司总股份的比例；……
……
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（五）公司年度报告；通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
16第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
第八十三条第五款董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
第七十八条第五款董事会、独立董事、持有百分之一以上有设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁兼首席执行官和其它高级管理别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十一条董事、监事的提名和选举第八十六条非职工代表董事的提名和选举
（一）董事、监事提名的方式和程序：（一）提名的方式和程序：
现任董事会、监事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政现任董事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政法规和本
法规和本章程的规定提出董事和监事的候选人名单：章程的规定提出非职工代表董事的候选人名单：
1.非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发1.非由职工代表担任的非独立董事候选人由公司董事会、单独
行股份的3%以上的股东提名。或合计持有公司已发行股份的1%以上的股东提名。
2.非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司2.独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有上市公司
已发行股份的3%以上的股东提名。已发行股份1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护机构可以
3.独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不
上市公司已发行股份1%以上的股东提出。依法设立的投资者保护得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述形的关系密切人员作为独立董事候选人。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独……
17立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。（二）选举方式和程序
…………
（二）董事、监事的选举方式和程序
……
2、本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普
通董事选举办法执行。
第八十三条股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，第八十八条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十六条第二款股东大会对提案进行表决时，应当由律第九十一条第二款股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决果，决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
第八十七条第二款在正式公布表决结果前，股东大会现场、第九十二条第二款在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决权的股份总数及占议的内资股股东和外资股股东人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果等通过的各项决议的详细内容。内容。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的时间为股东会通过决议之日。由职工代表出任的董事为职工代表大监事为职工代表大会通过决议之日。会通过决议之日。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
18任公司的董事：任公司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
…………
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
……信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的；……
（八）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
三年内受到过证券交易所的公开谴责的；级管理人员等，期限未满的；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条第二款董事可以兼任总裁兼首席执行官或者其他第一百条第二款董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
高级管理人员，但兼任总裁兼首席执行官或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公务的董事以及由职工代表担任的董事(如有)，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。
事总数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
19（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账义开立账户存储；户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或订立合同或者进行交易；者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公的业务；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；除外；
……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管……理者通常应有的合理注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事董事对公司负有下列勤勉义务：
20会或者监事行使职权;……
……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权;
……
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选将在两个交易日内披露有关情况。
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改本章程规定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事提出辞
第一百条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的
职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任/生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
21董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
第一百零五条董事会由5至7名董事组成，其中独立董事3董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选生。董事会设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工举产生。公司不设职工代表担任的董事。
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；……
……（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
22工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十五条
……公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东会审议批准：
第一百一十条
（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对
……公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审金额超过5000万元人民币的证券投资。公司发生购买资产或者出议批准：
售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事
（八）总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最金额超过5000万元人民币的证券投资。公司发生“购买或出售资近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出本条所称“交易”包括下列事项：
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（一）购买资产；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）出售资产；
本条所称“交易”包括下列事项：
……
（一）购买或出售资产；
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计……算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
第一百一十二条董事长具有下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
23事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、独立董事、监事会或者总裁兼首席执行官，可以提议召开董事会临过半数的独立董事、审计委员会或者总裁兼首席执行官，可以提议时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。主持董事会会议。董事长认为必要时，也可提议召开董事会临时会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票。第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。会议、电话会议、电子邮件或者书面传签等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
/第三节独立董事
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
和证券交易所的有关规定执行。会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥公司应制定独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
24法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的规定。独立董小股东合法权益。
事制度由董事会拟定，股东大会批准。公司应当为独立董事依法履公司应制定独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政职提供必要保障。法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则的规定。独立董事制度由董事会拟定，股东大会批准。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司
前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或
者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
/
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
25则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规/则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
/（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
26（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
/见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
/
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
/第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
27制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
/规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为4名，为不在公司担任高
/级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
/评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
28变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
/
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事/会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
29董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
/获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总裁兼首席执行官及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百二十七条前两款公司设总裁兼首席执行官1名，由董第一百四十六条前两款公司设总裁兼首席执行官1名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。
公司设首席财务官，由总裁兼首席执行官提名，董事会聘任或公司设首席财务官，由总裁兼首席执行官提名，董事会决定聘解聘。任或者解聘。
第一百二十八条本章程第九十四条关于不得担任董事的情第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。
30第一百三十一条总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下列第一百五十条总裁兼首席执行官对董事会负责，行使下列职
职权：权：
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；的管理人员；
第一百三十四条总裁兼首席执行官可以在任期届满以前提第一百五十三条总裁兼首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁兼首席执行官辞职的具体程序和办法由总裁兼首出辞职。有关总裁兼首席执行官辞职的具体程序和办法由总裁兼首席执行官与公司之间的劳务合同规定。席执行官与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依照的，也应当承担赔偿责任。
有关法律法规的规定承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当依照有关法律法规的规定承担赔偿责任。
第八章监事会删除本章全部内容
第一百五十四条第一款公司在每一会计年度结束之日起4第一百五十九条第一款公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机交易所报送并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报告。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条第五款股东大会违反前款规定，在公司弥补第一百六十一条第五款股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失定分配的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥司生产经营或者转为增加公司注册资本。
31补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条公司利润分配政策及决策程序：第一百六十四条公司利润分配政策及决策程序：
（四）利润分配方案的审议程序：（四）利润分配方案的审议程序：
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，提交独立董事专门分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、监事会审议通过会议审议，独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东后提交股东大会审议。权益的，有权发表独立意见。利润分配预案经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
/
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
/部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
32第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
/等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
/第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
送出。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
/
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条第二款公司分立，应当编制资产负债表及财第一百八十七条第二款公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30
33于30日内在相关媒体上公告。日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条公司减少注册资本，必须编制资产负债表及财第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起人，并于30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
偿债务或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
/依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
/
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
/有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
34第一百九十四条公司因下列原因解散：
第一百八十二条公司因下列原因解散：……
……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权权的股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、
第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程形的，可以通过修改本章程而存续。或者经股东会决议而存续。
依据前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决依据前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股权的2/3以上通过。东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因本章程第一百公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百八十五条第一款清算组应当自成立之日起10日内通第一百九十七条第一款清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上公告。债权人知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报纸上或者国家企业应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，
45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
35第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民给人民法院。法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百零三条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十五条释义第二百零七条释义
36（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
…………
第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版第二百零九条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一次本的章程与本章程有歧义时，以在荆州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会则和监事会议事规则。议事规则。
二、股东大会议事规则修订对比表修订前修订后
第二章股东大会第二章股东会的一般规定
第四条公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公第四条公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司
司中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）湖北说明原因并公告。监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
37第九条第一款有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日第九条第一款有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足公司法规定的最低人数或《公司章程》第（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》第一
105条规定人数的2/3时；百一十条所定人数的2/3时；
…………
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
…………
（六）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；
…………
第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权且不第十条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：（一）选举和更换董事，决定其报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报……
酬事项；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
（三）审议批准董事会的报告；出决议；
（四）审议批准监事会报告；……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
……《公司法》规定的股东会的法定职权不得通过授权的形式由董
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；事会或其他机构和个人代为行使。
……
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的担保；经审计总资产30%的担保；
第十二条第一款股东大会不得授权董事会行使本规则第十条第十二条第一款除法律、行政法规、中国证监会规定、深交
和第十一条规定的股东大会职权，但可以在股东大会通过相应决议所规则、《公司章程》及本规则另有规定外，股东会不得授权董事
后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。会行使本规则第十条和第十一条规定的股东会职权，但可以在股东
38会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第十四条第十四条
…………
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；（一）购买资产；
……（二）出售资产；
……
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
第十六条第一款独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第十六条第一款经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应第十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
39董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十八条第十八条
…………
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
股东持股比例不得低于10%。
第十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面第十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
通知董事会，同时向深交所备案。面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决
议公告时，向深交所提交有关证明材料。议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第二十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和第二十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董
40会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第二十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必的费用由公司承担。需的费用由公司承担。
第二十三条公司召开股东大会，董事会、监事会、独立董事第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公……司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具……体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。或解释。
第二十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第二十四条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股
会表决:东会表决:
1.非独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发1.非由职工代表担任的非独立董事候选人由公司董事会、单独
行股份的3%以上的股东提名。或合计持有公司已发行股份的1%以上的股东提名。
2.非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公2.独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计持有上市公
司已发行股份的3%以上的股东提名。司已发行股份1%以上的股东提出。
3.独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持……
有上市公司已发行股份1%以上的股东提出。
……
41第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第二十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人案提出。
应当以单项提案提出。
第二十七条公司召开股东大会，应在中国证券监督管理委员第二十七条公司召开股东会，应在指定的报刊刊登并在深交会（以下简称“中国证监会”）指定的报刊刊登并在深交所指定网 所指定网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告。一经公告，视为站（www.cninfo.com.cn）上发布公告。一经公告，视为所有股东 所有股东已收到有关股东会的通知。
已收到有关股东大会的通知。
第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。
第三十三条委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下第三十三条委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
42（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事或者弃权票的指示；项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
…………
第三十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第三十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。
第三十八条出席股东大会者具有下列情形之一的，其出席资第三十七条出席股东会者具有下列情形之一的，其出席资格
格视为无效：视为无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、（一）委托人或出席会议人员的身份证明存在伪造、过期、涂
身份证号码不正确等不符合身份证管理规定的；改、身份证号码不正确等不符合身份证明管理规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证无法辩认的；（二）委托人或出席会议人员提交的身份证明无法辩认的；
…………
第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东第三十九条董事会和其他召集人、董事会秘书应当采取必要
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十一条第一款除董事、监事、高级管理人员、已办理出第四十条第一款除董事、高级管理人员、已办理出席会议登
43席会议登记手续的股东或其代理人、聘请的律师、公证员、召集人记手续的股东或其代理人、聘请的律师、公证员、召集人邀请的相
邀请的嘉宾、记者等可出席会议的人员以外，公司有权依法拒绝其关人员等可出席会议的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入他人士入场。场。
第四十四条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘第四十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第四十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
…………第五十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东（以第五十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表下简称“征集人”）可以征集股东投票权。征集人向股东征集投票决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设权应遵守下列规定：立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
(一)征集投票权应当拟定征集方案，征集方案应包括有关征集当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
对象、征集时间、征集方式、征集程序和委托书等内容。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
(二)征集投票权应当无偿的，不得出售或变相出售股东权利。权提出最低持股比例限制。
(三)公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关前款规定的征集人向股东征集投票权应当遵守有关监管规则的董事会决议。的规定，依法披露征集公告和相关征集文件，以及征集进展情况和独立董事可以单独或联合征集投票权。结果。
(四)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
(五)征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司
44指定信息披露媒体上发布。
(六)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。
(七)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行
动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。
监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
第五十九条公司应当健全股东大会表决制度。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股删除
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、总裁兼首席执行官和其它高级管理别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第六十一条
……删除该款
（二）股东大会按本条关于选举普通董事的办法适用累积投票制选举监事。
第六十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否第六十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
45第六十五条第二款股东大会对提案进行表决时，应当由律师、第六十三条第二款股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决决议的表决结果载入会议记录。结果载入会议记录。
第六十七条第四款在正式公布表决结果前，公司、计票人、第六十五条第四款在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方以及股东大会现场会议、网络投票监票人、股东、网络服务方以及股东会现场会议、网络投票及其他及其他表决方式所涉及相关各方对表决情况均负有保密义务。表决方式所涉及相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第六十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬事项；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
（五）公司年度报告；决议通过以外的其他事项。
（六）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：第六十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
司最近一期经审计总资产30%的；的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
第七十三条股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法第七十一条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东可自决股东会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司议作出之日起60日内请求人民法院撤销。章程》，或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出股东大会的决议违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，之日起60日内请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起诉讼要求停止上述违法行或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
为或侵害行为。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
46及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
议记录记载以下内容：录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁兼（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
首席执行官和其他高级管理人员姓名；
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络投票及其他方式表决的情况的有效资
一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第十章信息披露第十章股东会决议的执行和信息披露规定
第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第八十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自会
董事、监事自会议通过之日就任。议通过之日就任。
第九十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股第八十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股
本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方本提案的，上市公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
案。
第八十四条公司董事会应当及时将股东大会形成的决议在中第八十四条公司董事会应当及时将股东会形成的决议在指定
国证监会指定的报刊和网站上进行公告，具体公告时间，应当按照的报刊和网站上进行公告，具体公告时间，应当按照法律、行政法法律、行政法规、规范性规章和深交所股票上市规则的规定。规、规范性规章和深交所股票上市规则的规定。
第八十五条公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所第八十五条公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
47式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果等内容。
第八十七条股东大会有下列情形之一的，应随股东大会决议
一并充分披露并公告：
（一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况；
（二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容；
（三）股东大会提案未获通过；删除
（四）本次股东大会变更前次股东大会决议的；
（五）独立董事向股东征集投票权且在股东大会上行使该投票权的情况；
（六）独立董事在股东大会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露的事项；
（七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。
第八十八条公司董事会应当将出席股东大会的律师所出具的第八十七条公司董事会应当将出席股东会的律师所出具的本
本次股东大会《法律意见书》全文或主要部分，与股东大会决议一次股东会《法律意见书》，与股东会决议同时披露。
并公告。
第十一章股东大会决议的执行及报告删除，相关内容合并至第十章
第九十三条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授第九十条本规则的修改由股东会批准后生效。
权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
三、董事会议事规则修订对比表修订前修订后
48第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：
………….
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（十）制定公司的基本管理制度；
……
……
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东
……会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考他职权。
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的员会的运作。
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条第七条
…………
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个额中的较高者为准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以二以上通过。上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；（一）购买资产；
49……（二）出售资产；
……
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
第八条董事会由5至7名董事组成，其中独立董事3名。董第八条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董生。公司不设职工代表担任的董事。事会设1名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工代表大董事长行使下列职权：会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件；（三）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。
第九条第九条
…………
具体按照以下程序执行：具体按照以下程序执行：
1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当
天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，首席财务官应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告
50董事会秘书、监事会主席；董事会秘书、审计委员会主任委员；
…………
第十条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议；第十条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议；
董事会会议由董事长召集和主持，董事长因任何原因不能亲自主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长因任何原因不能亲自主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十二条第一款有下列情形之一的，董事长应在十日内召集第十二条第一款有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
董事会临时会议：董事会临时会议：
…………
（四）独立董事提议时；（四）过半数的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；
…………
第十四条第二款董事会应事先向所有董事提供足够的资料，第十四条第二款董事会应事先向所有董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明信息和数据。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期充分或者提供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者审议该事项，董事会应予以采纳。延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十五条董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董第十五条董事长、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事联名、独立董事、监事会、总裁兼首席执行官有权提出提案。事联名、过半数的独立董事、总裁兼首席执行官有权提出提案。
第十六条董事会提案应符合下列条件：第十六条董事会提案应符合下列条件：
…………
（二）必须以书面方式提交。书面内容应当包括议案名称、议（二）应当以书面方式提交。书面内容应当包括议案名称、议案的内容以及建议性结论。案的内容以及建议性结论。
第十七条所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后第十七条所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后
交董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第十五条和第十六条交董事长或召集人审阅，除提案不符合本规则第十五条和第十六条规定外，董事长召集人必须将提案列入董事会会议议程，并交付董规定外，董事长召集人应当将提案列入董事会会议议程，并交付董
51事会审议。事会审议。
第二十三条第一款公司总裁兼首席执行官及其他高级管理人第二十三条第一款公司总裁兼首席执行官及其他高级管理人
员可以列席董事会，非董事高级管理人员不具有表决权。监事可以员列席董事会，非董事高级管理人员不具有表决权。
列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条对列入会议通知的议案，全体参会董事均应明确第二十四条对列入会议通知的议案，全体参会董事均应明确发表意见。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或发表意见。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三事项。特殊情况下董事临时提出的提案应在会前三日以书面形式并日以书面形式并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出
进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新序对是否增加新的议题或事项进行表决。的议题或事项进行表决。
第三十条第一款董事会会议应有过半数的董事出席方可进第三十条第一款董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十二条第二款董事会临时会议在保障董事充分表达意见第三十二条第二款董事会会议在保障董事充分表达意见的前
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。提下，可以采用视频会议、电话会议、电子邮件或者书面传签等电子通信方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条董事会会议决议包括如下内容：第三十四条董事会会议决议包括如下内容：
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认（六）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，可情况或所发表的意见；提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议的，应说明相关情况；
52第三十八条公司董事会必须严格执行中国证监会、中国证监第三十八条公司董事会应当严格执行中国证监会、中国证监
会湖北监管局和深交所有关信息披露的规定，全面、及时、准确地会湖北监管局和深圳证券交易所有关信息披露的规定，全面、及时、披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项的信息准确地披露须予披露的董事会会议所议事项或决议；涉及重大事项
必须在第一时间内向深交所报告，并向有关监管部门备案。的信息应当在第一时间内向深圳证券交易所报告，并向有关监管部门备案。
第三十九条如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披第三十九条独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
除上述条款修订外，《安道麦股份有限公司章程》及其附件《安道麦股份有限公司股东大会议事规则》《安道麦股份有限公司董事会议事规则》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”、关于“监事会”和“监事”的表述均删除，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。
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