天元律师事务所TIANYUANLAWFIRM

北京市天元律师事务所关于中国中化控股有限责任公司履行避免同业竞争承诺情况的专项法律意见书

京天股字（2026）第620号

致：安道表股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”)接受安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”“公司”)的委托，就公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）履行避免同业竞争承诺情况，出具《北京市天元律师事务所关于中国中化控股有限责任公司履行避免同业竞争承诺情况的专项法律意见书》（以下简称“本专项法律意见书”）。

本专项法律意见书仅供安道麦应深圳证券交易所之要求就中国中化履行避免同业竞争承诺之情况提供至深圳证券交易所，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于上述，本所律师依据相关法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下专项法律意见:

一、中国中化承诺出具背景及内容

（一）承诺出具背景

2021年，中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）与中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工集团”）实施联合重组（以下简称“两化联合重组”），中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接持有安道表78.47%股份。中国中化为此出具了《关于避免与安道麦股份有限公司同业竞争的承诺函》。

（二）承诺的具体内容

中国中化出具的《关于避免与安道麦股份有限公司同业竞争的承诺函》具体内容如下:

“1、对于中国化工集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形,本公司将切实督促中国化工集团履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。

2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求,在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,于本承诺函生效之日起五年内,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式,稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。

3、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。

上述承诺自本次划转完成之日起生效,并于本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。”

二、承诺履行情况

自两化联合重组以来,中国中化就解决同业竞争问题积极进行统筹部署和协调,遵循有利于上市公司业务发展、有利于保障全体股东利益的原则，有针对性地采取了如下措施，积极履行承诺，努力消除和避免实质性同业竞争。具体履行情况如下:

（一）督促中国化工集团履行相关承诺

2016年，中国化工集团在安道麦筹划重大资产重组期间（安道麦自控股股东收购以色列AdamaAgriculturalSolutionsLimited100%股权），就下属子公司与安道麦所从事相同或相似业务做出同业竞争承诺(以下简称“2016年承诺”)。2020年,

TIANYUANLAWFlRM

中国化工集团出具补充承诺函（以下简称“2020年补充承诺”），承诺采取适当方式逐步解决安道麦与中国化工集团下属瑞士先正达之间的同业竞争问题。中国化工集团下属先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）亦出具了有关瑞士先正达和江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）与安道麦之间同业竞争问题的承诺函。

1、以内部重组、调整业务、对外转让、委托管理等方式履行了2016年承诺

中国化工集团2016年承诺涉及其控股子公司江苏安邦电化有限公司（以下简称“江苏安邦”，现名为“安道麦安邦（江苏）有限公司”）、江苏淮河化工有限公司(以下简称“江苏淮河”)、江苏麦道农化有限责任公司(以下简称“江苏麦道农化”)安徽省石油化工集团有限责任公司（以下简称“安徽石化”）和佳木斯黑龙农药有限公司（以下简称“佳木斯黑龙”）。根据安道麦的说明并经本所律师对国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网公开信息的查询结果，承诺履行届满(即2022年1月)前，江苏麦道农化已被江苏安邦吸收合并；江苏安邦的100%股权已全部转让给安道麦；江苏淮河已不再经营农药相关业务；佳木斯黑龙的全部股权转让给第三方后已不再受中国化工集团控制;中国化工集团下属中国化工农化有限公司已与安道麦签署《委托经营管理协议》，委托安道表对其持有100%股权的安徽石化进行管理。中国化工集团在履行期限内履行了2016年承诺。

2、以委托管理方式履行了有关瑞士先正达和扬农化工的承诺

根据安道麦提供的资料并经本所律师核查,瑞士先正达与安道麦签署委托管理协议，就安道麦与瑞士先正达间重叠产品，瑞士先正达委托安道麦行使并承担管理重叠产品托管业务的权利和责任。安道麦与扬农化工签订委托管理协议，就安道麦与扬农化工间重叠产品,扬农化工委托安道麦行使并承担管理一部分重叠产品托管业务的权利和责任，相应地，安道麦亦委托扬农化工行使并承担管理其余部分重叠产品托管业务的权利和责任。

（二）因两化联合重组新产生的同业竞争事项

根据安道麦的说明及其公告,中国中化统筹协调安道麦与中国中化其他下属企业进行了业务梳理，确认农用化学品业务已经纳入上述第（一）项处理；安道表在

少量主要基础化工品与中国中化下属企业存在相同或相似,但基础化工品是安道麦化工合成农药产品的原料，在满足内部生产需求后，剩余部分对外进行销售，不是安道麦核心业务,且占安道麦销售总额比例较低;双方在主要基础化工品业务定位)生产设施布局、销售地域覆盖和业务重点上存在差异化，因此此类相同或相似基础化工品不会对公司产生重大不利影响，不构成中国中化与公司的实质性同业竞争。

双方目前在主要基础化工品上相同或相似的情况如下:

1、氢氧化钠

根据安道麦的说明，氢氧化钠为大宗基础化工品，安道麦氯碱设施所生产的氢氧化钠用于精胺生产、废水处理等用途，在满足内部生产需求后，剩余部分对外进行销售。安道麦在湖北省荆州基地拥有氯碱设施，此前在江苏省淮安基地老厂区亦曾拥有氯碱设施，基于“化工入园”政策要求及自身经营决策，安道麦于2025年实施淮安基地氯碱生产设施的产能关停退出，并已完成了氯碱资产处置，客观上大幅减少了与中国中化下属企业在氢氧化钠产品的重叠。安道麦基于战略决策和未来重点投资领域，综合考虑投资收益，在搬迁进入化工园区的淮安基地新厂区未建设高耗能氯碱设施，亦无新建氯碱设施的计划，改为对外采购相关原材料用于生产。2025年度，安道麦国内氢氧化钠销售额为6.64亿元，占安道麦2025年全年销售额2.3%。因上述氯碱生产设施关停退出的安排，安道麦目前在国内仅余湖北省荆州市有氯碱产能，2026年上半年，安道麦国内氢氧化钠销售额降至1.77亿元，占公司2026年上半年销售额降至1.2%。

根据《危险化学品目录（2015版）》及其调整，氢氧化钠属于危险化学品。根据安道麦的说明，鉴于氢氧化钠具有危险性、腐蚀性、刺激性等特点，运输过程中要确保运输容器不泄漏、不倒塌、不坠落、不损坏，氢氧化钠供应商一般围绕生产设施所在地就近销售，销售半径大约为300公里。如前文所述，公司目前生产氢氧化钠的氯碱设施位于湖北省荆州市，湖北省本地的氢氧化钠市场处于增长阶段，从经济效益角度出发,同时受销售半径限制,公司聚焦湖北及周边地区销售氢氧化钠。中国中化下属生产氢氧化钠的企业包括江苏瑞恒新材料科技有限公司和宁夏瑞泰科技股份有限公司等，生产设施位于江苏省连云港市、宁夏回族自治区中卫市和山

TIANYUANLAWFIRM

东省聊城市，受销售半径限制，销售氢氧化钠的地域为华北、江浙和西北地区。因此，中国中化下属公司在该产品的生产销售区域与安道麦存在明显差昇。

综上，由于产能退出、且考虑到产品本身特性、销售区域差异化等因素，中国中化下属公司与公司在氢氧化钠产品上不存在构成实质性同业竞争的情形。

2、三氯化磷

根据《中华人民共和国监控化学品管理条例》及安道麦的说明，三氯化磷属于监控化学品，需要出口许可。根据安道麦的说明，安道麦所生产三氯化磷主要作为生产乙烯利、精胺等农药产品所需的中间产品，在满足自身生产需求后，国内市场可以消化安道麦富余商品量，因此安道麦将剩余部分在国内市场进行对外销售。2025年度，安道麦三氯化磷销售额为1.67亿元，占安道麦2025年销售总额0.6%。根据中国中化的说明，中国中化其他下属公司不生产三氯化磷，仅两家公司从事少量三氯化磷贸易业务，该两家公司拥有三氯化磷出口许可，全部贸易业务针对海外出口市场。

综上，中国中化下属公司与安道麦在三氯化磷产品上不存在同业竞争的情形。

3、邻甲苯胺

根据安道麦说明,安道麦原有邻甲苯胺业务系位于江苏省淮安市的生产基地生产销售，是氯碱设施生产的氢气下游产品，已于2025年中停产，安道麦2026年已无邻甲苯胺生产。

因此，中国中化下属公司与安道麦在邻甲苯胺产品上已不存在同业竞争情形。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，中国中化在承诺的期限内履行了其作出的《关于避免与安道麦股份有限公司同业竞争的承诺函》，相关举措有利于解决中国中化下属公司与安道麦间同业竞争问题，剩余重叠/相似产品对安道麦不构成重大不利影响。

(本页以下无正文)

天元律师事务所

TIANYUANLAWFIRM

（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中国中化控股有限责任公司履行避免同业竞争承诺情况的专项法律意见书》之盖章页)

北京市天元律师事务所(盖章)

2026年9月18日