中国石化山东泰山石油股份有限公司
独立董事管理制度
2023年12月28日经第十一届董事会第五次会议审议通过
第一章总则第一条为进一步完善中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称公司）的公司治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《关于上市公司独立董事制度改革的意见》和公司章程等规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事且人数
最少为3人，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章任职资格
第七条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、深圳证券
交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条、第十条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在监管
规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间，因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形
第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份5%以上的股东或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市规则、公司章程规定需提
交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条除遵守本规则第八条、第九条的规定以外，独立董事候
选人一般不得属于下列情形，否则其独立性有极大可能会被证券交易所质疑：
（一）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的2年内，为
公司、公司的控股股东或者各自的附属企业提供服务的专业顾问的董事、合伙人等，或者参与或曾经参与有关服务的人士（包括提供服务的中介机构的全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、董事、合伙人及主要负责人等）；
（二）该董事曾从公司或其核心关联人士以馈赠形式或其他财务
资助方式取得公司任何证券权益，除非该证券权益是其作为董事的部分薪酬或通过股份计划而取得的；
（三）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的1年内在公
司、公司的控股股东或各自附属企业的任何主要业务活动中有重大利益；或者与公司、公司的控股股东或各自的附属企业之间，或与公司任何核心关联人士之间有重大商业交易的人员；
（四）该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
（五）现时或被建议其出任独立董事日期之前的2年内，该人士曾与公司的董事、总经理或主要股东有关联；
（六）该人士当时是（或于建议其受委出任独立董事日期之前2年内曾经是）公司、其控股股东或其各自的任何附属企业又或公司任
何核心关联人士的行政人员或董事（独立董事除外）；
（七）该人士在财政上依赖公司、公司的控股股东或其各自的任何附属企业或公司的核心关联人士。
根据本条所述规定确定独立董事候选人是否独立时，有关因素同样适用于该独立董事候选人的配偶、父母、子女等（以深圳证券交易所的规定为准）。
第三章提名、选举和更换
第十一条独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司有表决权的股份总数1％以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（二）独立董事的提名人应当对独立董事候选人是否符合任职条
件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺；独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及深圳证券交易所相关规定中有关独立董事的任职条件、
任职资格、独立性要求作出声明与承诺；
（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（四）若单独或合计持有公司有表决权的股份总数1％以上的股
东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第
（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东
大会召开不少于10天前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10天；
（五）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第
（一）、（二）、（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料在股东大会召开完成后一个月内真实、准确、完整的报送深圳证券交易所。
（六）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规
定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
当独立董事不再具备担任上市公司董事的资格或不符合本规则
第九条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事
会在知悉或者应当知悉该事实发生后，应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、监管
规则、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职须向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合有关法律、监管规则、公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
每名独立董事须按照监管要求向深圳证券交易所呈交书面确认，确认其独立性并确认其根据上市规则所作声明及承诺的时候，并无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知深圳证券交易所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年度报告中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
第十七条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司
商业秘密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。
第四章职责与权利
第十九条独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十
九条所列公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十
七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条公司设立全部由独立董事参加的会议制度（以下简称独立董事专门会议），并定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司在章程中对董事会专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定各专门委员会工作规则，明确人员构成、任期、职责范围、工作方式和决策程序等相关事项。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会有关独立董事应积极参与决策履行职权，持续关注本条所涉审议事项的进展情况。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会有关独立董事应积极参与决策履行职权，持续关注本条所涉审议事项的进展情况。
第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考核委员会有关独立董事应积极参与决策履行职权，持续关注本条所涉审议事项的进展情况。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。
独立董事工作记录应当至少保存10年。
第三十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条独立董事应在公司年度股东大会作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项进行审议和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习培训，不断提高履职能力。公司应负责安排相关的培训并承担所需费用。
第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，公司董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第五章独立董事履职保障
第三十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供相关材料和信息，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十九条公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表
独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第四十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第四十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事有责任在股东大会回应股东有关其工作的问询，独立董事也可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十三条独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。
第四十四条公司与独立董事签订服务合同，给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。服务合同由董事会制订方案，股东大会审议通过，有关津贴在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条为降低独立董事正常履职过程中可能引致的风险，公司应当为独立董事购买责任保险。
第六章附则
第四十六条本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
第四十七条本制度解释权和修订权属于公司董事会。
第四十八条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、上市地证券监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、上市地证券监管规则等规范性文件为准。
