泰山石油:关于减少注册资本暨修订《公司章程》及其附件和其他公司治理制度的公告_

证券代码：000554股票简称：泰山石油公告编号：2026-34

中国石化山东泰山石油股份有限公司

关于减少注册资本暨修订《公司章程》及其附件

和其他公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月25日召开第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》《泰山石油股东会议事规则（2026版）》《泰山石油董事会议事规则（2026版）》《泰山石油董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026版）》以及其他公司治理制度。根据中国证监会及深圳证券交易所发布的最新证券监管规则，为完善董事、高级管理人员任职、履职、薪酬管理相关的公司治理制度，进一步促进公司提升规范运作水平，结合公司的实际情况，公司拟对《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《中国石化山东泰山石油股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“《董事及高级管理人员薪酬管理制度》”）以及其他相关公司治理制度进行修订。具体情况如下：

一、《公司章程》及其附件的修订情况

本次修订的主要内容：（1）完善董事、高级管理人员任职、履

职的相关条款；（2）完善股东征集投票权的相关条款；（3）公司于

2025年12月16日至2026年5月20日期间，通过集中竞价交易方

式回购部分公司已发行的 A 股股份，以用于注销并减少注册资本。公1司已于 2026 年 6 月 10 日完成本次回购的全部 A 股股份的注销手续，

公司股份总数已变更为477444918股，拟同步修订《公司章程》中总股本、注册资本相关条款以反映前述变动情况。本次回购注销的具体情况详见公司于2026年6月12日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-23）。本次修订涉及的具体条款详见本公告附件修订对照表。

《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》

尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。同时，提请股东会同意授权董事会秘书办理与修订《公司章程》有关的事宜，该等事宜包括但不限于根据监管机构的意见对《公司章程》作出适当且必要的修

改或调整、办理《公司章程》变更所需的市场主体变更登记、备案等。

二、《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的修订情况为进一步完善董事、高级管理人员薪酬管理体系，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2026年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》予以修订完善。本次修订涉及的具体条款详见本公告附件修订对照表。

《董事及高级管理人员薪酬管理制度》在提交董事会审议前，已

提交第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，尚需提请公司2026年第一次临时股东会审议。

三、其他公司治理制度的修订情况

为加强公司内部监督和风险控制，建立健全内部管理制度，进一步促进公司提升规范运作水平，公司根据最新证券监管规则，结合实际情况，对公司《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核2委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事及高级管理人员离职管理制度》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等5项公司治理制度予以修订。前述修订后的制度已于同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露。

特此公告。

中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会

2026年8月27日

3附件：修订对照表

一、《公司章程》修订前条文修订后条文

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

480793320元。477444918元。

第二十一条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

480793320股，均为普通股。477444918股，均为普通股。

第八十五条第五款、第六款公司董事第八十五条第五款、第六款公司董事

会、独立董事和持有1%以上有表决权会、独立董事和持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。保护机构可以公开征集股东投票权。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不股东投票权。除有关监管规则另有规得对征集投票权提出最低持股比例限定外，公司及股东会召集人不得对征制。集人设置条件。

前款规定的征集人向股东征集投票权前款规定的征集人向股东征集投票权

应当遵守有关监管规则的规定，依法应当遵守有关监管规则的规定，依法通过公司在深圳证券交易所网站和符通过公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露合中国证监会规定条件的媒体上披露

征集公告和相关征集文件，以及征集征集公告和相关征集文件，以及股东进展情况和结果。作出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果。

第一百零七条第二款违反本条规定第一百零七条第二款违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第者聘任无效。董事在任职期间出现本

（一）至（六）项情形或者独立董事条第一款情形或者独立董事出现不符出现不符合有关监管规则规定的独立合有关监管规则规定的独立性情形

性情形的，应当立即停止履职并由公的，应当立即停止履职并由公司按规司按相应规定解除其职务，停止其履定解除其职务。

职；出现本条第（七）项、第（八）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，停止其履职，

4修订前条文修订后条文

有关监管规则另有规定的除外。

第一百一十一条董事应当遵守有关第一百一十一条董事应当遵守有关

监管规则和本章程的规定，对公司负监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；资金；

（二）不得擅自以公司财产为他人提（二）不得擅自以公司财产为他人提供担保；供担保；

（三）不得将公司资金以其个人名义（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职权贿赂或者收受其（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；他非法收入；

（五）未向董事会或者股东会报告，（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或（六）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会向董事会或者股东会报告并经股东会

决议通过，或者公司根据法律、行政决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；商业机会的除外；

（七）遵守诚信原则，不得利用职务（七）遵守诚信原则，不得利用职务

便利为本人或者他人谋取利益，不得便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；和馈赠；

（八）未向董事会或者股东会报告，（八）不得自营或者为他人经营与本

并经股东会决议通过，不得自营或者公司同类的业务，但向董事会或者股为他人经营与本公司同类的业务；东会报告，并经股东会决议通过的除

（九）不得接受他人与公司交易的佣外；

5修订前条文修订后条文

金归为己有；（九）不得接受他人与公司交易的佣

（十）保守履行职责过程中所知悉的金归为己有；

国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，（十）保守履行职责过程中所知悉的不得擅自披露；国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，

（十一）不得利用其关联关系损害公不得擅自披露；

司利益；（十一）不得利用其关联关系损害公

（十二）忠实维护股东和公司利益、司利益；

职工合法权益，坚持原则，审慎决策，（十二）忠实维护股东和公司利益、担当尽责；职工合法权益，坚持原则，审慎决策，

（十三）有关监管规则及本章程规定担当尽责；

的其他忠实义务。（十三）有关监管规则及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当的其他忠实义务。

归公司所有；给公司造成损失的，应董事违反本条规定所得的收入，应当当承担赔偿责任。归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、当承担赔偿责任。

高级管理人员或者其近亲属直接或者公司董事根据本条第二款第（六）项、

间接控制的企业，以及与董事、高级第（八）项规定，为自己或者他人谋管理人员有其他关联关系的关联人，取属于公司的商业机会，自营或者为与公司订立合同或者进行交易，适用他人经营与公司同类业务的，应当按

本条第二款第（五）项规定。照有关监管规则的规定向公司履行说明义务，并配合公司予以披露。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（五）项规定。

第一百一十九条董事执行公司职务，第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反有关监管规董事执行公司职务时违反有关监管规

则或者本章程的规定，给公司造成损则或者本章程的规定，给公司造成损

6修订前条文修订后条文失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百四十八条董事会会议，应当由第一百四十八条董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能出董事本人亲自出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董事对表决事项出席并行使表决权，委托人应当独立的责任，不因委托其他董事出席而免承担法律责任。

除。

二、《股东会议事规则》修订前条文修订后条文

第四十七条第五款、第六款公司董事第四十七条第五款、第六款公司董事

会、独立董事、持有1%以上有表决权会、独立董事、持有1%以上有表决权

征集股东投票权应当向被征集人充分征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权。除有关监管规则另有规定外，公投票权提出最低持股比例限制。司及股东会召集人不得对征集人设置前款规定的征集人向股东征集投票权条件。

应当遵守有关监管规则的规定，依法前款规定的征集人向股东征集投票权通过公司在深圳证券交易所网站和符应当遵守有关监管规则的规定，依法合中国证监会规定条件的媒体上披露通过公司在深圳证券交易所网站和符

征集公告和相关征集文件，以及征集合中国证监会规定条件的媒体上披露进展情况和结果。征集公告和相关征集文件，以及股东作出授权委托所必需的信息、征集进展情况和结果。

三、《董事会议事规则》修订前条文修订后条文

7修订前条文修订后条文

第二十七条第一款董事会会议，应当第二十七条第一款董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董事因故不能由董事本人亲自出席；董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董事对表决事为出席并行使表决权，委托人应当独项的责任，不因委托其他董事出席而立承担法律责任。

免除。

四、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订前条文修订后条文

1总则第一章总则

1.1为进一步完善公司的内部激励和第一条为进一步完善中国石化山东约束机制，充分发挥董事、高级管理泰山石油股份有限公司（以下简称“公人员的工作积极性和创造性，依据《中司”）的内部激励和约束机制，建立华人民共和国公司法》《上市公司治健全董事、高级管理人员的薪酬管理，理准则》等国家法律法规、规范性文充分发挥董事、高级管理人员的工作件及《中国石化山东泰山石油股份有积极性和创造性，根据《中华人民共限公司章程》（以下简称《公司章程》）和国公司法》、中国证券监督管理委

的相关规定，结合公司实际情况，制员会发布的《上市公司治理准则》《上定本制度。市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则(简称“有关监管规则”)以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

1.2本制度适用于《公司章程》规定第二条本制度适用范围为《公司章的董事及高级管理人员。程》规定的公司董事、高级管理人员。

无第三条本制度所称薪酬管理，是指对

公司董事、高级管理人员薪酬结构与

8修订前条文修订后条文

绩效考核、薪酬支付、薪酬止付追索等一系列规范化管理活动。

1.3薪酬管理遵循以下原则第四条公司董事、高级管理人员薪酬

1.3.1按劳分配，薪资与责、权、利管理遵循以下原则：

相匹配。（一）按劳分配，薪资与责、权、利

1.3.2薪酬与公司效益及业绩考核挂相匹配。

钩。（二）薪酬与公司效益及业绩考核挂