中国石化山东泰山石油股份有限公司
公司章程
（经公司2025年第一次临时股东会审议通过）
二○二五年十月
1目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................6
第三章股份.................................................8
第一节股份发行...............................................8
第二节股份增减和回购............................................9
第三节股份转让..............................................10
第四章股东和股东会............................................11
第一节股东................................................11
第二节控股股东和实际控制人........................................15
第三节股东会的一般规定..........................................16
第四节股东会的召集............................................20
第五节股东会的提案与通知.........................................22
第六节股东会的召开............................................24
第七节股东会的表决和决议.........................................27
第五章公司党委..............................................33
第六章董事会...............................................34
第一节董事的一般规定...........................................34
第二节董事会组成和职权..........................................40
第三节独立董事..............................................43
第四节董事会专门委员会..........................................45
第五节董事长...............................................46
第六节董事会会议.............................................48
第七章高级管理人员............................................51
第八章企业民主管理与劳动人事制度.....................................54
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................54
2第一节财务会计制度...........................................54
第二节内部审计..............................................58
第三节会计师事务所的聘任.........................................59
第十章通知和公告.............................................60
第一节通知................................................60
第二节公告................................................61
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................61
第一节合并、分立、增资和减资.......................................61
第二节解散和清算.............................................63
第十二章修改章程.............................................65
第十三章附则...............................................66
3第一章总则第一条为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”)，并结合公司实际，制定本章程。
第二条根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党中国石化山东泰山石油股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国人民银行山东省分行（以下简称“山东省人民银行”）
以“鲁体改生字[1992]第177号”文件批准，以募集方式设立；公司现在泰安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913700001664087275。
第四条公司于1992年2月8日经山东省人民银行批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5200万股，于1993年12月15日在深
4圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：
中文：中国石化山东泰山石油股份有限公司
英文：SINOPEC Shandong Taishan Petroleum CO. LTD.
第六条公司住所：中国山东省泰安市东岳大街369号。
邮政编码：271000
第七条公司注册资本为人民币480793320元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生、变更办法如下：
（一）董事会选举产生董事长时，董事长同时担任公司的法定代表人。
（二）董事长辞任的，在董事会选举产生新任董事长担任公司的
法定代表人之前，由总经理暂代公司的法定代表人；总经理辞任或者发生其他不能暂代的情况，由过半数董事共同推选的1名代表公司执行公司事务的董事暂代公司的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
5其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司、公司董事、高级管理人员；公司可以起诉股东、公司董事、高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人以及公司认定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：坚持股权平等、风险共担、利益
共享原则，以股东财富最大化为目标，实现专业化、规模化的持续发展。为确保经营宗旨实现和强化风险防控，公司依据国家法律法规，学习借鉴中国石化先进的内控、HSE 管理体系理念，建立健全公司内控手册和风险管理体系，规范完善公司 HSE 和数质量等管理制度，确保公司高质量发展和高水平安全。
第十五条经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：成品油零售；成品油批发；成品油仓储；燃气经营；
食品销售；出版物零售；烟草制品零售；农药零售；农药批发；房地
产开发经营；住宿服务；餐饮服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；机动车检验检测服务；危险化学品经营；药品零售；
小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；生活美容服务；理发服务；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
6部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及
其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；日用百货销售；日用品销售；化妆品零售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；轮胎销售；五金产品零售；家用电器销售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；文具用品零售；体育用品及器材零售；
针纺织品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；农副产品销售；
水产品零售；水产品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；电子产品销售；化肥销售；票务代理服务；
销售代理；洗车服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；太阳能热发电装备销售；电气设备修理；会议及展览服务；广告制作；新兴能源技术研发；充电桩销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电池销售；站用加氢及储氢设施销售；碳减排、碳转化、碳捕
捉、碳封存技术研发；玩具、动漫及游艺用品销售；户外用品销售；
照明器具销售；单用途商业预付卡代理销售；居民日常生活服务；洗
染服务；洗烫服务；养生保健服务（非医疗）；打字复印；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；旅客票务代理；电气设备销售；橡胶制品销售；
机械设备销售；金属结构销售；高性能纤维及复合材料销售；洗车设备销售；可穿戴智能设备销售；信息技术咨询服务；二手车经纪；二手车交易市场经营；停车场服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；宠物食品及用品零售；家政服务；中小学生校外托管服务；住宅水电安装维护服务；食用农产品初加工；鲜肉零售；食品互
7联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条公司发起人为山东泰山石油化工（集团）总公司、认购的股份数为54660000股、出资方式为以国有资产折价入股出资时间为1992年12月8日。
第二十一条公司股份总数为480793320股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且应当遵守有关监管规则的规定。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
8第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照有关监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）有关监管规则及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据有关监管规则以及公司具体发行可转换公司债券时经适当授权批准的募集说明书的约定办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
9式，或者有关监管规则和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司
依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的10本公司股份。有关监管规则对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司制定专项制度，对董事、高级管理人员持有公司股份及买卖公司股份行为进行监督和管理，报董事会批准后实施。
第三十二条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
11公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关监管规则或者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等有关监管规则的规定，向公司提出载明目的理由的书面请求、提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并签署保
12密协议。
在有关监管规则允许公司提供的范围内，公司可以采用代称、汇总概括或者隐去有关信息等方式向股东提供有关材料，以遵守《公司法》《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等有关监管规则的规定。
公司有合理根据认为股东查阅公司会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
13（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
14（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照有关监管规则
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
15（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益；
（十）有关监管规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守有关监管规则的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
16（五）对公司发行任何种类股票、可转换为股票的公司债券和其
他类似证券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议，或者授权董事会对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）制定或者批准公司章程；
（九）审议董事会、审计委员会、代表公司有表决权的股份1%以上的股东的提案；
（十）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议批准公司重大财务事项和重大自主变更会计政策、重大会计估计变更方案；
（十八）审议有关监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守有关监管规则和本章程的规定。
17除有关监管规则和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十八条在不违反本章程第四十七条规定且在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或者无需在股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会、董事、总经理或者董事会秘书在股东会授权的范围内决定。
第四十九条公司原则上不得为公司股东、股东的关联方及任何
第三方提供担保，若必须进行担保，应按照国家法律法规和企业管理制度要求履行相应程序。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表
公司签订对外担保合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订对外担保合同，给公司造成损害的，公司应当追究相关责任人的责任。
第五十条公司不得为《深交所上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人关联方提供财务资助，但向关联参股公司提供财务资助，且该关联参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
前款所称“关联参股公司”，是指由公司参股且属于《深交所上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织），但是不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体。
公司发生财务资助事项，应当经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
18（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（四）向符合本条第一款所述条件的关联参股公司提供财务资助；
（五）向合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司之外的其他任何主体提供财务资助；
（六）有关监管规则规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程序擅自代表
公司签订财务资助合同。公司董事、高级管理人员擅自越权签订财务资助合同，给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）有关监管规则或者本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要在保证股东会合法、有效的前提下，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式，包括但不限于提供网络投票的方式、有关监管规则允许的电
19子通讯会议或者其他现代信息技术方式为股东提供便利，现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在本章程第五十一条规定的期限内按时召集股东会。
经独立董事专门会议审议通过，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
20董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
21第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
22（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）有关监管规则规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。公司应当在股东会通知中载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
23第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
24（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
25召开股东会时，会议主持人违反本章程使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则（以下简称“《股东会议事规则》”），详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
26第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少为10年。
第八十一条召集人应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）有关监管规则、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
27（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司发行任何种类股票和其他类似证券、可转换为股票的公司债券和其他类似证券作出决议；
（三）对公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的规定的情形收购本公司股份作出决议；
（四）公司的分立、分拆、合并（支付的价款超过本公司净资产10%）、解散和清算；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）制定或者修改利润分配政策；
（九）有关监管规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
28以公开征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
前款规定的征集人向股东征集投票权应当遵守有关监管规则的规定，依法通过公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露征集公告和相关征集文件，以及征集进展情况和结果。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东会的有表决权的过半数的股权表决通过，方可生效。
关联关系股东的回避和表决程序具体由《股东会议事规则》作出规定。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。本条所称董事不包括职工代表董事。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制实施细则具体由《股东会议事规则》作出规定。
公司董事换届（或者增补）独立董事候选人由上届（或者当届）
董事会、持有或者合计持有公司1%以上股份的股东提名，其余董事候选人由上届董事会、审计委员会、持有或者合计持有公司1%以上
29股份的股东提名，前述董事均由股东会选举产生。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
除职工代表董事外的其他董事候选人选举应履行以下程序：
（一）提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中，独立董事的提名人应当对独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名的独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（二）若单独或者合并持有公司1%以上股份的股东向公司股
东会上提出董事候选人，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及前述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于10日前发给公司。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当公布
前述与独立董事候选人有关的内容，且应当按照深圳证券交易所的规定，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
30（四）公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
31在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会、职工代表大会、职工大会或其他形式民主
会议通过有关董事选举提案的，新任董事在相关会议宣布结束之时立即就任或者根据相关会议决议中注明的时间就任。
第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红事项制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
32第五章公司党委
第一百〇一条公司设立党委，隶属中共中国石化集团山东石油
总公司委员会管理。党委设书记1名，其他成员若干名。同时，按规定设立中国共产党中国石化山东泰山石油股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百〇二条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会、审计委员会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
33（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导企业工会、共青团等群团组织。
第一百〇三条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论应当坚持决策质量和效率相统一，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略及集团公司战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百〇四条公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委班子成员必须落实党组织决定。
第一百〇五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会经理层，董事会经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百〇六条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
第六章董事会
第一节董事的一般规定
第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
34（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）有关监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现第（一）至（六）项情形或者独立董事出现不符
合有关监管规则规定的独立性情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，停止其履职；出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，停止其履职，有关监管规则另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇八条董事会成员中的非职工董事由股东会选举产生，职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主会议选举产生。
董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
股东会、职工代表大会、职工大会或者其他形式民主会议通过有
35关董事选举提案的，新任董事在相关会议结束后立即就任或者根据会
议决议中注明的时间就任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇九条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）获得履行董事职责所需的有关监管政策、公司信息；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会、所任职专门委员会或者独立董事专门会议并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所
议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会或者独立董事专门会议审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关监管规则或者股东会的决议领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关监管规则在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
36（十）有关监管规则和本章程规定的其他权利。
第一百一十一条董事应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）保守履行职责过程中所知悉的国家秘密、工作秘密和公
司商业秘密，不得擅自披露；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
37（十三）有关监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十二条董事应当遵守有关监管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关监管规则的要求；
（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（八）有关监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
38第一百一十四条董事任期届满前，股东会可以决议解任董事职务。决议作出之日起，解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。独立董事辞任应在向公司提交的书面辞任报告中，对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除有关监管规则和本章程另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和本章程规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合有关法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和本章程的规定。
第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
39完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间视事件发生与离任之间时间的长短，应当根据公平原则以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会组成和职权
第一百二十条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人
负责的决策制度。董事会由11名董事组成，其中应当包括至少1名职工董事。
董事会成员中，外部董事应占多数，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中至少包括一名符合有关监管规则要求的会计专业人士。
40外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。董事会应当制定外部董事履职保障方案。
第一百二十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事会是公司的经营决策主体，行使下列职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司发展战略和规划；
（四）决定年度预算及重大调整；
（五）决定公司年度投资计划、经营计划和投资方案；
（六）决定公司的定期报告（包括财务报告）；
（七）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、可转换为公司股票的公司债券和其他类似证券及上市方案；
（九）制订发行公司债券方案，根据股东会授权决定发行公司债券；
（十）制订公司重大收购、合并、分立、解散、清算或变更公
司形式的方案，决定公司支付的价款不超过本公司净资产10%的合并；
（十一）制订收购本公司股票的方案，决定公司因本章程第二
十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）决定公司内部管理机构的设置（包括高级管理人员范围、公司主要职能部门等），决定分公司设立或者撤销；
41（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理，根
据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等公司高级管理人员，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，决定高级管理人员的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；
（十七）制订公司重大财务事项、重大自主变更会计政策、重
大会计估计变更方案，审议公司自主变更会计政策、会计估计；
（十八）向股东会提请聘请或者更换承办公司年度财务会计报
告审计业务的会计师事务所，根据股东会的授权决定其报酬；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，并履行内控合规的监管职责，定期听取和审议风控内控管理工作情况；
（二十）决定公司内部审计机构的负责人，建立内部审计机构
向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理
人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）在股东会授权范围内按照公司内部管理制度规定的
权限范围，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十六）有关监管规则、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。
42第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。
第一百二十五条董事会应当依照有关监管规则和本章程，结
合实际制订董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规则》”），以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十六条董事会可以根据有关监管规则和公司实际需要，在一定条件和范围内，将本章程第一百二十二条部分职权授予董事长、一位或者数位董事、总经理等相关主体行使，但是有关监管规则规定必须由董事会决策的事项，以及涉及公司重大利益，需由董事会集体决策或者提请股东会决定的事项除外。
公司制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制，报董事会批准后实施。
第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照有关监管规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性，不应与公司及其
主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系。独立董事的任职资格应当符合有关监管规则的规定。
第一百二十九条除应当具有《公司法》、其他有关监管规则和
43本章程赋予董事的职权外，独立董事还行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
公司建立独立董事专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下
列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）有关监管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议作出决议，应当经全体独立董事过半数通过。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
44在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条公司应当依据有关监管规则及本章程的规定
制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项。
独立董事应按照有关监管规则及公司独立董事工作制度的有关规定执行。
第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG 委员会等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。
专门委员会应当按照有关监管规则、本章程和董事会授权，就相关事项向董事会提出建议。董事会对专门委员会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会由5名董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG 委员会分别由 3 名董事组成。在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数。
审计委员会的成员均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，职工董事可以成为审计委员会成员。
除战略与 ESG 委员会由董事长担任召集人外，其他专门委员会
45由董事会任命的独立董事担任召集人。其中，审计委员会由董事会任
命的独立董事中符合有关监管规则要求的会计专业人士担任召集人。
董事会选举专门委员会组成人选时，应听取党组织的意见。
第一百三十四条专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会主要负责就如下事项向董事会提供意见及建议，以及承担有关监管规则、董事会授权的其他职责：
（一）审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，以及本章程规定的其他职责。
（二）提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
（三）薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
（四） 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目重大 ESG 事项以及对其他影响公司发展的重大事项等提出建议或者意见。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第五节董事长
第一百三十五条董事长对公司改革发展负首要责任，董事长
行使下列职权：
（一）主持股东会会议；
（二）组织开展战略研究；
46（三）审核及确定董事会会议议题，召集并主持董事会会议，
使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（四）组织执行董事会的职责，及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；
（五）决定公司的业绩考核和重大收入分配方案；
（六）根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署有关监管规则规定和经董事会授权应当由
董事长、法定代表人签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬和奖惩事项；提出各专门委员会的设置方
案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十）与外部董事（包括独立董事）进行会议之外的沟通，听
取其意见，并组织其进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事长权限范围或者在董事会授权范围内，对公司事务行使符合有关监管规则、公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或者股东会报告并按程序予以追认；
（十二）有关监管规则、本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十六条董事长通过董事长专题会议，对本章程赋予
董事职权范围内的重要事项、董事会授权事项以及公司有关重要事项进行集体研究讨论或者决策。
47公司制定董事长专题会议制度，明确职权、议事规则、会议组织
与文件管理、会议决议的报告、执行与督办等具体事项，报董事会批准后实施。
第一百三十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第六节董事会会议
第一百三十八条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百三十九条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开
董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。
第一百四十条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议，定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事和列席人员。
第一百四十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）审计委员会提议时；
48（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）独立董事经独立董事专门会议审议通过提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司股票上市地证券监管机构要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十二条召开董事会临时会议，会议通知和所需的文
件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前送达全体董事。情况紧急，需要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百四十三条董事会会议通知的内容应当符合《董事会议事规则》的规定。
第一百四十四条除本章程另有规定外，董事会会议应当有过
半数董事出席方可举行。会议表决，实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对或者弃权。
表示反对或者弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百四十五条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事
会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
49（五）审议公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助事项；
（六）制订或者修改利润分配政策；
（七）制订利润分配方案；
（八）有关监管规则本章程或者股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一百四十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议等方式召开并对议案作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百四十七条董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个
人等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十八条董事会会议，应当由董事本人亲自出席；董
事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书的形式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
50第一百五十条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议
记录的形式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书及其他人员应当在会议记录上签名。
会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管，保存期限不少于10年。
第一百五十一条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负
责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
列席董事会会议的人员没有表决权。
第七章高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理1名，副总经理2-5名，财务
负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作。
第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度、董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条总经理、副总经理每届任期3年，总经理、
51副总经理连聘可以连任。
第一百五十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司的业绩考核和重大收入分配方案；
（九）拟订公司的年度预算及重大调整方案；
（十）组织领导公司内控合规体系的日常运行；
（十一）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权；
（十二）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，人力资源开发计划，决定公司员工的聘用、升级、加薪；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）代表公司签署日常经营性合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（十五）本章程、股东会或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十七条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
52第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条公司设董事会秘书1名由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，并应当列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议、董事会专门委员会会议以及党委会研究讨论重大经营管理事项的会议。
董事会秘书应遵守有关监管规则及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，报董事会批准后生效。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
53司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章企业民主管理与劳动人事制度
第一百六十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十四条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会审议通过。
第一百六十五条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产
的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关监管规则的规定进行编制。
54第一百六十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者有关监管规则允许的其他方式分配利
55润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的条件和比例：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值及公司累计可供分配利润为正值，如无重大投资计划或者重大现金支出事项发生（募集资金投资项目除外）。公司在符合利润分配的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表实现的年均
可分配利润的30%。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因。
重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的20%。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益的，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施，并经股东会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：公司董事会可以根据公司当期的盈利
情况、现金流状况、发展阶段及资金支出安排，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
564、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或者进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或者修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会全体董事三分之二以上以及独立董事三分之二以上审议通过后
方可提交股东会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
股东会审议制定或者修改利润分配政策时，需经出席股东会会议的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透明等。
57公司当年盈利且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案，或者因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
合并报表实现的年均可分配利润的30%，公司应按照有关监管规则的规定在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途等内容。
（四）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，需与独立董事充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上形成利润分配方案，公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，方能提交公司股东会审议。独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或者邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
58追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
59第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十三条会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以书面信函方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、书面信函、传真、电子邮件、电话等送达方式进行。
第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面信函送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
60以电子邮件送出的，以该电子邮件发送成功日为送达日期公司通知以
电话方式送出的，以电话通知当日为送达日期。
第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十条公司指定《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
61公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，有关监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
62赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百〇一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
63依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
64清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务.清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
65（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条章程修改事项属于有关监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在泰安市市场监督管理局最近一次
66核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条本章程未尽事宜或者与不时颁布的有关监管
规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十一条本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，由公司董事会拟定，股东会批准。
第二百二十二条本章程自公司股东会通过之日起施行。
第二百二十三条本章程的修改，由公司董事会提出修订案，提请股东会审议批准。
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沪公网安备31011802005267号
