证券代码：000555证券简称：神州信息

神州数码信息服务集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告

二〇二六年四月神州数码信息服务集团股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”或“上市公司”）为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2026年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

如无特别说明，本论证分析报告的相关用语具有与《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持金融行业加快数字化转型当前，数字化发展步伐持续加快，全球金融机构纷纷按下数字化转型的加速键。

我国高度重视金融机构数字化转型，国务院及主管部门发布了多项政策，支持金融机构加快数字化转型。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和

2035年远景目标纲要》提出“稳妥发展金融科技，加快推进金融机构数字化转型”。

2023年10月，中央金融工作会议指出，要做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养

老金融、数字金融等五篇大文章，在数字经济的大背景下，传统金融转向数字金融势在必行。2024年，中国人民银行等七部门发布了《推动数字金融高质量发展行动方案》，数字金融的内涵与要求将为银行业数字化转型增添新的推动力，将对银行业数字化转型带来新一轮的深远影响。2025年3月，国务院办公厅印发《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》，为数字金融的发展指明了方向。随着数字技术和实体经济日益深度融合，加快发展与数字经济相适应的数字金融，已成为推动经济社会高质量发展的必然要求。

持续出台的产业支持政策为行业构建了良好的发展环境，金融行业数字化服务需求不断提升。

2、银行 IT解决方案市场稳步增长，新兴技术赋能银行业务提质增效

在新一轮科技革命和产业变革的背景下，人工智能、大数据、云计算等新兴技

1术与银行等金融业务场景融合不断加深，正从单点功能嵌入向体系化应用演进，助

力银行在运营效率、客户服务、风险管理等方面提质增效，推动金融服务从基础功能实现迈向深度价值创造，推动了金融机构数字化转型，金融数字化成为推动银行转型升级的“新引擎”。金融数字化是金融机构深度参与数字中国建设、积极支持数字经济发展、推动数实融合、服务实体经济的重要举措。中国银行业持续推进数字化转型，中国银行业 IT解决方案市场规模保持增长态势。赛迪顾问统计数据显示，

2024年中国银行业 IT解决方案市场规模为 614.87亿元，同比增长 1.68%，数据智能（商业智能）、核心系统、信贷系统等是银行 IT 解决方案市场中规模前三大的子市场，继续保持相对旺盛的需求，风险管理、监管报送等呈现出比较好的增长。在银行业净息差持续处于历史低位的背景下，人工智能正逐步成为银行业提升经营质效、增强数智化能力的重要抓手。

3、神州信息在金融科技行业持续探索，服务数字金融转型

神州信息作为国内金融科技行业的领先企业，深度融合云原生、大数据、人工智能等前沿技术，打造金融数智化全域产品矩阵。在研发工艺升级方面，公司构建了覆盖业务需求分析、IT需求分析、IT设计、开发、测试、部署及运维等环节的全

链路研发体系，进一步增强了复杂金融科技项目的规模化交付能力和工程化管理水平。在产品体系构建方面，公司构建了覆盖经营全链路的完整体系，具备从战略咨询到落地实施再到持续运维的端到端服务能力，为各类金融机构提供“咨询+实施+运维+运营”一体化支撑，助力客户实现高效运营与数智化升级。在新一轮科技革命和产业变革的背景下，公司研发围绕“建模驱动、工艺升级、全域智能化”三大方向持续推进能力建设，并积极布局人工智能与知识工程等前沿方向，更好服务金融行业客户。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、构建三位一体金融解决方案体系，巩固金融科技领先地位当前，金融机构传统的知识管理方式分散存储于各类业务系统，且传统知识管理模式与业务系统耦合度较高，需要提升灵活适配能力，加速人工智能、大数据、云计算等新一代信息技术在金融场景的深度落地。金融数智赋能平台及解决方案项目通过对各类金融知识的集约化管理，可实现知识的自动化获取、清洗、标注与更

2新，显著降低知识运维的人力成本与时间成本，同时引入检索增强生成（RAG）技

术为大模型提供事实核查机制，保障输出严谨合规。

金融行业业务系统研发过程具有业务规则复杂、系统耦合度高、数据敏感性强、

合规要求严格、运行稳定性要求极高的显著特征，对并发处理、一致性控制、全链路可追溯等方面有极高要求。解决这一痛点要求公司建设金融行业智能化软件工程平台，采用“模型底座+知识增强+流程编排+场景应用+安全治理”五层架构，覆盖研发全生命周期，推动向知识驱动、平台协同转型，实现需求洞察、代码生成等环节智能化升级，提升质量与交付稳定性。同时，基于智能体市场爆发机遇，公司开发覆盖营销、财富、信贷等场景的智能助手矩阵，构建“数字生产力”体系，驱动业务智能化。

2、升级建设华东业务基地，进一步推动业务发展

公司作为金融科技服务商，核心竞争力高度依赖研发与交付人才。公司在华东客户基础深厚、上海团队规模大，金融客户对系统稳定性要求严苛，属地化即时响应能大幅缩短故障解决时间并降低沟通成本。建设华东业务基地旨在顺应区域经济发展趋势，深耕市场共享机遇、深化国际金融机构业务开拓、推进全球化战略，构建高效联动的研发交付一体化体系，支撑业务规模化扩张与公司持续快速发展。

3、优化公司资本结构，提升抗风险能力及盈利能力

本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金29112.00万元用于补充公司业务发展过程中所需要的流动资金，本次融资有利于优化公司的资本结构，降低公司的资产负债率，提升抗风险能力，更好地满足业务发展的资金需求。本次相关募投项目投入运营后，公司业务规模将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续增长，提升公司的盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

31、本次发行满足公司经营发展的需要

本次募集资金使用项目为金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目及补充流动资金项目。本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募投项目实施完成后，能够提升公司的技术水平及运营效率，有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强公司的综合市场竞争力。

此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

选择股权融资方式将有利于公司保持稳健的资本结构、增强资金实力，有效控制经营风险和财务风险，符合公司长期发展战略需要。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于提升公司科技研发水平，增强公司的核心竞争力。本次发行后，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

综上，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增

5股本的数量，P1为调整后发行价格。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）本次发行定价的方法及程序

本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册后，在规定的有效期内择机发行。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（1）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次

发行的股票种类与上市公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。

（2）本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

6（1）本次向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合

《证券法》第九条的相关规定。

（2）本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。

3、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大

不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

75、本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

（2）公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

（3）本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

（4）上市公司前次募集资金到位时间为2016年12月，距离本次发行董事会决议日已超过18个月；

（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属

于理性融资，融资规模合理；

（6）本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

综上，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已获得公司第十届董事会第六次会议审议通过。会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

8根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上

进行披露，保证全体股东的知情权。

综合，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发

生重大不利变化；

2、假设公司于2026年11月末完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后实际完成时间为准）；

3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、

9送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本975774437股为基础（截至预案公告日），仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素对公司股本总额的影响；

5、假设本次向特定对象发行股份数量为195154887股（该发行数量仅用于测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；

6、公司2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别为5642.83万元和1197.73万元，假设公司2026年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为三种情形：

（1）较2025年度下降10%；（2）与2025年度持平；（3）较2025年度上升10%；

7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）

等的影响；

8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响

或潜在影响的行为。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

2025年度2026年度/2026-12-31

项目

/2025-12-31发行前发行后

总股本（万股）97577.4497577.44117092.93

假设情形一：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于母公司股东的净利润（万元）5642.835078.555078.55扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润

1197.731077.961077.96（万元）

基本每股收益（元/股）0.05870.05290.0520

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.01250.01120.0110

稀释每股收益（元/股）0.05870.05290.0520

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.01250.01120.0110

假设情形二：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

102025年度2026年度/2026-12-31

项目

/2025-12-31发行前发行后市公司股东的净利润与2025年度持平

归属于母公司股东的净利润（万元）5642.835642.835642.83扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润

1197.731197.731197.73（万元）

基本每股收益（元/股）0.05870.05870.0577

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.01250.01250.0123

稀释每股收益（元/股）0.05870.05870.0577

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.01250.01250.0123

假设情形三：公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）5642.836207.126207.12扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润

1197.731317.501317.50（万元）

基本每股收益（元/股）0.05870.06460.0635

基本每股收益（扣非后）（元/股）0.01250.01370.0135

稀释每股收益（元/股）0.05870.06460.0635

稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.01250.01370.0135注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于公司总股本增加，短期内股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

（三）本次发行的必要性和合理性11本次发行的必要性和合理性详见《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于金融数智赋能平台及解决方案项目、华东业务基地建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目和公司现有主营业务密切相关，符合公司的业务发展和战略规划，有利于提升公司的综合竞争力，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司拥有一支规模庞大、专业过硬的优秀研发团队。2025年公司技术人员达

19343名，占总员工人数比例超93%，团队覆盖云原生、人工智能、大数据、分布

式架构、金融科技等多元技术方向，形成复合型研发梯队，核心人员行业经验丰富，精准匹配项目研发需求。公司建立全方位人才培养体系，与高校深化产学研合作，定向培育金融科技人才，促进理论与实践深度融合；同时依托内部研究院、创新中心及多地研发布局，通过系统培训、项目实操与导师带教，持续提升研发人员专业能力，保障人才稳定供给。

（2）技术储备

公司坚持技术驱动与高研发投入，2025年全年研发费用达5.53亿元，持续的高投入为研发工作有序推进提供了资金支撑。公司聚焦数字化领域构建核心技术体系，拥有覆盖银行核心系统、智能风控、数据治理等成熟解决方案与自主技术成果。公司累计拥有软件著作权及专利2560项，技术落地能力成熟可靠。同时，公司建立了研发基地、研发中心、金融软件研发与交付基地，建设有标准化研发及交付环境与设备。同时搭建兼容主流 GPU的弹性算力平台，建立完善运维与数据安全防护体系，

12可充分满足大模型训练、大数据处理等高强度研发与合规要求，为项目技术适配与

高效实施提供坚实支撑。

（3）市场储备

公司在金融科技领域深耕多年，凭借扎实的客户积累与成熟的生态布局，累计服务金融机构超2000家，涵盖央行及3家政策性银行、6大国有银行、12家股份制商业银行、100余家城市商业银行、400余家农信社与农商行、20余家民营银行及独

立法人直销银行、40余家外资银行，并在海外为20余家银行提供服务；同时，保险领域覆盖100余家客户，证券领域服务130余家，其他金融领域服务600余家。公司牵头成立国产云金融核心系统联盟与 AIGC大模型金融生态体系，携手华为、腾讯云等行业头部企业搭建技术协同体系，持续推进人工智能技术与国产算力、云平台的深度融合与场景适配。公司构建覆盖业务、渠道、管理、架构四大维度的金融数智化产品矩阵，根据赛迪咨询与 IDC等权威机构报告，在银行核心业务系统、渠道管理系统领域，公司已连续十三年位居市场首位，基础业务类（含核心业务、综合信贷等）市场连续七年排名第一，开放银行领域连续六年蝉联榜首，保持市场领先优势。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开；公司在人员、技术和市场等方面具备丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

（五）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

132、加强募集资金的管理，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承

14诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若公司未来实施股权激励计划，本人支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

15“（1）不越权干预公司经营管理活动，不以任何形式侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者其投资者的补偿责任。

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”八、结论综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

神州数码信息服务集团股份有限公司董事会

2026年4月28日

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