神州信息_法律意见书(申报稿)

北京市金杜律师事务所

关于神州数码信息服务集团股份有限公司

2026年度向特定对象发行股票的

法律意见书

致：神州数码信息服务集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码信息服务集团股份有

限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人2026年度向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和中

国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者

存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

4-1-1引言

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；在所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务集团股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律

意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申

4-1-2请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/金杜北京市金杜律师事务所神州数码信息服务集团股份有限公司（股票代码：神州信息/公司/发行人

000555.SZ）

A 股境内上市人民币普通股本次发行发行人2026年度向特定对象发行股票

贵州凯涤股份有限公司，公司前身，2001年1月更名为贵州凯涤

“深圳市太光电信股份有限公司”深圳市太光电信股份有限公司，公司前身，曾用名“贵太光电信州凯涤股份有限公司”，2014年2月更名为“神州数码信息服务股份有限公司”神码软件神州数码软件有限公司

神州控股神州数码控股有限公司（股票代码：00861.HK）

子公司如无特别说明，指发行人全资、控股子公司发行人及其子公司开具的公共信用信息报告（无违法违合规证明规证明版）的合称

SIDABUKKE & PARTNERS Law Firm 于 2026 年 7 月 9日出具的《关于 PT Digital China Information TechnologyIndonesia 法律尽职调查的法律意见书》、赵不渝马国强律师事务所于2026年7月9日出具的《神州数码信息服务集团股份有限公司之香港子公司—香港法律意见书》、

境外法律意见书 Harney Westwood & Riegels 于 2026 年 7 月 10 日出具的

legal opinion、Shaun Wong LLC 于 2026 年 7 月 17 日出具的《关于新加坡公司 DIGITAL CHINAINFORMATION TECHNOLOGY SINGAPORE PTE.LTD.法律意见书》《关于新加坡公司 TECHTANIUMPTE. LTD.法律意见书》的合称

信永中和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）4-1-3《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年度向特《发行预案》定对象发行股票预案（修订稿）》公司为本次发行编制的《神州数码信息服务集团股份有《募集说明书》限公司2026年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》《神州数码信息服务集团股份有限公司2025年年度报告》《神州数码信息服务集团股份有限公司2024年年度近三年年度报告报告》《神州数码信息服务集团股份有限公司2023年年度报告》的合称《神州数码信息服务集团股份有限公司2025年年度报《2025年年度报告》告》信永中和于2026年3月27日出具的

XYZH/2026BJAA1B0217 号《审计报告》、于 2025 年 3

近三年审计报告月 27 日出具的 XYZH/2025BJAA1B0488 号《审计报告》、

于 2024 年 3 月 27 日出具的 XYZH/2024BJAA1B0332 号

《审计报告》的合称信永中和于2026年3月27日出具的

XYZH/2026BJAA1B0216 号《内部控制审计报告》、于近三年内部控制审计 2025 年 3月 27 日出具的 XYZH/2025BJAA1B0491 号《内报告部控制审计报告》、于2024年3月27日出具的

XYZH/2024BJAA1B0333 号《内部控制审计报告》的合称发行人于2026年3月27日出具的《神州数码信息服务集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》、于近三年内部控制评价2025年3月27日出具的《神州数码信息服务集团股份报告有限公司2024年度内部控制自我评价报告》、于2024年3月27日出具的《神州数码信息服务集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》的合称

《公司章程》现行有效的《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》现行有效的《神州数码信息服务集团股份有限公司股东《股东会议事规则》会议事规则》现行有效的《神州数码信息服务集团股份有限公司董事《董事会议事规则》会议事规则》现行有效的《神州数码信息服务集团股份有限公司关联《关联交易管理制度》交易管理制度》《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务集团股本法律意见书份有限公司2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》4-1-4《北京市金杜律师事务所关于神州数码信息服务集团股《律师工作报告》份有限公司2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（中华人民共《公司法》和国主席令第15号）

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共《证券法》和国主席令第37号）

《上市公司证券发行注册管理办法（2025年修正）》（中《发行注册管理办法》国证券监督管理委员会令第227号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监办法》督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国《证券法律业务执业证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告规则》[2010]33号）

《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》（深证《上市规则》上[2026]549号）

《上市公司章程指引（2025年修订）》（中国证券监督管《上市公司章程指引》理委员会公告[2025]6号）中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所中国结算深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司市监局市场监督管理局企业信用信息公示系国家企业信用信息公示系统网站统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

上交所网站上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）

深交所网站深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）

北交所网站北京证券交易所官方网站（https://www.bse.cn/）

证监会网站中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台

录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）

中国检察网 12309 中国检察网网站（https://www.12309.gov.cn/）

人民法院公告网人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）

中国裁判文书网中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）

中国执行信息公开网中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）

信用中国信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）

4-1-5国家外汇管理局网站外汇行政处罚信息查询栏目

国家外汇管理局网站（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门中国境内/境内特别行政区和中国台湾省）境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地报告期2023年1月1日至2025年12月31日

最近三年/近三年2025年度、2024年度、2023年度

元、万元人民币元、万元

注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4-1-6正文

一、本次发行的批准和授权

（一）2026年4月24日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

2026年6月9日，发行人召开第十届董事会2026年第三次临时会议，审议

通过了与本次发行相关的议案。

2026年6月25日，发行人召开2026年第三次临时股东会，审议通过了与

本次发行相关的议案。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，上述决议的内容合法有效。

（二）发行人2026年第三次临时股东会已授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关的全部事宜，具体授权情况详见《律师工作报告》“一、本次发行的批准和授权”之“（二）本次发行的授权”部分所述。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，相关授权范围、程序合法有效。

（三）根据《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》等规定，本次发行

尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。

综上，本所认为，本次发行已获得发行人内部的批准和授权；发行人本次发行尚需取得深交所的审核同意，并报中国证监会履行发行注册程序。

二、本次发行的主体资格

根据深圳市市监局核发的发行人营业执照、公司登记档案、《公司章程》《2025年年度报告》，并经本所律师在企业信用信息公示系统、深交所网站查询，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。

4-1-7三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、根据《发行预案》《募集说明书》及发行人2026年第三次临时股东会决议，发行人本次发行的股票均为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人股东会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行的起止

日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议及

发行人的说明，并经本所律师核查，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1、根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、合规证明、发行人董事和高级管理人员填写的调查表及其住所地公安机关出具的无犯罪记录证明、《募集说明书》以及发行人及控股股东的说明等资料，并经本所律师访谈发行人董事和高级管理人员，公开检索证监会网站、企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深交所网站、北交所网站、中国执行信息公开

网、信用中国等网站，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

4-1-8见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议

以及发行人的说明，发行人本次发行的募集资金使用情况如下：

（1）发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

单位：万元序号项目项目总投资拟投入募集资金

1金融数智赋能平台及解决方案项目33677.4232091.30

2华东业务基地建设项目41945.6038796.70

3补充流动资金29112.0029112.00

合计104735.02100000.00

注：合计数尾差因四舍五入，与相关单项数据计算所得的结果可能略有不同。

募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法

规的规定，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；

（2）本次发行的募集资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项之规定；

4-1-9（3）本次发行的募集资金拟投资项目的实施不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人业务生产经营的独立性，符合《发行注册管理办

法》第十二条第（三）项之规定。

3、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议，

本次发行对象为不超过35名（含）符合股东会决议规定条件的特定对象，最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

4、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议，

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

据此，本次发行的发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

和第五十八条之规定。

5、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议，

本次发行对象所认购的本次发行新增股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所认购的本次发行新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。相关锁定期的安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或

4-1-10者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

7、根据《发行预案》《募集说明书》、发行人2026年第三次临时股东会决议，

本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条之规定。

综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的公司登记档案资料、发行人相关公告文件，发行人前身为贵州凯涤，系以募集方式设立的股份有限公司。

如《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述，本所认为，发行人设

立的程序、方式符合其设立时相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

根据发行人近三年审计报告、发行人提供的相关资产权属证明文件以及发行

人的说明，经本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”所

述之相关权属瑕疵情形外，发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、房产以及注册商标、专利、著作权等财产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。除发行人报告期内存在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所述的情形外，发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东共用的情形；截至2025年12月31日，发行人不存在被控股股东或其他关联方违规占用资金、资产的情形。

（二）发行人的业务独立

根据发行人近三年年度报告、发行人的营业执照、经营资质及发行人的说明，如《律师工作报告》“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行人依法独立从事经营范围内的业务，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公

4-1-11平的关联交易。

（三）发行人的人员独立

根据发行人近三年年度报告、发行人高级管理人员填写的调查表、控股股东

及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，截至2025年12月31日，发行人的高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务的情形，也不存在在控股股东及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

（四）发行人的机构独立

根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》、发行人报告期内股东（大）

会、董事会会议文件、发行人组织结构图及发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了股东会、董事会，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，发行人聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了金融解决方案中心等相关的业务部门和战略市场部等职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、近三年内部控制审计报告、

近三年内部控制评价报告、发行人提供的财务管理相关制度及发行人的说明，并经访谈发行人财务总监，发行人建立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务。

（六）发行人面向市场自主经营的能力

根据发行人近三年年度报告及发行人说明，发行人已按有关法律、法规和其他规范性文件的要求在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人

拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产，具备与经营有关的业务体系及相关资产，具有面向市场自主经营的能力。

4-1-12经核查，本所认为，发行人资产完整独立，业务、人员、机构、财务独立，

具有面向市场自主经营的能力。

六、主要股东和实际控制人

（一）发行人的前十大股东

根据发行人《2025年年度报告》、中国结算深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（以下简称《明细数据表》）等文件

及发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人的前十大股东如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例

1神码软件38814011039.78%

2昆山市申昌科技有限公司402082804.12%

3香港中央结算有限公司147596801.51%

中国建设银行股份有限公司－华宝中证金融

484096750.86%

科技主题交易型开放式指数证券投资基金

招商银行股份有限公司－南方中证1000交

553803000.55%

易型开放式指数证券投资基金

6深圳信德华昌投资有限公司40678010.42%

7中新苏州工业园区创业投资有限公司40442370.41%

8张王斌35000000.36%

9 UBS AG 3460248 0.35%

招商银行股份有限公司－华夏中证1000交

1033924000.35%

易型开放式指数证券投资基金

（二）发行人的控股股东、实际控制人

1、控股股东

根据发行人《2025年年度报告》《明细数据表》等文件及发行人的说明并经

本所律师核查，截至2025年12月31日，神码软件持有神州信息39.78%股份，为神州信息的控股股东。

根据《发行预案》及《募集说明书》，本次发行股票的数量不超过本次发行

4-1-13前公司总股本的20%，发行对象为不超过35名特定投资者，本次发行后，神码

软件仍为发行人的控股股东。

2、实际控制人

根据发行人近三年年度报告、《神州数码控股有限公司2025年报》《明细数据表》等文件及发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，神州控股为神码软件的间接控股股东，鉴于神州控股股权结构分散，其第一大股东广州市城市建设投资集团有限公司持股神州控股的比例少于30%，神州控股任何股东均不能实际控制神州控股，据此，发行人无实际控制人。

（三）持股5%以上的主要股东所持股份质押、冻结情况

根据发行人披露的《2025年年度报告》等公告文件、中国结算深圳分公司

出具的《证券质押及司法冻结明细表》等文件、发行人提供的相关质押文件及发

行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，持股5%以上的主要股东所持股份质押情况如下：

序股东持股数量质押数量占其所持占发行人质押权人质押类型

号姓名（股）（股）股份比例股本比例神码国泰海通证券股

138814011091000002.34%0.93%股票质押式回购

软件份有限公司

注：截至本法律意见书出具日，神码软件直接持有发行人376776084股股份，持股比例为

38.61%；其中已质押股份数量为34221000股，占其所持股份比例为9.08%，占发行人总股

本比例为3.51%。

除上述情形以外，截至2025年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份不存在其他质押、冻结情况。

七、发行人的股本及演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构发行人设立时的股权设置和股本结构情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分所述。

经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合其设立时适用的相关法律法规。

4-1-14（二）发行人设立后主要股本变动情况发行人设立后主要股本变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人设立后主要股本变动情况”部分所述。

经核查，本所认为，发行人自设立以来的主要股本变动情况已履行相应法律程序，合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）发行人的境内业务

1、经营范围和经营方式

根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，截至本法律意见书出具日，发行人经营范围为：“一般经营项目是：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集

成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务”。

发行人子公司的经营范围详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”

之“（五）对外投资”。

根据发行人提供的《公司章程》、营业执照、业务资质证照等文件资料及发

行人的说明，截至2025年12月31日，发行人在其经核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。

2、主要业务资质和许可

根据发行人提供的业务资质证书、发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内开展经营活动已取得的主要业务资质许可及认证情

况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的境内业务”部分所述。

经核查，本所认为，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司已经获得其开展主营业务所需的主要业务许可或资质。

4-1-15（二）发行人的境外业务

根据发行人近三年年度报告等公告文件、境外法律意见书、企业境外投资备

案文件以及发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人有8家境外子公司，具体详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）对外投资”及“八、发行人的业务”之“（二）发行人的境外业务”部分所述。

（三）发行人报告期内业务变更情况

根据发行人近三年年度报告、《募集说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人主营业务包括软件开发及技术服务、系统集成及其他业务。发行人主营业务未发生重大变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的说明，2023年度、

2024年度及2025年度，发行人主营业务收入分别为1205100.43万元、999769.61

万元和1315878.55万元，各年主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

根据发行人现行有效的营业执照、近三年年度报告、近三年审计报告及发行

人的说明，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网，发行人的经营期限为长期。本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行

人近三年年度报告、近三年审计报告、发行人的说明及发行人董事、高级管理人

员填写的调查表等相关资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统、企查查查询，截至2025年12月31日，发行人的主要关联方情况具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。

4-1-16（二）关联交易

1、主要关联交易情况根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、关联交易相关协议及《募集说明书》，发行人报告期内关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、商标使用许可等，发行人报告期内的主要关联交易情况具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”及“附件一：发行人报告期内关联交易情况”部分所述。

2、关联交易的决策程序

根据发行人提供的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及发行人的说明，发行人在《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》规定了关联股

东在审议关联交易时的回避制度，并明确了股东会和董事会在关联交易方面的决策权限；发行人在《关联交易管理制度》规定了关联人和关联关系的认定、关联

交易的认定、关联交易应当遵循的基本原则、关联交易的审议程序以及关联交易

信息披露等内容；发行人在《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》规定了发行人防范控股股东及关联方资金占用的原则及具体措施。

经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部治理制度中明确了关联交易公允决策的程序。

3、减少及规范关联交易的措施

根据发行人提供的相关承诺函文件，发行人的直接控股股东神码软件及间接控股股东神州控股就本次发行出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述。

根据发行人近三年年度报告、神码软件、神州控股及发行人的说明，神码软件、神州控股曾于2013年12月30日、2014年12月25日、2016年6月13日

分别出具了《关于规范关联交易的承诺》，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

基于上述，本所认为，发行人直接及间接控股股东神码软件及神州控股已出

4-1-17具上述关于减少及规范与上市公司之间关联交易的承诺，该等承诺内容合法、有效。

（三）同业竞争

1、发行人的主营业务

如《律师工作报告》“八、发行人的业务”部分所述，截至2025年12月31日，发行人的主营业务包括软件开发及技术服务、系统集成及其他业务。

2、发行人的控股股东及其控制的其他企业从事的业务对发行人的主营业务

不构成同业竞争

根据发行人近三年年度报告、《神州数码控股有限公司2025年报》、神码软

件2025年度审计报告及神码软件、神州控股及发行人出具的说明，并经本所律师在企业信息公示系统、企查查查询，截至2025年12月31日，发行人控股股东为神码软件，神州控股为神码软件的间接控股股东，神州控股通过神码软件间接控制神州信息，神码软件的主营业务包含智慧产业链、物流及供应链业务、数字贸易、物业租赁等；神州控股的主营业务为数据智能服务、一体化供应链服务、金融科技服务及其它业务。

根据神州控股出具的《关于主营业务相关事项的说明》，“本公司主营业务分为‘数据智能服务、一体化供应链服务、金融科技服务及其他’三部分，其中神州信息及其子公司（简称神州信息）对应‘金融科技服务及其他’业务板块，本公司及本公司直接或者间接控制的、除神州信息以外的法人或者其他组织不存在与神州信息构成同业竞争或潜在同业竞争情形。”根据神码软件出具的《关于本次发行相关事项的说明》，“本公司的主营业务包含智慧产业链、物流及供应链业务、数字贸易、物业租赁等，本公司及本公司直接或者间接控制的、除神州信息以外的法人或者其他组织不存在与神州信息构成同业竞争或潜在同业竞争情形。”经核查，本所认为，截至2025年12月31日，发行人与神码软件、神州控股及其控制的其他企业之间不存在对本次发行构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的情况。

4-1-183、关于避免同业竞争的承诺

根据发行人提供的相关承诺函文件，发行人的直接控股股东神码软件及间接控股股东神州控股就本次发行出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”部分所述。

根据发行人近三年年度报告、神码软件、神州控股及发行人的说明，神码软件、神州控股曾于2013年12月30日、2014年12月25日、2016年6月13日

分别出具了关于避免同业竞争事项的相关承诺，截至本法律意见书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

基于上述，本所认为，发行人直接及间接控股股东神码软件、神州控股已出具上述关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一）自有物业

1、土地使用权

根据发行人提供的《国有土地使用权证》《不动产权证书》等文件资料以及

发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内已取得使用权证书的土地共6宗，证载宗地面积共计118898.59平方米。该等土地使用权具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其境内子公司的自有物业情况”之“（一）土地使用权”。

2、房产

根据发行人提供的《房屋所有权证》《不动产权证书》等文件资料以及发行

人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内已取得所有权权属证书的境内自有房屋共24处，证载建筑面积共计30171.67平方米。该等自有房屋具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其境内子公司的自有物业情况”之“（二）自有房产”。

（二）承租物业

4-1-19根据发行人提供的租赁协议、租赁房屋权属证书等文件资料以及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内主要租赁房屋共735处，其中用于办公或库房的租赁房屋74处、用于员工宿舍的租赁房屋661处。

经核查，上述租赁房产存在以下瑕疵：

1、部分租赁房屋的出租方未提供房屋的权属证明

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租入的上述租赁房屋中，部分租赁房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明或其有权出租该等房屋的证明文件。

《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第二条规定，“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”第三条规定，“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。”《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划

实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；

无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十五条规定：“在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定

4-1-20进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。”第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设

的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”

根据上述规定，（1）出租方未提供租赁房屋的产权证书或其有权出租该等房屋的其他证明文件的，若第三人主张权利，致使发行人不能对租赁房屋使用、收益的，发行人可以请求减少租金或者不支付租金；（2）出租方未提供产权证书或其他权属证明文件或相关主管部门批准房屋建设的许可文件的，无法确定该等租赁房屋是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险；（3）未取得相关主管部门批准许可建设的租赁房屋，存在被有权主管部门责令拆除而导致发行人无法继续使用、收益的风险。

根据发行人的说明，自租赁前述房产并使用以来，发行人未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，发行人的实际使用未受到影响，且相关租赁房产主要用于宿舍，可替代性较强，相关租赁不会对发行人的经营造成不利影响。

综上，本所认为，发行人及其境内子公司承租上述未取得房产权属证书的房产不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

2、租赁房屋未办理房屋租赁登记备案

经本所律师核查，发行人及其境内子公司的租赁房产均未办理房屋租赁备案登记。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：

“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款。”据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房

4-1-21屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释[2020]17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；

（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。根据发行人的说明，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，相关租赁不会对发行人的经营造成不利影响，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。

综上，本所认为，上述租赁房屋中未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）在建项目

根据发行人《2025年年度报告》、2025年度《审计报告》及发行人的说明，截至2025年12月31日，发行人及其子公司在中国境内无在建工程项目。

（四）知识产权

1.商标权

根据发行人提供的商标注册证等文件资料、国家知识产权局出具的商标档案

及发行人的说明，并经查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），截至 2026 年 3月31日，发行人及其子公司在中国境内共有307项注册商标。

2.专利权

根据发行人提供的专利证书等文件资料、国家知识产权局出具的档案文件及

发行人的说明，并经查询国家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn），截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国

4-1-22境内共有144项专利。

3.著作权

根据发行人提供的著作权登记证书等文件资料及说明，并经查询中国版权保护中心著作权查询系统（http://www.ccopyright.com.cn），截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内持有重要著作权共计601项。

经本所律师核查，上述著作权中部分著作权人仍为公司曾用名，截至2026年3月31日尚未完成著作权人更名。根据发行人的说明，发行人未办理著作权人变更的软件著作权占发行人拥有的软件著作权总数的比例较低，并且在发行人实际业务经营中应用频率较低、重要性较小。本所认为，上述未完成著作权人更名的情况不会对发行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。

4.域名

根据发行人提供的域名证书等文件资料及说明，并经查询工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至 2026 年 3 月 31 日，发行人及其子公司于 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统可查的备案域名共有 28项。

综上，本所认为，截至2026年3月31日，发行人依法拥有上述境内知识产权。

（五）对外投资

根据发行人《2025年年度报告》、发行人提供的股权结构图、发行人境内子

公司的营业执照、《公司章程》等资料，截至2025年12月31日，发行人合并报表范围内共40家境内子公司、8家境外子公司及72家境内分支机构，该等子公司及分支机构的基本情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人的子公司及其分支机构情况”部分所述。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人及其境内子公司的重大合同

4-1-231.重大销售合同

根据发行人提供的相关合同及其说明，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司已签署且正在履行中的合同金额在6000万元以上的重要销售合同/订单情况及正在履行中的重要销售类框架协议情况见《律师工作报告》“附件四：发行人及其境内子公司重大合同情况”所述。

2.重大采购合同

根据发行人提供的相关合同及其说明，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司已签署且正在履行中的合同金额在5000万元以上的重要采购合同/订单情况及正在履行中的重要采购类框架协议情况见《律师工作报告》“附件四：发行人及其境内子公司重大合同情况”所述。

3.授信合同及其担保情况

根据发行人提供的相关合同及其说明，截至2025年12月31日，发行人及其境内子公司正在履行的授信金额在3亿元以上的授信合同及其担保情况见《律师工作报告》“附件四：发行人及其境内子公司重大合同情况”所述。

根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，上述重大合同的签署主体是发行人或其境内子公司，其中适用中国境内法律的合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据发行人提供的合规证明及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、合规负责人及在发行人相关主管政府部门网站查询，报告期内，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务及担保

根据近三年审计报告以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至2025年12月31日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部

分披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦

4-1-24不存在违规向关联方提供担保的情况。

（四）大额其他应收、应付款项

根据发行人近三年审计报告、发行人提供的截至2025年12月31日其他应

收款项、其他应付款项明细表以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人股本演变发行人自设立至今股本演变情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”。

（二）发行人重大资产收购、出售、置换或投资行为

根据发行人提供的董事会会议和股东（大）会会议决议等文件资料及相关公

开披露信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。

（三）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人报告期内公司章程修改情况

根据发行人相关股东（大）会会议决议、章程修正案及相关公开披露信息，报告期内，发行人的公司章程经过7次修改，详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（一）发行人报告期内公司章程修改情况”部分所述。

（二）发行人现行章程

发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法

律、法规及规范性文件制定，内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关

4-1-25法律、法规及规范性文件的规定。

经核查，本所认为，发行人报告期内的《公司章程》修改已经履行了必要的法定程序，发行人现行《公司章程》内容符合现行适用的法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织结构

根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等文件资料及发行

人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》有关规定，设立了股东会、董事会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，选举了公司董事（包括独立董事），并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。截至12025年12月31日，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事4名。

基于上述，本所认为，发行人具有健全的组织机构。

（二）发行人的股东会、董事会、审计委员会规则经核查，发行人已经按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等有关规定，制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作规则》等规章制度，该等议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会

根据发行人提供的历次股东（大）会、董事会和监事会/审计委员会会议资

料、相关公开披露信息，报告期内，发行人共召开16次股东（大）会会议、29次董事会会议、20次监事会会议、19次审计委员会会议。

根据上述会议通知、决议和决议公告等文件并经本所律师核查，发行人上述根据发行人《第十届董事会2025年第五次临时会议决议公告》《2026年度第一次临时股东会决议公告》

及发行人的说明，2025年12月15日，发行人第十届董事会2025年第五次临时会议同意提名徐启昌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满日止；

2026年1月5日，2026年度第一次临时股东会正式选举徐启昌先生为发行人第十届董事会非独立董事。

4-1-26股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会的召开、决议内容及签署合法、合

规、真实、有效，股东会及董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事和高级管理人员

截至2025年12月31日，发行人的董事、高级管理人员任职情况如下：

序号姓名职务

1郭为董事长

2李鸿春联席董事长

3蔡英华董事

4徐启昌董事注1、总裁

5王巍独立董事

6黄辉独立董事注2

7 Benjamin Zhai（翟斌）独立董事

8窦超独立董事

9于宏志常务副总裁

10刘洪副总裁

11周春秀副总裁

12陈大龙副总裁

注3

13刘伟刚财务总监、董事会秘书

注：1.根据发行人《第十届董事会2025年第五次临时会议决议公告》《2026年度第一次临时股东会决议公告》及发行人的说明，2025年12月15日，发行人第十届董事会2025年

第五次临时会议同意提名徐启昌先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股

东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满日止；2026年1月5日，2026年度第一次临时股东会选举徐启昌先生为发行人第十届董事会非独立董事。

2.根据发行人《关于独立董事任期届满离任暨提名独立董事的公告》《2026年第三次临时股东会决议公告》及发行人的说明，黄辉先生、Benjamin Zhai（翟斌）先生因连续任职时间已届满六年，已辞去公司第十届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务；2026年6月25日，2026年第三次临时股东会选举贝多广先生为发行人第十届董事会独立董事。

3.《上市规则》第4.4.11条规定，董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。上市公司应当在2028年1月1日前，按照中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》及《上市规则》的相关规定，及时聘任或者更换董事会秘书，调整高级管理人员任职情况，确保符合《上市规则》第4.4.11条的要求。

根据发行人的说明，发行人将根据相关规定，在2028年1月1日前及时调整高级管理人员任职情况，确保符合《上市规则》第4.4.11条的要求。

4-1-27根据发行人董事、高级管理人员填写的调查表、公安部门出具的证明文件，

并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信

息公开网、信用中国等网站的查询，截至2025年12月31日，上述发行人董事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化

根据发行人股东（大）会、董事会、监事会会议决议、发行人近三年年度报

告等相关公告文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员报告期内变化情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况”部分所述。

经核查，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内历次变更符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且已经履行了必要的法律程序。

（三）发行人的独立董事

经核查独立董事声明、《公司章程》和《独立董事工作规则》，截至2025年

12 月 31 日，发行人独立董事王巍、黄辉、Benjamin Zhai（翟斌）、窦超的任职

资格和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的主要税种、税率

根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告及发行人的说明，报告期内发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率和计税依据详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）发行人执行的主要税种、税率”部分所述。

经核查，本所认为，报告期内发行人及其境内子公司执行的上述税种、税率符合适用法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人的税收优惠

4-1-28根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、相关高新技术企业证书、软

件企业证书等资料及发行人的说明，报告期内，发行人及其境内子公司享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”部分所述。

经核查，本所认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的相关税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的政府补助

根据《财务报表》、发行人近三年审计报告、发行人提供的政府补助政策依

据、相关政府补助款转账凭证以及发行人的说明，发行人及其境内子公司在报告期内收到的单笔金额在100万元及以上的主要政府补助情况详见《律师工作报告》

“附件五：发行人及其境内子公司的主要政府补助”。

经核查，本所认为，报告期内发行人及其境内子公司享受的上述政府补助得到了有权部门的批准，真实、有效。

（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况

根据发行人近三年审计报告、合规证明及发行人说明，并经本所律师登录国家税务总局深圳税务局网站（https://shenzhen.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局北

京税务局网站（http://beijing.chinatax.gov.cn/）等所属地主管税务局网站、信用中

国等相关网站查询核查，发行人及其境内子公司报告期内未受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人近三年年度报告、合规证明及发行人的说明，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、信用中国、发行人及其

境内子公司所在地的环保机关网站查询，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

4-1-29根据发行人近三年审计报告、合规证明以及发行人的说明，发行人的生产经

营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反市场监督管理法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

1、募集资金投资项目情况

根据《募集说明书》及发行人2026年第三次临时股东会决议等文件资料，发行人本次发行拟募集资金总额不超过100000.00万元，扣除相关发行费用后拟用于的项目情况具体详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之

“（一）募集资金用途”。

经核查，发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；发行人本次发行的募集资金使用项目不包括

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行的募集

资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。

2、募投项目的项目备案、环评情况

根据发行人提供的《上海市企业投资项目备案证明》，并经查询全国投资项目在线审批监管平台（http：//new.tzxm.gov.cn/），发行人募投项目备案情况详见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》等相关法律法规的规定及发行人说明，上述项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需办理环境保护评价批复文件。

经核查，本所认为，发行人上述募集资金投资项目均不涉及环评批复手续；

4-1-30截至本法律意见书出具日，该等项目已依法办理发展和改革部门的备案手续。

（二）根据发行人提供的募集资金投资项目相关文件资料及发行人的说明，发行人的募集资金使用项目均不涉及与他人进行合作的情形，不涉及兼并、收购其他企业。

（三）根据发行人提供的募集资金投资项目相关文件资料及发行人的说明，发行人本次发行募集资金使用项目符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

1、重大诉讼、仲裁

根据发行人提供的诉讼文书等文件资料及说明，并经本所律师访谈发行人合规负责人，及在中国裁判文书网、人民法院公告网、12309中国检察网及中国执行信息公开网等查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司涉案金额超过1000万元的尚未了结诉讼、仲裁共计11宗，详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其境内子公司重大诉讼、仲裁情况”。

经核查，本所认为，发行人及其境内子公司上述重大诉讼案件主要是基于发行人生产经营活动产生，该等案件不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。

2、行政处罚

根据发行人提供的合规证明及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人合规负责人，及在中国检察网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统、信用中国、国家外汇管理局网站、应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）等查询，报告期内发行人及其境内子公司共受到2项行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其境内子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。

经核查，本所认为，相关行政处罚不属于情节严重的行政处罚，相关违法行

4-1-31为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成重大不利影响。

（二）持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚

根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东、发行人董事长、总

经理的说明，并经本所律师访谈发行人董事长、总经理，及在全国法院被执行人信息网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的控股股东、发行人董事长、总经理均

不存在对本次发行构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、发行人的业务发展目标

根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人现有业务发展安排及未来发展战略详见《律师工作报告》“二十、发行人的业务发展目标”部分所述。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、关于本次发行的总体结论性意见

基于上述事实，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，本次发行尚需通过深交所审核，并经中国证监会同意注册。

本法律意见书正本一式三份。