关于神州数码信息服务集团股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

（2026）泰律意字（神州信息）第02号2026年2月11日

中国*成都市天府新区正兴街道隆和西巷299号

泰和泰中心 24—33F

24-33f Tahota Center No. 299 Longhe West Lane Zhengxing Street

Tianfu New Area Chengdu People’s Republic of China

电话 | TEL：86-28-8662 5656

www.tahota.com中国 * 成都市天府新区正兴街道隆和西巷 299 号

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目录

第一部分前言................................................1

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

第二部分正文................................................3

一、本员工持股计划的主体资格........................................3

二、本员工持股计划的合法合规性.......................................5

三、本员工持股计划的决策和审议程序.....................................8

四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性................................10

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性............................10

六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............................11

七、本员工持股计划的信息披露.......................................12

八、结论意见...............................................12

第三部分结尾............................................巷299号

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24-33f Tahota Center No. 299 Longhe West Lane Zhengxing

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电话 | TEL：86-28-8662 5656关于神州数码信息服务集团股份有限公司

2026年员工持股计划的

法律意见书

（2026）泰律意字（神州信息）第02号致：神州数码信息服务集团股份有限公司泰和泰律师事务所（下称“泰和泰”或“本所”）依法接受贵司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范

性文件以及《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司2026年员工持股计划所涉及的相关事宜出具法律意见。

第一部分前言

一、释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：

神州信息、公司指神州数码信息服务集团股份有限公司员工持股计划、本计《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计指划、本员工持股计划划》《员工持股计划（草《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划指案）》（草案）》

参与本员工持股计划的人员，即公司（含子公司）员工，不持有人指

包括公司董事、高级管理人员持有人会议指员工持股计划持有人会议

1法律意见书

管理委员会指员工持股计划管理委员会薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

公司股票 指 神州数码信息服务集团股份有限公司A股普通股股票

员工持股计划通过合法方式购买和持有的神州信息A股普通标的股票指股股票

员工持股计划存续的期限，自公司公告最后一笔标的股票过存续期指户至本员工持股计划名下之日起计算员工持股计划设定的持有人所获授份额非经管理委员会同意

法定锁定期、锁定期指不得转让或处置的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上指号》市公司规范运作》

《公司章程》指《神州数码信息服务集团股份有限公司章程》《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划《管理办法》指管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

二、声明

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》

《自律监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书

（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

（三）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国大陆境内法律问题发

表法律意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告。

（五）本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用。除此以外，未经

本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2026年员工持股计划的相关事项发表法律意见如下：

第二部分正文

一、本员工持股计划的主体资格

1.经核查，神州数码信息服务集团股份有限公司前身为深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“太光电信”），是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字[1993]第72号）、

3法律意见书贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函[1993]174号文）以及中国证券监督管理

委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时总股本为7438.88万股。1994年4月8日，在深圳证券交易所挂牌上市交易，1995年至2010年，经历数次股本及控股股权变动后，昆山市申昌科技有限公司成为太光电信的控股股东。2013年，太光电信向神州信息的股东发行股份吸收合并神州信息，吸收合并完成后其控股股东变更为神州数码软件有限公司。

2014年2月26日，公司名称由深圳市太光电信股份有限公司变更为神州数码信息

服务股份有限公司（现更名为神州数码信息服务集团股份有限公司）。

2.根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师适当核查，截

至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

名称神州数码信息服务集团股份有限公司

曾用名神州数码信息服务股份有限公司、深圳市太光电信股份有限公司

统一社会信用代码 91440300726198124D深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中住所心东塔3905法定代表人徐启昌成立日期1996年11月18日经营期限1996年11月18日至长期注册资本975774437元

4法律意见书

公司类型股份有限公司（中外合资、上市）外资比例低于25%

一般经营项目：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售神州信息所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨

询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；

经营范围

从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、

电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印

刷照排设备的批发、进出口及相关业务。许可经营项目：无。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存在依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终

止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形，公司具备实行本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关规定，本所律师对《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》等与本员工持股

计划相关事项逐项审核如下：

（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》

等相关公告，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必须的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

（二）根据公司出具的书面确认、《员工持股计划（草案）》以及公司职工

代表大会决议，公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原

5法律意见书则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。

（三）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持

股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》

第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

（四）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，本员工持

股计划参加对象为公司（含子公司）的员工，不包括公司董事、高级管理人员。

除《员工持股计划（草案）》另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或劳务合同。本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过300人，具体参与人数根据员工实际认购情况确定。若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利。管理委员会可根据员工实际缴款及参与情况，将员工放弃认购的部分调整给其他具备参与本员工持股计划资格的受让人，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

（五）根据公司出具的书面确认以及《员工持股计划（草案）》，公司员工

参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、社会融资以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存

在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划初始设立时拟筹集资金总额上限为11000.00万元。符合《指导意

见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的相关规定。

6法律意见书

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州信息A股普通股股票及拟通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）的方式获得的神州信息A股普通股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限不超过

10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存

续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

本员工持股计划标的股票的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。法定锁定期届满后，由管理委员会根据归属安排及持有人的个人考核完成情况将对应的标的股票权益归属至持有人。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的本员工持股计划的股票自本员工持股计划生效之日（即股东会审议通过本员工持股计划之日）起锁定36个月后出售。本员工持股计划的存续期间和股票锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款关于员工持股计划持股期限的相关规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总

数累计不超过公司股本总额1%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第二款关于员工持股计划规模的相关规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权

力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜

7法律意见书

（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授

权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的管理模式符合《指导意见》的第二部分第（七）项关于员工持股计划管理模式的相关规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项

作出了明确规定：

1.实施员工持股计划的目的，员工持股计划的规模，资金来源，股票来源；

2.员工持股计划的参加对象及确定标准；

3.员工持股计划的存续期限、管理模式；

4.员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，管理委员

会的选任程序及其职责等；

5.结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对应

股东权利的情况，公司融资时员工持股计划的参与方式；说明员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员的相关提案时的回避安排；说明员工持股计划不得买卖公司股票的期间；

6.说明本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、董事、高级管理人员

之间是否存在关联关系或一致行动关系；

7.不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

8法律意见书

8.员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益

和处分权利的安排，员工出现离职、退休、死亡或其他不适合参加持股计划情况等情形时，所持股份权益的处置办法；

9.员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；

10.员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序；

11.其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引第1号》第6.6.7条关于员工持股计划草案应包含内容的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，合法、合规。

三、本员工持股计划的决策和审议程序

（一）已经履行的决策和审批程序

根据公司提供的会议决议、文件及其在信息披露媒体发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

1．2026年2月9日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．2026年2月9日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于<神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划

9法律意见书（草案）>及其摘要的议案》《关于<神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了《关于2026年员工持股计划相关事项的审核意见》，董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

3．2026年2月9日，公司召开第十届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于<神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划有关事宜的议案》，并发表了《关于2026年员工持股计划（草案）的合规性说明》，董事会认为实施本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规、规范性文件的规定。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

4.公司已聘请本所就本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第

三部分第（十一）项的相关规定。

（二）尚需履行的程序

根据《指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，

10法律意见书

本员工持股计划持有人不包括公司控股股东及董事、高级管理人员，不涉及该等人员回避表决事项。公司股东会就本员工持股计划进行表决时，本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

本所律师认为，公司就本员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

六、本员工持股计划关联关系和一致行动关系认定的合法合规性

根据《神州数码信息服务集团股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》《神州数码信息服务集团股份有限公司关于2026年员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系的承诺函》以及本员工持股计划持有人的承诺：

本员工持股计划与公司控股股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1.本员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2.公司董事、高级管理人员未持有本持股计划份额，本员工持股计划未与公

11法律意见书

司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3.本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述事实的认定，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、本员工持股计划的信息披露

（一）2026年 2月 10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/new/index）

上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《管理办法》、薪酬委员会审核意见等与本员工持股计划相关的文件。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

（二）根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》之相关规定，随着本员

工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相关规定继续履行信息披露义务。

八、结论意见

12法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要

的内部审议程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；

公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

第三部分结尾

一、本法律意见书出具的日期及签字盖章

本法律意见书于2026年2月11日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、程凤。

二、本法律意见书的正本、副本份数

本法律意见书正本一式叁份，无副本。

（以下无正文，下接签章页）

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2026年员工持股计划的法律意见书》的签章页，无正文）

泰和泰律师事务所（盖章）

负责人：

程守太

经办律师：

姚刚程凤

2026年2月11日