宁夏西部创业实业股份有限公司
章程
2025年11月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................3
第三章股份.................................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东的一般规定............................................9
第二节控股股东和实际控制人.......................................12
第三节股东会的一般规定..........................................14
第四节股东会的召集............................................16
第五节股东会的提案与通知.........................................18
第六节股东会的召开............................................20
第七节股东会的表决和决议.........................................24
第五章党委和纪委.............................................31
第六章董事和董事会............................................33
第一节董事的一般规定...........................................33
第二节董事会...............................................38
第三节独立董事..............................................51
第七章高级管理人员............................................55
第八章财务会计制度、利润分配和审计...........................58
第一节财务会计制度............................................59
第二节内部审计..............................................65
第三节会计师事务所的聘任.........................................65
第九章通知和公告.............................................66
第一节通知................................................66
第二节公告................................................67
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................67
第一节合并、分立、增资和减资....................................67
第二节解散和清算.............................................70
第十一章修改章程.............................................73
第十二章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党宁夏西部创业实业股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁夏回族自治区经济体制改革委员会《关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（宁体改发[1993]79号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（[1993]外经贸资二函字第736号）批准，以定向募集方式设立；在银川市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91641100624900808C（以工商部门核发的登记号为准）。
第三条公司于1993年11月经中国证券监督管理委员
会证监发审字[1993]103号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股30000000股，于1994年6月17日在深圳证券—1—交易所上市。
第四条公司注册名称：宁夏西部创业实业股份有限公司
公司英文名称：Ningxia Western Venture Industrial
Co.Ltd.
第五条公司住所：宁夏回族自治区银川市北京中路
168 号 C 座一楼
邮政编码:750002
第六条公司注册资本额为人民币1458374735元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司根据《党章》规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法
—2—律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。
第十二条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十三条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十五条公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：以实业报国、交通强国为
初心使命，恪守法律法规，遵循社会公德，稳健经营、诚信为本、秉持责任、科学发展，为广大客户提供优质的产品与服务，创造良好的经济效益和社会效益，实现股东利益、公司价值最大化和国有资产保值增值，致力成为国内一流现代物流企业，推动行业升级与可持续发展。
第十七条经依法登记，公司经营范围是：铁路开发建
设和经营管理、铁路专用线代运营与代维修、仓储和物流、—3—机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品的种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营及技术服务；高新技术产品的开发、生产、销售；
动植物的养殖、种植、加工、销售；食品、日用化工产品、酒的开发、生产和销售；转供电、转供水业务。（依法经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营）
第三章股份
第一节股份发行
第十八条公司的股份采取股票的形式。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条公司设立时经批准定向募集发行的普通
股总数为74000000股、面额股的每股金额为1元，其中，向发起人深圳广夏文化实业有限公司、香港中昌国际有限公
司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、美国金河实业有限公司、
宁夏计算机技术研究所、深圳思特电子工程有限公司、深圳
市金田实业股份有限公司、香港登宝山发展有限公司、深圳
兴庆电子公司、深圳市广夏读书服务公司、深圳广夏音像录
—4—制中心发行44000000股占公司设立时发行普通股总数的
59.46%。
公司发起人的名称、认购股份数、占公司股本总额的比
例、出资方式和出资时间分别为:认购股数持股比例序号发起人名称出资方式出资时间
（股）（%）
1香港中昌国际有限公司958015612.95净资产存量折股1994.01.24
现金+净资产存量折1994.01.24
2宁夏伊斯兰国际信托投资公司900678812.17
股
3美国金河实业有限公司844029711.41净资产存量折股1994.01.24
4深圳兴庆电子公司780727410.55净资产存量折股1994.01.24
现金+净资产存量折1994.01.24
5深圳市广夏文化实业有限公司47214646.38
股
6宁夏计算机技术研究所28039533.79净资产存量折股1994.01.24
7香港登宝山发展有限公司8885001.27净资产存量折股1994.01.24
8深圳思特电子工程有限公司3408290.46净资产存量折股1994.01.24
9金田实业（集团）股份有限公司2107390.28现金1994.01.24
10深圳市广夏音像录制作有限公司1000000.14现金1994.01.24
11深圳市广夏读书服务有限公司1000000.14现金1994.01.24
第二十三条公司已发行的股份数为1458374735股，均为普通股。
第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或—5—者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
—6—（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标—7—的。
第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
—8—第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
—9—（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
—10—（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条公司股东承担下列义务：
—11—（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
—12—配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）遵守并促使公司遵守法律法规、深圳证券交易所
规定和本章程，接受深圳证券交易所监管；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳—13—定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
—14—（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对违反审批权限、审议程序对外提供担保的责任人，公司依法对其追究法律责任。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
—15—（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地
或董事会认为适当的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
—16—经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，—17—应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
—18—确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的—19—股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
—20—第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
—21—署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股—22—东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说
—23—明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
—24—（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本条所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以
及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
—25—公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项提案与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且—26—不得以任何方式干预公司的决定。
第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事提名的方式和程序
1.单独或者合并持有公司股份总数3％以上的股东可以
提名推荐非独立董事候选人。
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。
股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是否符合本章程第一百零八条之规定发表声明，并事先征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当具有董事、独立董事任职资格，并就其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
2.董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
3.董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况
—27—公开披露并以提案方式提请股东会审议。董事、独立董事候选人应当在股东会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、准确、完整以及符
合任职资格，保证当选后切实履行董事、独立董事职责。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（二）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
1.单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上；
2.选举2名以上独立董事。
具体办法为：股东所持每一股份有与应选董事人数相同
数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选。如2名或2名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事总人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。
股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人—28—逐个进行表决。
第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
—29—在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为通过提案的股东会结束之后立即就任。
第一百条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转
—30—增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委和纪委
第一百零一条公司根据《党章》规定成立党委和纪委，各设书记1人，副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，按照党内法规制度产生。
第一百零二条符合条件的党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子；
经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职。
第一百零三条公司党委、纪委设工作部门，同时设立
工会、团委等群众性组织。
第一百零四条党组织工作经费按公司上年度职工工
资总额的一定比例计提，纳入企业管理费用列支。
第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项应当预先经党委前置研究讨论。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监—31—督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权，支持职工代表大会开展工作；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作、企业文化建设等，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）响应国家号召，服务国家战略，遵循可持续发展理念，在乡村振兴、共同富裕、环境保护、社区发展等领域主动作为，展现上市公司的责任与担当；
（九）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百零六条纪委的主要任务是维护党的章程和其
他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。主要职责如下：
（一）监督、执纪、问责，经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
—32—（二）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力
进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（三）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的比较重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（四）进行问责或提出责任追究的建议；
（五）受理党员的控告和申诉；
（六）保障党员的权利。
第一百零七条党委前置研究讨论重大事项的程序是：
各职能部门将拟决策事项提交党委工作部门，党委召开会议对拟决策事项进行研究讨论，提出意见和建议，再由经理层或董事会按照本章程规定权限进行审议决策。经党委研究讨论认为有必要提交经理层、董事会审议的事项，可直接向经理层、董事会提出。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百零八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满—33—之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零九条董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
—34—董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会成员不包括职工代表。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
—35—忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事连续2次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应—36—当建议股东会予以撤换。
第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露辞职的原因及关注事项等有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法
—37—授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十八条公司设董事会，董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事会是公司决策机构，负责公司战
略制定、风险防范工作，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案和融资计划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、—38—分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司自主会计政策、重要会计估计的变更事项；
（十）制定公司内部控制制度，完善合规内控和风险管控体系；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司
—39—财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十二条未经董事会、股东会审议批准，公司不得对外提供财务资助和担保。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本章程制订《担保管理制度》《投资管理办法》。公司对外投资、提供财务资助和担保，应当按照本章程第一百二十三条及公司《担保管理制度》《投资管理办法》的规定
履行决策程序和信息披露义务，涉及关联交易的，还应当遵守《关联交易管理办法》的规定。
第一百二十三条董事会审议重大投资项目需组织有
关专家、专业人员进行评审。对于超出权限范围的交易及变更，公司董事会应在审议后以本款规定提交公司股东会审议及批准。董事会应依照下列权限范围对交易事项及重大会计事项变更进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交股东会审议。
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万—40—元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计的净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。
—41—（七）公司任何对外担保事项应取得出席董事会会议的
2/3以上董事同意，并取得全体独立董事2/3以上同意方可作
出决议；担保属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议:
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
4.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的30％；
5.连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净
资产的50％且绝对金额超过5000万元；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7.深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东会审议上述第4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）公司对外提供财务资助，无论金额多少都需提交
董事会审议，且应当经出席董事会的董事2/3以上通过。提供财务资助属于以下情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
—42—2.单次财务资助的金额或者连续12个月内累计对外财
务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3.深圳证券交易所规定的其他情形。
（九）会计政策自主变更达到以下标准之一的，应当在
定期报告披露前将相关董事会决议、专项审计报告提交股东
会审议：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影
响比例超过50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例是指公司因变更会计政策
对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯
重述后的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值除以预案披露数据的绝对值。
（十）重要会计估计变更达到以下标准之一的，董事会
审议通过后应当提交股东会审议：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影
响比例超过50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。
会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计股东权益的影响比例是指假定公司变更后的会
计估计在最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告中
—43—即已适用，计算的公司净利润、股东权益与原披露数据的差额绝对值除以预案披露数据的绝对值。
本款所称“重要会计估计”为《企业会计准则》规定的应当在财务报表附注中披露的重要的会计估计。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十一）超出总经理权限及公司董事会或监管部门认为应当提交董事会审议的交易事项。
第一百二十四条应由公司董事会批准的关联交易如
下：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司应及时聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交公司股东会审议。
第一百二十五条公司全资、控股子公司涉及本章程第
一百二十二条至第一百二十四条所述事项的，视同公司发生的事项，适用前述规定及权限。参股公司涉及前述事项，可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的，应参照前述规定履行批准程序。除此之外的其他经营和管理事项，按照全资、控股子公司、参股子公司章程及授权清单进行。
第一百二十六条董事长行使下列职权：
—44—（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提名或推荐总经理、董事会秘书以及董事会下设
职能部门主要负责人，经董事会提名委员会审查同意，提交董事会会议审议通过后聘任；
（八）提名或推荐分公司、全资子公司控股公司董事及
执行董事人选，经党委会审查同意后进行委派；
（九）董事会授权管理办法规定的其他职权。
第一百二十七条公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条董事会每年至少召开2次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；
—45—（四）审计委员会提议时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）其他需要召开董事会的情形。
第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：电话传真、信函和会议公告等书面通知；每次会议应当于会议召开5日以前以书面通知全体董事。如遇特殊紧急情况，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事—46—人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条董事会召开会议和表决方式为：除非
有出席董事会会议1/2以上的董事同意以书面记名方式表决，否则，董事会会议决议采用举手、投票或通讯方式表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载—47—明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十八条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
—48—主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司
—49—及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事
—50—过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十五条公司董事会设置审计委员会，行使
—51—《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的—52—审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核、安全健康环保及 ESG 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十条战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
—53—（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 安全健康环保及 ESG 委员会负责指导、检查和评估公司安全、健康与环境保护计划的实施，以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题，并就下列事项向董事会提出建议：
—54—（一）安全、健康及环保计划的实施、存在的问题；
（二）影响公司安全、员工健康及环保领域的重大问题；
（三）公司 ESG 治理活动；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对安全健康环保及 ESG 委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载安全健康环保及ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百五十四条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条总经理、副总经理、财务总监等高级
管理人员实行任期制和契约化管理，每届任期3年，连聘可以连任。
—55—第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和融资计划；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，建立总法律顾问制度，推进公司依法经营、合规管理；
（六）制定公司的具体规章组织领导企业内部控制的日
常运行;
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）签署日常业务、行政、财务文件；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或者董事会授权管理办法授予的其他职权。
第一百五十九条公司制订相应工作规则和董事会授
权管理办法，明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件，报董事会批准后实施。
—56—第一百六十条总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条总经理应当根据董事会要求，向董事
会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第一百六十二条总经理在制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职
工的制度和方案时，应当事先听取工会意见。坚持员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出原则，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励措施。
第一百六十三条总经理、副总经理及其他高级管理人
员可以在任期届满前提出辞职。总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密—57—义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第一百六十四条公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办
理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
—58—第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度，约束、规范股东、董事、高级管理人员等责任主体的行为，维护公司法人财产权和自主经营权。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
—59—股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司现金股利政策目标为剩余股利政策。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
（三）公司董事会和股东会在利润分配政策的决策和论
—60—证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
第一百七十五条公司采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
第一百七十六条公司实施现金分红应同时满足以下
条件：
（一）公司年度或半年度扣除非经常性损益后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）
为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可分配利润为正值；
（三）外部审计机构对公司的年度或半年度报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金
支出计划（募集资金投资项目除外）。重大投资计划和重大现金支出计划是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
第一百七十七条现金分红的比例和期间间隔：
（一）在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司最近3个会计年度累计现金分红金额超过最近3个会计年度年均净利润的30%，或最近3个会计年度累计现金分红金额超过5000万元。
（二）公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公
—61—司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百七十八条股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
—62—第一百七十九条利润分配的决策程序和机制
在年度结束后4个月内或半年度结束后2个月内，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提交独立董事专门会议审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配方案。经董事会会议审议后，并经独立董事专门会议审议通过后，提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
（一）董事会审议利润分配方案时，应以书面形式详细
记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事专门会议决
议、表决情况等，相关会议记录和董事会决议应作为公司档案永久保存。
（二）公司年度盈利，但董事会未制订现金分配方案的，董事会在审议利润分配方案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。如留存资金用于项目投资的，还应提交项目的可行性报告和盈利预测。独立董事专门会议应审议该利润分配方案并公开披露决议。
（三）股东会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于—63—电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）审计委员会对公司利润分配政策、股东回报规划
的制订、决策、执行情况进行监督。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所获现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十条利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营
环境、生产经营状况、投资规划和发展战略发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响时，需要对利润分配政策、股东回报规划进行修订的，由董事会制订修订方案，提交股东会审议批准。
董事会在修订方案中应详细说明修订的原因、修订方案
是否有利于维护股东特别是中小股东权益、是否符合法律法
规、规范性文件和本章程的规定等，经独立董事专门会议、审计委员会审议通过后，一并提交股东会。关于利润分配政策的修订应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司应实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
董事会应根据公司的经营状况、盈利规模、现金流状况、
中长期发展规划，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事和审计委员会意见的基础上，以3年为一个周期，制定股—64—东回报规划，提交股东会审议批准。
第二节内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十五条公司内部控制监督评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
—65—第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。
第一百九十条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百九十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
—66—第一百九十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十五条公司召开股东会的会议通知以公告进行。
第一百九十六条公司召开董事会的会议的通知，以本
章程第一百三十条规定的方式进行。
第一百九十七条公司通知以专人送出的由被送达人
在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百九十九条公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
—67—两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零一条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百零三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百零四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零六条公司减少注册资本，将编制资产负债表
—68—及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百零七条公司依照本章程第一百七十三条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百零八条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零九条公司为增加注册资本发行新股时，股东
—69—不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条公司因有本节第二百一十一条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
—70—依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十三条公司因本节第二百一十一条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
—71—在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业
—72—破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百二十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十二条股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十四条章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百二十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
—73—安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在银川市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“超过”“少于”不含本数。
第二百二十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十一条本章程自股东会通过之日起施行。
—74—
沪公网安备31011802005267号
