宁夏西部创业实业股份有限公司

2025年第一次临时股东会提案

2025年10月30日2025年第一次临时股东会提案

目录

关于修订《章程》的提案...........................................1

关于修订《股东会议事规则》的提案.....................................74

关于修订《董事会议事规则》的提案....................................102

撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》的提案......................11220股东会提案提案1

关于修订《章程》的提案

各位股东：

根据《公司法》（2023年12月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年5月修订）和《股票上市规则》（2025年4月修订）的修订情况，对公司《章程》进行修订。主要修订内容如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织为，充分发挥中国共产党宁夏西部创和行为，充分发挥中国共产党宁夏西业实业股份有限公司委员会（以下简部创业实业股份有限公司委员会（以称“公司党委”）的领导核心和政治下简称“公司党委”）的领导核心和核心作用，根据《中华人民共和国公政治核心作用，根据《中华人民共和修改司法》（以下简称《公司法》）、《中国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简券法》）、《中国共产党章程》（以称《证券法》）、《中国共产党章程》下简称《党章》）和其他有关规定，（以下简称《党章》）和其他有关规制订本章程。定，制定本章程。

第二条宁夏西部创业实业股份有限第二条宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。限公司。

公司经宁夏回族自治区经济体制改公司经宁夏回族自治区经济体制改修改革委员会《关于同意以社会募集方式革委员会《关于同意以社会募集方式设立广夏(银川)实业股份有限公司的设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（宁体改发[1993]79号）和中批复》（宁体改发[1993]79号）和中华人民共和国对外贸易经济合作部华人民共和国对外贸易经济合作部

—1—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型《关于设立广夏(银川)实业股份有限《关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复》（[1993]外经贸资二函公司的批复》（[1993]外经贸资二函

字第736号）批准，以定向募集方式字第736号）批准，以定向募集方式设立；在银川市市场监督管理局注册设立；在银川市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为：登记，取得营业执照，统一社会信用91641100624900808C（以工商部门 代码为：91641100624900808C（以核发的登记号为准）。工商部门核发的登记号为准）。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代

第八条董事长为公司的法定代表表人。修改人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

--新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条股东以其认购的股份为限

--对公司承担责任，公司以其全部财产新增对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日第十三条本章程自生效之日起，即起，即成为规范公司的组织与行为、成为规范公司的组织与行为、公司与公司与股东、股东与股东之间权利义股东、股东与股东之间权利义务关系

务关系的具有法律约束力的文件，对的具有法律约束力的文件，对公司、修改公司、股东、董事、监事、高级管理股东、董事、高级管理人员具有法律

人员具有法律约束力的文件。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、高级—2—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

起诉公司董事、监事、总经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉股东、董事和高级管理人公司可以起诉股东、董事、监事、总员。

经理和其他高级管理人员。

第十四条公司董事、监事和高级管

第十五条公司董事、高级管理人员

理人员应当保证公司及时、公平地披

应当保证公司及时、公平地披露信修改露信息，所披露的信息真实、准确、息，所披露的信息真实、准确、完整。

完整。

第十六条公司的经营宗旨：以实业

报国、交通强国为初心使命，恪守法律法规，遵循社会公德，稳健经营、

第十五条公司的经营宗旨：高质量、诚信为本、秉持责任、科学发展，为高新技术、现代化管理是我们的发展

广大客户提供优质的产品与服务，创手段；创国际一流企业是我们的目修改

造良好的经济效益和社会效益，实现标；为股东谋利，为社会奉献是我们股东利益、公司价值最大化和国有资的责任。

产保值增值，致力成为国内一流现代物流企业，推动行业升级与可持续发展。

第十六条经公司登记机关核准，公第十七条经依法登记，公司经营范

司经营范围是：铁路开发建设和经营围是：铁路开发建设和经营管理、铁

管理、铁路专用线代运营与代维修、路专用线代运营与代维修、仓储和物

仓储和物流、机车和车辆维修；酒店流、机车和车辆维修；酒店管理，酒管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机店、住宿、餐饮（限分支机构经营），构经营），农副产品的种植、加工、农副产品的种植、加工、销售；新能销售；新能源项目投资建设、运营及源项目投资建设、运营及技术服务；修改

技术服务；高新技术产品的开发、生高新技术产品的开发、生产、销售；

产、销售；动植物的养殖、种植、加动植物的养殖、种植、加工、销售；

工、销售；食品、日用化工产品、酒食品、日用化工产品、酒的开发、生的开发、生产和销售；转供电、转供产和销售；转供电、转供水业务。（依水业务。（依法经批准的项目、经相法经批准的项目、经相关部门批准后关部门批准后方可开展经营）方可开展经营）

第十八条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每修改一股份应该具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同—3—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

同次发行的同种类股票，每股的发行类别股份，每股的发行条件和价格相条件和价格应该相同；任何单位和个同；认购人所认购的股份，每股支付人所认购的股份，每股应该支付相同相同价额。

价额。

第十九条公司发行的股票以人民币第二十条公司发行的面额股，以人修改标明面值。民币标明面值。

第二十二条公司设立时经批准定向

第二十一条公司设立时经批准定向募集发行的普通股总数为74000000募集发行的普通股总数为74000000

股、面额股的每股金额为1元，其中，股，其中，向发起人深圳广夏文化实向发起人深圳广夏文化实业有限公

业有限公司、香港中昌国际有限公

司、香港中昌国际有限公司、宁夏伊

司、宁夏伊斯兰国际信托投资公司、

斯兰国际信托投资公司、美国金河实

美国金河实业有限公司、宁夏计算机

业有限公司、宁夏计算机技术研究

技术研究所、深圳思特电子工程有限

所、深圳思特电子工程有限公司、深

公司、深圳市金田实业股份有限公

圳市金田实业股份有限公司、香港登修改

司、香港登宝山发展有限公司、深圳

宝山发展有限公司、深圳兴庆电子公

兴庆电子公司、深圳市广夏读书服务

司、深圳市广夏读书服务公司、深圳

公司、深圳广夏音像录制中心发行广夏音像录制中心发行44000000

44000000股占公司设立时发行普通

股占公司设立时发行普通股总数的

股总数的59.46%。

59.46%。

公司发起人的名称、认购股份数、占

公司发起人的名称、认购股份数、占

公司股本总额的比例、出资方式和出

公司股本总额的比例、出资方式和出

资时间分别为:

资时间分别为:

第二十二条公司股份总数为

第二十三条公司已发行的股份数为

1458374735股，公司现行股本结构修改

1458374735股，均为普通股。

为：普通股1458374735股。

第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠

第二十三条公司或公司的子公司

与、垫资、担保、借款等形式，为他（包括公司的附属企业）不以赠与、人取得本公司或者其母公司的股份

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对修改提供财务资助，公司实施员工持股计购买或者拟购买公司股份的人提供划的除外。

任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

—4—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展的第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股票；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司可以减少注册资第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司本。公司减少注册资本，应当按照《公修改法》以及其他有关规定和本章程规定司法》以及其他有关规定和本章程规的程序办理。定的程序办理。

第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者第二十八条公司收购本公司股份，法律法规和中国证监会认可的其他可以通过公开的集中交易方式，或者方式进行。法律、行政法规和中国证监会认可的公司因本章程第二十六条第（三）项、其他方式进行。

第（五）项、第公司因本章程第二十七条第（三）项、修改

（六）项规定的情形收购本公司股份第（五）项、第的，应当通过公开的集中交易方式进（六）项规定的情形收购本公司股份行。的，应当通过公开的集中交易方式进公司不得接受本公司股票作为质押行。

权的标的。

第二十八条公司因本章程第二十六第二十九条公司因本章程第二十七

条第（一）项、第（二）项规定的情条第（一）项、第（二）项规定的情修改形收购本公司股份的，应当经股东大形收购本公司股份的，应当经股东会—5—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型会决议；公司因本章程第二十六条第决议；公司因本章程第二十七条第

（三）项、第（五）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项

（六）项规定的情形收购本公司股份规定的情形收购本公司股份的，可以的，可以依照本章程的规定，经2/3依照本章程的规定或者股东会的授以上董事出席的董事会会议决议。权，经2/3以上董事出席的董事会会公司依照本章程第二十六条规定收议决议。

购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十七条第一款形的，应当自收购之日起10日内注规定收购本公司股份后，属于第（一）销；属于第（二）项、第（四）项情项情形的，应当自收购之日起10日形的，应当在6个月内转让或者注销；内注销；属于第（二）项、第（四）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股注销；属于第（三）项、第（五）项、份数不得超过本公司已发行股份总第（六）项情形的，公司合计持有的额的10%，并应当在3年内转让或者本公司股份数不得超过本公司已发注销。行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转第三十条公司的股份应当依法转修改让。让。

第三十条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股修改作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有本公司股

第三十二条公司公开发行股份前已票，自公司成立之日起1年以内不得发行的股份，自公司股票在证券交易转让。公司公开发行股份前已发行的所上市交易之日起1年内不得转让。

股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司交易之日起1年内不得转让。

申报所持有的本公司的股份及其变

公司董事、监事、高级管理人员应当动情况，在就任时确定的任职期间每向公司申报所持有的本公司的股份修改年转让的股份不得超过其所持有本

及其变动情况，在任职期间每年转让公司同一类别股份总数的25%；所持的股份不得超过其所持有本公司股本公司股份自公司股票上市交易之

份总数的25%；所持本公司股份自公日起1年内不得转让。上述人员离职司股票上市交易之日起1年内不得

后半年内，不得转让其所持有的本公转让。上述人员离职后半年内，不得司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级第三十三条公司持有5%以上股份的修改

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管理人员、持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，将其持股东，将其持有的本公司股票或者其有的本公司股票或者其他具有股权他具有股权性质的证券在买入后6个性质的证券在买入后6个月内卖出，月内卖出，或者在卖出后6个月内又或者在卖出后6个月内又买入，由此买入，由此所得收益归本公司所有，所得收益归本公司所有，本公司董事本公司董事会将收回其所得收益。但会将收回其所得收益。但是，证券公是，证券公司因购入包销售后剩余股司因购入包销售后剩余股票而持有票而持有5%以上股份的，以及有中国5%以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父权性质的证券，包括其配偶、父母、母、子女持有的及利用他人账户持有子女持有的及利用他人账户持有的的股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券。

券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照第一款规定执行执行的，股东有权要求董事会在30的，股东有权要求董事会在30日内日内执行。公司董事会未在上述期限执行。公司董事会未在上述期限内执内执行的，股东有权为了公司的利益行的，股东有权为了公司的利益以自以自己的名义直接向人民法院提起己的名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，负有责任的董事依法承担责任。连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十三条公司依据证券登记机构第三十四条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别修改权利，承担义务；持有同一种类股份享有权利，承担义务；持有同一类别的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。

第三十四条公司召开股东大会、分第三十五条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东修改

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或者股东会—7—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

会召集人确定股权登记日，股权登记召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相收市后登记在册的股东为享有相关关权益的股东。权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权

第三十五条公司股东享有下列权

利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加参加或者委派股东代理人参加股东

或者委派股东代理人参加股东大会，会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其所持有

的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司

册、股东会会议记录、董事会会议决

债券存根、股东大会会议记录、董事

议、财务会计报告，符合规定的股东会会议决议、监事会会议决议、财务

可以查阅公司的会计账簿、会计凭会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

者本章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十七条股东要求查阅、复制公司提供证明其持有公司股份的种类

司有关材料的，应当遵守《公司法》修改以及持股数量的书面文件，公司经核《证券法》等法律、行政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

—8—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第三十八条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

第三十七条公司股东大会、董事会

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质决议内容违反法律、行政法规的，股影响的除外。

东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、

的效力存在争议的，应当及时向人民修改表决方式违反法律、行政法规或者本法院提起诉讼。在人民法院作出撤销章程，或者决议内容违反本章程的，决议等判决或者裁定前，相关方应当股东有权自决议作出之日起60日内，执行股东会决议。公司、董事和高级请求人民法院撤销。

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

--（二）股东会、董事会会议未对决议新增事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

—9—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董

第三十八条董事、高级管理人员执

事、高级管理人员执行公司职务时违

行公司职务时违反法律、行政法规或

反法律、行政法规或者本章程的规

者本章程的规定，给公司造成损失定，给公司造成损失的，连续180日的，连续180日以上单独或合并持有以上单独或者合计持有公司1%以上

公司1%以上股份的股东有权书面请股份的股东有权书面请求审计委员求监事会向人民法院提起诉讼；监事会向人民法院提起诉讼；审计委员会

会执行公司职务时违反法律、行政法

成员执行公司职务时违反法律、行政

规或者本章程的规定，给公司造成损法规或者本章程的规定，给公司造成失的，股东可以书面请求董事会向人损失的，前述股东可以书面请求董事民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的修改

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者到请求之日起30日内未提起诉讼，自收到请求之日起30日内未提起诉

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼使公司利益受到难以弥补的损害的，将会使公司利益受到难以弥补的损前款规定的股东有权为了公司的利害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依其所认购的股份和入股方式（一）遵守法律、行政法规和本章程；

缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式修改

（三）除法律、法规规定的情形外，缴纳股款；

不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或不得抽回其股本；

者其他股东的利益；不得滥用公司法（四）不得滥用股东权利损害公司或

—10—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型人独立地位和股东有限责任损害公者其他股东的利益；不得滥用公司法司债权人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公

（五）法律、行政法规及本章程规定司债权人的利益；

应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者应当承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担第四十三条公司股东滥用股东权利赔偿责任。公司股东滥用公司法人独给公司或者其他股东造成损失的，应立地位和股东有限责任，逃避债务，当依法承担赔偿责任。公司股东滥用严重损害公司债权人利益的，应当对公司法人独立地位和股东有限责任，公司债务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行--删除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国

--新增证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司的控股股东、实际第四十五条公司控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损（一）依法行使股东权利，不滥用控失的，应当承担赔偿责任。制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公司者其他股东的合法权益；

及其他股东负有诚信义务。控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和应当依法行使股东权利，履行股东义各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

修改务。控股股东、实际控制人不得利用（三）严格按照有关规定履行信息披其控制权损害公司及其他股东的合露义务，积极主动配合公司做好信息法权益，不得利用对公司的控制地位披露工作，及时告知公司已发生或者谋取非法利益。拟发生的重大事件；

控股股东、实际控制人及其关联人不（四）不得以任何方式占用公司资

得利用关联交易、资产重组、垫付费金；

用、对外投资、担保、利润分配和其（五）不得强令、指使或者要求公司

—11—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

他方式直接或者间接侵占公司资金、及相关人员违法违规提供担保；

资产，损害公司及其他股东的合法权（六）不得利用公司未公开重大信息益。谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）遵守并促使公司遵守法律法

规、深圳证券交易所规定和本章程，接受深圳证券交易所监管；

（十）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司

--新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人

--转让其所持有的本公司股份的，应当新增遵守法律、行政法规、中国证监会和

—12—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力

第四十八条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：

组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计

法行使下列职权：

划；

（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事

（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；

和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案

（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；

算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本

（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；修改计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

（九）审议批准本章程第四十九条规算或者变更公司形式作出决议；

定的担保事项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计务所作出决议；

总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十四条规定的

（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审股计划；

计总资产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会事项；

决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；

债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门

—13—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条公司下列对外担保行第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计总资产的30%以后提供近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的担的金额超过公司最近一期经审计总修改保；资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。方提供的担保。

对违反审批权限、审议程序对外提供对违反审批权限、审议程序对外提供

担保的责任人，公司依法对其追究法担保的责任人，公司依法对其追究法律责任。律责任。

第四十六条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额

的1/3时；的1/3时；

修改

（三）单独或者合并持有公司有表决（三）单独或者合计持有公司10%以

权股份总数10%以上的股东书面请求上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章及者本章程规定的其他情形。

—14—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型本章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会认第五十二条本公司召开股东会的地为适当的其他地点。股东大会将设置点为公司住所地或董事会认为适当会场，以现场会议形式召开。公司还的其他地点。股东会将设置会场，以将提供网络投票的方式为股东参加现场会议形式召开。公司还将提供网股东大会提供便利。股东通过上述方络投票的方式为股东提供便利。

修改

式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股发出股东大会通知后，无正当理由，东会现场会议召开地点不得变更。确股东大会现场会议召开地点不得变需变更的，召集人应当在现场会议召更。确需变更的，召集人应当在现场开日前至少2个工作日公告并说明原会议召开日前至少2个工作日公告并因。

说明原因。

第四十八条本公司召开股东大会时第五十三条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见

见并公告：并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人修改资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十九条独立董事有权向董事会第五十四条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出会。对独立董事要求召开临时股东会修改

同意或不同意召开临时股东大会的的提议，董事会应当根据法律、行政书面反馈意见。董事会同意召开临时法规和本章程的规定，在收到提议后股东大会的，将在作出董事会决议后10日内提出同意或者不同意召开临的5日内发出召开股东大会的通知；时股东会的书面反馈意见。董事会同董事会不同意召开临时股东大会的，意召开临时股东会的，在作出董事会—15—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后10日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开修改

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提议后10日内未作出书面在收到提议后10日内未作出书面反反馈的，视为董事会不能履行或者不馈的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事会行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当修改

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召当在作出董事会决议后的5日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反馈股份的股东向审计委员会提议召开的，单独或者合计持有公司10%以上临时股东会，并应当以书面形式向审—16—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型股份的股东有权向监事会提议召开计委员会提出请求。

临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会同意召开临时股东会的，监事会提出请求。应在收到请求后5日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，应会的通知，通知中对原请求的变更，在收到请求5日内发出召开股东大会应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原请求的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股当征得相关股东的同意。东会通知的，视为审计委员会不召集监事会未在规定期限内发出股东大和主持股东会，连续90日以上单独会通知的，视为监事会不召集和主持或者合计持有公司10%以上股份的股股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事定自行召集股东会的，须书面通知董会，同时向深圳证券交易所备案。事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出修改

股比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向监事会或召集股东应在发出股东大深圳证券交易所提交有关证明材料。

会通知及股东大会决议公告时，向深在股东会决议公告前，召集股东持股圳证券交易所提交有关证明材料。比例不得低于10%。

第五十三条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记

第五十八条对于审计委员会或者股日的股东名册。

东自行召集的股东会，董事会和董事董事会未提供股东名册的，召集人可修改会秘书将予配合。董事会将提供股权以持召集股东大会的相关公告，向证登记日的股东名册。

券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用修改公司承担。由本公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事修改

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

—17—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内内容。召集人认定临时提案不符合章容，并将该临时提案提交股东会审

程第五十五条规定，进而认定股东大议。但临时提案违反法律、行政法规

会不得对该临时提案进行表决并做或者公司章程的规定，或者不属于股出决议的，应当在收到提案后2日内东会职权范围的除外。

公告认定结论及其理由，同时聘请律除前款规定的情形外，召集人在发出师事务所对相关理由及其合法合规股东会通知公告后，不得修改股东会性出具法律意见并公告。通知中已列明的提案或者增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出提案。

股东大会通知公告后，不得修改股东股东会通知中未列明或者不符合本大会通知中已列明的提案或增加新章程规定的提案，股东会不得进行表的提案。决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不会

不会对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被修改

更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第五十九条股东会议的通知包括以六十三条股东会的通知包括以下内

下内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通修改

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东、持有特别表决权股份的股东托代理人出席会议和参加表决，该股等股东均有权出席股东会，并可以书东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；

—18—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股东大会拟审议的提案中

存在以下情形之一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：

（一）提案需逐项表决的；

（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；

（三）提案需优先股股东参与表决的；

（四）提案须经出席会议的股东所持--删除

表决权的2/3以上通过的；

（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；

（六）提案属于关联交易事项；

（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；

（八）深圳证券交易所要求的其他情形。

第六十一条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；修改

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

—19—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，第六十五条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取修改取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第六十七条股权登记日登记在册的

第六十四条股权登记日登记在册的

所有普通股股东、持有特别表决权股

所有股东或其代理人，均有权出席股份的股东等股东或者其代理人，均有东大会，并依照有关法律、法规及本权出席股东会，并依照有关法律、法修改章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第六十八条个人股东亲自出席会议明其身份的有效证件或证明、股票账的，应出示本人身份证或者其他能够户卡；委托他人出席会议的，应出示表明其身份的有效证件或者证明；代委托人有效身份证件或股票账户卡、理他人出席会议的，应出示本人有效代理人有效身份证件、股东授权委托身份证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定修改代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明席股东会的授权委托书应当载明下修改

下列内容：列内容：

—20—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位委托书应当注明如果股东不作具体印章。

指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

第七十条代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件应当经过

托人授权他人签署的，授权签署的授公证。经公证的授权书或者其他授权权书或者其他授权文件应当经过公文件，和投票代理委托书均需备置于证。经公证的授权书或者其他授权文修改公司住所或者召集会议的通知中指件，和投票代理委托书均需备置于公定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的签名册第七十一条出席会议人员的会议登由公司负责制作。签名册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载议人员姓名（或单位名称）、身份证明参加会议人员姓名（或者单位名修改号码、住所地址、持有或者代表有表称）、身份证号码、持有或者代表有决权的股份数额、被代理人姓名（或表决权的股份数额、被代理人姓名单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性股东名册共同对股东资格的合法性修改

进行验证，并登记股东姓名（或名称）进行验证，并登记股东姓名（或者名及其所持有表决权的股份数。在会议称）及其所持有表决权的股份数。在主持人宣布现场出席会议的股东和会议主持人宣布现场出席会议的股

—21—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型代理人人数及所持有表决权的股份东和代理人人数及所持有表决权的

总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司

第七十三条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出

管理人员列席会议的，董事、高级管修改席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。

第七十一条股东大会由董事长主董事长不能履行职务或者不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会召集人主持。审计委员会召会主席主持。监事会主席不能履行职集人不能履行职务或者不履行职务

务或不履行职务时，由半数以上监事时，由过半数的审计委员会成员共同共同推举的一名监事主持。修改推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。

者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半席股东会有表决权过半数的股东同

数的股东同意，股东大会可推举一人意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事

第七十五条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签修改

会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东修改作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告。每名独立董事也应作出—22—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型事也应作出述职报告。述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理第七十七条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和股东会上就股东的质询和建议作出修改建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记

第七十九条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。

载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公修改

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记或者其代表、会议主持人应当在会议修改录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资书、网络及其他方式表决情况的有效

料一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条召集人应当保证股东大第八十一条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不修改不可抗力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止

中止或不能作出决议的，应采取必要或者不能作出决议的，应采取必要措—23—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型措施尽快恢复召开股东大会或直接施尽快恢复召开股东会或者直接终

终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向中国证监会宁夏监管召集人应向中国证监会宁夏监管局局和深圳证券交易所报告。及深圳证券交易所报告。

第七十九条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通修改

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第八十条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

修改

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

修改

（三）本章程及附件的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；的；

—24—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；

的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或者本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权，类别股股东除权。外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时公公开披露。开披露。

本条所述影响中小投资者利益的重本条所称中小投资者是指除公司董

大事项包括：事、高级管理人员以及单独或合计持

（一）选举或更换董事；有公司5%以上股份的股东以外的其

（二）董事薪酬；他股东。

（三）公司现金分红政策的制定、调公司持有的本公司股份没有表决权，整、决策程序、执行情况及信息披露，且该部分股份不计入出席股东会有以及利润分配政策是否损害中小投表决权的股份总数。修改资者合法权益；股东买入公司有表决权的股份违反

（四）需要披露的关联交易、对外担《证券法》第六十三条第一款、第二

保（不含对合并报表范围内子公司提款规定的，该超过规定比例部分的股供担保）、委托理财、对外提供财务份在买入后的36个月内不得行使表

资助、变更募集资金用途、上市公司决权，且不计入出席股东会有表决权自主变更会计政策、股票及其衍生品的股份总数。

种投资等重大事项；公司董事会、独立董事、持有1%以

（五）公司股东、实际控制人及其关上有表决权股份的股东或者依照法

联企业对公司现有或者新发生的总律、行政法规或者中国证监会的规定额高于300万元且高于公司最近经审设立的投资者保护机构可以公开征

计净资产值的5%的借款或者其他资集股东投票权。征集股东投票权应当金往来，以及公司是否采取有效措施向被征集人充分披露具体投票意向回收欠款；等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

（六）重大资产重组方案、股权激励方式征集股东投票权。除法定条件

—25—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型计划；外，公司不得对征集投票权提出最低

（七）公司拟决定其股票不再在深圳持股比例限制。

证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

本条所称中小投资者是指除公司董

事、监事、高级管理人员以及单独或

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联第八十六条股东会审议有关关联交修改

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票—26—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东公告应当充分披露非关联股东的表的表决情况。决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股有关联关系股东的回避和表决程序东的回避和表决程序：如下：

（一）股东大会审议的某项议题与某（一）股东会审议的某项提案与某股

股东有关联关系，该股东应当在股东东有关联关系，该股东应当在股东会大会召开之前向公司董事会披露其召开前向公司董事会披露其关联关关联关系；系；

（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关关联关项时，会议主持人宣布有关关联关系系的股东，并解释和说明关联股东与的股东，并解释和说明关联股东与关关联交易事项的关联关系；联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；行审议、表决；

（四）关联股东未就关联事项按上述（四）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表该关联事项的一切决议无效，重新表决。决。

股东大会审议关联交易事项时，应当股东会审议关联交易事项时，应当遵遵守国家有关法律、法规的规定和守国家有关法律、法规的规定和《深《深圳证券交易所股票上市规则》，圳证券交易所股票上市规则》，与该与该关联事项有关联关系的股东（包关联事项有关联关系的股东可以出括股东代理人）可以出席股东大会，席股东会，并可以依照会议程序向到并可以依照大会程序向到会股东阐会股东阐明其观点，但在投票表决时明其观点，但在投票表决时必须回必须回避，而且不得以任何方式干预避，而且不得以任何方式干预公司的公司的决定。

决定。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批修改准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要

—27—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

（一）董事提名的方式和程序（一）董事提名的方式和程序

1.单独或者合并持有公司股份总数1.单独或者合并持有公司股份总数

3％以上的股东可以提名推荐非独立3％以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。董事候选人。

董事会、监事会、单独或者合计持有董事会、单独或者合计持有公司已发

公司已发行股份1%以上的股东可以行股份1%以上的股东可以提出独立提出独立董事候选人。董事候选人。

股东在提名推荐董事、独立董事候选股东在提名推荐董事、独立董事候选

人时应当就董事、独立董事候选人是人时应当就董事、独立董事候选人是否符合本章程第一百零六条之规定否符合本章程第一百零八条之规定

发表声明，并事先征得被提名人同发表声明，并事先征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任董事、全部兼职等情况，并对其担任董事、修改独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的资格和独立性发表意见。

被提名人应当具有董事、独立董事任被提名人应当具有董事、独立董事任职资格，并就其本人与公司、公司控职资格，并就其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在影股股东、实际控制人之间是否存在影响其独立客观判断的关系发表公开响其独立客观判断的关系发表公开声明。声明。

2.董事、独立董事候选人被提名后，2.董事、独立董事候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，及时向应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。面说明和相关资格证书。

3.董事会应将董事、独立董事候选人3.董事会应将董事、独立董事候选人

的简历和基本情况公开披露并以提的简历和基本情况公开披露并以提

案方式提请股东大会审议。董事、独案方式提请股东会审议。董事、独立立董事候选人应当在股东大会通知董事候选人应当在股东会通知公告

公告前做出书面承诺，同意接受提前做出书面承诺，同意接受提名，承名，承诺公开披露的其本人的相关资诺公开披露的其本人的相关资料真—28—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

料真实、准确、完整以及符合任职资实、准确、完整以及符合任职资格，格，保证当选后切实履行董事、独立保证当选后切实履行董事、独立董事董事职责。职责。

公司应当在选举独立董事的股东大公司应当在选举独立董事的股东会

会召开前，按照规定披露相关内容，召开前，按照规定披露相关内容，并并将所有独立董事候选人的有关材将所有独立董事候选人的有关材料

料报送深圳证券交易所，相关报送材报送深圳证券交易所，相关报送材料料应当真实、准确、完整。深圳证券应当真实、准确、完整。深圳证券交交易所依照规定对独立董事候选人易所依照规定对独立董事候选人的

的有关材料进行审查，审慎判断独立有关材料进行审查，审慎判断独立董董事候选人是否符合任职资格并有事候选人是否符合任职资格并有权权提出异议。深圳证券交易所提出异提出异议。深圳证券交易所提出异议议的，公司不得提交股东大会选举。的，公司不得提交股东会选举。

（二）非职工监事提名的方式和程序（二）股东会就选举董事进行表决

1.单独或者合并持有公司股份总数时，根据本章程的规定或者股东会的

3％以上的股东可以提名由股东代表决议，可以实行累积投票制。下列情

出任的监事候选人。形应当采用累积投票制：

股东在提名推荐监事候选人时应当1.单一股东及其一致行动人拥有权

就监事候选人是否符合本章程第一益的股份比例在30％及以上；

百零六条之规定发表声明，并事先征2.选举2名以上独立董事。

得被提名人同意。具体办法为：股东所持每一股份有与

2.股东提名的监事候选人，应经监事应选董事人数相同数目的投票权，股

会会议审议通过后提交股东大会进东可以将其投票权集中投向一人或行选举。分散投于数人。如果在股东会上中选

3.监事会应将监事候选人的简历和的董事候选人超过应选董事人数，则

基本情况公开披露并以提案方式提得票多者当选。如2名或2名以上董请股东大会审议。监事候选人应当在事候选人得票总数相等，且该得票总公司召开股东大会前作出书面承诺，数在应当选的董事中最少，但如其全同意接受提名，承诺公开披露本人的部当选将导致董事总人数超过应当相关资料真实、完整以及符合任职资选的董事总人数的，股东会应就上述格，保证当选后切实履行监事职责。得票总数相等的董事候选人重新选监事候选人应当具有监事任职资格，举。

并就其本人与公司、公司控股股东、股东会审议董事选举的提案，应当对实际控制人之间是否存在关联关系每一个董事候选人逐个进行表决。

—29—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型发表公开声明。

（三）由职工代表出任的监事由公司

职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。

（四）股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

1.单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30％及以上；

2.选举2名以上独立董事。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

具体办法为：股东所持每一股份有与

应选董事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向一人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选

董事、监事人数，则得票多者当选。

如2名或2名以上董事、监事候选人

得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应

当选的董事、监事总人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第八十六条除累积投票制外，股东第八十九条除累积投票制外，股东修改

—30—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议外，股东大会将不会对能作出决议外，股东会将不会对提案提案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一修改同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。一次投票结果为准。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结人应当在会议现场宣布每一提案的果，并根据表决结果宣布提案是否通表决情况和结果，并根据表决结果宣过。布提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第九十一条出席股东大会的股东，第九十五条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意见

见之一：同意、反对或弃权。证券登之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行有人，按照实际持有人意思表示进行修改申报的除外。申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间为通过修改事就任时间为通过提案的股东大会提案的股东会结束之后立即就任。

—31—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型结束之后立即就任。

第九十六条股东大会通过有关派第一百条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案股或者资本公积转增股本提案的，公修改的，公司将在股东大会结束后2个月司将在股东会结束后2个月内实施具内实施具体方案。体方案。

第九十七条公司根据《党章》规定第一百零一条公司根据《党章》规

成立党委和纪委，各设书记1人，副定成立党委和纪委，各设书记1人，修改书记和委员的职数按上级党组织批副书记和委员的职数按上级党组织复设置，由党员代表大会选举产生。批复设置，按照党内法规制度产生。

第九十八条符合条件的党委领导班第一百零二条符合条件的党委领导子成员可以通过法定程序进入董事班子成员可以通过法定程序进入董

会、监事会、经理层；董事会、监事事会、经理层；董事会、经理层成员

会、经理层成员中符合条件的党员可中符合条件的党员可以依照有关规修改以依照有关规定和程序进入党委领定和程序进入党委领导班子；经理层导班子；经理层成员与党委领导班子成员与党委领导班子成员适度交叉成员适度交叉任职。任职。

第九十九条公司党委、纪委、监察第一百零三条公司党委、纪委设工

专员办公室设工作部门，同时设立工作部门，同时设立工会、团委等群众修改会、团委等群众性组织。性组织。

第一百零一条公司党委发挥领导作第一百零五条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要规定讨论和决定公司重大事项，重大职责是：经营管理事项应当预先经党委前置

（一）加强公司党的政治建设，坚持研究讨论。主要职责是：

和落实中国特色社会主义根本制度、（一）加强公司党的政治建设，坚持基本制度、重要制度，教育引导全体和落实中国特色社会主义根本制度、党员始终在政治立场、政治方向、政基本制度、重要制度，教育引导全体修改治原则、政治道路上同以习近平同志党员始终在政治立场、政治方向、政

为核心的党中央保持高度一致；治原则、政治道路上同以习近平同志

（二）深入学习和贯彻习近平新时代为核心的党中央保持高度一致；

中国特色社会主义思想，学习宣传党（二）深入学习和贯彻习近平新时代的理论，贯彻执行党的路线方针政中国特色社会主义思想，学习宣传党策，监督、保证党中央重大决策部署的理论，贯彻执行党的路线方针政和上级党组织决议在公司贯彻落实；策，监督、保证党中央重大决策部署—32—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（三）研究讨论公司重大经营管理事和上级党组织决议在公司贯彻落实；

项，支持股东大会、董事会、监事会（三）研究讨论公司重大经营管理事和经理层依法行使职权；项，支持股东会、董事会和经理层依

（四）加强对公司选人用人的领导和法行使职权，支持职工代表大会开展把关，抓好公司领导班子建设和干部工作；

队伍、人才队伍建设；（四）加强对公司选人用人的领导和

（五）履行公司党风廉政建设主体责把关，抓好公司领导班子建设和干部任，领导、支持纪委履行监督执纪问队伍、人才队伍建设；

责职责，严明政治纪律和政治规矩，（五）履行公司党风廉政建设主体责推动全面从严治党向基层延伸；任，领导、支持纪委履行监督执纪问（六）加强基层党组织建设和党员队责职责，严明政治纪律和政治规矩，伍建设，团结带领职工群众积极投身推动全面从严治党向基层延伸；

公司改革发展；（六）加强基层党组织建设和党员队

（七）领导公司思想政治工作、精神伍建设，团结带领职工群众积极投身

文明建设、统一战线工作，领导公司公司改革发展；

工会、共青团、妇女组织等群团组织。（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建设等，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）响应国家号召，服务国家战略，遵循可持续发展理念，在乡村振兴、共同富裕、环境保护、社区发展等领

域主动作为，展现上市公司的责任与担当；

（九）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百零二条纪委、监察专员办公室第一百零六条纪委的主要任务是维

的主要任务是维护党的章程和其他护党的章程和其他党内法规，检查党党内法规，检查党的路线、方针、政的路线、方针、政策和决议的执行情策和决议的执行情况，协助党委推进况，协助党委推进全面从严治党、加修改

全面从严治党、加强党风建设和组织强党风建设和组织协调反腐败工作。

协调反腐败工作。主要职责如下：主要职责如下：

（一）监督、执纪、问责，经常对党（一）监督、执纪、问责，经常对党

员进行遵守纪律的教育，作出关于维员进行遵守纪律的教育，作出关于维—33—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型护党纪的决定；护党纪的决定；

（二）对党的组织和党员领导干部履（二）对党的组织和党员领导干部履

行职责、行使权力进行监督，受理处行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；醒、约谈函询；

（三）检查和处理党的组织和党员违（三）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较反党的章程和其他党内法规的比较

重要或复杂的案件，决定或取消对这重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；些案件中的党员的处分；

（四）进行问责或提出责任追究的建（四）进行问责或提出责任追究的建议；议；

（五）受理党员的控告和申诉；（五）受理党员的控告和申诉；

（六）保障党员的权利。（六）保障党员的权利。

监察专员办公室履行监督、调查、处

置职责：

（一）对监察对象开展廉政教育，对

其依法履职、秉公用权、廉洁从政从业以及道德操守情况进行监督检查；

（二）对涉嫌贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊以及浪费国家资财等职务违法和职务犯罪进行调查；

（三）对违法的监察对象依法作出政

务处分决定；对履行职责不力、失职失责的领导人员进行问责；对涉嫌职

务犯罪的，将调查结果移送人民检察院依法审查、提起公诉；向监察对象所在单位提出监察建议。

第六章董事会第六章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第一百零四条公司董事为自然人。第一百零八条公司董事为自然人。

有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的修改

董事：董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事

—34—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的未逾2年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾3人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会采取证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入措施，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司解除其等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零五条董事由股东大会选举第一百零九条董事由股东会选举或

或者更换，并可在任期届满前由股东者更换，并可在任期届满前由股东会修改大会解除其职务。董事任期3年，任解除其职务。董事任期3年，任期届—35—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型期届满可连选连任。但独立董事的连满可连选连任。但独立董事的连续任续任职不得超过6年。职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他任高级管理人员职务的董事总计不高级管理人员职务的董事，总计不得得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。本公司董事会成员不包括职工代表。

本公司董事会成员不包括职工代表。

第一百零六条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职行政法规和本章程的规定，对公司负责，维护公司利益。对公司负有下列有忠实义务，应当采取措施避免自身忠实义务：利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）不得利用职权收受贿赂或者其牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资金以其个人名义户存储；或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受其修改

股东大会或董事会同意，将公司资金他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报告，提供担保；并按照本章程的规定经董事会或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会决议通过，不得直接或者间接

股东大会同意，与本公司订立合同或与本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用者他人谋取属于公司的商业机会，但

职务便利，为自己或他人谋取本应属向董事会或者股东会报告并经股东于公司的商业机会，自营或者为他人会决议通过，或者公司根据法律、行经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用—36—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（七）不得接受与公司交易的佣金归该商业机会的除外；

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者

（九）不得利用其关联关系损害公司为他人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣

（十）法律、行政法规、部门规章及金归为己有；

本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当（九）不得利用其关联关系损害公司归公司所有；给公司造成损失的，应利益；

当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零七条董事应当遵守法律、第一百一十一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公勤勉义务：司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司的最大利益尽到管理者通常应有

司赋予的权利，以保证公司的商业行的合理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公修改

过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司及时、公平地披（三）及时了解公司业务经营管理状露信息，所披露的信息真实、准确、况；

—37—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零九条董事可以在任期届满

第一百一十三条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告内披露有关情况。

之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低内披露辞职的原因及关注事项等有

于法定最低人数时，在改选出的董事关情况。如因董事的辞任导致公司董就任前，原董事仍应当依照法律、行事会成员低于法定最低人数，在改选政法规、部门规章和本章程规定，履出的董事就任前，原董事仍应当依照行董事职务。

法律、行政法规、部门规章和本章程独立董事辞职将导致董事会或者其规定，履行董事职务。修改专门委员会中独立董事所占的比例独立董事辞职将导致董事会或者其不符合《上市公司独立董事管理办专门委员会中独立董事所占的比例法》或者本章程的规定，或者独立董不符合《上市公司独立董事管理办事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的法》或者本章程的规定，或者独立董独立董事应当继续履行职责至新任

事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事产生之日。公司应当自独立独立董事应当继续履行职责至新任董事提出辞职之日起60日内完成补独立董事产生之日。公司应当自独立选。

董事提出辞职之日起60日内完成补

除前款所列情形外，董事辞职自辞职选。

报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任第一百一十四条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义承诺以及其他未尽事宜追责追偿的修改务，在任期结束后并不当然解除，其保障措施。董事辞任生效或者任期届对公司商业秘密负有的保密义务在满，应向董事会办妥所有移交手续，该商业秘密成为公开信息之前仍然其对公司和股东承担的忠实义务，在—38—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型有效，并应当严格履行与公司约定的任期结束后并不当然解除，在本章程禁止同业竞争等义务。规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

--新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百一十二条董事执行公司职务赔偿责任；董事存在故意或者重大过

时违反法律、行政法规、部门规章或失的，也应当承担赔偿责任。

修改

本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政应当承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和深圳证--删除券交易所的有关规定执行。

第一百一十四条公司设董事会，对

第一百一十八条公司设董事会，董股东大会负责。

事会由11名董事组成，设董事长1

第一百一十五条董事会由11名董修改人。董事长由董事会以全体董事的过事组成，其中独立董事4人。董事会半数选举产生。

设董事长1人。

第一百一十六条董事会是公司决策第一百一十九条董事会是公司决策机构，负责公司战略制定、风险防范机构，负责公司战略制定、风险防范工作，行使下列职权：工作，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

修改

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划、投资方案；案和融资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

—39—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产司对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司自主会计政策、重要（九）决定公司自主会计政策、重要会计估计的变更事项；会计估计的变更事项；

（十）制定公司内部控制制度，完善（十）制定公司内部控制制度，完善合规内控和风险管控体系；合规内控和风险管控体系；

（十一）决定公司内部管理机构的设（十一）决定公司内部管理机构的设置；置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人理、董事会秘书，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决根据总经理的提名，决定聘任或者解定聘任或者解聘公司副总经理、财务聘公司副总经理、财务总监等高级管总监等高级管理人员，并决定其报酬理人员，并决定其报酬事项和奖惩事事项和奖惩事项；

项；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或者更换

（十八）法律、行政法规、部门规章为公司审计的会计师事务所；

或本章程授予的其他职权。（十七）听取公司总经理的工作汇报超过股东大会授权范围的事项，应当并检查总经理的工作；

提交股东大会审议。（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提—40—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型交股东会审议。

第一百一十八条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司董事会设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、安全健康环保及 ESG 委员会。专 第一百二十一条 董事会制定董事会门委员会对董事会负责，依照本章程议事规则，以确保董事会落实股东会修改和董事会授权履行职责，提案应当提决议，提高工作效率，保证科学决策。

交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条未经董事会、股东第一百二十二条未经董事会、股东

大会审议批准，公司不得对外提供财会审议批准，公司不得对外提供财务务资助和担保。资助和担保。

公司不得为董事、监事、高级管理人公司不得为董事、高级管理人员、控

员、控股股东、实际控制人及其控股股股东、实际控制人及其控股子公司子公司等关联人提供资金等财务资等关联人提供资金等财务资助。

助。公司根据《深圳证券交易所股票上市公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自修改规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本章程制订《担保管司规范运作》、本章程制订《担保管理制度》《投资管理办法》。公司对理制度》《投资管理办法》，公司对外投资、提供财务资助和担保，应当外投资、提供财务资助和担保应当按按照本章程第一百二十三条及公司

照本章程第一百二十条及《担保管理《担保管理制度》《投资管理办法》制度》《投资管理办法》的规定履行的规定履行决策程序和信息披露义决策程序和信息披露义务，涉及关联务，涉及关联交易的，还应当遵守《关—41—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型交易的，还应当遵守《关联交易制度》联交易管理办法》的规定。

的规定。

第一百二十条董事会应依照下列权第一百二十三条董事会审议重大投

限范围对交易事项及重大会计事项资项目需组织有关专家、专业人员进变更进行审议。董事会审议重大投资行评审。对于超出权限范围的交易及项目需组织有关专家、专业人员进行变更，公司董事会应在审议后以本款评审。对于超出权限范围的交易及变规定提交公司股东会审议及批准。董更，公司董事会应在审议后以本款规事会应依照下列权限范围对交易事定提交公司股东大会审议及批准。项及重大会计事项变更进行审议：

权限范围如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但

近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产50%以上的应提交

期经审计的总资产50%以上的应提交股东会审议。

股东大会审议。（二）交易的成交金额（含承担债务

（二）交易的成交金额（包括承担的和费用）占公司最近一期经审计净资债务和费用）占公司最近一期经审计产的10%以上，且绝对金额超过1000净资产的10%以上，且绝对金额超过万元；但交易的成交金额（含承担债修改

1000万元；但交易的成交金额（含承务和费用）占公司最近一期经审计的担债务和费用）占公司最近一期经审净资产50%以上，且绝对金额超过计的净资产50%以上，且绝对金额超5000万元的，应提交股东会审议。

过5000万元的，应提交股东大会审（三）交易产生的利润占公司最近一议。个会计年度经审计净利润的10%以

（三）交易产生的利润占公司最近一上，且绝对金额超过100万元；但交

个会计年度经审计净利润的10%以易产生的利润占公司最近一个会计上，且绝对金额超过100万元；但交年度经审计的净利润50%以上，且绝易产生的利润占公司最近一个会计对金额超过500万元的，应提交股东年度经审计的净利润50%以上，且绝会审议。

对金额超过500万元的，应提交股东（四）交易标的（如股权）在最近一大会审议。个会计年度相关的营业收入占公司

（四）交易标的（如股权）在最近一最近一个会计年度经审计营业收入

个会计年度相关的营业收入占公司的10%以上，且绝对金额超过1000最近一个会计年度经审计营业收入万元；但交易标的（如股权）在最近

的10%以上，且绝对金额超过1000一个会计年度相关的营业收入占公—42—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型万元；但交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计营业收

一个会计年度相关的营业收入占公入的50%以上，且绝对金额超过5000司最近一个会计年度经审计营业收万元的，应提交股东会审议。

入的50%以上，且绝对金额超过5000（五）交易标的（如股权）在最近一万元的，应提交股东大会审议。个会计年度相关的净利润占公司最

（五）交易标的（如股权）在最近一近一个会计年度经审计净利润的10%

个会计年度相关的净利润占公司最以上，且绝对金额超过100万元；但近一个会计年度经审计净利润的10%交易标的（如股权）在最近一个会计以上，且绝对金额超过100万元；但年度相关的净利润占公司最近一个交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度经审计净利润的50%以上，年度相关的净利润占公司最近一个且绝对金额超过500万元的，应提交会计年度经审计净利润的50%以上，股东会审议。

且绝对金额超过500万元的，应提交（六）交易标的（如股权）涉及的资股东大会审议。产净额占公司最近一期经审计净资

（六）公司任何对外担保事项应取得产的10%以上，且绝对金额超过1000

出席董事会会议的2/3以上董事同万元；但交易标的（如股权）涉及的意，并取得全体独立董事2/3以上同资产净额占公司最近一期经审计净意方可作出决议；担保属于下列情形资产的50%以上，且绝对金额超过之一的，应在董事会审议通过后提交5000万元的，应提交股东会审议。

股东大会审议:（七）公司任何对外担保事项应取得

1.单笔担保额超过公司最近一期经出席董事会会议的2/3以上董事同

审计净资产10％的担保；意，并取得全体独立董事2/3以上同

2.公司及控股子公司的对外担保总额意方可作出决议；担保属于下列情形

超过公司最近一期经审计净资产之一的，应在董事会审议通过后提交

50％以后提供的任何担保；股东会审议:

3.为资产负债率超过70％的担保对1.单笔担保额超过公司最近一期经象提供的担保（以被担保人最近一年审计净资产10％的担保；经审计财务报表或者最近一期财务2.公司及控股子公司的对外担保总额报表数据孰高为准）；超过公司最近一期经审计净资产

4.连续十二个月内担保金额超过公司50％以后提供的任何担保；

最近一期经审计总资产的30％；3.为资产负债率超过70％的担保对5.连续十二个月内担保金额超过公司象提供的担保（以被担保人最近一年最近一期经审计净资产的50％且绝经审计财务报表或者最近一期财务对金额超过五千万元；报表数据孰高为准）；

—43—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

6.对股东、实际控制人及其关联人提4.连续12个月内担保金额超过公司

供的担保；最近一期经审计总资产的30％；

7.深圳证券交易所或者公司章程规定5.连续12个月内担保金额超过公司

的其他担保情形。最近一期经审计净资产的50％且绝股东大会审议上述第4项担保事项对金额超过5000万元；

时，应当经出席会议的股东所持表决6.对股东、实际控制人及其关联人提权的2/3以上通过。供的担保；

7.深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。股东会审议上述第4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

……

第一百二十六条董事长行使下列职

第一百二十四条董事长行使下列职

权：

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

（一）主持股东大会和召集、主持董会会议；修改事会会议；

……

……

（九）董事会授权管理办法规定的其

（九）董事会授予的其他职权。

他职权。

第一百二十五条公司董事长不能履第一百二十七条公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数修改上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条董事会每年至少召

第一百二十八条董事会每年至少召

开2次会议，由董事长召集，于会议开2次会议，由董事长召集，于会议修改召开10日以前书面通知全体董事和召开10日以前书面通知全体董事。

监事。

第一百二十七条有下列情形之一第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：内，召集和主持董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

修改

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）1/10以上表决权股份提议时；（三）代表1/10以上表决权的股东

（四）监事会提议时；提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（四）审计委员会提议时；

—44—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（六）总经理提议时。（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）其他需要召开董事会的情形。

第一百二十八条董事会召开董事会

第一百三十条董事会召开临时董事

临时会议的通知方式为：电话传真、

会会议的通知方式为：电话传真、信信函和会议公告等书面通知；每次会函和会议公告等书面通知；每次会议议应当于会议召开5日以前以书面通应当于会议召开5日以前以书面通知修改知全体董事。但是遇有紧急事由时，全体董事。如遇特殊紧急情况，可按可按董事留存于公司的电话、传真等

董事留存于公司的电话、传真等通讯通讯方式随时通知召开董事会临时方式随时通知召开董事会临时会议。

会议。

第一百三十三条董事与董事会会议

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的该董事应当及时向董事

的不得对该项决议行使表决权，也不会书面报告。有关联关系的董事不得得代理其他董事行使表决权。该董事对该项决议行使表决权，也不得代理会会议由过半数的无关联关系董事其他董事行使表决权。该董事会会议修改

出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即须经无关联关系董事过半数通过。出可举行，董事会会议所作决议须经无席董事会会议的无关联董事人数不关联关系董事过半数通过。出席董事足3人的，应将该事项提交股东大会会会议的无关联关系董事人数不足3审议。人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会召开会议和

第一百三十二条董事会会议决议表

表决方式为：除非有出席董事会会议

决方式为：除非有出席董事会会议

1/2以上的董事同意以书面记名方式

1/2以上的董事同意以书面记名方式表决，否则，董事会会议决议采用举表决，否则，董事会会议决议采用举手、投票或通讯方式表决的方式。修改手、投票或通讯方式表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真等方式达意见的前提下，可以用传真方式进进行并做出决议，并由参会董事签行并做出决议，并由参会董事签字。

字。

第一百三十三条董事会会议，应由第一百三十五条董事会会议，应由修改

—45—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利，事应当在授权范围内行使董事的权委托人应当独立承担法律责任。董事利。董事未出席董事会会议，亦未委未出席董事会会议，亦未委托代表出托代表出席的，视为放弃在该次会议席的，视为放弃在该次会议上的投票上的投票权。独立董事不得委托非独权。独立董事不得委托非独立董事代立董事代为投票。

为投票。

第一百三十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应第一百三十六条董事会应当对会议

当在会议记录上签名。出席会议的董所议事项的决定做成会议记录，出席事有权要求在记录上对其在会议的会议的董事应当在会议记录上签名。修改发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案由董保存期限为10年。

事会秘书保存。会议记录的保管期为

10年。

第一百三十五条董事会会议记录包第一百三十七条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；修改

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）。

第一百三十六条董事应当对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法--删除律、法规或者章程，致使公司遭受损—46—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

--第三节独立董事新增

第一百三十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职--新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

--行股份5%以上的股东或者在公司前新增

五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

—47—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

--求；新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在

—48—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

--人、董事、高级管理人员之间的潜在新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

--（四）依法公开向股东征集股东权新增利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过—49—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承

--新增诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研

--新增究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

—50—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百四十五条公司董事会设置审

--计委员会，行使《公司法》规定的监新增事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员

--新增的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

--（二）聘用或者解聘承办公司审计业新增务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须--有2/3以上成员出席方可举行。新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

—51—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核、安全健康环

保及 ESG 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案--应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百五十条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

--新增

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条提名委员会负责拟

--新增

定董事、高级管理人员的选择标准和

—52—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、--新增行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条安全健康环保及

-- ESG 委员会负责指导、检查和评估公 新增

司安全、健康与环境保护计划的实

—53—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型施，以及就有关公司安全、健康与环境领域的重大问题，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）安全、健康及环保计划的实施、存在的问题；

（二）影响公司安全、员工健康及环保领域的重大问题；

（三）公司 ESG 治理活动；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对安全健康环保及ESG委员会

的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载安全健康环

保及ESG委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员修改

第一百三十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百五十四条公司设总经理一公司设副总经理若干名，由董事会聘名，由董事会决定聘任或者解聘。

修改任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第一百零四

第一百五十五条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时适任董事的情形、离职管理制度的规用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠修改本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第一百零七条（四）～（六）

义务的规定，同时适用于高级管理人关于勤勉义务的规定，同时适用于高员。

级管理人员。

第一百四十一条总经理对董事会负第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工修改作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

—54—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划、投资方案；投资方案和融资计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）制订公司的年度财务预算方案；案、决算方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，建（四）拟订公司内部管理机构设置方

立总法律顾问制度，推进公司依法经案；

营、合规管理；（五）拟订公司的基本管理制度，建

（五）制定公司的具体规章组织领导立总法律顾问制度，推进公司依法经

企业内部控制的日常运行;营、合规管理；

（六）提名公司副总经理、财务总监（六）制定公司的具体规章组织领导人选，经董事会提名委员会审查同企业内部控制的日常运行;意，提交董事会会议审议通过后聘（六）提请董事会聘任或者解聘公司任；副总经理、财务总监；

（七）提名除应由董事会聘任或者解（七）决定聘任或者解聘除应由董事

除以外的负责管理人员，经总经理办会决定聘任或者解聘以外的管理人公会议研究决定后聘任；员；

（八）制定公司职工的工资、福利、（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩制度和方案，决定公司职工的聘奖惩制度和方案，决定公司职工的聘用和解聘；用和解聘；

（九）签署日常业务、行政、财务文（九）签署日常业务、行政、财务文件；件；

（十）提议召开董事会临时会议；（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其（十一）本章程或者董事会授权管理他职权。办法授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百四十二条公司制订总经理工第一百五十九条公司制订相应工作

作规则和董事会向经理层的授权管规则和董事会授权管理办法，明确董理制度，明确董事会对经理层的授权事会对经理层的授权原则、管理机修改原则、管理机制、事项范围、权限条制、事项范围、权限条件，报董事会件，报董事会批准后实施。批准后实施。

第一百四十三条总经理工作规则包第一百六十条总经理工作规则包括

括下列内容：下列内容：修改

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序

—55—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理应当根据董

第一百六十一条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或事会要求，向董事会报告公司重大合者监事会报告公司重大合同的签订、

同的签订、执行情况，资金运用情况修改执行情况，资金运用情况和盈亏情和盈亏情况，并保证该报告的真实况。总经理必须保证该报告的真实性。

性。

第一百六十五条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔--偿责任。新增高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条公司高级管理人员第一百六十六条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员股东的最大利益。

因未能忠实履行职务或违背诚信义公司高级管理人员因未能忠实履行修改务，给公司和社会公众股股东的利益职务或者违背诚信义务，给公司和社造成损害的，应当依法承担赔偿责会公众股股东的利益造成损害的，应任。当依法承担赔偿责任。

第八章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十九条本章程第一百零四

条关于不得担任董事的情形，同时适--删除用于监事。

—56—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型监事会的人员和结构应当确保监事

会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查等职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受--删除贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事每届任期3年。

--删除

任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事连续2次不能

亲自出席监事会会议的，视为不能履--删除行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选--删除

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十四条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻--删除挠。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对--删除定期报告签署书面确认意见。

—57—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第一百五十六条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成--删除损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

--删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百五十八条公司设监事会。监

事会由5名监事组成，设监事会主席

1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事--删除共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表3人，职工代表

2人。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法--删除

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

—58—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会建立和实施内部控制进行监督。

第一百六十条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。--删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

--删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十二条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议--删除上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存，保存期限10年。

第一百六十三条监事会会议通知包--删除

—59—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。

第一百六十四条公司依照法律、行第一百六十七条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定政法规和国家有关部门的规定，制定并执行财务会计制度，约束、规范股公司的财务会计制度，约束、规范股修改

东、董事、监事和高级管理人员等责东、董事、高级管理人员等责任主体

任主体的行为，维护公司法人财产权的行为，维护公司法人财产权和自主和自主经营权。经营权。

第一百六十五条公司在每一会计年第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度宁夏监管局和深圳证券交易所报送报告，在每一会计年度上半年结束之并披露年度报告，在每一会计年度上日起2个月内向中国证监会宁夏监管半年结束之日起2个月内向中国证监修改局和深圳证券交易所报送并披露中会宁夏监管局和深圳证券交易所报期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及深圳证律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计第一百六十九条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资修改产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百六十七条公司分配当年税后第一百七十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计法定公积金。公司法定公积金累计额额为公司注册资本的50%以上的，可为公司注册资本的50%以上的，可以修改以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法年度亏损的，在依照前款规定提取法—60—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

定公积金之前，应当先用当年利润弥定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分润退还公司；给公司造成损失的，股配的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配应当承担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条公司现金股利政策目标为剩余股利政策。

--新增当公司最近一年审计报告为非无保

留意见的，可以不进行利润分配。

第一百六十九条公司股东大会对利第一百七十二条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，或公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下1会根据年度股东会审议通过的下一修改年中期分红条件和上限制定具体方年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股案后，须在2个月内完成股利（或者份）的派发事项。股份）的派发事项。

第一百七十三条公司的公积金用于

第一百六十八条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金将不用于弥补公司的亏损。修改积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该可以按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册

法定公积金转为增加注册资本时，所资本的25%。

留存的该项公积金将不少于转增前

—61—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

公司注册资本的25%。

第一百七十七条现金分红的比例

第一百七十七条现金分红的比例

和期间间隔：

和期间间隔：

（一）在符合利润分配原则、满足现

（一）在符合利润分配原则、满足现

金分红的条件的前提下，公司每年以金分红的条件的前提下，公司最近3现金方式分配的利润应不低于当年个会计年度累计现金分红金额超过

实现的可分配利润的10%，且最近3最近3个会计年度年均净利润的年以现金方式累计分配的利润不少修改

30%，或最近3个会计年度累计现金

于最近3年实现的年均可分配利润的分红金额超过5000万元。

30%。

（二）公司原则上每个盈利年度进行

（二）公司原则上每个盈利年度进行

一次现金分红，公司董事会可以根据一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

议公司进行中期现金分红。

第一百七十四条股票股利分配第一百七十八条股票股利分配

公司在经营情况良好，并且董事会认公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体匹配、发放股票股利有利于公司全体

股东整体利益时，可以在满足上述现股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安利水平、债务偿还能力、是否有重大修改

排等因素，科学、审慎决策，合理确资金支出安排和投资者回报等因素，定利润分配政策，区分下列情形，按科学、审慎决策，合理确定利润分配照本章程规定的程序，提出差异化的政策，区分下列情形，并按照本章程现金分红政策：规定的程序，提出差异化的现金分红

（一）当公司发展阶段属成熟期且无政策：

重大资金支出安排时，进行利润分配（一）公司发展阶段属成熟期且无重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，利润分配时，现比例最低应达到80%；金分红在本次利润分配中所占比例

（二）当公司发展阶段属成熟期且有最低应当达到80%；

重大资金支出安排时，进行利润分配（二）公司发展阶段属成熟期且有重—62—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所占

（三）公司发展阶段属成长期且有重比例最低应当达到40%；

大资金支出安排的，进行利润分配（三）公司发展阶段属成长期且有重时，现金分红在本次利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配比例最低应达到20%。时，现金分红在本次利润分配中所占公司发展阶段不易区分但有重大资比例最低应当达到20%。

金支出安排的，可以按照前项规定处公司发展阶段不易区分但有重大资理。重大现金支出安排是指：公司未金支出安排的，可以按照前款第三项来12个月内拟对外投资、购买资产规定处理。现金分红在本次利润分配或者进行固定资产投资等交易的累中所占比例为现金股利除以现金股计支出达到或者超过公司最近一期利与股票股利之和。

经审计净资产的40%。

第一百七十五条利润分配的决策程第一百七十九条利润分配的决策程序和机制序和机制在年度结束后4个月内或半年度结束在年度结束后4个月内或半年度结束

后2个月内，董事会应当审慎选择分后2个月内，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发策程序要求等事宜，提交独立董事专表明确意见。独立董事可以征集中小门会议审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在充分听取提交董事会审议。董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股独立董事和全体股东特别是中小股修改

东的意见，考虑对全体股东持续、稳东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配给和需求等情况拟定公司利润分配预案。经董事会会议审议后，并经2/3方案。经董事会会议审议后，并经独以上独立董事审议通过且发表独立立董事专门会议审议通过后，提交股意见后，提交股东大会审议，经出席东会审议，经出席股东会的股东所持股东大会的股东所持表决权的过半表决权的过半数通过后实施。

数通过后实施。（一）董事会审议利润分配方案时，

（一）董事会审议利润分配预案时，应以书面形式详细记录管理层建议、—63—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

应以书面形式详细记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事专门会

参会董事发言要点、独立董事意见、议决议、表决情况等，相关会议记录表决情况等，相关会议记录和董事会和董事会决议应作为公司档案永久决议应作为公司档案永久保存。保存。

（二）公司年度盈利，但董事会未制（二）公司年度盈利，但董事会未制

订现金分配预案的，董事会在审议利订现金分配方案的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分润分配方案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相红或者现金分红水平较低的原因、相

关原因与实际情况是否相符合、留存关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情未分配利润的确切用途以及收益情况。如留存资金用于项目投资的，还况。如留存资金用于项目投资的，还应提交项目的可行性报告和盈利预应提交项目的可行性报告和盈利预测。独立董事应就该利润分配预案发测。独立董事专门会议应审议该利润表独立意见并公开披露。分配方案并公开披露决议。

（三）股东大会审议利润分配方案（三）股东会审议利润分配方案时，时，应当通过多种渠道主动与股东特应当通过多种渠道主动与股东特别别是中小股东进行沟通和交流（包括是中小股东进行沟通和交流（包括但但不限于电话、传真、邮件沟通或邀不限于电话、传真、邮件沟通或邀请请中小股东参会等），充分听取中小中小股东参会等），充分听取中小股股东的意见和诉求，并及时答复中小东的意见和诉求，并及时答复中小股股东关心的问题。东关心的问题。

（四）监事会对公司利润分配政策、（四）审计委员会对公司利润分配政

股东回报规划的制订、决策、执行情策、股东回报规划的制订、决策、执况进行监督。若公司年度盈利但未提行情况进行监督。

出现金分配预案的，监事会应发表专（五）存在股东违规占用公司资金情项意见进行公开披露，并提交股东大况的，公司在分配利润时，应当扣减会。该股东所获现金红利，以偿还其占用

（五）存在股东违规占用公司资金情的资金。

况的，公司在分配利润时，应当扣减该股东所获现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十六条利润分配政策的调第一百八十条利润分配政策的调整整或变更或变更修改

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、

—64—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

或者公司外部经营环境、生产经营状或者公司外部经营环境、生产经营状

况、投资规划和发展战略发生重大变况、投资规划和发展战略发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响化并对公司生产经营造成重大影响时，需要对利润分配政策、股东回报时，需要对利润分配政策、股东回报规划进行修订的，由董事会制订修订规划进行修订的，由董事会制订修订方案，提交股东大会审议批准。方案，提交股东会审议批准。

董事会在修订方案中应详细说明修董事会在修订方案中应详细说明修

订的原因、修订方案是否有利于维护订的原因、修订方案是否有利于维护

股东特别是中小股东权益、是否符合股东特别是中小股东权益、是否符合

法律法规、规范性文件和公司章程的法律法规、规范性文件和本章程的规规定等，并经2/3以上独立董事审议定等，经独立董事专门会议、审计委通过且发表独立意见，监事会就修订员会审议通过后，一并提交股东会。

方案发表意见后，一并提交股东大关于利润分配政策的修订应当由出会。关于利润分配政策的修订应当由席股东会的股东所持表决权的2/3以出席股东大会的股东所持表决权的上通过。

2/3以上通过。

第一百七十七条公司应实施积极的第一百八十一条公司应实施积极的

利润分配政策，并保持利润分配政策利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。的连续性和稳定性。

董事会应根据公司的经营状况、盈利董事会应根据公司的经营状况、盈利

规模、现金流状况、中长期发展规划，规模、现金流状况、中长期发展规划，修改在充分听取股东特别是中小股东、独在充分听取股东特别是中小股东、独

立董事和监事会意见的基础上，以3立董事和审计委员会意见的基础上，年为一个周期，制定股东回报规划，以3年为一个周期，制定股东回报规提交股东大会审议批准。划，提交股东会审议批准。

第一百八十二条公司实行内部审计

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制度，设立内审部门并配备专职人制、职责权限、人员配备、经费保障、员，对公司财务收支和经济活动进行审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后修改

第一百七十九条公司内部审计制度实施，并对外披露。

和审计人员的职责，应当经董事会批

第一百八十三条公司内部审计机构准后实施。内部审计部门对董事会审对公司业务活动、风险管理、内部控计委员会负责并报告工作。

制、财务信息等事项进行监督检查。

—65—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

--新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制监督评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构--新增

出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计

--新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对

--新增内部审计负责人的考核。

第一百八十九条公司聘用、解聘会

第一百八十一条公司聘用会计师事

计师事务所，由股东会决定。董事会务所由股东大会决定，董事会不得在修改不得在股东会决定前委任会计师事股东大会决定前委任会计师事务所。

务所开展工作。

第一百八十五条公司的通知以下列第一百九十三条公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

修改

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十七条公司召开股东大会第一百九十五条公司召开股东会的修改的会议通知以公告方式进行。会议通知以公告进行。

第一百八十八条公司召开董事会会第一百九十六条公司召开董事会的修改

议的通知，以公告方式或传真方式等会议的通知，以本章程第一百三十条—66—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型书面形式或本章程第一百二十八条规定的方式进行。

规定的其他方式进行。

第一百九十条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或第一百九十七条公司通知以专人送盖章），被送达人签收日期为送达日出的由被送达人在送达回执上签名期；公司通知以邮件送出的，自交付（或者盖章），被送达人签收日期为邮局之日起第3个工作日为送达日送达日期；公司通知以邮件送出的，修改期；公司通知以公告方式送出的，第自交付邮局之日起第3个工作日为送一次公告刊登日为送达日期；公司通达日期；公司通知以公告方式送出

知以传真方式送出的，以传真机发送的，第一次公告刊登日为送达日期。

的传真记录时间为送达日期。

第一百九十一条因意外遗漏未向某第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或有权得到通知的人送出会议通知或修改

者该等人没有收到会议通知，会议及者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百九十二条公司选择深圳证券第一百九十九条公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定交易所网站和符合中国证监会规定修改条件的媒体作为公司指定信息披露条件的媒体为刊登公司公告和其他媒体。需要披露信息的媒体。

第二百零一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的--新增除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十四条公司合并，应当由第二百零二条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出债表及财产清单。公司自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内公告。债权人自接30日内在报纸上或者国家企业信用修改到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起30日内，要求公司清偿债务或者提供相应的未接到通知的自公告之日起45日内，担保。可以要求公司清偿债务或者提供相—67—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型应的担保。

第一百九十五条公司合并时，合并第二百零三条公司合并时，合并各

各方的债权、债务，由合并后存续的方的债权、债务，应当由合并后存续修改公司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第二百零四条公司分立，其财产作

第一百九十六条公司分立，其财产相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起修改产清单。公司应当自作出分立决议之

10日内通知债权人，并于30日在报

日起10日内通知债权人，并于30日纸上或者国家企业信用信息公示系内公告。

统公告。

第二百零六条公司减少注册资本，

第一百九十八条公司需要减少注册将编制资产负债表及财产清单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本决清单。议之日起10日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议30日内在报纸上或者国家企业信用

之日起10日内通知债权人，并于30信息公示系统公告。债权人自接到通日内公告。债权人自接到通知书之日知之日起30日内，未接到通知的自修改起30日内，未接到通知书的自公告公告之日起45日内，有权要求公司之日起45日内，有权要求公司清偿清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者定的最低限额。股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零七条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免--新增除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者

—68—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资--新增的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零九条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购--新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司分立或者被其

他公司合并，应当向中国证监会报第二百一十条公司合并或者分立，告，并予公告。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设修改的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

登记。公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

法向公司登记机关办理变更登记。

第二百条公司因下列原因解散：第二百一十一条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或散：

者本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或

（二）股东大会决议解散；者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；修改

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

—69—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股失，通过其他途径不能解决的，持有东，可以请求人民法院解散公司。公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十二条公司因有本节第二

第二百零一条公司因有本节第二百百一十一条第（一）项、第（二）项

条第（一）项情形的，可以通过修改情形，且尚未向股东分配财产的，可本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决修改

依照前款规定修改本章程，须经出席议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东

2/3以上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司因本节第二百

一十一条第（一）项、第（二）项、

第二百零二条公司因本节第二百条

第（四）项、第（五）项规定而解散

第（一）项、第（二）项、第（四）的，应当清算。董事为公司清算义务项、第（五）项规定而解散的，应当人，应当在解散事由出现之日起15在解散事由出现之日起15日内成立日内组成清算组进行清算。

清算组，开始清算。清算组由董事或修改清算组由董事组成，但是本章程另有者股东大会确定的人员组成。逾期不规定或者股东会决议另选他人的除

成立清算组进行清算的，债权人可以外。

申请人民法院指定有关人员组成清

清算义务人未及时履行清算义务，给算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条清算组在清算期间行第二百一十四条清算组在清算期间

使下列职权：行使下列职权：

…………修改

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

—70—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第二百一十五条清算组应当自成立

第二百零四条清算组应当自成立之

之日起10日内通知债权人，并于60日起10日内通知债权人，并于60日日内在报纸上或者国家企业信用信内公告。债权人应当自接到通知书之息公示系统公告。债权人应当自接到日起30日内，未接到通知书的自公修改通知之日起30日内，未接到通知的告之日起45日内，向清算组申报其自公告之日起45日内，向清算组申债权。

报其债权。

……

……

第二百零五条清算组在清理公司财第二百一十六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或后，应当制订清算方案，并报股东会者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后修改的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第二百零六条清算组在清理公司财第二百一十七条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第二百零七条公司清算结束后，清

第二百一十八条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记修改或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第二百零八条清算组成员应当忠于第二百一十九条清算组成员履行清修改

—71—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成清算组成员因故意或者重大过失给损失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条有下列情形之一

第二百一十条有下列情形之一的，的，公司将修改章程：

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行

（一）《公司法》或有关法律、行政

政法规修改后，章程规定的事项与修法规修改后，章程规定的事项与修改改后的法律、行政法规的规定相抵触修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十四条释义第二百二十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以过50%，但其持有的股份所享有的表对股东大会的决议产生重大影响的决权已足以对股东会的决议产生重股东。大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支修改

其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业其直接或者间接控制的企业之间的

之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

—72—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第二百一十五条董事会可依照章程第二百二十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不修改得与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。

第二百一十六条本章程以中文书第二百二十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程写，其他任何语种或者不同版本的章与本章程有歧义时，以在银川市市场程与本章程有歧义时，以在银川市市修改监督管理局最近一次核准登记后的场监督管理局最近一次核准登记后中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百二十八条本章程所称“以上”

第二百一十七条本章程所称“以“以内”都含本数；“过”“以外”上”、“以内”都含本数；“低于”、修改

“低于”“多于”“超过”“少于”

“超过”不含本数。

不含本数。

第二百一十九条本章程附件包括股

第二百三十条本章程附件包括股东

东大会议事规则、董事会议事规则、修改会议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

全文股东大会全文股东会修改

除上述修改外，公司将根据新增及废除条款对《章程》条款序号进行重排。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年10月30日

—73—2025年第一次临时股东会提案提案2

关于修订《股东会议事规则》的提案

各位股东：

根据《公司法》（2023年12月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年5月修订）的修订情况，对公司《股东会议事规则》进行修订。

主要修订内容如下：

修订前修订后修订类型股东大会议事规则股东会议事规则修改

第一条为规范宁夏西部创业实业股第一条为规范宁夏西部创业实业股

份有限公司（以下简称“公司”）行份有限公司（以下简称“公司”）行为，维护公司及公司股东的合法权为，维护公司及公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根益，保证股东会依法行使职权，根据据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国公司法》（以下简简称《公司法》）和《中华人民共和称《公司法》）、《中华人民共和国修改国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股东大会规则》及《宁夏《上市公司股东会规则》和《宁夏西西部创业实业股份有限公司章程》部创业实业股份有限公司章程》（以（以下简称《公司章程》）的规定，下简称《章程》）等相关规定，制定制定本规则。本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行第二条公司应当严格按照法律、行

政法规、本规则及《公司章程》的相政法规、本规则及公司《章程》相关

关规定召开股东大会，保证股东能够规定召开股东会，保证股东能够依法修改依法行使权利。行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董真、按时组织股东会。公司全体董事—74—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

事应当勤勉尽责，确保股东大会正常应当勤勉尽责，确保股东会正常召开召开和依法行使职权。和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》

第三条股东会应当在《公司法》和

和《公司章程》规定的范围内行使职修改

公司《章程》规定的范围内行使职权。

权。

第四条股东大会分为年度股东大会

第四条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束次，应当于上一会计年度结束后的6后的6个月内举行。临时股东大会不个月内举行。临时股东会不定期召定期召开，出现《公司法》第一百条开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情规定的应当召开临时股东会的情形修改形时，临时股东大会应当在2个月内时，临时股东会应当在2个月内召开。

召开。

公司在上述期限内不能召开股东会公司在上述期限内不能召开股东大的，应当报告中国证监会宁夏监管局会的，应当报告中国证监会宁夏监管和深圳证券交易所，说明原因并公局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

告。

第五条公司召开股东大会，应当聘

第五条公司召开股东会，应当聘请律请律师对以下事项出具法律意见并

师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司《章合法律、行政法规、本规则和《公司程》的规定；

章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

（四）应公司要求对其他有关事项出具的法律意见。

具的法律意见。

第二章股东大会的性质、职权第二章股东会的性质、职权修改

第六条股东大会是公司的最高权力第六条公司股东会由全体股东组修改机构。成。股东会是公司的权力机构。

第七条股东大会依法行使下列职第七条股东会依法行使下列职权：

修改

权：（一）选举和更换董事，决定有关董

—75—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（一）决定公司的经营方针和投资计事的报酬事项；

划；（二）审议批准董事会的报告；

（二）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方案

的董事、监事，决定有关董事、监事和弥补亏损方案；

的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本

（三）审议批准董事会的报告；作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（六）对公司合并、分立、解散、清

方案、决算方案；算或者变更公司形式作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（七）修改公司《章程》；

和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（七）对公司增加或者减少注册资本计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准公司《章程》规定的

（八）对发行公司债券作出决议；担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在1年内购买、出售算或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计

（十）修改《公司章程》；总资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准变更募集资金用途务所作出决议；事项；

（十二）审议批准《公司章程》规定（十二）审议股权激励计划和员工持的担保事项；股计划；

（十三）审议公司在1年内购买、出（十三）审议法律、行政法规、部门售重大资产超过公司最近一期经审规章或者公司《章程》规定应当由股

计总资产30%的事项；东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途股东会的上述职权不得通过授权的事项；形式由董事会或其他机构和个人代

（十五）审议股权激励计划；为行使。

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三章股东大会的召集第三章股东会的召集修改

—76—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第八条董事会应当在本规则第四条第八条董事会应当在本规则第四条修改规定的期限内按时召集股东大会。规定的期限内按时召集股东会。

第九条独立董事有权向董事会提议

第九条经全体独立董事过半数同召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开召开临时股东大会的提议，董事会应临时股东会。对独立董事要求召开临当根据法律、行政法规和《公司章程》

时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后10日内提出律、行政法规和公司《章程》的规定，同意或不同意召开临时股东大会的在收到提议后10日内提出同意或者书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈修改

董事会同意召开临时股东大会的，将意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召

董事会同意召开临时股东会的，应当开股东大会的通知；董事会不同意召在作出董事会决议后的5日内发出召

开临时股东大会的，应当及时公告并开股东会的通知；董事会不同意召开

说明理由，聘请律师事务所对相关理临时股东会的，应当说明理由并公由及其合法合规性出具法律意见并告。

公告。

第十条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

第十条审计委员会向董事会提议召向董事会提出。董事会应当根据法开临时股东会，应当以书面形式向董律、行政法规和《公司章程》的规定，事会提出。董事会应当根据法律、行在收到提案后10日内提出同意或不

政法规和公司《章程》的规定，在收同意召开临时股东大会的书面反馈到提议后10日内提出同意或者不同意见。

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召修改

开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的的变更，应征得监事会的同意。

变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出书面反的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不履召集股东大会会议职责，监事会可以行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。董事会不同意召开可以自行召集和主持。

股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其—77—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型合法合规性出具法律意见并公告。

第十一条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

第十一条单独或者合计持有公司

求召开临时股东大会，并应当以书面10%以上股份（含表决权恢复的优先形式向董事会提出。董事会应当根据股等）的股东向董事会请求召开临时

法律、行政法规和《公司章程》的规股东会，应当以书面形式向董事会提定，在收到请求后10日内提出同意出。

或不同意召开临时股东大会的书面

董事会应当根据法律、行政法规和公反馈意见。

司《章程》的规定，在收到请求后董事会同意召开临时股东大会的，应

10日内提出同意或者不同意召开临

当在作出董事会决议后的5日内发出时股东会的书面反馈意见。董事会同召开股东大会的通知，通知中对原请意召开临时股东会的，应当在作出董求的变更，应当征得相关股东的同事会决议后的5日内发出召开股东会意。

的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或当征得相关股东的同意。董事会不同者在收到请求后10日内未作出反馈

意召开临时股东会，或者在收到请求的，单独或者合计持有公司10%以上后10日内未作出反馈的，单独或者修改股份的股东有权向监事会提议召开合计持有公司10%以上股份（含表决临时股东大会，并应当以书面形式向权恢复的优先股等）的股东向审计委监事会提出请求。

员会提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会

审计委员会同意召开临时股东会的，的通知，通知中对原提案的变更，应应在收到请求5日内发出召开股东会当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大当征得相关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股

股东大会，连续90日以上单独或者东会通知的，视为审计委员会不召集合计持有公司10%以上股份的股东可

和主持股东会，连续90日以上单独以自行召集和主持。

或者合计持有公司10%以上股份（含董事会、监事会不同意召开股东大会表决权恢复的优先股等）的股东可以的，应当及时公告并说明理由，聘请自行召集和主持。

律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第十二条监事会决定自行召集董事第十二条审计委员会或者股东决定修改

—78—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型会的，须书面通知董事会，并向深圳自行召集股东会的，应当书面通知董证券交易所和中国证监会宁夏监管事会，同时向深圳证券交易所备案。

局提供曾向董事会提议召开股东大审计委员会或者召集股东应在发出会但董事会不同意召开或者不履行股东会通知及发布股东会决议公告

召集股东大会职责的证明文件，以及时，向深圳证券交易所提交有关证明召集该次股东大会的监事会决议并材料。

公告。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十三条股东决定自行召集董事会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局

提供单独或者合计持有公司10%以上

股份的证明文件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、监事会不同意召开或者不履行召集

--删除

股东大会职责的证明文件。同时，该股东应当向中国证券登记结算有限

公司申请锁定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东

大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。

第十四条对于监事会或股东自行召第十三条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记秘书应予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。董事会未提供股董事会未提供股东名册的，召集人可东名册的，召集人可以持召集股东会修改以持召集股东大会的相关公告，向证通知的相关公告，向证券登记结算机券登记结算机构申请获取。召集人所构申请获取。召集人所获取的股东名获取的股东名册不得用于除召开股册不得用于除召开股东会以外的其东大会以外的其他用途。他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的第十四条审计委员会或者股东自行修改

股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由—79—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型司承担。公司承担。

第四章股东大会的提案与通知第四章股东会的提案与通知修改

第十六条提案的内容应当属于股东第十五条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确提案和具体决会职权范围，有明确提案和具体决议修改议事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规和公《公司章程》的有关规定。司《章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东大会，董事第十六条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份（含表决权恢复的出提案。优先股等）的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司3%以上股份提案。

的股东，可以在股东大会召开10日股东提出股东会临时提案的，不得存前提出临时提案并书面提交召集人。在下列任一情形：

股东提出临时提案的，应当向召集人（一）提出提案的股东不符合持股比提供持有公司3%以上股份的证明文例等主体资格要求；

件。股东通过委托方式联合提出提案（二）超出提案规定时限；

的，委托股东应当向被委托股东出具（三）提案不属于股东会职权范围；

书面授权文件。提出临时提案的股东（四）提案没有明确议题或具体决议或其授权代理人应当将提案函、授权事项；

委托书、表明股东身份的有效证件等（五）提案内容违反法律法规、深圳修改相关文件在规定期限内送达召集人。证券交易所有关规定；

临时提案的提案函内容应当包括：提（六）提案内容不符合公司《章程》

案名称、提案具体内容、提案人关于的规定。

提案符合《公司章程》规定的声明以单独或者合计持有公司1%以上股份

及提案人保证所提供持股证明文件（含表决权恢复的优先股等）的股

和授权委托书真实性的声明。东，可以在股东会召开10日前提出召集人应当在收到提案后2日内发出临时提案并书面提交召集人。股东提股东大会补充通知，公告临时提案的出临时提案的，应当向召集人提供持内容。召集人认定临时提案不符合有公司1%以上股份（含表决权恢复《公司章程》规定，进而认定股东大的优先股等）的证明文件。股东通过会不得对该临时提案进行表决并做委托方式联合提出提案的，委托股东出决议的，应当在收到提案后2日内应当向被委托股东出具书面授权文公告认定结论及其理由，同时聘请律件。提出临时提案的股东或其授权代师事务所对相关理由及其合法合规理人应当将提案函、授权委托书、表

—80—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型性出具法律意见并公告。明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。

临时提案的提案函内容应当包括：提

案名称、提案具体内容、提案人关于

提案符合公司《章程》规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。

临时提案不存在第二款规定情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。

召集人认定临时提案存在第二款规定情形，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东

临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第十八条除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知公告后，不

第十七条除前款规定外，召集人在得修改股东大会通知中已列明的提

发出股东会通知后，不得修改股东会案或增加新的提案。召集人根据规定通知中已列明的提案或者增加新的需对提案披露内容进行补充或更正提案。股东会审议提案时，不得对提的，不得实质性修改提案，且相关补案进行修改，若变更，则应当被视为充或更正公告应当在股东大会网络修改

一个新的提案，不得在本次股东会上投票开始前发布，与股东大会决议同进行表决。

时披露的法律意见书中应当包含律股东会通知中未列明或不符合本规

师对提案披露内容的补充、更正是否

则第十五条规定的提案，股东会不得构成提案实质性修改出具的明确意进行表决并作出决议。

见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在—81—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型本次股东大会上进行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本股东大会议事规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条召集人将在年度股东大会第十八条召集人应当在年度股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前临时股东会应当于会议召开15日前修改以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。

召集人在计算起始期限时，不包括会召集人在计算起始期限时，不包括会议召开当日。议召开当日。

第十九条股东会的通知包括以下内

容：

第二十条股东会议的通知包括以下

（一）会议的时间、地点和会议期限；

内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通

（二）提交会议审议的事项和提案；

股股东（含表决权恢复的优先股股

（三）以明显的文字说明：全体股东

东）均有权出席股东会，并可以书面均有权出席股东大会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该修改托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条股东大会通知和补充通第二十条股东会通知和补充通知中

知中应当充分、完整披露所有提案的应当充分、完整披露所有提案的全部

全部具体内容以及为使股东对有关具体内容，以及为使股东对拟讨论的提案作出合理判断所需的全部资料事项作出合理判断所需的全部资料修改或解释。有关提案需要独立董事、保或者解释。有关提案需要独立董事、荐机构发表意见的，独立董事和保荐保荐机构发表意见的，独立董事和保机构的意见最迟应当在发出股东大荐机构的意见最迟应当在发出股东会通知时公告。会通知时公告。

—82—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第二十一条公司应当在股东会通知

第二十二条公司应当在股东大会通中明确载明网络或者其他方式的表知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

决时间及表决程序。股东大会网络或股东会网络或者其他方式投票的开修改其他方式投票的开始和结束时间应始和结束时间应当符合深圳证券交当符合深圳证券交易所关于股东大易所关于股东会网络投票的业务相会网络投票的业务相关规则。

关规则。

第二十三条股东大会通知中应当确第二十二条股东会通知中应当确定定股权登记日。股权登记日与会议日股权登记日。股权登记日与会议日期修改期之间的间隔应当不多于7个工作之间的间隔应当不多于7个工作日。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十四条股东大会拟讨论董事、

第二十三条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资

事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与公司或者公司的控股股东及修改及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第二十五条发出股东大会通知后，第二十四条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不得取修改取消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第二十六条股东大会拟审议的提案第二十五条股东会拟审议的提案中

中存在以下情形之一的，应当在股东存在以下情形之一的，应当在股东会修改大会通知公告中予以特别指明：通知公告中予以特别指明：

—83—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（一）提案需逐项表决的；（一）提案需逐项表决的；

（二）提案需分类表决的，需同时指（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；明类别股东情况；

（三）提案需优先股股东参与表决（三）提案需优先股股东参与表决的；的；

（四）提案须经出席会议的股东所持（四）提案须经出席会议的股东所持

表决权的2/3以上通过的；表决权的2/3以上通过的；

（五）提案属于影响中小投资者利益（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；的重大事项；

（六）提案属于关联交易事项；（六）提案属于关联交易事项；

（七）提案为采取累积投票方式选举（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；董事；

（八）深圳证券交易所要求的其他情（八）深圳证券交易所要求的其他情形。形。

第五章股东大会的召开第五章股东会的召开修改

第二十七条本公司召开股东大会的第二十六条公司召开股东会的地点地点为公司住所地或公司董事会认为公司住所地或公司董事会认为适为适当的其他地点。当的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他形式召开，并应当按照法律、行政法规、式为股东参加股东大会提供便利。股中国证监会或者公司《章程》的规定，东通过上述方式参加股东大会的，视采用安全、经济、便捷的网络和其他修改为出席。方式为股东提供便利。

发出股东大会通知后，无正当理由，发出股东会通知后，无正当理由，股股东大会现场会议召开地点不得变东会现场会议召开地点不得变更。确更。确需变更的，召集人应当在现场需变更的，召集人应当在现场会议召会议召开日前至少2个工作日公告并开日前至少2个工作日公告并说明原说明原因。因。

第二十八条本公司董事会和其他召第二十七条董事会和其他召集人应

集人将采取必要措施，保证股东大会当采取必要措施，保证股东会的正常的正常秩序。对于干扰股东大会、寻秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和修改

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，侵犯股东合法权益的行为，应当采取将采取措施加以制止并及时报告有措施加以制止并及时报告有关部门关部门查处。查处。

—84—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第二十八条股权登记日登记在册的

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席

所有股东或其代理人，均有权出席股股东会，公司和召集人不得以任何理东大会，并依照有关法律、法规及本由拒绝，并依照有关法律、法规及本修改规则行使表决权。规则行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会并行使表委托代理人代为出席和表决。决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表第二十九条股东应当持身份证或者明其身份的有效证件或证明、股票账其他能够表明其身份的有效证件或户卡；委托他人出席会议的，应出示者证明出席股东会。代理人还应当提委托人有效身份证件或股票账户卡、交股东授权委托书和个人有效身份

代理人有效身份证件、股东授权委托证件。

书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定修改代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出第三十条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明股东会的授权委托书应当载明下列

下列内容：内容：

（一）委托人名称、持有上市公司股（一）委托人姓名或者名称、持有公份的性质和数量；司股份的类别和数量；

（二）受托人姓名、身份证号码；（二）代理人姓名或者名称；修改

（三）对该次股东大会提案的明确投（三）股东的具体指示，包括对列入

票意见指示；没有明确投票指示的，股东会议程的每一审议事项投赞成、授权委托书应当注明是否授权由受反对或者弃权票的指示等；

托人按自己的意思决定；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）授权委托书签发日期和有效期（五）委托人签名（或者盖章）。委

—85—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型限；托人为法人股东的，应当加盖法人单

（五）委托人签名（或盖章）。委托位印章。

人为法人的，应当加盖单位印章。

第三十二条代理投票授权委托书由第三十一条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于文件，和投票代理委托书均需备置于修改公司住所或者召集会议的通知中指公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第三十三条出席会议人员的签名册第三十二条出席会议人员的会议登由公司负责制作。签名册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载议人员姓名（或单位名称）、身份证明参加会议人员姓名（或者单位名修改号码、住所地址、持有或者代表有表称）、身份证号码、住所地址、持有决权的股份数额、被代理人姓名（或或者代表有表决权的股份数额、被代单位名称）等事项。理人姓名（或者单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的师应当依据证券登记结算机构提供股东名册共同对股东资格的合法性的股东名册共同对股东资格的合法

进行验证，并登记股东姓名（或名称）性进行验证，并登记股东姓名或者名修改及其所持有表决权的股份数。在会议称及其所持有表决权的股份数。在会主持人宣布现场出席会议的股东和议主持人宣布现场出席会议的股东代理人人数及所持有表决权的股份和代理人人数及所持有表决权的股

总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条股东大会召开时，本公

第三十四条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当

管理人员列席会议的，董事、高级管修改出席会议，总经理和其他高级管理人理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第三十六条股东大会由董事长主第三十五条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职修改务时，由半数以上董事共同推举的一务时，由过半数的董事共同推举的一—86—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或者不履行职务共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举的一名审计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反本规经现场出席股东大会有表决权过半则使股东会无法继续进行的，经出席数的股东同意，股东大会可推举一人股东会有表决权过半数的股东同意，担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条在年度股东大会上，董第三十六条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东修改

作向股东大会作出报告。每名独立董会作出报告，每名独立董事也应作出事也应作出述职报告。述职报告。

第三十八条董事、监事、高级管理

第三十七条董事、高级管理人员人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上应就股东的质询作出解建议作出解释和说明。有下列情形之释和说明。有下列情形之一时，董事、一时，董事、监事、高级管理人员可高级管理人员可以拒绝回答质询，但以拒绝回答质询，但应向质询者说明应向质询者说明理由：

理由：

（一）质询与提案无关；

（一）质询与提案无关；修改

（二）质询事项有待调查；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

大会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

利益；

（五）其他重要理由。

（五）其他重要理由。

第三十九条会议主持人应当在表决第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理前宣布现场出席会议的股东和代理修改

人人数及所持有表决权的股份总数，人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数

—87—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型及所持有表决权的股份总数以会议及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。登记为准。

第四十条股东大会会议记录由董事

第三十九条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级

事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公修改

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司《章程》规定应当载入会

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。

第四十一条召集人应当保证会议记第四十条出席或者列席会议的董

录内容真实、准确和完整。出席会议事、董事会秘书、召集人或者其代表、的董事、监事、董事会秘书、召集人会议主持人应当在会议记录上签名，或其代表、会议主持人应当在会议记并保证会议记录内容真实、准确和完修改录上签名。会议记录应当与现场出席整。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、签名册及代理出席的委托书、网络及网络及其他方式表决情况的有效资其他方式表决情况的有效资料一并

料一并保存，保存期限为10年。保存，保存期限为10年。

第四十二条召集人应当保证股东大第四十一条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会可抗力等特殊原因导致股东会中止修改

中止或不能作出决议的，应采取必要或者不能作出决议的，应采取必要措措施尽快恢复召开股东大会或直接施尽快恢复召开股东会或者直接终

终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，—88—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型时，召集人应向中国证监会宁夏监管召集人应向中国证监会宁夏监管局局和深圳证券交易所报告。和深圳证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议第六章股东会的表决和决议修改

第四十二条股东会决议分为普通

第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会作出普通决议，应当由出席东会的股东所持表决权的过半数通股东大会的股东（包括股东代理人）过。

修改

所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的2/3以上通股东大会的股东（包括股东代理人）过。

所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第四十四条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第四十三条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

修改

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公

（六）除法律、行政法规规定或者《公司《章程》规定应当以特别决议通过司章程》规定应当以特别决议通过以以外的其他事项。

外的其他事项。

第四十五条下列事项由股东大会以第四十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）修改《公司章程》；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；（二）公司分立、分拆、合并、解散

（三）公司合并、分立、解散、清算和清算；修改

或者变更公司形式；（三）公司《章程》的修改；

（四）连续12个月内购买、出售重（四）公司在1年内购买、出售重大大资产或者担保金额超过公司资产资产或者向他人提供担保的金额超

总额30%；过公司最近一期经审计总资产30%

—89—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（五）发行股票、可转换公司债券、的；

优先股以及中国证监会认可的其他（五）股权激励计划；

证券品种；（六）法律、行政法规或者公司《章

（六）回购股份；程》规定的，以及股东会以普通决议

（七）重大资产重组；认定会对公司产生重大影响的、需以

（八）股权激励计划；特别决议通过的其他事项。

（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交

易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十）股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规

则、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过外，还应当经出席会议

的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司

5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条股东（包括股东代理人）第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决行使表决权，每一股份有一表决权。

权。公司持有自己的股份没有表决权，且修改

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表且该部分股份不计入出席股东大会决权的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

—90—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向向被征集人充分披露具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利等信息。的，征集人应当披露征集文件，公司依照前款规定征集股东权利的，征集应当予以配合。禁止以有偿或者变相人应当披露征集文件，公司应当予以有偿的方式征集股东投票权。公开征配合。集股东权利违反法律、行政法规或者禁止以有偿或者变相有偿的方式公中国证监会有关规定，导致公司或者开征集股东权利。其股东遭受损失的，应当依法承担赔公开征集股东权利违反法律、行政法偿责任。除法定条件外，公司不得对规或者中国证监会有关规定，导致公征集投票权提出最低持股比例限制。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十七条股东大会审议《公司章

第四十六条股东会审议影响中小投程》中影响中小投资者利益的重大事

资者利益的重大事项时，对中小投资项时，对中小投资者的表决实施单独者的表决应当单独计票。单独计票结计票。单独计票结果将于表决结果统果应当及时公开披露。

计完毕后及时公开披露。修改本条所称中小投资者是指除公司董本条所称中小投资者是指除公司董

事、高级管理人员以及单独或合计持

事、监事、高级管理人员以及单独或

有公司5%以上股份的股东以外的其

合计持有公司5%以上股份的股东以他股东。

外的其他股东。

第四十八条股东大会审议有关关联第四十七条股东与股东会拟审议事修改

交易事项时，关联股东不应当参与投项有关联关系时，应当回避表决，其—91—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型票表决，其所代表的有表决权的股份所持有表决权的股份不计入出席股数不计入有效表决总数；股东大会决东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项提案与某（一）股东会审议的某项提案与某股

股东有关联关系，该股东应当在股东东有关联关系，该股东应当在股东会大会召开之前向公司董事会披露其召开之前向公司董事会披露其关联关联关系；关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，大会主持人宣布有关关联关项时，会议主持人宣布有关关联关系系的股东，并解释和说明关联股东与的股东，并解释和说明关联股东与关关联交易事项的关联关系；联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；行审议、表决；

（四）关联股东未就关联事项按上述（四）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表该关联事项的一切决议无效，重新表决。决。

股东大会审议关联交易事项时，应当股东会审议关联交易事项时，应当遵遵守国家有关法律、法规的规定和证守国家有关法律、法规的规定和《深券交易所的股票上市规则，与该关联圳证券交易所股票上市规则》，与该事项有关联关系的股东（包括股东代关联事项有关联关系的股东（包括股理人）可以出席股东大会，并可以依东代理人）可以出席股东会，并可以照大会程序向到会股东阐明其观点，依照程序向到会股东阐明其观点，但但在投票表决时必须回避，而且不得在投票表决时必须回避，而且不得以以任何方式干预公司的决定。任何方式干预公司的决定。

第四十九条公司应在保证股东大会第四十八条公司应在保证股东会合

合法、有效的前提下，通过各种方式法、有效的前提下，通过各种方式和和途径，优先提供网络形式的投票平途径，优先提供网络形式的投票平台修改台等现代信息技术手段，为股东参加等现代信息技术手段，为股东参加股股东大会提供便利。东会提供便利。

—92—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第五十条除公司处于危机等特殊情

第四十九条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员修改高级管理人员以外的人订立将公司以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第五十一条董事、独立董事、监事第五十条董事、独立董事候选人名候选人名单以提案的方式提请股东单以提案的方式提请股东会表决。

大会表决。（一）董事提名的方式和程序

（一）董事提名的方式和程序1.单独或者合并持有公司有表决权

1.单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东可以提名

股份总数的3％以上的股东可以提名推荐非独立董事候选人。

推荐非独立董事候选人。董事会、单独或者合计持有公司已发董事会、监事会、单独或者合计持有行股份1%以上的股东可以提出独立

公司已发行股份1%以上的股东可以董事候选人。

提出独立董事候选人。股东在提名推荐董事、独立董事候选股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、独立董事候选人是

人时应当就董事、独立董事候选人是否符合公司《章程》的相关规定发表

否符合《公司章程》的相关规定发表声明，并事先征得被提名人同意。提声明，并事先征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、修改

名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、独立兼职等情况，并对其担任董事、独立董事的资格和独立性发表意见。被提董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当具有董事、独立董事任职资名人应当具有董事、独立董事任职资格，并就其本人与公司、公司控股股格，并就其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在影响其东、实际控制人之间是否存在影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

独立客观判断的关系发表公开声明。2.董事、独立董事候选人被提名后，

2.董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向

应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。

面说明和相关资格证书。3.董事会应将董事、独立董事候选人

3.董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况公开披露并以提

的简历和基本情况公开披露并以提案方式提请股东会审议。董事、独立—93—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

案方式提请股东大会审议。董事、独董事候选人应当在公司召开股东会立董事候选人应当在公司召开股东前做出书面承诺，承诺接受提名，承大会前做出书面承诺，承诺接受提诺公开披露的其本人的相关资料真名，承诺公开披露的其本人的相关资实、完整以及符合任职资格，保证当料真实、完整以及符合任职资格，保选后切实履行董事、独立董事职责。

证当选后切实履行董事、独立董事职公司应当在选举独立董事的股东会责。召开前，按照规定披露相关内容，并公司应当在选举独立董事的股东大将所有独立董事候选人的有关材料

会召开前，按照规定披露相关内容，报送深圳证券交易所，相关报送材料并将所有独立董事候选人的有关材应当真实、准确、完整。深圳证券交料报送深圳证券交易所，相关报送材易所依照规定对独立董事候选人的料应当真实、准确、完整。深圳证券有关材料进行审查，审慎判断独立董交易所依照规定对独立董事候选人事候选人是否符合任职资格并有权

的有关材料进行审查，审慎判断独立提出异议。深圳证券交易所提出异议董事候选人是否符合任职资格并有的，公司不得提交股东会选举。

权提出异议。深圳证券交易所提出异（二）股东会就选举董事进行表决议的，公司不得提交股东大会选举。时，根据公司《章程》的规定或者股

（二）非职工监事提名的方式和程序东会的决议，可以实行累积投票制。

1.监事会提名监事候选人。下列情形应当采用累积投票制：

单独或者合并持有公司股份总数3％1.单一股东及其一致行动人拥有权

以上的股东可以提名由股东代表出益的股份比例在30％以上；

任的监事候选人。2.选举2名以上独立董事。

股东在提名推荐监事候选人时应当前款所称累积投票制是指股东会选

就监事候选人是否符合《公司章程》举董事、独立董事时，每一股份拥有的相关规定发表声明，并事先征得被与应选董事、独立董事人数相同的表提名人同意。决权，股东拥有的表决权可以集中使

2.股东提名的监事候选人，应经监事用。董事会应当向股东公告候选董事

会会议审议通过后提交股东大会进的简历和基本情况。

行选举。具体办法为：股东所持每一股份有与

3.监事会应将监事候选人的简历和应选董事人数相同数目的投票权，股

基本情况公开披露并以提案方式提东可以将其投票权集中投向1人或请股东大会审议。监事候选人应当在分散投于数人。如果在股东会上中选公司召开股东大会前作出书面承诺，的董事候选人超过应选董事人数，则同意接受提名，承诺公开披露本人的得票多者当选。如2名或2名以上董—94—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

相关资料真实、完整以及符合任职资事候选人得票总数相等，且该得票总格，保证当选后切实履行监事职责。数在应当选的董事中最少，但如其全监事候选人应当具有监事任职资格，部当选将导致董事总人数超过应当并就其本人与公司、公司控股股东、选的董事总人数的，股东会应就上述实际控制人之间是否存在关联关系得票总数相等的董事候选人重新选发表公开声明。举。

（三）由职工代表出任的监事由公司股东会审议董事选举的提案，应当对

职工大会、职工代表大会或其他民主每一个董事候选人逐个进行表决。

形式选举产生。

（四）股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：

1.单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在30％及以上；

2.选举2名以上独立董事。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

具体办法为：股东所持每一股份有与

应选董事、监事人数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向1人或分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人超过应选

董事、监事人数，则得票多者当选。

如2名或2名以上董事、监事候选人

得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事总人数超过应

—95—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

当选的董事、监事总人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第五十二条除累积投票制外，股东第五十一条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对会对所有提案应当逐项表决，对同一同一事项有不同提案的，将按提案提事项有不同提案的，将按提案提出的出的时间顺序进行表决。除因不可抗时间顺序进行表决。除因不可抗力等修改力等特殊原因导致股东大会中止或特殊原因导致股东会中止或者不能

不能作出决议外，股东大会将不会对作出决议外，股东会不得对提案进行提案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。

第五十三条同一表决权只能选择现第五十二条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一修改同一表决权出现重复表决的以第一种。同一表决权出现重复表决的以第次投票结果为准。一次投票结果为准。

第五十三条股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东，应当对

第五十四条股东大会采取记名方式

提交表决的提案发表以下意见之一：

投票表决。出席股东大会的股东，应同意、反对或者弃权。证券登记结算当对提交表决的提案发表以下意见机构作为内地与香港股票市场交易

之一：同意、反对或弃权。未填、错互联互通机制股票的名义持有人，按修改填、字迹无法辨认的表决票或未投的照实际持有人意思表示进行申报的

表决票均视为投票人放弃表决权利，除外。未填、错填、字迹无法辨认的其所持股份数的表决结果应计为“弃表决票或者未投的表决票均视为投权”。

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条股东大会对提案进行表第五十四条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举2名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有关联关系修改系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律—96—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的上市公股东或者其代理人，有权通过相应的司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东大会现场结束时间第五十五条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当现场宣布每一提案的表决情结果，并根据表决结果宣布提案是否况和结果，并根据表决结果宣布提案通过。是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及的

上市公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、股东、网络

东、网络服务方等相关各方对表决情服务方等相关各方对表决情况均负况均负有保密义务。有保密义务。

第五十七条会议主持人如果对提交第五十六条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股未进行点票，出席会议的股东或者股修改东代理人对会议主持人宣布结果有东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票。

第五十八条股东大会决议应当及时第五十七条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总修改总数及占公司有表决权股份总数的数及占公司有表决权股份总数的比

比例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第五十九条提案未获通过，或者本

第五十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

次股东会变更前次股东会决议的，应修改的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

—97—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

第六十条股东大会通过有关董事、

第五十九条股东会通过有关董事选

独立董事、监事选举提案的，新任董举提案的，新任董事就任时间为通过修改事、独立董事、监事就任时间为通过提案的股东会结束之后立即就任。

提案的股东大会结束之后立即就任。

第六十一条股东大会通过有关派第六十条股东会通过有关派现、送

现、送股或资本公积转增股本提案股或者资本公积转增股本提案的，公修改的，公司将在股东大会结束后2个月司将在股东会结束后2个月内实施具内实施具体方案。体方案。

第六十二条公司因增加或减少注册第六十一条公司因增加或者减少注

资本而导致注册资本总额变更的，可册资本而导致注册资本总额变更的，以在股东大会通过同意增加或减少可以在股东会通过同意增加或减少

注册资本的决议后，再就因此而需要注册资本的决议后，再就因此而需要修改修改《公司章程》的事项通过一项决修改公司《章程》的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。资本的变更登记手续。

第六十二条股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第六十三条股东大会决议内容违反股东会的召集程序、表决方式违反法

法律、行政法规的无效。律、行政法规或者公司《章程》，或股东大会的召集程序、表决方式违反者决议内容违反公司《章程》的，股法律、行政法规或者《公司章程》，东可以自决议作出之日起60日内，修改或者决议内容违反《公司章程》的，请求人民法院撤销；但是，股东会的股东可以自决议作出之日起60日内，会议召集程序或者表决方式仅有轻请求人民法院撤销。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资

格、召集程序、提案内容的合法性、

股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁

—98—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章股东大会纪律第七章股东会纪律修改

第六十四条已经登记手续的本公司

第六十三条已经办理登记手续的公

股东或股东授权委托代理人、董事、

司股东或股东授权委托代理人、董

监事、董事会秘书、高级管理人员、

事、董事会秘书、高级管理人员、聘

聘请的律师、大会工作人员以及董事

请的律师、会议工作人员以及董事会

会或召集人邀请的嘉宾、记者等可出修改

或召集人邀请的嘉宾、记者等可出席

席股东大会，其他人士不得入场，已股东会，其他人士不得入场，已入场入场的应当要求其退场，拒绝退场的应当要求其退场，拒绝退场的，会的，大会主持人可以派员强制其退议主持人可以派员强制其退场。

场。

第六十五条审议提案时，只有股东第六十四条审议提案时，只有股东

或代理人有发言权，其他与会人员不或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发据具体情况，规定每人发言时间及发修改言次数。股东在规定的发言期间内发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的分的发言权。股东违反前三款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。发言，主持人可以拒绝或制止。

发言的股东或代理人应先介绍自己发言的股东或代理人应先介绍自己

的股东身份、代表的单位、持股数量的股东身份、代表的单位、持股数量

—99—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型等情况，然后发表意见。等情况，然后发表意见。

与会的董事、监事、总经理、其他高与会的董事、总经理、其他高级管理

级管理人员及经主持人同意者，可发人员及经主持人同意可发言。

言。

第六十六条公司召开股东大会，应第六十五条公司召开股东会，应坚

坚持朴素从简的原则，不得给予出席持朴素从简的原则，不得给予出席会修改

会议的股东（或代理人）额外的经济议的股东（或代理人）额外的经济利利益。益。

第六十七条本规则所称公告、通知第六十六条本规则所称公告、通知

或股东大会补充通知，是指在符合中或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证国证监会规定条件的媒体和深圳证修改券交易所网站上公布有关信息披露券交易所网站上公布有关信息披露内容。内容。

第六十八条本规则所称“以上”、第六十七条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”、“多于”，“内”，含本数；“过”“低于”“多修改不含本数。于”，不含本数。

第六十九条本规则未尽事宜，依照第六十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、《公司章国家有关法律、行政法规、公司《章修改程》及其他规范性文件的有关规定执程》及其他规范性文件的有关规定执行。行。

第七十条本规则与《公司法》《证第六十九条本规则与《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等券法》《上市公司股东会规则》等法法律、行政法规和《深圳证券交易所律、行政法规和《深圳证券交易所股股票上市规则》《公司章程》的规定票上市规则》、公司《章程》的规定修改相悖时，以法律、行政法规、《深圳相悖时，以法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司证券交易所股票上市规则》及公司章程》为准。《章程》为准。

第七十一条有下列情形之一的，公第七十条有下列情形之一的，公司

司应当修改本规则：应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法规和其他规范性文件或《公司章法规和其他规范性文件或公司《章修改程》修改后，本规则规定的事项与修程》修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、行政法规和其他规改后的有关法律、行政法规和其他规

范性文件或《公司章程》的规定相抵范性文件或公司《章程》的规定相抵

—100—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型触；触；

（二）股东大会决定修改本规则。（二）股东会决定修改本规则。

第七十二条本规则的修改由股东大第七十一条本规则的修改由股东会会决定，并由股东大会授权董事会拟决定，并由股东会授权董事会拟订修修改

订修改草案，修改草案报股东大会批改草案，修改草案报股东会批准后生准后生效。效。

第七十三条本规则自股东大会审议第七十二条本规则自股东会审议通修改通过之日起生效。过之日起生效。

第七十四条本规则由董事会负责解第七十三条本规则由董事会负责解修改释。释。

本提案的生效，以《关于修订<章程>的提案》提交股东会审议通过为前提。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年10月30日

—101—2025年第一次临时股东会提案提案3

关于修订《董事会议事规则》的提案

各位股东：

根据《公司法》（2023年12月修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2025年5月修订）的修订情况，对公司《董事会议事规则》进行修订。

主要修订内容如下：

修订前修订后修订类型

第一条宗旨

第一条宗旨为健全和规范宁夏西部创业实业股为健全和规范宁夏西部创业实业股

份有限公司（以下简称“公司”）董

份有限公司（以下简称“公司”）董

事会议事程序，提高董事会工作效率事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券法》修改（以下简称《证券法》）、《上市公（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、司治理准则》、《上市公司章程指引》、

《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《宁夏（以下简称《上市规则》）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规（以下简称《章程》）等有关规定，定，结合公司的实际情况，制定本规结合公司的实际情况，制定本规则。

则。

第二条董事会的组成第二条董事会的组成修改

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

—102—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

董事会由11名董事组成，其中独立董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人。董事4人。董事会设董事长1人。

第三条董事会的职权第三条董事会的职权

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划、投资方案；案和融资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或者其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更修改公司形式的方案；公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决定公

公司对外投资、收购出售资产、资产司对外投资、收购出售资产、资产抵

抵押、对外担保事项、委托理财、关押、对外担保事项、委托理财、关联

联交易等事项；交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司会计政策、重要会计（九）决定公司自主会计政策、重要估计的变更事项；会计估计的变更事项；

（十）制定公司内部控制制度；（十）制定公司内部控制制度，完善

（十一）决定公司内部管理机构的设合规内控和风险管控体系；

置；（十一）决定公司内部管理机构的设

（十二）聘任或者解聘公司总经理、置；

董事会秘书及董事会下设职能部门（十二）决定聘任或者解聘公司总经

主要负责人；根据总经理的提名，聘理、董事会秘书，并决定其报酬事项任或者解聘公司副总经理、财务总监和奖惩事项；根据总经理的提名，决等高级管理人员，并决定其报酬和奖定聘任或者解聘公司副总经理、财务励事项；总监等高级管理人员，并决定其报酬—103—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（十三）制订公司的基本管理制度；和奖励事项；

（十四）制订《公司章程》的修改方（十三）制定公司的基本管理制度；案；（十四）制订公司《章程》的修改方

（十五）管理公司信息披露事项并制案；

定相关制度；（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章（十八）法律、行政法规、部门规章、或《公司章程》授予的其他职权。公司《章程》或者股东会授予的其他公司董事会下设战略委员会、审计委职权。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员公司董事会下设战略委员会、审计委

会和安全健康环保委员会。专门委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》 会和安全健康环保及 ESG 委员会。专和董事会授权履行职责，提案应当提门委员会对董事会负责，依照公司交董事会审议决定。专门委员会成员《章程》和董事会授权履行职责，提全部由董事组成，其中审计委员会、案应当提交董事会审议决定。专门委提名委员会、薪酬与考核委员会中独员会成员全部由董事组成，其中审计立董事占多数并担任召集人，审计委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人为会计专业人士，成员员会中独立董事占多数并担任召集应当为不在公司担任高级管理人员人，审计委员会的召集人为会计专业的董事。董事会负责制定专门委员会人士，成员应当为不在公司担任高级工作规程，规范专门委员会的运作。管理人员的董事。董事会负责制定专超过股东大会授权范围的事项，应当门委员会工作规程，规范专门委员会提交股东大会审议。的运作。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条董事会运用公司资产的权限第四条董事会运用公司资产的权限

董事会运用公司资产进行对外投资、董事会运用公司资产进行对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保修改

事项、委托理财等交易或关联交易的事项、委托理财、关联交易、对外捐

权限严格按照《公司章程》的相关规赠等权限，严格按照公司《章程》的定执行。相关规定执行。

—104—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型超过董事会权限的重大投资项目应超过董事会权限的重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第五条董事会秘书

第五条董事会秘书

公司设董事会秘书，负责公司股东会公司设董事会秘书，负责公司股东大和董事会会议的筹备及文件保管、公

会和董事会会议的筹备及文件保管、

司股东资料的管理、办理信息披露事

公司股东资料的管理、办理信息披露

务、投资者关系工作等事宜。

事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等修改有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

履职行为。

董事会办公室为董事会的日常办事

证券部门为董事会的日常办事机构，机构，董事会印章按照公司印章管理董事会秘书保管董事会印章。

相关办法统一管理。

第六条董事会会议第六条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开2次会议，议。董事会每年至少召开2次会议，修改由董事长召集，于会议召开10日以由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第八条临时会议第八条临时会议

有下列情形之一的，董事长应当自接有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；修改

（三）1/10以上表决权股份提议时；（三）代表1/10以上表决权的股东

（四）监事会提议时；提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（四）审计委员会提议时；

（六）总经理提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

—105—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（八）《公司章程》规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司《章程》规定的其他情形。

第十条会议的召集和主持第十条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持。董董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务修改的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数董事共同推举一名董事事召集并主持会议。召集并主持会议。

第十二条会议通知的内容

第十二条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内

书面会议通知应当至少包括以下内容：

容：（一）会议日期和地点；

（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；

（二）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；议的提议人及其书面提议；

修改

（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。（八）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述第（九）发出通知的日期。

（一）、（二）项内容以及情况紧急口头会议通知至少应包括上述第

需要尽快召开董事会临时会议的说（一）到（三）项内容以及情况紧急明。需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条会议的召开第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事开的最低人数要求时，董事长和董事修改会秘书应当及时向监管部门报告。会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和总经理和董事会秘书未兼任董事的，董事会秘书未兼任董事的，应当列席应当列席董事会会议。会议主持人认董事会会议。会议主持人认为有必要为有必要的，可以通知其他有关人员—106—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型的，可以通知其他有关人员列席董事列席董事会会议。

会会议。

第十五条亲自出席和委托出席第十五条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表面委托其他董事代为出席并行使表决权，但董事不得委托董事以外的其决权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立董他人士、独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议。代为出席会议的事出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的董事应当在授权范围内行使董事的权利。权利。

董事连续2次未能亲自出席，也不委董事未出席董事会会议，亦未委托代托其他董事代为出席董事会会议，视表出席的，视为放弃在该次会议上的为不能履行职责，董事会应当建议股投票权。董事连续2次未能亲自出东大会予以撤换。独立董事连续2次席，也不委托其他董事代为出席董事未能亲自出席董事会会议，也不委托会会议，视为不能履行职责，董事会其他独立董事代为出席的，由董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事修改

在该事实发生之日起30日内提议召连续2次未能亲自出席董事会会议，开股东大会解除该独立董事职务。也不委托其他独立董事代为出席的，委托其他董事出席董事会会议的，委由董事会在该事实发生之日起30日托人应向受托董事签发书面授权委内提议召开股东会解除该独立董事托书，委托书应当载明：职务。

（一）委托人和受托人的姓名；委托其他董事出席董事会会议的，委

（二）委托人对每项提案的简要意托人应向受托董事签发书面授权委见；托书，委托书应当载明：

（三）委托人的授权范围和对提案表（一）委托人和代理人的姓名；

决意向的指示；（二）代理事项及委托人对每项提案

（四）委托人的签字、日期等。的简要意见；

委托其他董事对定期报告代为签署（三）委托人的授权范围和对提案表

书面确认意见的，应当在委托书中进决意向的指示；

行专门授权。（四）代理有效期限；

受托董事应当向会议主持人提交书（五）委托人的签字或者盖章、日期

面委托书，在会议签到簿上说明受托等。

—107—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型出席的情况。代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代理出席的情况。

第十八条会议审议程序会议按通知所列议程逐项审议所有提案，提案讨论和说明的进程由主持第十八条会议审议程序人根据具体情形安排和调整，但应当会议按通知所列议程逐项审议所有保证每名董事均有充分的机会对各提案，提案讨论和说明的进程由主持项提案发表明确的意见。人根据具体情形安排和调整，但应当对于根据规定需要独立董事事前认保证每名董事均有充分的机会对各

可的提案，会议主持人应当在讨论有项提案发表明确的意见。

关提案前，指定一名独立董事宣读独董事就同一提案重复发言、发言超出立董事达成的书面认可意见。提案范围，以致影响其他董事发言，修改

董事就同一提案重复发言、发言超出或者阻碍会议正常进行的，会议主持提案范围，以致影响其他董事发言，人应当及时制止。

或者阻碍会议正常进行的，会议主持除征得全体与会董事的一致同意外，人应当及时制止。董事会会议不得就未包括在会议通除征得全体与会董事的一致同意外，知中的提案进行表决。董事接受其他董事会会议不得就未包括在会议通董事委托代为出席董事会会议的，不知中的提案进行表决。董事接受其他得代表其他董事对未包括在会议通董事委托代为出席董事会会议的，不知中的提案进行表决。

得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条表决结果的统计第二十一条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部门有关工作人员应当及时和董事会办公室有关工作人员应当

收集董事的表决票，交董事会秘书在及时收集董事的表决票，交董事会秘

1名监事或者独立董事的监督下进书进行统计。

行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当修改现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开会场宣布统计结果；以其他方式召开会议的，会议主持人应当要求董事会秘议的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下1工书在规定的表决时限结束后下1工作日之前，通知董事表决结果。

作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后—108—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表

或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

决的，其表决情况不予统计。

第二十二条决议的形成第二十二条决议的形成

除本规则第二十三条规定的情形外，除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人关决议，必须有过半数的董事对该提数之半数的董事对该提案投同意票，案投同意票，并由出席会议的董事、并由出席会议的董事、受托董事代委受托董事代委托董事签字。法律、行托董事签字。法律、行政法规和《公政法规和公司《章程》规定董事会形司章程》规定董事会形成决议应当取成决议应当取得更多董事同意的，从得更多董事同意的，从其规定。其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必除公司全体董事过半数同意外，还必修改须经出席会议的2/3以上董事的同须经出席会议的2/3以上董事的同意。意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，以形成时间在后的决议为准。

董事对董事会会议的决议承担责任。董事对董事会会议的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者《公董事会决议违反法律、法规或者公司司章程》，致使公司遭受损失的，参《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责于会议记录的，该董事可以免除责任。任。

第二十三条回避表决第二十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回（一）《上市规则》规定董事应当回修改避的情形；避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情（二）董事本人认为应当回避的情形；形；

（三）《公司章程》规定的因董事与（三）公司《章程》规定的因董事与

—109—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型会议提案所涉及的企业有关联关系会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席会议的无关联关出席即可举行。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。股东会审议。

第二十四条不得越权第二十四条不得越权董事会应当严格按照股东大会和《公董事会应当严格按照股东会和公司修改司章程》的授权行事，不得越权形成《章程》的授权行事，不得越权形成决议。决议。

第二十五条关于利润分配的特别规定

第二十五条关于利润分配的特别规董事会会议需要就公司利润分配事

定宜作出决议的，可以先将拟提交董事董事会会议需要就公司利润分配事会审议的分配预案通知注册会计师，宜作出决议的，可以先将拟提交董事并要求其据此出具审计报告草案（除会审议的分配预案通知注册会计师，涉及分配之外的其他财务数据均已并要求其据此出具审计报告草案（除确定）。董事会作出分配的决议后，修改涉及分配之外的其他财务数据均已可以要求注册会计师出具正式的审确定）。董事会作出分配的决议后，计报告，董事会再根据注册会计师出应当要求注册会计师出具正式的审具的正式审计报告对定期报告的其计报告，董事会再根据注册会计师出他相关事项作出决议。董事会根据年具的正式审计报告对定期报告的其度股东会审议通过的下一年中期分

他相关事项作出决议。红条件和上限制定具体方案后，须在

2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二十八条会议记录第二十八条会议记录董事会秘书应当安排证券部门工作董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事会会议做好记录。会议记工作人员对董事会会议做好记录。会修改

录应当包括以下内容：议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、（一）会议届次和召开的日期、地点方式；和召集人姓名；

—110—2025年第一次临时股东会提案修订前修订后修订类型

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情（三）会议主持人；

况；（四）董事亲自出席和受托出席的情

（五）会议审议的提案、每位董事对况；

有关事项的发言要点和主要意见、对（五）会议议程；

提案的表决意向；（六）会议审议的提案、每位董事对

（六）每项提案的表决方式和表决结有关事项的发言要点和主要意见、对

果（说明具体的同意、反对、弃权票提案的表决意向；数）；（七）每一决议事项的表决方式和结

（七）与会董事要求在记录上对其在果（表决结果应载明同意、反对或者会议的发言作出的说明性记载；弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他（八）与会董事要求在记录上对其在事项。会议的发言作出的说明性记载；

（九）与会董事认为应当记载的其他事项。

全文证券部门全文董事会办公室修改

本提案的生效，以《关于修订<章程>的提案》提交股东会审议通过为前提。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2025年10月30日

—111—2025年第一次临时股东会提案提案4撤销监事会和监事

并废止《监事会议事规则》的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月修订）、中国

证监会《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、公司《章程》

的修订情况，公司拟撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》。

本提案自2025年第一次（临时）股东会审议通过之日起生效，公司监事会撤销，公司现任全体监事的职务同步自然免除，公司现行有效的《监事会议事规则》正式废止。

在本提案提交股东会审议通过前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司《章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

以上提案，请审议。

宁夏西部创业实业股份有限公司监事会

2025年10月30日

—112—