宁夏西部创业实业股份有限公司

2025年度股东会提案

2026年4月29日2025年度股东会提案

2025年度董事会工作报告.........................................1

2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案...........................6

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案............9

关于董事薪酬的提案............................................18

关于续聘会计师事务所的提案.....................................股东会提案提案1

各位股东：

2025年，是“十四五”规划收官决胜之年，也是公司深化

改革、提质增效的关键一年。公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，忠实履行《公司法》及公司《章程》赋予的职责，全面落实上级重要工作要求及股东会决议要求，统筹推进法人治理、投资决策、合规管理等重点工作，恪守职责、锐意进取，以高标准履职全面推动公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的利益。

现将全年工作报告如下：

一、经营情况概述

公司2025年完成铁路运量7505万吨，同比增长3.91%；

计费货物周转量40.07亿吨公里，同比增长0.86%；实现营业收入13.29亿元，同比下降1.02%；归属于上市公司股东的净利润

2.93亿元，同比增长11.24%；扣非净利润1.50亿元，同比下降

45.91%。截至2025年末，总资产70.34亿元，净资产63.35亿元，同比分别增长3.67%、3.67%。

二、董事会重点工作情况

（一）以体系革新驱动治理升级，开启规范高效新篇章。以

制度完善与治理优化为目标，严格对标《公司法》及监管制度要—1—2025年度股东会提案求，对公司《章程》及公司治理、信息披露、募集资金管理、关联交易管理、投资者关系管理等16项制度进行全面修订，进一步细化权责边界、规范决策程序，确保各项制度与监管要求保持一致。统筹制度体系，确保条款协调统一、衔接顺畅，及时整合、

废止不符合实际需求的内容，提高制度的科学性和适用性。同时，成功推动监事会改革平稳落地，完善监督机制，进一步健全公司法人治理结构。

（二）以战略远见擘画项目蓝图，构筑高质量发展新引擎。

坚持以发展规划为引领，聚焦自治区物流产业高质量发展要求，强化顶层设计，组织编制“十五五”发展规划，推动形成项目建设谋划一批、储备一批、开工一批的梯次格局。宁东铁路电气化改造及电力贯通线工程项目接触网送电，目前已开通运行，西创运通上沟湾物流园项目完工，为高质量发展奠定坚实基础。

（三）以底线思维筑牢安全屏障，创写平稳发展新纪录。秉

持“人民至上、生命至上”理念，落实“三管三必须”要求，深入推进安全专项整治行动，完善风险分级管控与隐患排查预防机制。充分发挥董事会安全健康环保及 ESG 委员会的统筹作用，聚焦环保治理重点领域，强化全流程监管，压实各环节安全环保责任。常态化开展安全生产警示教育，提升全员安全意识。截至

2025 年 12 月 31 日，实现无铁路交通一般 B 类及以上事故 3721天，无铁路交通相撞人员伤亡事故5126天，无重特大事故

10501天，安全环保总体形势保持稳定。

（四）以改革攻坚激发创新活力，培育转型升级新动能。纵

—2—2025年度股东会提案

深推进国企改革深化提升行动收官，强管理、塑机制、提效能，全面总结分析亮点成效，完成所有重点改革任务，提炼改革典型案例。大力推进科技保安、科技赋能，完善科技创新配套制度，全面推动科技成果系统集成与转化应用，2025年获得实用新型专利2项、软件著作权1项，获自治区职工创新成果奖励2项，为现代物流产业高质量发展注入创新活力。

（五）以法治诚信夯实市场根基，共享价值成长新红利。完

善规章制度管理体系，全面启动制度废改立工作，对各类规定、议事规则、办法、细则等全面梳理、修订。坚持重大经营决策涉法事项合法合规性前置审查，确保合同及制度审核率100%。制定实施《市值管理办法》，明确市值管理原则、职责权限、主要方式等，以系统化方式持续提升公司市值管理水平。实施年度利润分配方案，向股东分配现金股利7291.87万元，推动公司价值与股东利益的协同提升。

三、董事会日常工作情况

（一）优决策、提效能，治理体系规范运行。以规范高效为核心，科学编制年度董事会、股东会召开计划表，合理安排会议时间节点与议题顺序，确保重大事项审议有序推进。2025年，召开股东会2次、董事会6次、董事会专门委员会会议12次，累计审议提案58项。充分发挥统筹协调与服务保障职能，会前扎实做好材料筹备、意见征集、合规审查等工作，确保股东、董事、监事意见得到充分反馈和沟通；会中严格执行议事规则，保障审议程序合法合规、高效透明；会后及时跟进决议落实情况，—3—2025年度股东会提案

形成闭环管理，有效提升董事会运作质量与决策效率，荣获第二十届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”，为公司高质量发展提供坚实的决策支撑。

（二）严信披、筑公信，市场信任持续巩固。严格遵循信息

披露真实、准确、完整、及时、公平原则，建立健全信息披露管理制度和工作流程，强化内幕信息管理和保密审查，确保披露内容合规、严谨、可追溯。2025年累计发布公告及附件76份，无补充、更正情形，公司信息披露考评等级连续5年获深圳证券交易所 B 级（良好）评价。同时，高质量编制年度 ESG 报告，系统梳理在公司治理、绿色转型及价值共享等方面的实践与成效，连续 3 年获评万得 ESG 评级 A 级，充分彰显公司在环境、社会及治理领域的突出表现。

（三）强赋能、聚共识，董事会履职提质增效。对接外部董

事履职需求，组织董监高培训13次，不断提升治理层、管理层专业能力和履职水平；创新开设“独立董事大讲堂”，邀请内部业务专家和外部董事授课，搭建常态化沟通平台，促进信息共享与交流互动；组织外部董事专项调研，参观上沟湾物流园、电气化改造项目现场及宁东铁路调度所、安全管控中心等，实地了解项目建设、安全管理等情况，有效增进外部董事对公司的认知与认同，推动形成发展共识，提升董事会决策与引领能力。

（四）深沟通、树形象，投资者关系良性发展。建立多维度

沟通机制，确保信息传递畅通高效。坚持咨询回复常态化，以专业、耐心的态度及时回应投资者关切，提供高效、透明的沟通渠—4—2025年度股东会提案道；深化机构调研工作，接待多家基金与券商机构，围绕公司战略规划及未来发展深入交流，增进市场认可；积极参加辖区业绩说明会暨集体接待日活动，集中解答投资者关心的问题，及时传递公司最新动态，增强投资者信任；加强品牌建设，主动申报参加权威平台组织的行业评优及最佳实践活动，持续提升公司品牌美誉度，在资本市场树立良好公众形象。

（五）重责任、谋长远，ESG 治理纵深推进。坚持以可持续发展理念为引领，将 ESG 治理融入生产经营全过程。构建“决策—执行—监督”三级治理架构，明确 ESG 治理目标与理念，完善制度体系与信息披露机制，持续提升治理透明度与规范化水平，充分展现公司 ESG 管理的理念与成效。公司荣获第十七届金骏马奖“ESG 可持续发展先锋企业奖”，并成功入选中国上市公司协会“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”。

四、存在的问题和不足

2025年，公司董事会工作取得了一定成绩，但也存在一些待改进的问题。一是受股权协议转让事项影响，公司董事会换届延期，公司董事会及各专门委员会任期均须顺延，以保证董事会工作的连续性和稳定性。二是外部董事、独立董事作用有待进一步发挥，在独立性、专业性和履职积极性方面还有提升的空间，董事会审计委员会在代行监事会法定职权方面的工作深度和广

度可继续扩展，持续推动独立董事在审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中切实发挥主导作用，助力公司治理从“形式合规”向“实质有效”深度转型。三是制度修订后的新旧规则衔接仍需—5—2025年度股东会提案加强，培训的分层分类和内容针对性有待进一步优化，以确保不同主体精准掌握新规要求，不断完善独立董事、董事会各专门委员会履职保障，构建“先衔接固化、再分层培训、后监督闭环”的全流程体系。

五、2026年度董事会工作计划

2026年，是“十五五”规划开局起步的关键之年，公司董

事会将坚持稳中求进、守正创新工作总基调，以提升公司治理现代化水平与整体价值为核心，精准发力、务求实效，持续推动公司高质量发展再上新台阶。重点做好以下工作：

（一）锚定主责主业，夯实经营发展根基。立足宁东铁路核

心功能定位，聚焦路网延链补链关键任务。完成宁东铁路电气化改造、电力贯通线工程等项目建设的收尾工作，着力提升运输通道承载能力。积极探索区域优质资源整合路径，优化路网布局、提高路网密度，持续激活经营潜力，为高质量发展注入强劲动能。

（二）聚力治理现代化，提升董事会运作效能。强化制度执

行与对标，厘清董事会、股东会议事规则与权责边界，确保董事会及其专门委员会依法合规、高效行权。健全内外部沟通机制，充分发挥外部董事专业价值，保障审计委员会履职顺畅。加强与大股东对接协同，加快推进董事会换届工作，做好新老董事衔接与培训，确保公司治理的连续性和稳定性。

（三）筑牢信披压舱石，增强资本市场信任度。以信息披露

合规性为核心准则，优化全流程管理，强化重大信息识别审核，确保披露真实、准确、完整、及时、公平，提升公告文本专业可—6—2025年度股东会提案读性。完善重大信息快速响应机制，加强经营动态与风险研判，强化披露后跟踪反馈，及时回应投资者问询，维护资本市场良好形象。

（四）深耕投关生态圈，推动投资者价值认同。以“价值传递、互信共赢”为核心，推动投关管理专业化、系统化。完善互动响应机制，优化沟通效率与渠道。提升透明化沟通水平，积极参与业绩说明会等活动，清晰传递公司价值，提升沟通实效。持续推进品牌建设，参与权威评优，提升品牌影响力，增强投资者长期信心。

（五）打造 ESG 竞争力，树立可持续发展标杆。聚焦“体系化建设、高质量披露”，全面提升 ESG 管理水平。建立标准化数据采集核算体系，夯实碳排放统计基础。强化实质性议题分析，突出绿色转型与社会责任成效。对标合规与最佳实践，推动 ESG融入日常管理。严控报告质量，打造内容严谨、数据可靠、逻辑清晰的精品报告，提升规范性、可读性与公信力。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2026年4月29日

—7—2025年度股东会提案附件1召开披露届次召开方式审议通过的提案日期日期

2024年度董事会工作报告

2024年度监事会工作报告

2024年度财务决算报告

2024年度利润分配和资本公积转增股本

2024

2025年现场表决方案2025年

年度

5月与网络投

股东2024年年度报告及摘要

5月

16日票相结合17日

会关于董事薪酬的提案关于监事薪酬的提案关于续聘会计师事务所的提案关于补选董事的提案

关于修订《章程》的提案

2025年

2025年现场表决关于修订《股东会议事规则》的提案2025年第一次

11月与网络投11月

临时

17日票相结合关于修订《董事会议事规则》的提案18日

股东会撤销监事会和监事并废止《监事会议事规则》的提案

—8—2025年度股东会提案附件2召开召开披露届次审议通过的提案日期方式日期

2024年度工作报告和2025年度经营

现场计划和

2025年第十届董事会2025年投资计划2025年

通讯

3月第十六次会议

表决关于投资更新宁东铁路综合调度指

3月

17日（临时会议）

相挥系统项目的提案

19日

结合关于2025年无缝线路更换项目的提案

2024年度董事会工作报告

2024年度财务决算报告

2024年度利润分配和资本公积金转

增股本方案

2024年年度报告及摘要

2024年度环境、社会和公司治理

（ESG）报告

2024年度内部控制自我评价报告

现场和2024年度内控体系工作报告

2025年2025年

第十届董事会通讯

4月2025年度重大经营风险预测评估报4月

第十七次会议表决

23日告25日

相关于董事薪酬的提案结合关于高级管理人员薪酬的提案关于续聘会计师事务所的提案关于补选董事会专门委员会组成人员的提案关于补选董事的提案

2025年第一季度报告

关于召开2024年度股东会的提案

—9—2025年度股东会提案召开召开披露届次审议通过的提案日期方式日期

2025年半年度报告及摘要

2025年2025年

第十届董事会通讯关于补选董事会专门委员会组成人

8月8月

第十八次会议表决员的提案

26日27日

关于聘任证券代表的提案

2025年第十届董事会2025年

通讯关于调整2025年度固定资产投资计

9月第十九次会议9月

表决划的提案

23日（临时会议）24日

2025年第三季度报告

关于修订《章程》的提案

关于修订《股东会议事规则》的提案

关于修订《董事会议事规则》的提案

关于修订《独立董事制度》的提案关于修订《董事会战略委员会工作细则》的提案关于修订《董事会提名委员会工作细则》的提案关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的提案2025年第十届董事会关于修订《董事会审计委员会工作细2025年通讯

10月第二十次会议则》的提案10月

表决28日（临时会议）关于修订《董事会安全健康环保及30日ESG 委员会工作细则》的提案

关于修订《信息披露管理办法》的提案

关于修订《内幕信息保密管理办法》的提案关于修订《外部信息使用人管理办法》的提案

关于修订《关联交易管理办法》的提案关于修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的提案

关于修订《募集资金使用管理办法》

—10—2025年度股东会提案召开召开披露届次审议通过的提案日期方式日期的提案

关于修订《投资者关系管理办法》的提案

关于制定《市值管理办法》的提案关于召开2025年第一次临时股东会的提案关于预计2026年度日常关联交易额

第十届董事会

2025年度提案2025年

第二十一次会通讯

12月关于补选独立董事的提案12月

议表决

23日（临时会议）关于召开2026年第一次临时股东会

24日

的提案

—11—2025年度股东会提案提案2

各位股东：

现就《2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案》汇报如下，请审议。

一、审议程序

公司第十届董事会第二十三次会议于2026年4月27日召开，以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，尚需提交本次股东会审议。

二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润10277.65万元，根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1027.76万元，2025年度可供股东分配利润10019.83万元。2025年末，合并报表归属于母公司所有者的净利润29255.74万元，提取法定盈余公积金1027.76万元，年末未分配利润38995.74万元。

考虑到股东利益及公司长远发展需要，拟以2025年12月31日总股本145837.47万股为基数，每10股派发0.2元（含税）现金股利，预计分红2916.75万元，不实施资本公积转增—12—2025年度股东会提案股本。

本事项尚需提交股东会审议通过。在利润分配方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时，董事会将及时制定调整方案并履行相应的审议、批准程序。

三、现金分红方案的具体情况

（一）年度现金分红方案项目2025年度2024年度2023年度

现金分红总额（元）29167494.7072918736.750.00

回购注销总额（元）0.000.000.00归属于上市公司

292557430.47263007747.05242400833.26

股东的净利润（元）

合并报表本年度末累计未分配利润（元）389957402.08

母公司报表本年度末累计未分配利润（元）100198311.64上市是否满三个完整会计年度是

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）102086231.45

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）0.00

最近三个会计年度平均净利润（元）265988670.26

最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元）102086231.45

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可否能被实施其他风险警示情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条规定，公司

2023-2025年度累计现金分红金额为10208.62万元，超过最近

三个会计年度年均净利润的30%且超过5000万元，公司不触及可能被实施其他风险警示的情形。

（二）现金分红方案合理性说明

—13—2025年度股东会提案公司2025年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司

《章程》、《2024-2026年度股东回报规划》等要求，综合考虑了公司的经营业绩、发展阶段、盈利水平等因素，具备合法性、合规性及合理性。派发现金股利后，公司（合并）剩余货币资金为180979.22万元，母公司剩余未分配利润7103.08万元，预计不影响公司2026年投资计划的执行和正常经营的周转。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2026年4月29日

—14—2025年度股东会提案提案3定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的提案

各位股东：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全有效的激励和约束机制，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司《章程》等相关规定，结合公司实际，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本制度共七章、二十六条，主要包含：总则、职责分工、薪酬标准、薪酬发放、监督与管理、薪酬调整、附则。公司董事、高级管理人员薪酬管理坚持激励约束并重，按照公开、公正、透明的原则，由董事会薪酬与考核委员会制定考核标准，由董事会审议批准高级管理人员薪酬方案，由股东会审议批准董事薪酬方案和独立董事津贴方案。公司董事、高级管理人员薪酬体系为公司经营战略服务，适应公司的进一步发展需要。

以上提案，请审议。

—15—2025年度股东会提案

附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2026年4月29日

—16—2025年度股东会提案附件

第一章总则第一条为进一步完善宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立健全有效的激励和约束机制，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用，有效调动公司董事、高级管理人员工作积极性，提高公司经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）等相关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度所称“董事”是指本制度执行期间公司董事

会的全部在职成员（其中，董事由非独立董事和独立董事构成）。

劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第三条本制度所称“高级管理人员”是指由公司董事会聘

任的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。

第四条本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人

员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬构成、薪酬管理和薪酬监督等内容。

—17—2025年度股东会提案

第五条公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下

原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进公司改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强公司发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营

责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福

利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与

公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评

价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章职责分工

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

—18—2025年度股东会提案与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证

券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。

第七条董事薪酬方案、独立董事津贴方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准并予以披露。

第八条在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人

进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条公司人力资源、财务部门配合董事会薪酬与考核委

员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第十条根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承

担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中—19—2025年度股东会提案绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等

因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技

能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事会成员薪酬。

（一）非独立董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职

务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；

兼任公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行；

（二）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由

董事会薪酬与考核委员会提出意见，并经董事会和股东会审议通过后确定，除此之外不再享受公司其他报酬、福利待遇等。

第十四条高级管理人员薪酬。高级管理人员根据其在公司

担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

—20—2025年度股东会提案

第四章薪酬发放

第十五条独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之

日起的次月执行，按月发放。在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放（含递延支付）按照有关薪酬管理制度执行。

第十六条公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；

（三）法律法规规定的可以从工资中扣除的其他费用。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内

辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并按本制度发放。

第五章监督与管理

第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法

律、法规和规范性文件或者公司规章制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公司可视其责任和损失情况，—21—2025年度股东会提案

提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案，报董事会或股东会审议决定。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额发放部分。公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入

的止付追索程序。公司人力资源、财务部门牵头负责具体止付追—22—2025年度股东会提案索事宜。

第六章薪酬调整

第二十二条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营

战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案。

第二十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或

参照以下依据：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；

（三）公司实际经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人岗位调整或职务变化；

（六）董事会薪酬与考核委员会认为合理的其他相关标准。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，适用国家有关法律、行政法

规、规范性文件、上级单位要求和公司《章程》的规定。本制度—23—2025年度股东会提案

如与国家法律、法规、规范性文件、上级单位要求和公司《章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件、上级单位要求和公司《章程》为准。

第二十五条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

—24—2025年度股东会提案提案4

各位股东：

根据公司《章程》相关规定，考虑公司的战略发展规划及

2026年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各

任职人员的具体职责，提出2026年度董事薪酬方案。

一、适用对象：公司董事。

二、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬标准：

（一）董事长、在公司兼任高级管理人员职务的董事薪酬标准按其所担任的职务执行；

（二）劳动人事关系未在公司的非独立董事，不在公司领取薪酬；

（三）独立董事薪酬为固定薪酬，每年8万元，按月发放；

（四）独立董事、劳动人事关系未在公司的非独立董事为参加会议、履行职责发生的差旅费、培训费（仅限上市公司监管部门和协会组织的培训）由公司承担，按照公司《差旅费管理办法》的主要负责人相关标准执行。

四、董事的薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

—25—2025年度股东会提案

五、公司董事因改选、辞职等原因离职的，其薪酬按实际任期计算发放。

六、本薪酬方案自股东会审议通过后执行，原有薪酬标准和方案同时废止。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2026年4月29日

—26—2025年度股东会提案提案5

各位股东：

现将续聘2026年度会计师事务所事项提交本次会议，请审议：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）

成立日期：2013年11月4日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

首席合伙人：李尊农

合伙人数量：截至2025年末，合伙人数量212人。

注册会计师人数：截至2025年末，注册会计师人数1084人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。

2025年收入总额219612.23万元，审计业务收入

155067.53万元，证券业务收入33164.18万元。

2025年度上市公司年报审计197家，涉及的主要行业（按—27—2025年度股东会提案照证监会行业分类）包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，采矿业等，审计收费24918.51万元，公司同行业上市公司审计客户家数2家。

2.投资者保护能力

截至2025年末，中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公

司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对青岛亨达股份有限公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

中兴华近3年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、

监督管理措施17次、自律监管措施4次和纪律处分4次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15次、监督

管理措施34次、自律监管措施11次、纪律处分8人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：高艳丽女士，2017年成为注册会计师，

2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务；近3年签署4家上市公司审计报告，—28—2025年度股东会提案具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：党李娜女士，2018年成为注册会计师，

2015年开始从事上市公司审计，2022年开始在中兴华执业；近

3年签署1家上市公司审计报告，具备相应的专业胜任能力。

拟担任质量控制复核人：邹品爱先生（联系方式

13923847601），1996年成为注册会计师，2002年开始从事上市

公司审计，2024年开始在中兴华执业，2024年开始为公司提供审计服务，近3年复核或签署11家上市公司审计报告。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人

近3年无执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

中兴华及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

综合考虑公司业务规模、审计工作量等因素，公司拟支付

2025年度审计费用合计69.60万元，与2025年度持平，其中：

财务报表审计费用为49.60万元，内部控制审计费用为20万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

—29—2025年度股东会提案

2026年4月15日，董事会审计委员会召开会议，对中兴华

的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况等事项进行审查，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作需要，审计费用报价比较合理，同意聘请中兴华为公司2026年度财务和内部控制审计机构，

提交第十届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立董事专门会议决议

公司第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议于

2026年4月15日召开，对公司续聘会计师事务所事项进行了审议，认为：中兴华具有证券、期货相关业务资格，审计质量控制体系健全，独立性、诚信记录和投资者保护能力符合公司年度审计工作要求，拟签字注册会计师具有上市公司审计经验，能够胜任年度审计工作。公司选聘程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，拟支付的2026年度审计费用合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意提交第十届董事会第二十三次会议审议。

（三）董事会审议和表决情况

2026年4月27日，公司以现场和通讯表决相结合的方式召

开第十届董事会第二十三次会议，以同意10票、反对0票、弃

权0票审议通过《关于续聘会计师事务所的提案》，同意提请股东会续聘中兴华为公司2025年度财务和内部控制审计机构。

（四）生效日期

—30—2025年度股东会提案本次续聘会计师事务所事项自股东会审议通过之日起生效。

宁夏西部创业实业股份有限公司董事会

2026年4月29日

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