宁夏西部创业实业股份有限公司

独立董事制度

（经2025年10月28日召开的第十届董事会第二十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司董事会11名组成人员中，至少包括4名独立董事，占公司董事会成员的1/3以上。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。

第三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

—1—第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

证券交易所业务规则和公司《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事必须保持独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市

公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职资格及独立性

第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备《独立董事管理办法》规定的独立性要求；

—2—（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所

业务规则和公司《章程》规定的其他条件。

第七条对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规

及中国证监会的规范性文件规定。独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供—3—服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所

业务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的

提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第九条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

—4—行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳

证券交易所相关规定有关独立董事任职条件和要求：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；

—5—（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等相关规定；

（十）其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。

第十三条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得

存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

—6—（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以

解除职务，未满12个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十四条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

—7—在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起

36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞任应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

—8—独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合有关规定或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章独立董事的职责与履职方式

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职责。

独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

—9—第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘

书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈提案修改等落实情况。

第二十二条独立董事对董事会提案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、提案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会—10—决议和会议记录中载明。

第二十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会和安全健康环保及 ESG 委员会。独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占

有1/2以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十四条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依

照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则

和公司《章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

—11—第二十六条独立董事应当持续关注相关董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计

师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十八条公司董事会及专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

—12—独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对第二十五条、专门委员会审议事项进行审议和行使

第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十一条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第三十二条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当

明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

—13—（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理

由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第五章独立董事专门会议

第三十三条公司独立董事专门会议全部由独立董事参加，定期或者不定期召开。第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十四条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

—14—第三十五条独立董事专门会议应至少提前3日以书面形

式通知全体独立董事。如遇紧急情况，可随时召开。会议通知应包括会议召开时间、地点、召开方式、拟审议事项、联系人等信息。独立董事专门会议可以采取现场或通讯（电话、视频）、现场与通讯表决相结合的方式召开。

第三十六条独立董事专门会议召集人应在收到2名及以

上独立董事书面提议召开独立董事专门会议的5日内，召集和主持会议。

第三十七条独立董事专门会议由全体独立董事过半数出席方可举行。独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第三十八条独立董事专门会议表决采用书面形式，一人一票。独立董事专门会议作出决议，须经全体独立董事过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议决议包括：会议通知发出的时间、方式，召开日期、地点、方式和召集人姓名，会议出席情况，会议召开程序及会议决议的合法有效性，会议审议事项，投票表决情况及其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十九条独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记

录应当包括：会议召开的时间、地点和召集人姓名，出席会议的独立董事姓名，独立董事发言要点，每一审议事项的表决结果。

独立董事的审议意见应明确、清晰地记载在会议记录中。与会独—15—立董事应对会议记录签字确认。

第四十条独立董事专门会议审议事项相关资料、会议决议、会议记录等作为公司档案应妥善保存，保存期限至少10年。

第四十一条公司应当为独立董事专门会议的召开提供必

要的工作条件、人员和费用支持，组织或者配合独立董事开展现场调研和实地考察。董事会秘书及其他有必要列席的人员，应列席独立董事专门会议。

第四十二条独立董事对专门会议审议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章独立董事履职保障

第四十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提—16—供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第四十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件

和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十七条公司保障独立董事在年度报告的编制和披露

过程中切实履行独立董事的责任和义务。在每一会计年度结束后，—17—公司高级管理人员向独立董事全面汇报年度经营情况和重大事项进展情况。向独立董事提交年度审计工作安排及其他相关材料，在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，并做好相关书面记录。

第四十八条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第五十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行

政法规、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

第五十二条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第五十三条本制度经公司董事会会议通过后生效，修改时—18—亦同，原《宁夏西部创业实业股份有限公司独立董事年报工作制度》同步废止。

第五十四条本制度由董事会负责解释。

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