成都新天府文化旅游发展股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

——王磊

二〇二六年四月

1本人作为成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会独立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理建议，充分发挥在董事会中的参与决策、监督制衡和专业咨询作用，切实维护公司整体利益，尤其注重保护中小股东的合法权益。

现将本人2025年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况王磊，男，1972年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国政法大学国际经济法学士、诉讼法学硕士，律师，具有深交所独立董事资格。先后担任中国工商银行四川省分行专职法律顾问和招商银行成都分行首席法律顾问，长期服务于数十家金融机构、大中型国有公司及民营企业以及通威股份（600438）等

上市公司和成都市赛事运营中心、成都市足球协会、成都蓉城足球俱乐部等文体单位，曾任迈克生物股份有限公司（300463）独立董事，曾获成都市党外知识分子风采人物、成都市优秀律师等称号。现任北京浩天（成都）律师事务所执行主任，兼任成都市青羊区第七届人大代表、法制委员会委员、青羊区党外知识分子联谊会副会长、成都市律协青羊分会常务理事、中国政法大学四川校友会副会长、

中国国际贸易促进委员会四川调解中心调解员、四川省破产管理人协会理事、成

都仲裁委员会仲裁员、成都市新的社会阶层人士联谊会理事、公安局特邀监督员，成都新天府文化旅游发展股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人对2025年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持了独立性，并将自查情

2况提交董事会。

二、独立董事的年度履职情况

2025年度，本人忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司股

东会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，本人会前深入研究议案材料，积极与公司沟通了解相关问题，会上认真听取汇报并结合自身专业经验提出合理化建议。日常通过现场会议、项目考察、电话、会谈等方式与公司保持密切联系，确保信息反馈及时、沟通畅通。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍认真审议各项议案，切实履行了监督与咨询职责。

（一）出席董事会和股东会会议情况

2025年度，公司共计召开董事会会议13次、股东会5次。公司董事会、股

东会的召集召开符合法定程序。本人对2025年度公司董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。本人出席公司董事会会议、股东会的具体情况如下：

现场出席以通讯方式委托出席缺席董是否连续两次未出席股应参加董董事会次参加董事会董事会次事会次亲自参加董事会东会次事会次数数次数数数会议数

1312100否5

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况应出席次亲自出席次委托出席次缺席次会议名称数数数数

第十一届董事会提名委员会2200

第十一届董事会审计委员会6600

第十一届董事会薪酬与考核1100委员会

第十一届董事会独立董事专7700门会议

1、第十一届董事会提名委员会

报告期内，第十一届董事会提名委员会共召开2次会议。本人认真履行对补选的独立董事和非独立董事候选人任职资格的审查职责，从提升公司整体治理水

3平与决策质量的角度出发，综合评估其专业素养、履职能力、独立性等，促进公

司治理结构优化。

2、第十一届董事会审计委员会

报告期内，第十一届董事会审计委员会共召开6次会议。本人认真履行监督职责，对公司年度审计工作进行全程监督；听取会计师事务所关于年度审计工作汇报，审核公司财务信息及定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部审计计划及内部控制评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全性、有效性及执行情况进行持续监督。

3、第十一届董事会薪酬与考核委员会

报告期内，第十一届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议。本人对2024年度公司高级管理人员薪酬考核结果及2025年度薪酬考核方案进行审议，对董事、高级管理人员履职情况进行评估，切实履行了薪酬与考核委员会相关职责。

4、第十一届董事会独立董事专门会议

报告期内，第十一届董事会独立董事专门会议共召开7次，审议了日常关联交易预计、接受控股股东担保暨关联交易、利润分配预案、修订公司《独立董事制度》、控股子公司拟签订综合服务外包合同暨关联交易等议案，就相关议案的合规性、公允性进行认真审议并一致同意提交董事会审议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所进行多次沟通，定期审阅公司内部审计工作计划、内部审计工作报告、审计检查结果等资料，对公司内部审计机构的工作流程、审计成果运用提出优化建议，监督内部审计工作有效开展。

同时，本人多次听取会计师事务所年度审计、中期审阅等工作汇报，与会计师事务所就公司定期报告编制、财务状况分析、内控完善等方面进行深入探讨和交流，督促会计师事务所勤勉尽责开展审计工作，确保公司财务信息真实、准确、完整。

（四）维护中小股东合法权益的情况

1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握信息披露情况，对公司信息披露

进行有效监督和核查，持续督导公司提高信息披露质量和透明度，保障中小投资

4者的知情权。

2、定期了解公司的日常经营动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了

解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，本人事先审核公司提供的资料，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表意见。

3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与深圳证券交易所组

织的培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2025年度，本人通过参加股东会、董事会、现场调研等机会到公司进行现

场办公和实地考察，累计现场工作时间不少于15日。本人认真审阅各项会议材料，积极参与议题讨论并提出合理建议，同时通过会谈、电话、线上会议等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关业务部门保持密切联系，深入了解公司文旅项目运营、市场拓展、战略合作推进等生产经营情况及未来发展规划。

本人重点关注文旅行业、影视行业的发展机遇与市场挑战，结合行业政策导向、消费趋势变化，就公司产品升级、业态创新、品牌建设、风险防控等方面与公司管理层进行深入探讨，充分运用自身在法律领域的从业经验与专业知识，为公司发展战略优化、重大项目落地提出针对性指导建议。

在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员积极配合，及时提供履职所需的各类资料和信息，为本人独立、有效履职提供了充分保障。

（六）履行独立董事特别职权的情况

2025年度，本人作为独立董事：1、未提议召开董事会；2、未向董事会提议

聘用或解聘会计师事务所；3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构；4、未向董事会提请召开临时股东会。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年度，本人对公司关联交易、财务报告披露、会计师事务所续聘、董

事及高级管理人员任免、薪酬考核等重大事项予以重点关注，认真审核相关材料，对事项的合规性、公允性进行独立判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

5报告期内，公司提交的《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于控股子公司拟签订服务外包合同暨关联交易的议案》《关于控股子公司拟签订综合服务外包合同暨关联交易的议案》《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》《关于接受间接控股股东担保暨关联交易的议案》等，本人事先审核了上述关联交易的相关材料，从交易必要性、定价公允性、决策程序合规性等方面进行审慎判断，认为公司上述关联交易均为日常经营及业务发展所需，交易定价遵循市场公允原则，关联方回避表决，表决程序符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，未发现损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。

本人认真审核上述报告及相关财务信息，认为报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；公司内部控制制度健全且得到有效执行，内部控制评价报告客观反映了公司内控管理实际情况，相关报告的审议及披露程序均符合法律法规及规范性文件规定。

（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保安排的决策及审批程序合法有效。

截至2025年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，均按规定履行了法定审批程序。经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。

（四）聘用承办上市公司年度审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。本人在仔细阅读了公司董事会提供的有关资料的基础上，本着勤勉尽责的态度，基

6于独立、审慎、客观的立场，认为该会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2025年度财务审计、内部控制审计的工作要求，续聘该会计师事务所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。本人同意续聘，并同意将该议案提交公司董事会、股东会审议。

（五）公司监事会改革及修订《公司章程》、其他公司治理相关制度的情况报告期内，公司审议通过了《关于不设监事会并废止<监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会相关职权。同时结合公司的实际情况，修订相关制度。

（六）聘任董事、高级管理人员、首席合规官

报告期内，公司审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于聘任公司首席合规官的议案》，公司选聘的独立董事、高级管理人员和首席合规官具备履行职责所需的管理能力和专业经验，公司提名委员会依法对董事及高级管理人员提供合适人选，并提交公司董事会、股东会进行审议，提名及表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

任职人员均不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

（七）高级管理人员的薪酬情况

报告期内，结合公司所属行业情况，本人对公司高级管理人员的目标完成情况及薪酬情况进行了审查，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，符合行业薪酬水平与公司实际情况，薪酬方案较为科学、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

（八）关于公司签署股权投资意向协议的情况

2025年11月21日，公司召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过

了《关于公司签署股权投资意向协议的议案》，公司拟与阿坝大九寨旅游集团有限公司（以下简称“大九旅”）共同参与理县毕棚沟景区运营项目，大九旅拟以现

7金方式购买冠忠（重庆）旅游开发有限公司（以下简称“重庆冠忠”）所持毕棚沟

公司51.00%股权，天府文旅以现金方式购买成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“西部旅游”）所持毕棚沟公司34.30%股权。随后公司与大九旅、重庆冠忠、西部旅游、毕棚沟公司签署了《股权交易意向协议》。

本人认为，本次《股权交易意向协议》的签署，符合公司发展战略，有利于公司聚焦冰雪旅游深耕文旅体融合发展方向，完善产业布局，助力公司提升业务规模及综合竞争力，构建休闲度假目的地矩阵，提高抗风险能力，不断夯实发展根基。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力，改善了公司治理环境，完善了内部控制体系，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。本人认为公司开展的内控建设工作显著有效，提高了公司的管理水平和风险控制水平。

（十）对中小投资者保护情况

报告期内，公司召开的各次股东会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均单独对中小投资者的表决计票。本人认为股东会中小股东单独计票结果及时公开披露，未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价和工作计划

2025年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规

定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策和重大事项审议，就相关问题与公司管理层进行充分沟通，促进公司规范运作。

对公司各项议案及重大事项，本人均结合自身专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。同时，本人不断加强自身学习，积极参加监管机构及行业组织举办的各类培训，重点加强对文旅行业监管新规、上市公司信息披露、公司治理、中小股东权益保护等方面的理解和认识，持续提升履职能力和工作水平。

2026年，本人将持续加强相关法律法规、资本市场规则及行业动态的学习，

8不断提升履职能力和专业水平；继续认真、严谨地履行独立董事职责，独立、客

观地发表意见和建议；进一步强化与董事会、专门委员会及公司高级管理层的沟通协作，积极参与公司重大事项的审议与监督，助力提升公司治理效能、决策质量与信息披露透明度，为公司实现稳健、高质量发展提供有力支持，更好地保障公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。特此报告。

独立董事：王磊

二〇二六年四月二十二日

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