证券代码：000558证券简称：天府文旅公告编号：2025-072

成都新天府文化旅游发展股份有限公司

关于不设监事会、变更注册地址和增加经营范围

暨修订《公司章程》及制定和修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会于2025年10月10日上午10:30召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》。

同日，公司第十一届监事会于上午11:00召开第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于不设监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、不设监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会相关职权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文

件及现行《公司章程》的要求，勤勉尽责履行监督职能，对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事会主席芮光胜先生、监事徐劭先生、监事李秋实先生自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

截至本公告披露日，公司监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司监事在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、公司注册地址变更情况-1-公司根据实际情况并结合未来经营发展需要，拟将公司注册地址由“中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋1单元5楼501-506号”变更为

“中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区万象南路399号9楼”（具体以市场监督管理局核准备案为准），同时对《公司章程》相应条款进行修订。

三、公司经营范围的变更情况根据公司经营发展的需要，拟在公司经营范围中增加“高危险性体育运动（攀岩），高危险性体育运动（游泳），高危险性体育运动（滑雪），高危险性体育运动（潜水）”相关经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订，具体变更内容如下：

原经营范围：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；

旅游业务（后置许可）；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务(不含涉许可审

批的教育培训活动)；网络文化经营（后置许可）；文化场馆管理服务；工艺美术品及

礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；食品生产；住宿服务；餐饮服务；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；

数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；露营地服务；

体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；

体育用品及器材批发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装

服饰零售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；

数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；互联网信息服务（后置许可）；

网络文化经营（后置许可）；网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；

信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）拟变更经营范围：经依法登记，公司的经营范围：一般项目：体育赛事策划；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；休

闲观光活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文化场馆管理服务；

工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；组织

-2-文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；露营地服务；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰零售；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数字内

容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；互联网信息服务；网络文化经营。高危险性体育运动(攀岩)，高危险性体育运动(游泳)，高危险性体育运动(滑雪)，高危险性体育运动(潜水）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）变更后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。

四、修订《公司章程》及相关制度的情况

（一）《公司章程》修订情况

鉴于前述调整，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际经营情况需要，拟对《公司章程》进行修订，修订内容包括监事会相关条款、变更公司注册地址、变更经营范围及其他条款（最终以市场监督管理部门审核为准），修订内容对照详见附件。

（二）《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》修订情况基于《公司章程》修订内容，拟同步对公司《股东大会议事规则》（修订后更名为《股东会议事规则》，下同）、《董事会议事规则》进行相应修订。本次修订主要的内容主要包括将“股东大会”改成“股东会”、监事会相关条款，以及根据《公司章程》修订进行相应调整的其他条款，修订内容对照详见附件。

（三）其他制度制定及修订情况

-3-为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订、制定部分制度，具体如下表：

序号制度名称（修订后）制定/修订是否提交股东大会

1《独立董事制度》修订否

2《审计委员会议事规则》修订否

3《战略委员会议事规则》修订否

4《信息披露管理制度》修订否

5《市值管理制度》制定否

本次修订的《公司章程》及修订、制定的其他制度具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

五、其他事项说明

（一）《关于不设监事会并废止<监事会议事规则>的议案》尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

（二）拟修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权代表在市场监督管理部门办理《公司章程》的

备案登记等相关手续。本次修订《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记为准。

（三）拟修订《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案，尚需提请公司股东大会审议通过。

六、备查文件

（一）第十一届董事会第三十七次会议决议；

（二）第十一届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

成都新天府文化旅游发展股份有限公司董事会

-4-二〇二五年十月十三日

-5-附件1、《公司章程》修订对比表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

限公司（以下简称“公司”）。公司（以下简称“公司”）。

公司经沈阳市房产管理局“沈房字〔1992〕183号”《关于市房公司经沈阳市房产管理局“沈房字〔1992〕183号”《关于市房产产经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市经济体制改革委经理公司进行股份制企业改造的批复》和沈阳市经济体制改革委员会员会“沈体改发〔1992〕33号”《关于改组设立沈阳房天股份有限“沈体改发〔1992〕33号”《关于改组设立沈阳房天股份有限公司并公司并定向募集股份的批复》批准，以定向募集方式设立；现在成定向募集股份的批复》批准，以定向募集方式设立；现在成都高新区都高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号：

913300002434900169。913300002434900169。

第五条公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区第五条公司住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区

府城大道西段399号10栋1单元5楼501-506号，邮政编码：610041。万象南路399号9楼，邮政编码：610041。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增：第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部财产对公司的债务承担责任。

-6-第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行第十四条加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行

合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪律检查负责履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投第十六条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：体育赛事资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；旅游业务（后置策划；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划许可）；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务(不含涉许可咨询；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务（不含涉许可审审批的教育培训活动)；网络文化经营（后置许可）；文化场馆管理批的教育培训活动）；文化场馆管理服务；工艺美术品及收藏品零售服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术

及收藏品零售(象牙及其制品除外)；食品生产；住宿服务；餐饮服交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓务；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；数字创展活动及策划；露营地服务；组织体育表演活动；体育场地设施经营

意产品展览展示服务；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁；户外用品销售；非露营地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批

营(不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非发；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰零售；租赁服务

公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；

发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；网络技术服

服饰零售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除销售需务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息

要许可的商品)；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服技术咨询服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；广告发布；广务；互联网信息服务（后置许可）；网络文化经营（后置许可）；告设计、代理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法-7-成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；广自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；互联网信息服

告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不含许可类信务；网络文化经营。高危险性体育运动(攀岩)，高危险性体育运动(游息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业泳)，高危险性体育运动(滑雪)，高危险性体育运动(潜水）。（依法须执照依法自主开展经营活动）经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

除本章程另有规定外，同种类的每一股份应当具有同等权利。类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司于1992年沈阳市房产管理局和经沈阳市经济体第二十一条公司于1992年沈阳市房产管理局和经沈阳市经济体

制改革委员会批准，以定向募集方式设立。公司设立时的总股本为制改革委员会批准，以定向募集方式设立。公司设立时的总股本为

6000万股，股本结构为：国有股3167.5万股，占公司总股本的6000万股，股本结构为：国有股3167.5万股，占公司总股本的

52.79%；法人股1832.5万股，占公司总股本的30.54%；内部职工股52.79%；法人股1832.5万股，占公司总股本的30.54%；内部职工股

1000万股，占公司总股本的16.67%。1000万股，占公司总股本的16.67%。

公司目前股份总数为1289223949股，每股面值1元。公司的股公司已发行的股份数为1289223949股，公司的股本结构为：普本结构为：普通股1289223949股，其他种类股0股。通股1289223949股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

-8-第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一一的除外：的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求要求公司收购其股份的；公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方方式进行。式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于

于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内在三年内转让或者注销。转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份-9-公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定中国证监会规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依依法承担连带责任。法承担连带责任。

第三十二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党成第三十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党成都都新天府文化旅游发展股份有限公司总支部委员会（以下简称公司新天府文化旅游发展股份有限公司总支部委员会（以下简称公司党总党总支）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名、副书记1名、支）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名、副书记1名、纪检委纪检委员1名。公司党总支书记由公司党员董事长、党员执行董事或员1名。公司党总支书记由公司党员董事长、党员执行董事或其他党员其他党员负责人担任。负责人担任。

公司党总支委员会委员按照《中国共产党章程》等有关规定和公司党总支委员会委员按照《中国共产党章程》等有关规定和程

程序差额选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理权限任免或序差额选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理权限任免或按有按有关规定和程序等额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”原关规定和程序等额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”原则，符则，符合条件的公司党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事合条件的公司党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事会、经理会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进党员可依照有关规定和程序进入公司党总支委员会，实现“双向进入公司党总支委员会，实现“双向进入、交叉任职”，公司党总支书入、交叉任职”，公司党总支书记履行党建工作第一责任，党总支记履行党建工作第一责任，党总支领导班子其他成员履行“一岗双-10-领导班子其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工责”，结合业务分工抓好党建工作。

作。

第三十五条公司设立党群工作部，配备党建工作人员，负责按第三十六条公司设立党建工作部门，配备党建工作人员，负责按

照要求做好意识形态、组织建设、党员队伍建设、干部队伍建设、照要求做好意识形态、组织建设、党员队伍建设、干部队伍建设、全

全面从严治党等工作。公司应为党的活动开展提供必要条件，一般面从严治党等工作。公司应为党的活动开展提供必要条件，一般按照按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列入年度入年度预算。预算。

公司设纪检工作室，负责组织协调反腐败工作事项，对各级管公司设纪检工作室，负责组织协调反腐败工作事项，对各级管理理人员进行廉洁从业教育，依规依法对各级管理人员执行党的纪人员进行廉洁从业教育，依规依法对各级管理人员执行党的纪律、依律、依法履职、秉公用权、廉洁从业、作风建设及道德操守情况进法履职、秉公用权、廉洁从业、作风建设及道德操守情况进行监督检

行监督检查；对党风廉政建设责任制落实情况、公司各项重大决策查；对党风廉政建设责任制落实情况、公司各项重大决策部署及规章

部署及规章制度落实情况进行监督检查；对违反党的纪律、涉嫌贪制度落实情况进行监督检查；对违反党的纪律、涉嫌贪污贿赂、滥用

污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊、职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊、浪费国家资财及浪费国家资财及违反公司规章制度等问题进行核查；对违纪违法的违反公司规章制度等问题进行核查；对违纪违法的管理人员提出处理

管理人员提出处理建议，对履行职责不力、失职失责的领导人员提建议，对履行职责不力、失职失责的领导人员提出问责建议，对涉嫌出问责建议，对涉嫌犯罪的，依法严肃处理；向相关责任单位提出犯罪的，依法严肃处理；向相关责任单位提出纪律检查建议；配专职纪律检查建议；配专职纪检人员1-3名。纪检人员1-3名。

第五章股东和股东大会第五章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名第三十七条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

-11-股东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司簿、会计凭证；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，余财产的分配；

要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料第四十条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认定无效。的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日出之日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

-12-新增：第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、第四十三条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：第四十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

-13-（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增：第二节控股股东和实际控制人

第四十七条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

-14-务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将删除

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职第五十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；

（十）审议批准修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十七规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；一期经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会决定的其他事项。

-15-（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十六）审议批准修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；

（十七）查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（十八）依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法

规、公司章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失或其他严重不良影响的董事、监事、经理层成员及其他各级经

营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百之三十以后提供的任何担保；

分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产审计总资产百分之三十的担保；

百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

保；公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。畴之内。

其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

股东大会、董事会、违反审批权限和审议程序的情形，给公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担赔偿责任，并且公司将根据所遭受经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年第五十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

-16-度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分（一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分之之二时，即不足六人时；二时，即不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）独立董事书面向董事会提议时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或第五十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或会会议召集人在召集会议的通知中指定的其他地方。议召集人在召集会议的通知中指定的其他地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参票的方式为股东提供便利。

加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出第五十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

具法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程程；的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董第五十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据-17-议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内的，将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并第五十八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会事会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计责，监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东第五十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股得相关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之-18-十以上股份的股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面第六十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交通知董事会，同时向证券交易所备案。

易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之时，向证券交易所提交有关证明材料。

十。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会第六十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需第六十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确第六十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第六十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修案，股东大会不得进行表决并作出决议。改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式第六十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

-19-第六十一条股东大会的通知包括以下内容：第六十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大体内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股登记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大第六十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充

会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。

所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人提出。

应当以单项提案提出。

公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不第六十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

-20-应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原并说明原因。因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理

有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表权。

决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书第七十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

或弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

-21-授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会召集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事名称）等事项。项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登会议登记应当终止。记应当终止。

第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事第七十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会事主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

-22-第七十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过第七十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东第八十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议的质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

议记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总及占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易构及证券交易所报告。所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理东代理人）所持表决权的过半数通过。人）所持表决权的过半数通过。

-23-股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（五）公司年度报告；过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的司最近一期经审计总资产百分之三十的；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（包括股股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的入公司有表决权的股份总数。表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一股东大会有表决权的股份总数。款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机-24-数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿制。

方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关

有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易

易事项进行审议、表决；事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会有表决权的非（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会有表决权的非关联

关联股东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，股东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出应由出席股东大会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的三分席股东会有表决权的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通之二以上通过；过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大第九十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或决议，可以实行累积投票制。

者股东大会的决议，可以实行累积投票制。但公司单一股东及其一股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当-25-累积投票制。采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散使用。累积投票制的具体规则为：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数。每位股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的股数不能超过其拥有的投票权总股数，否则，该票作废。

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票，以保证独立董事

在公司董事会中的比例。选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选独立董事总人数的乘积，该股数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权总股数为该股东持有股份数与拟选非独立董事总人数的乘积，该股数只能投向非独立董事候选人。

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候选人当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。再次选举仍实行累积投票制。

（四）如果在股东大会上当选的董事、监事人数未超过法定人

数或应选人数的三分之二时，此次选举失败，原董事会、监事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选人数超过法定人数，且超过应选人数的三分之二但不足应选人数时，则新一届董事会、监事会成立，新一届董事会、监事会可就所缺名额再次进行选举。

第八十八条候选董事、监事提名的方式和程序如下：第九十二条候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人人由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向董由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向董事会

-26-事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

举。（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其时，监事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人任的人数向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股股东大会选举；东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）监事会职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会（三）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。独立或其他形式民主选举产生；董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有

（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。第九十六条股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计-27-表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

表以下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或者弃权，证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席第一百零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东第一百零二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任第一百零三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任

董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算，至本届董事时间在股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

会、监事会任期届满时为止。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本第一百零四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担

担任公司的董事：任公司的董事：

-28-（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之结之日起未逾三年；日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责之日起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满第一百零六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立但是独立董事连续任职不得超过6年。董事连续任职不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之总计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。公司不设职工代表董事。

公司不设职工代表董事。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公不得利用职权牟取不正当利益。

-29-司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户义开立账户存储；存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进订立合同或者进行交易；行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根的业务；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

（八）不得擅自披露公司秘密；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义（八）不得擅自披露公司秘密；

务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义损失的，应当承担赔偿责任。务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公常应有的合理注意。

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司（二）应公平对待所有股东；的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（三）及时了解公司业务经营管理状况；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

-30-（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（二）应公平对待所有股东；

露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

会或者监事行使职权；的信息真实、准确、完整；

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任删除

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会

关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事-31-应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤予以撤换。换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事将在两个交易日内披露有关情况。

辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数、独立董

法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在补选出事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在补选出的章程规定，履行董事职务。但是独立董事出现不符合独立性条件情董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程形的除外。规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效和任毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。其对公司商业秘密保或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其的忠实义务，在辞职生效和任期结束后并不当然解除，在一年内仍然他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增：第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

-32-第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监删除会和证券交易所的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十五条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董

第一百一十三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

名。设董事长一人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、散及变更公司形式的方案；

解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠项；

等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；-33-（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席

（十六）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事

席合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；（十六）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体

（十七）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部

体系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职门工作情况报告；

能部门工作情况报告；（十七）领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部审

（十八）领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报

审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计告，决定内部审计机构设置及其负责人；

报告，决定内部审计机构设置及其负责人；（十八）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投

（十九）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经

投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作情况规经营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；

作情况汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；（十九）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健全（二十）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则度，在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究要求；

的原则要求；（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职其他职权。

权。

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立-34-董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加删除

的独立董事专门会议，应当经全体独立董事过半数同意后方能召开。

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，并作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关限，建立严格的审查和决策程序。

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或出售资产；

-35-1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含委托贷款等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；5、租入或租出资产；

5、租入或租出资产；6、委托或者受托管理资产和业务；

6、委托或者受托管理资产和业务；7、赠与或者受赠资产；

7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；

8、债权或者债务重组；9、转让或者受让研发项目；

9、转让或者受让研发项目；10、签订许可协议；

10、签订许可协议；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）12、深圳证券交易所认定的其他交易。

12、深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、此类资产的，仍包含在内。

出售此类资产的，仍包含在内。上述租入或租出资产不含与日常经营相关的资产的租入或租出。

上述租入或租出资产不含与日常经营相关的资产的租入或租（二）公司交易事项的审批权限：

出。1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东会审议批

（二）公司交易事项的审批权限：准：

1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由股东大会审议（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之

批准：五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分高者为准；

之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经以较高者为准；审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入额超过五千万元；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公对金额超过五千万元；司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占过五百万元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审-36-额超过五百万元；计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；2、公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：

2、公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到应当经股东（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之

大会审议批准的额度的，应当由董事会审议批准：十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分者为准；

之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经较高者为准；审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过一千万元；

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公金额超过一千万元；司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占一百万元；

公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审超过一百万元；计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百

审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；3、上述股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由经理上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。办公会审批。

3、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照

经理办公会审批。累计计算的原则提交有权机构审议。

4、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金

照累计计算的原则提交有权机构审议。额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上-37-月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十通过。

的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关的分之二以上通过。累计计算范围。

已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的，不再纳入相关5、对外担保的累计计算范围。股东会有权决定本章程第五十二条规定的对外担保事宜。股东会

5、对外担保审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对

股东大会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。

东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事6、关联交易会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同本章程所指关联交易包括：

意。（1）本条第（一）项规定的交易事项；6、关联交易（2）购买原材料、燃料、动力；

本章程所指关联交易包括：（3）销售产品、商品；

（1）本条第（一）项规定的交易事项；（4）提供或者接受劳务；

（2）购买原材料、燃料、动力；（5）委托或者受托销售；

（3）销售产品、商品；（6）存贷款业务；

（4）提供或者接受劳务；（7）与关联人共同投资；

（5）委托或者受托销售；（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（6）存贷款业务；以下关联交易应当经股东会审议通过，关联股东应当回避表决：

（7）与关联人共同投资；（1）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近

（8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易；

以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表（2）公司为关联人提供担保；

决：（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的

（1）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最非关联董事人数不足三人的；

近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易；（4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股

（2）公司为关联人提供担保；东会审议的关联交易。

（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决：

的非关联董事人数不足三人的；（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百

股东大会审议的关联交易。万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表易。

决：上述应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同

-38-（1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；意后，提交董事会审议。

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三上述股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五理办公会审批。

的交易。董事会、股东会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避上述应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数表决。

同意后，提交董事会审议。

上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。

董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百一十九条董事长由董事担任，由董事会以全体董事的删除过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和由股东大会授权签署的其他文（三）签署董事会重要文件和由股东会授权签署的其他文件；

件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司会和股东会报告；

董事会和股东大会报告；（五）作为内部审计第一责任人，具体分管内部审计工作；

（五）作为内部审计第一责任人，具体分管内部审计工作；（六）董事会授予的其他职权。

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，第一百二十一条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，每半年召开第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，每半年召开一

一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

以上董事、监事会或全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

会议。

-39-第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为：书面表决或举手表第一百二十八条董事会召开会议和表决采用：书面表决。

决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以电话、传真、电子邮件、网络视频等通讯方式进行并作出决议，用电话、传真、电子邮件、网络视频等通讯方式进行并作出决并由参会董事签字。

议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理理人）姓名；人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、成、反对或弃权的票数）。反对或者弃权的票数）。

新增：第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

-40-第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

-41-（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

-42-（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十

六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增：第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

-43-或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬

与考核委员会和提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十四条战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大

投资决策、ESG相关事宜，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG管理总体目标、管理策略及管理方针等进行研究并提出建议；

（五）对公司ESG（包括气候变化）相关风险及机遇进行研究并提出建议；

（六）对须经董事会批准的公司ESG重大事项进行研究并提出建

-44-议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对经董事会批准的以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制形，同时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政

-45-其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条经理对董事会负责，行使下列职权：第一百五十一条经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的的负责管理人员；管理人员；

（八）拟订合规管理体系建设方案、组织架构等，经董事会批（八）拟订合规管理体系建设方案、组织架构等，经董事会批准

准后组织实施，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所后组织实施，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企属企业合规管理工作；业合规管理工作；

（九）组织实施内控管理工作；（九）组织实施内控管理工作；

（十）依法行使经营管理权并配合支持违规经营投资责任追究（十）依法行使经营管理权并配合支持违规经营投资责任追究工工作，负责细化各类经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的作，负责细化各类经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的岗位岗位职责和履职要求，在各级经营管理人员劳动合同中明确责任追职责和履职要求，在各级经营管理人员劳动合同中明确责任追究原则究原则要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平；要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。（十一）本章程或者董事会授予的其他职权。经理应当列席董事会会议。经理应当列席董事会会议。

第一百三十七条公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职第一百五十二条公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，数，由董事会任命的公司高级管理人员兼任，对企业主要负责人负由董事会任命的公司高级管理人员兼任，对公司主要负责人负责，领责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对企业重大决策事导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对公司重大决策事项提出合项提出合规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工作。

管理工作。

第一百三十八条经理工作细则包括下列内容：第一百五十四条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

-46-（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经第一百五十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事务等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规规定。定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公第一百五十九条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务和全体股东的最大利益。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公当依法承担赔偿责任。司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会删除

第一节监事

第一百四十四条本章程第一百零一条关于不能担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，-47-原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例为三分之一（即1人）。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百五十三条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规

-48-定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

-49-百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公

公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定发事项。具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥生产经营或者转为增加公司注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，删除

公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的利润分配政策及其决策程序第一百六十六条公司的利润分配政策及其决策程序

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或1、公司利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者

者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应司应当优先采用现金分红进行利润分配。当优先采用现金分红进行利润分配。

2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：2、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积-50-积金后所余的税后利润）为正值；金后所余的税后利润）为正值；

（2）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划；（2）公司的现金流满足公司正常经营和发展计划；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的

的累计支出未达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且未累计支出未达到公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且未超过超过五千万元人民币。五千万元人民币。

在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之十；红，且每年现金分红不低于当年实现的可供分配利润的百分之十；公公司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分司董事会也可以根据公司的盈利状况提议公司进行中期现金分配；任配；任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年实现的年均可分配利润的百分之三十。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含

含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。

3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、3、公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八八十；十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四四十；十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二二十。十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项项规定处理。规定处理。

5、若公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该5、若公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

-51-（二）公司利润分配政策的决策程序（二）公司利润分配政策的决策程序

公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。监事公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东会审议。审计委员会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审会应当对提请股东会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意核意见。见。

公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、发发展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原展战略和筹融资规划，确需调整利润分配政策（包括股利分配原则则等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不等）的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议策的议案，需要征求独立董事、监事会及中小股东的意见，并经公案，需要征求独立董事及中小股东的意见，并经公司董事会审议后提司董事会审议后提交公司股东大会，经出席股东大会的股东所持表交公司股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通决权的三分之二以上通过。公司可以采取网络投票等方式为中小股过。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。

东参加股东大会提供便利。（三）公司利润分配方案的决策程序

（三）公司利润分配方案的决策程序公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况

公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情与可分配利润情况先制定分配预案，审计委员会发表意见，再行提交况与可分配利润情况先制定分配预案，监事会发表意见，再行提交公司股东会进行审议。

公司股东大会进行审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提董事会审议。

交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中小股股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票等方式为中东参加股东会提供便利。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年心的问题。度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的百如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该分之十或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润的百分之十或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告留存公司的用途，审计委员会应当对此发表意见。

和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见。行情况，并对下列事项进行专项说明：

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

执行情况，并对下列事项进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；3、相关的决策程序和机制是否完备；

-52-2、分红标准和比例是否明确和清晰；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

3、相关的决策程序和机制是否完备；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；权益是否得到了充分保护等。

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及

法权益是否得到了充分保护等。程序是否合规和透明等进行详细说明。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十九条公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规第一百七十条公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工

工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔作与纪律检查、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔

接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、监督追责等部门依据有关接、协同运作，纪律检查机构和审计、法务、监督追责等部门依据有规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进查，按照规定开展责任追究。行调查，按照规定开展责任追究。

第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当删除经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增：第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

-53-第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情情形。形。

第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式第一百八十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进进行。行。

第十章通知和公告第九章通知和公告

一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进一百八十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

行。

第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达第一百八十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以以邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司邮寄送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知通知以传真、电子邮件、微信、电话方式进行的，以通知发出当天以传真、电子邮件、微信、电话方式进行的，以通知发出当天为送达为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

日期。

第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因因此无效。此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增：第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

-54-第一百八十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由并后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上或者体上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日并于三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增：第一百九十七条公司依照本章程第一百六十五条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：

-55-（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项、第形的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持经股东会决议而存续。

表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：第二百零四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

-56-第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权第二百零五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并人，并于六十日内在公司指定的媒体上公告。债权人应当自接到通于六十日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之向清算组申报其债权。日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按东持有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣申请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登销公司登记，公告公司终止。记。

第二百条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵义务。

占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失偿责任；

的，应当承担赔偿责任。因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当适时修改章程：第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：

-57-（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登更登记。记。

第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。

第十三章附则第十二章附则

第二百零六条释义第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五（一）控股股东，是指其持有的股份占公司公司股本总额超过百

十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版

的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一本的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的的有关规定执行。本规则与法律、法规及规范性文件不一致时，按有关规定执行。本规则与法律、法规及规范性文件不一致时，按国家国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。有关法律、法规及规范性文件的规定执行。

-58-第二百一十条本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规议事规则和监事会议事规则。则。

第二百一十二条本章程自股东大会审议通过之日起施行。第二百二十一条本章程自股东会审议通过之日起施行。

-59-附件2、《股东大会议事规则》修订对比表修订前修订后

莱茵达体育发展股份有限公司股东大会议事规则（2024年6月）成都新天府文化旅游发展股份有限公司股东会议事规则

为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合为适应上市公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公法权益，保证股东会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司股东大会规则》《莱茵达体育发展股份有限公司章程》《上市公司股东会规则》《成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及其他的章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》以及

有关法律、法规规定，制定本规则。其他的有关法律、法规规定，制定本规则。

公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第一条股东大会职权第一条股东会职权

（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职

1、决定公司经营方针和投资计划；权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；2、审议批准董事会的报告；

3、审议批准董事会的报告；3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、审议批准监事会的报告；4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5、对发行公司债券作出决议；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

8、对发行公司债券作出决议；7、修改公司章程；

9、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决8、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

10、审议批准修改公司章程；9、审议批准以下担保事项：

11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

-60-12、审议批准以下担保事项：审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分计净资产百分之五十以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之（3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经三十以后提供的任何担保；审计总资产百分之三十的担保；

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

之三十的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。担保范畴之内。

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经10、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

审计总资产30%的事项；经审计总资产百分之三十的事项；

14、审议批准变更募集资金用途事项；11、审议批准变更募集资金用途事项；

15、审议股权激励计划和员工持股计划；12、审议股权激励计划和员工持股计划；

16、审议批准修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会13、依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法规、议事规则；公司章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失

17、查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和或其他严重不良影响的董事、经理层成员及其他各级经营管理人

财务会计报告；员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违

18、依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法规、公规经营投资责任追究制度终身追究其责任；

司章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失或其14、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由他严重不良影响的董事、监事、经理层成员及其他各级经营管理人股东会决定的其他事项。

员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违规股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

经营投资责任追究制度终身追究其责任；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

19、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股个人代为行使。

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第二条会议类型及会议的召集第二条会议类型及会议的召集

（一）股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。（一）股东会分为年度股东会和临时股东会。

（二）年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结（二）年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结

-61-之后的六个月内举行。之后的六个月内举行。

（三）临时股东大会（三）有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月

1、公司在下列事实发生之日起，两个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》或者《公司章程》所规定人数的三（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

分之二时，即不足六人时；人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称“提（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东（下称议股东”）请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；“提议股东”）请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（4）董事会认为必要时；（4）董事会认为必要时；

（5）独立董事向董事会书面提议时；（5）审计委员会提议召开时；

（6）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情

（7）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

形。（四）董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

2、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东或者监事会或者（五）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东或者董事

独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：会审计委员会或者独立董事提议董事会召开临时股东会的，应当按

（1）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议照下列程序办理：

召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事（1）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

（2）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书（2）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章程》的书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和《公司章规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的五日内出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10天内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十天天内未出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东大会会议职作出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集临时股东会会议职-62-责，监事会可以自行召集和主持。责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。

（3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会（3）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出会根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议的5日内发董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的五日内出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事出反馈的，单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股出请求。

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司百分之十以上股意。

份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员

（4）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。（4）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。料。

（5）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供（5）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向大会以外的其他用途。证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除

（6）监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由召开股东会以外的其他用途。

本公司承担。（6）董事会审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必

（四）召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股需的费用由本公司承担。

东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。（六）召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各-63-（五）股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延（七）股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开前至少2个工作日公告应延期或取消，股东会通知中列明的提议不应取消；一旦出现延期并说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。或取消的情形，召集人应在原定股东会召开前至少2个工作日公告并

（六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股说明原因。股权登记日一旦确认，不得变更。

东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。上市公司全体董事（八）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。上市公司全体董事职权。对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第三条股东参会资格第三条股东参会资格

（一）召集人在股东大会的通知中确定某一日为股权登记日，股（一）召集人在股东会的通知中确定某一日为股权登记日，股

权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书。人有效身份证、股东授权委托书。

（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有代表人资格的有效证明；委托的代理人出席会议的，代理人应出示本法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

（四）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股书。

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护（四）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

机构可以向上市公司股东大会征集其在股东大会上的投票权。征集人股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。保护机构可以向上市公司股东会征集其在股东会上的投票权。征集

（五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

下列内容：（五）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

1、代理人的姓名；下列内容：

2、是否具有表决权；1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

3、分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的2、代理人的姓名或者名称；

指示；3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投

4、委托书签发日期和有效日期；赞成、反对或者弃权票的指示等；

-64-5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单4、委托书签发日期和有效日期；

位印章。5、委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人

（六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主单位印章。

持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。（六）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会

（七）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者主持人可让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和（七）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者他地方。其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议的通知中指定的其他地方。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。（八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

（八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事（九）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供项。的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（九）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的登记应当终止。

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四条股东大会提案第四条股东会提案

（一）股东大会提案的提出（一）股东会提案的提出

公司召开股东大会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、董事会、监事会，均有公司百分之一以上股份的普通股股东，均有权向公司提出提案。

权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有权部门的规定。（二）股东会提案应符合下列条件：

（二）股东大会提案应符合下列条件：1、提案的内容应当属于股东会职权范围；

1、内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且2、有明确议题和具体决议事项；

属于股东大会职权范围；3、并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定；

2、有明确议题和具体决议事项；4、以书面形式提交或送达董事会。

3、以书面形式提交或送达董事会。（三）单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在

（三）单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并-65-到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或

（四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。（四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告

（五）股东大会通知中未列明或不符合本条第（二）款规定的提后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。（五）股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提

（六）提案的要求案，股东会不得进行表决并作出决议。

1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明（六）提案的要求

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面1、提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召

2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问

知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影报告。

响。2、董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通

3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的

为专项提案提出。影响。

4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，3、涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当

并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案作为专项提案提出。

时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送4、董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方产，以及对公司今后发展的影响。案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份

5、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每

东大会决定前委任会计师事务所。股净资产，以及对公司今后发展的影响。

公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通5、公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允东会决定前委任会计师事务所。

许会计师事务所向股东大会陈述意见。公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十会计师事务所提出辞聘的，应当股东大会说明公司有无不当情天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决事。时，允许会计师事务所向股东会陈述意见。

6、董事、监事候选人的提案方式和程序为：会计师事务所提出辞聘的，应当股东会说明公司有无不当情

（1）公司选举董事、监事时，董事、监事候选人名单由现届董事事。

会、监事会根据规范、透明的原则，在听取有关股东意见的基础上以6、董事候选人的提案方式和程序为：

-66-提案的方式提请股东大会表决。（1）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，董事候选人

（2）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百由单独或者合并持股百分之三以上的股东按照拟选任的人数向董事

分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。

定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独（2）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一立履职情形的关系密切人员作为以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立委托其代为行使提名独立董事的权利；董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

（3）公司股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制，但公司可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立的，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事或监事董事的权利；

的，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别（3）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股选举。东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普时，应当实行累积投票制。但公司单一股东及其一致行动人拥有权通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。股东同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散使用。关于会以累积投票方式选举董事的，应当分别选举，独立董事应当与董累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监管部门及《公司章程》的事会其他成员分别选举。

有关规定执行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含

（4）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规东拥有的表决权可以集中使用，也可分散使用。关于累积投票制的则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承具体操作办法遵照国家证券监管部门及《公司章程》的有关规定执诺。行。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分（4）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。独立披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则*教育背景、工作经历、兼职等个人情况；有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承

*与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；诺。

*披露持有本公司股份数量；股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事*是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所候选人的详细资料，至少包括以下内容：

的纪律处分。*教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应*与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关当以单项提案提出。系；

公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并*持有本公司股份数量；

-67-披露。*是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

公司股东会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第五条股东大会的通知第五条股东会的通知

（一）召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知（一）召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知

各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东。先股股东）。（二）股东会的通知包括以下内容：

（二）通知的内容应包括：1、会议的时间、地点、会议期限；

1、会议的日期、地点、会议期限；2、提交会议审议的事项和提案；

2、提交会议审议的事项和提案；3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。东。

4、有权出席股东大会股东的股权登记日；4、有权出席股东会股东的股权登记日；

5、会务常设联系人的姓名、电话号码；5、会务常设联系人的姓名，电话号码；

6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟资料或解释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，公司应当在发出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。最迟应当在发出股东会通知或补充通知时披露相关意见。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股登记日一旦确认，不得变更。权登记日一旦确认，不得变更。

（三）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原-68-因。

（四）延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。股

东会延期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

（五）公司应当在公司住所地或者股东会召集人确定并在股东

会通知中明确的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

（六）董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

（七）股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权

出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

（八）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六条股东入场第六条股东入场

（一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许（一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。可。

（二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。（二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。

（三）召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会-69-议登记应当终止。

第七条非股东的出席第七条非股东的出席

（一）非股东的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经董（一）非股东的董事、总经理、其他高级管理人员及经董事会

事会批准者，可参加会议并发表意见。批准者，可参加会议并发表意见。

（二）公司董事会应当聘请律师出席股东大会出席发表法律意（二）公司董事会应当聘请律师出席股东会出席发表法律意见。见。

（三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。（三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

（四）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。（四）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。

第八条大会主持人第八条大会主持人

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进主持。行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。举一人担任会议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九条宣布开会第九条宣布开会

大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，以在预定时间之后宣布开会：可以在预定时间之后宣布开会：

1、董事、监事未到场时；1、董事未到场时；

2、有其他重大事由时。2、有其他重大事由时。

-70-第十一条议事第十一条议事

（一）在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的（一）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知会通知时披露。时披露。

（二）在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的（二）董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

监督专项报告，内容包括：出解释和说明。

1、公司财务的检查情况；（三）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（四）审议股东会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通

3、监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

4、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

（三）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

（四）审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按召集通知及公告上所列议题的顺序讨论和表决。

第十三条股东的质询第十三条股东的质询

（一）股东可以就议案内容提出质询；（一）股东可以就议案内容提出质询；

（二）董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出（二）董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释

解释或说明，也可以指定有关人员作出回答；或说明，也可以指定有关人员作出回答；

（三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质（三）有下列情形之一时，董事、高级管理人员可以拒绝回答

询者说明理由：质询，但应向质询者说明理由：

1、质询与议题无关；1、质询与议题无关；

2、质询事项有待调查；2、质询事项有待调查；

3、回答质询将显著损害股东共同利益；3、回答质询将导致违反公平信息披露义务；

4、其他重要事由。4、质询问题涉及公司商业秘密；

5、其他重要事由。

第十五条表决第十五条表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。股东（包括数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。-71-股东代理人）放弃行使表决权的，被放弃行使表决权的股份数量不计（二）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小入公司有表决权的股份总数。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

（一）每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃（三）公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计权”，应分别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就该项议入出席股东会有表决权的股份总数。

案的有效表决票总数。（四）股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

（二）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

（三）董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股份总数。

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护（五）每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权分别在相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就该项议案的有效表应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相决票总数。

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比（六）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一例限制。种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（四）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，（七）董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式议，应当就下列事项逐项进行表决：征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低

1、本次发行优先股的种类和数量；持股比例限制。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（八）除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，

3、票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除

4、优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与将不会对提案进行搁置或不予表决。

剩余利润分配等；（九）股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

5、回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

选择权的行使主体等（如有）；（十）每一审议事项的表决投票，应当推举二名股东代表参加

6、募集资金用途；计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

7、公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；得参加计票、监票。

8、决议的有效期；股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计

9、《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关票、监票。

条款的修订方案；通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相-72-10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；应的投票系统查验自己的投票结果。

11、其他事项。（十一）股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统

（五）股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结

变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。果，方可予以公布。股东会现场结束时间不得早于网络或其他方

（六）每一审议事项的表决投票，应当推举二名股东代表参加计式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参结果宣布提案是否通过。

加计票、监票。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各共同负责计票、监票。方对表决情况均负有保密义务。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应（十二）关联交易的表决的投票系统查验自己的投票结果。1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东

（七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，2、股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关方可予以公布。股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布系；

提案是否通过。3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中项进行审议、表决；

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方4、关联事项形成决议，必须由出席股东会有表决权的非关联股对表决情况均负有保密义务。东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出

（八）关联交易的表决席股东会有表决权的非关联股东股份数的三分之二以上通过；

1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回

大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关（十三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；者股东会的决议，可以实行累积投票制。

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。但公

进行审议、表决；司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以

4、关联事项形成决议，必须由出席股东大会有表决权的非关联股上的，应当采用累积投票制。

东股份数的过半数通过，如该交易事项属于特别决议范围，应由出席每一出席会议的股东（含投票代理权）持有的每一有表决权的股东大会有表决权的非关联股东股份数的三分之二以上通过；股份拥有与拟股东会选举董事时选任董事的人数相同的表决票数。

5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事候选人

有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。上，得票过半数者为当选董事。

-73-（九）选举董事、监事应采取累积投票制。每一出席会议的股东得票过半数者人数超过拟选任董事人数时，由得票最多者依次（含投票代理权）持有的每一有表决权的股份拥有与拟股东大会选举当选为董事。

董事或监事时选任董事或监事的人数相同的表决票数。得票过半数者人数少于拟选任董事人数时，应当按照法律、法股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名董事或监事候规及《公司章程》的规定另行召开股东会补足差额。

选人上，得票过半数者为当选董事。股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累得票过半数者人数超过拟选任董事或监事人数时，由得票最多者积的表决票数的，该股东的投票无效。

依次当选为董事或监事。（十四）对表决异议得票过半数者人数少于拟选任董事或监事人数时，应当按照法大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票律、法规及《公司章程》的规定另行召开股东大会补足差额。数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后的表决票数的，该股东的投票无效。立即要求点票，大会主持人应当即点票。

（十）对表决异议

大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。

第十六条决议第十六条决议

（一）议案表决通过后应形成决议。（一）议案表决通过后应形成决议。

（二）股东大会决议分为普通决议和特别决议。（二）股东会决议分为普通决议和特别决议。

（三）股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会的股东（三）股东会作出普通决议内容，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（四）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包（四）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）下列事项由股东大会以普通决议通过：（五）下列事项由股东会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；1、董事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；3、董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；4、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决

5、公司年度报告；议通过以外的其他事项。

6、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议（六）下列事项由股东会以特别决议通过：

通过以外的其他事项。1、公司增加或者减少注册资本；

-74-（六）下列事项由股东大会以特别决议通过：2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

1、公司增加或者减少注册资本；3、《公司章程》的修改；

2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金

3、《公司章程》的修改；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近5、股权激励计划；

一期经审计总资产百分之三十的；6、法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东会以普通决

5、股权激励计划；议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

6、法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决项。

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（七）对于董事选举的提案，应当对每个董事逐个进行表决形

（七）对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个成决议。新任董事在股东会通过之日就任。

进行表决形成决议。新任董事、监事在股东大会通过之日就任。（八）对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。

（八）对于招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。（九）股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提

（九）股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十二条案，股东会不得进行表决并作出决议。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。（十）提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第十八条会议记录第十八条会议记录

（一）股东大会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议（一）股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会会议记录记载以下内容：

议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。2、会议主持人以及出席或列席会议的董事高级管理人员姓名；

（二）会议记录以下内容：3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

1、出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总占公司股份总数的比例；

数，占公司股份总数的比例；4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

2、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；5、股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

3、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、6、律师及计票人、监票人姓名；

经理和其他高级管理人员的姓名；7、股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；容。

5、律师及计票人、监票人姓名；（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

6、股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内人应当在会议记录上签名。股东会会议记录应当与现场出席股东的容。签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料-75-（三）股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出一并保存，保存期限不少于十年。

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期（三）召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不限不少于十年。可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

-76-附件3、《董事会议事规则》修订对比表修订前修订后

第一条宗旨第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件以及《莱茵达体育发展股份有限公司章程》部门规章和规范性文件以及《成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

董事会是公司常设决策机构，在法律法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，维护公司及股东的合法权益。

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事成员不低于董事人数的三分之一，职工代表董事一名。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

-77-（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或者部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。上述期限计算至股东会或者职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。

公司董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第二条董事会行使下列职权：第二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及及上市方案；

上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

-78-（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）拟定公司章程修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订公司董事会议事规则草案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务

（十四）管理公司信息披露事项；所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；所；（十五）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事

（十七）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；

合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事（十六）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价；系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部

（十八）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体门工作情况报告。

系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部（十七）直接领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内门工作情况报告。部审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计

（十九）直接领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内报告，决定内部审计机构设置及其负责人。

部审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计（十八）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投报告，决定内部审计机构设置及其负责人。资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经

（二十）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作情况

资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；

营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作情况（十九）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健全汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，

（二十一）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则

全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制要求；

度，在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予原则要求；的其他职权。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

-79-第三条各专门委员会第三条各专门委员会

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会审公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和

计委员会和提名委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授相关专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据需要会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据另设其他委员会和调整现有委员会。

需要另设其他委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。范专门委员会的运作。

（一）战略委员会的主要职权：（一）战略委员会

1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；战略委员会成员为3名，由董事长担任召集人。战略委员会主要

2.对《公司章程》规定须经董事会或者股东大会批准的重大投资 负责对公司长期发展战略、重大投资决策、ESG相关事宜，并就下列

融资方案进行研究并提出建议；事项向董事会提出建议：

3.对《公司章程》规定由董事会或者股东大会批准的重大资本运1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

作、资产经营项目进行研究并提出建议；2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研

4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；究并提出建议；

5.对以上事项的实施进行检查；3、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营

6.董事会授权的其他事宜；项目进行研究并提出建议；

7.法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 4、对公司ESG管理总体目标、管理策略及管理方针等进行研究并司章程》规定的其他事项。提出建议；

（二）审计委员会的主要职权： 5、对公司ESG（包括气候变化）相关风险及机遇进行研究并提出

1.提议聘请或更换外部审计机构；建议；

2.监督公司的内部审计制度及其实施； 6、对须经董事会批准的公司ESG重大事项进行研究并提出建议；

3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；7、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

4.审核公司的财务信息及其披露；8、对经董事会批准的以上事项的实施进行检查；

5.名公司内部审计部门的负责人；9、董事会授权的其他事宜。

6.公司董事会授予的其他事宜。（二）审计委员会此外，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过权。

-80-半数同意后，方可提交董事会审议：审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

告；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

3.聘任或者解聘公司财务负责人；意后，提交董事会审议：

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价

重大会计差错更正；报告；

5.法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

章程规定的其他事项。3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）薪酬与考核委员会的主要职权：4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

1.就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；者重大会计差错更正；

2.制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，薪酬计划或5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事

方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚项。

的主要方案和制度等；审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

3.审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

绩效考核；分之二以上成员出席方可举行。

4.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

5.就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授审计委员会决议的表决，应当一人一票。

权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

6.就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董会成员应当在会议记录上签名。

事会提出建议；审计委员会工作规程由董事会负责制定。

7.法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司（三）薪酬与考核委员会

章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会成员为3名，由独立董事担任召集人。薪酬与

（四）提名委员会的主要职权：考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

和构成向董事会提出建议；付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

2.遴选合格的董事和高级管理人员人选；1、董事、高级管理人员的薪酬；

3.对董事候选人和高级管理人员的任职资格进行审核；2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授

4.就提名或者任免董事向董事会提出建议；权益、行使权益条件的成就；

5.就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

6.法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董

-81-章程规定的其他事项。事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）提名委员会

提名委员会成员为3名，由独立董事担任召集人。提问委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上有表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条会议的召集和主持

第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

-82-第九条会议通知第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日将书召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当提交全体董事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进通过电话进行确认并做相应记录。若出现特殊或紧急情况，需要董事行确认并做相应记录。

会尽快作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以召开临时董事会若出现特殊或紧急情况，需要董事会尽快作出决议的，为公司利会议，会议的通知方式和时限不受前款限制，可以提前2日通过电益之目的，董事长可以召开临时董事会会议，会议的通知方式和时限话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做不受前款限制，可以提前两日通过电话、微信或者其他口头方式发出出说明。会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条会议通知的内容第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；（二）会议的期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条会议的召开第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会董事会秘书和其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

议。

-83-第十三条亲自出席和委托第十三条亲自出席和委托出席

出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当载席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

明：委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；限，并由委托人签名或者盖章。

（二）委托人不能出席会议的原因；受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

（三）委托人对每项提案的简要意见；明受托出席的情况。

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

（五）委托人和受托人的签字、日期等。会议上的投票权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十一条回避表决第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，事，不得越权形成决议。不得越权形成决议。

第二十六条会议记录第二十六条会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当应当包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；

-84-（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；

（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条会议纪要和决议记录删除

除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条董事签字第二十七条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议决议决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签监管部门报告，也可以发表公开声明。

字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第三十二条附则第三十一条附则

在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大在本规则中，“以上”包括本数。

会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。