成都新天府文化旅游发展股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）为建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司经营管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，结合文旅行业特点及公司实际经营情况，制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司董事会全体成员，包括独立董事和非独立董事。

第三条制定本办法遵循以下原则：

（一）与公司长远利益相结合原则；

（二）与责、权、利相结合的原则；

（三）与公司实际经营及经营目标相结合的原则；

（四）公开、公正、透明的原则；

（五）激励与约束兼顾原则。

第二章薪酬的标准与发放

第四条薪酬的标准

—1—公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩和个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司根据董事的工作性质以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下：

（一）独立董事的薪酬：独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会决定。

（二）非独立董事的薪酬：未在公司担任经营管理职务的非

独立董事，不在公司领取薪酬；在公司担任经营管理职务的非独立董事，按所在职务管理薪酬。非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬实行一定比例的预发，当年未发放的剩余绩效薪酬在绩效评价和年度报告披露后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行，并在年度报告中说明是否在公司关联方获取报酬。

董事在外担任其他职务，法律、法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。

第五条薪酬的发放

（一）独立董事津贴为税前津贴，原则上按标准均分至十二个月，于每月10日前发放，如遇支付日为法定休假日或休息日的，顺延至下一工作日发放；非独立董事薪酬按照其担任的经营管理职务薪酬管理办法规定发放。

—2—（二）董事薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税；各项社会保险及住房公积金等应由个人承担的部分，由公司从应发薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司统一支付。

（三）独立董事津贴仅为履职专项补贴，不包含社会保险、住房公积金等其他福利。独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。

（四）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第三章薪酬的确定与调整

第六条薪酬的确定

董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理办法，负责每年拟定并向董事会提出董事薪酬方案建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事—3—平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司当年度业绩亏损，应当在董事薪酬审议环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条薪酬的调整

（一）董事薪酬标准的设定与调整需服务于公司产业经营发展战略，随行业市场薪资行情、公司经营状况的变化作相应调整，以适配公司发展需求。

（二）公司董事薪酬的调整依据主要包括：

1.行业薪酬水平；

2.公司年度经营状况；

3.董事个人岗位变动、职责变化及年度履职考核结果；

4.与公司长远发展相适应的其他因素，如区域经济发展水平、通胀水平等。

（三）董事薪酬标准需调整的，由董事会薪酬与考核委员会

拟定调整方案，按照本办法第六条规定的程序重新履行审议审批程序并对外披露。

第四章绩效与履职评价

第八条董事评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，也可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

—4—独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第五章约束机制

第十条公司董事在任职期间发生下列情形之一的，公司可

根据情节轻重，减少或不予发放其绩效薪酬或独立董事津贴：

（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（三）未忠实、勤勉履行董事职责，导致公司利益遭受严重损害的；

（四）因个人原因擅自离职、辞职或因违反公司规章制度被解除董事职务的；

（五）公司董事会认定的严重违反法律、法规、《公司章程》及公司有关规定的其他情形。

第十一条公司董事违反国家有关法律、法规规定，未履行

或未正确履行职责，导致公司发生下列情形之一，造成重大不良社会影响或者国有资产（若有）流失的，公司将扣减其当年绩效年薪，或追索扣回其部分或全部已发责任年度的绩效年薪、任期激励和现金型中长期激励；本条款规定的薪酬追索扣回办法同样

—5—适用于已经离职的董事：

（一）重大经营决策失误，导致公司重大投资损失、经营效益大幅下滑的；

（二）发生重大安全责任事故、服务质量事故、网络安全事件及生态环境事件的；

（三）发生重大违纪案件及重大法律纠纷案件的；

（四）出现重大财务风险、资金占用、违规担保等重大风险事件的；

（五）其他因董事履职过错导致公司产生重大损失的情形。

第十二条止付追索

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；

（二）公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十三条独立董事存在本办法第十条、第十一条、第十二

条规定情形的，公司除按规定减少、停发或追索其津贴外，还将按《上市公司独立董事管理办法》等规定履行相关追责程序。

—6—第六章附则

第十四条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，本办

法的修改、补充，亦按前述程序履行审议批准手续后生效。

第十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如国家有关法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》修订导致本办法与之相抵触的，以最新的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第十六条本办法由公司董事会负责解释，公司董事会薪酬

与考核委员会、董事会办公室、财务部、综合管理部按各自职责负责本办法的具体实施。

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二〇二六年五月

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