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董事会秘书工作细则 版本号 A

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第一章总则

第一条为进一步完善万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规规定以及《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章董事会秘书的任职资格

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好

的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的任何一种情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第三章董事会秘书的职责

第四条董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

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（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其

他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规

定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级

管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章董事会秘书的任免及工作细则

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如

果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第八条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将

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其解聘：

（一）本细则第三条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失。

第九条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书

空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十条有关董事会的工作事项

（一）依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性。董事会

会议记录应载明下列内容：

1、会议届次和召开的日期、地点和方式；

2、会议通知的发出情况；

3、会议召集人和主持人姓名；

4、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

5、会议议程；

6、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

7、每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

8、与会董事认为应当记载的其他事项。

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（四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十一条有关股东会的工作事项

（一）依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；

（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东，会议通知

应载明下列内容：

1、会议的召开日期、地点和会议期限；

2、提交会议审议的事项和提案；

3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4、投票代理委托书的送达时间和地点；

5、会务常设联系人姓名、电话号码。

（三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会

议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东会审议的议案全文；

2、股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利害关系的性

质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

3、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。

（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致

股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务协助公司董事会采取必要措

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董事会秘书工作细则 版本号 A修改水平0施尽快恢复召开股东会；

（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明

以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员；

3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5、股东的质询意见、建议及董事会、审计委员会的答复或说明等内容；

6、计票人、监票人姓名；

7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

（八）依照有关法律、行政法规的规定及时将股东会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十二条其他事项

（一）遵守法律、行政法规、规范性文件及公司的规章制度；

（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；

（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。

第五章附则

第十三条本细则所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第十四条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。本细则与中国的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十五条本细则由公司董事会负责解释和修订。

第十六条本细则经公司董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。

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