实施日期

万向钱潮股份公司文件编号

董事、高级管理人员薪酬管理制度版本号

修改水平

第一章总则

第一条为规范万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员（以下简称“董高”）薪酬管理，建立公司完善的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本管理制度。

第二条本制度适用对象为：

（一）承担公司管理/经营指标的董事。

（二）高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董秘。

（三）独立董事发放任职津贴。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根据公司经营计

划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则。

（二）绩效优先，体现于公司收益分享、风险共担的价值理念。

（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应。

第二章管理机构

第五条公司董事会提名与薪酬委员会是公司董事、高级管理人员进行考核并确定薪酬的管理机构。

第六条提名与薪酬委员会的职责与权限参照《董事会提名与薪酬委员会工作细则》。

第七条公司人力资源部门、财务管理部门负责薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成及确定

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）承担公司管理/经营指标的董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

1、承担公司管理/经营指标的董事长、董事和高管实行年薪制，年薪水平与其承担责任、经营业绩相挂钩。

2、薪酬结构由“岗位收入（包含基本收入、绩效收入）+年度激励收入+中长期激励收入”

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3、基本收入按照职级与岗位责任等级、能力等级确定；年度绩效收入按照公司绩效完成

情况、岗位绩效考核结果综合确定。绩效收入占岗位收入总额的比例原则上不低于50%。

4、年度激励收入根据公司绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核的结果和等级确定，

考核由复合指标构成：公司战略关键行动项和经营目标完成情况、队伍建设、廉政建设、客

户及供应商管理、企业合规、安全与健康等方面。

5、中长期激励收入根据股权激励计划、员工持股计划或其他经股东会/董事会批准的中

长期激励方案执行。

（二）独立董事的报酬实行独立董事任职津贴制。独立董事出席公司董事会、股东会等

按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用如交通费、住宿费等由公司承担。

（三）不承担公司管理/经营指标的董事不在公司领取薪酬。

第九条提名与薪酬委员会可以临时性地为专门事项设立专项奖励或考核，作为对公司董

高人员的薪酬的补充。专项奖励或考核的决定应基于客观绩效评价，并与年度考核结果联动。

第十条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化等，提名与薪酬委员会可以对按照上述标准得出的结果进行一定调整。

第四章薪酬考核与审批程序

第十一条提名与薪酬委员会是公司对董高薪酬实施考核及初步确定结算的管理机构，由其进行检查公司董高的履职情况并依据本管理制度进行考核。

第十二条在年度结束时，由提名与薪酬委员会根据公司综合财务、人力资源、安全管理

等相关职能部门出具的年度数据，对董高人员进行绩效考核评定。

第十三条根据岗位绩效评定结果及年度审计的结果，由提名与薪酬委员会提出董高人员

的年度薪酬结算预案。高级管理人员的年度薪酬结算预案提交董事会批准，董事的年度薪酬结算预案需提交股东会批准。提名与薪酬委员会对董事个人进行绩效评价或讨论其薪酬时，该董事应该回避。薪酬方案及实际支付情况按监管要求予以披露。

第十四条经营年度结束后一个月内，提名与薪酬委员会应完成对董高人员的年度薪酬的绩效考核。若公司发生亏损，在薪酬审议各环节应说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符

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董事、高级管理人员薪酬管理制度版本号修改水平合业绩联动要求。

第五章薪酬的发放

第十五条在公司领薪的董高人员：岗位收入分平时发放收入和年度结算发放收入，平时

发放收入按职级工资每公历月发放，年度结算的绩效收入在会计年度结束后，董事的薪酬由提名与薪酬委员会按股东会批准的年度薪酬结算预案考核后发放；高级管理人员的薪酬由提名与薪酬委员会按董事会批准的年度结算预案考核后发放。

第十六条独立董事津贴每半年支付一次。

第十七条在公司领薪的董高人员兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

第六章止付与追索

第十八条因财务造假等错报导致公司对财务报告进行追溯重述时，提名与薪酬委员会应

当重新考核相关年度绩效薪酬与中长期激励收入，并追回超额发放的部分。

第十九条董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失的，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权：

（一）减少或停止支付未支付的年度绩效收入、年度激励收入及中长期激励收入。

（二）对相关行为发生期间已支付的绩效收入、年度激励收入及中长期激励收入予以部分或全额追回。

第二十条追回事项由提名与薪酬委员会提出方案，报董事会审议后执行，涉及董事的应同时报告股东会。

第七章其它规定第二十一条董高主动辞职或被公司辞退，除正常发放平时月度收入外（不足月的按实际出勤天数折算），不再发放年度结算的岗位收入和激励收入。若董高人员因严重违规、失职、给公司造成重大损失等原因被辞退的，公司有权依据第十九条追回已发放的绩效收入、年度激励收入及中长期激励收入。

第二十二条董高在任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予发放激励收入：

（一）严重违反公司有关规章制度。

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。

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（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。

第二十三条本管理制度中所述的薪酬均为未缴纳个人所得税的税前收入，发放收入

时涉及的个人所得税由公司代扣代缴，年度汇算清缴由个人自行办理。收入的统计口径为薪酬、福利等汇总数。

第八章附则

第二十四条遇国家政策重大调整或发生不可抗力的重大情况，本制度应及时作适当的调整。

第二十五条本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突时则以最新法律、法规和规章规定为准。

第二十六条本制度的具体实施方案由提名与薪酬委员会制定，并报备董事会；经董事会

审议通过后，提交股东会审议并按规定履行信息披露义务。

第二十七条本制度由公司组织资源部起草，提名与薪酬委员会审核，报公司董事会批准

并经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

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