万向钱潮:董事会议事规则（2025年8月）

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版本号 A

董事会议事规则

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第一章总则

第一条为规范万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）董事会运作程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关法律规定，制定本议事规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，行使公司章程

及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董事三人。

设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事会依法行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

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(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或者公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条根据相关的法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司实际情况，董事会具有

以下决策权限：

(一)除提供财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董

事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

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100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

本条所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买资产、出

售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生与日常经营相关的下列类型的事项不属于前款规定的事项：购买原材料，燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包，与公司日常经营相关的其他交易。

(二)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

(三)《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。

(四)公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审

计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第三章董事会会议的召集

第八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式书面通知全体董事。

第九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事、审计与考核委

员会以及董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、传真、电话、电子

邮件等；通知时限为：会议召开3日以前。如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议上

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版本号 A董事会议事规则修改水平0说明。

第十一条董事会会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)会议召开方式；

(四)事由及议题；

(五)发出通知的日期；

(六)会议联系人及其联系方式。

第十二条董事会应向所有董事提供充分、完整的资料。董事会召开会议应在发出会议通

知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。

当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第四章董事会会议的召开

第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

未担任董事的高级管理人员应当列席董事会会议，未担任董事的高级管理人员在董事会上没有表决权。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条董事会决议表决方式为：记名式投票表决。

第十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件、电子

邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

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亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。

第十九条董事和总经理应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。

第五章董事会议事程序

第二十条议案的提出：

(一)投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投

资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；

(二)人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公

司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；