我爱我家:《董事会议事规则》修订对照表

我爱我家控股集团股份有限公司

《董事会议事规则》修订对照表

（经2024年3月1日召开的第十一届董事会第六次会议审议，待提交2024年第一次临时股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及深圳证券交易

所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关要求，为明确董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，促进公司持续健康发展，保护公司和股东的权益，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

序号原条款修订后条款

第一条为明确我爱我家控股集团股份有限公司

第一条为明确我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董权限，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行职责，确保董事会规范、高效事和董事会有效履行职责，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决运作和审慎、科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，促进公司持续健康发展，保护公司和策中心作用，促进公司持续健康发展，保护公司和股东的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》股东的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法称“《主板规范运作》”）等法律、行政法规、部律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经营第二条公司依法设立董事会，董事会是公司的经决策中心，对股东大会负责，行使法律法规及《公营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规及司章程》赋予的职权。《公司章程》赋予的职权，确保公司遵守法律、行第三条公司董事会应当认真履行有关法律、行政法政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规

1规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、则》、《主板规范运作》和《公司章程》的相关规

《规范运作指引》和公司章程规定的职责，确保公定，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、合法权益。

《股票上市规则》、《规范运作指引》和公司章程

的相关规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条董事会下设战略与投资委员会、审计委员

第五条董事会下设战略与投资委员会、审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

会。

专门委员会对董事会负责，为董事会的专门工作机专门委员会对董事会负责，为董事会的专门工作机构。依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门构。依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成成员全部由董事组成，由董事会任命。审计委员会、员全部由董事组成，由董事会任命。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三

提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于3

3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集

名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委会的运作。各专门委员会会议的召开程序、表决方员会的运作。各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、

规范性文件、公司章程、本规则及各专门委员会的

规范性文件、《公司章程》、本规则及各专门委员会工作细则的相关规定。各专门委员会会议通过的议的工作细则的相关规定。各专门委员会会议通过的案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五条董事会成员应当具备履行职责所必需的知

第六条公司董事为自然人。董事应当遵守法律、识、技能和素质，具备良好的职业道德。公司董事为行政法规和公司章程的相关要求，对公司负有忠自然人。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》实、勤勉义务。有下列情形之一的，不能担任公司的相关要求，在《公司章程》、股东大会或者董事会的董事：

授权范围内，负有忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履……

行其作出的各项承诺。有下列情形之一的，不能担任

（六）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证公司的董事：

4监会”）处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满

……的；

（六）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监

（七）被深圳证券交易所公开不适合担任公司董会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；

事，期限尚未届满；

（七）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；

容。

（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和深

……交所规定的其他情形。

第七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不超过届满可连选连任，但是独立董事连续任职时间不得

5六年。超过六年。

…………

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届

2满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董

董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的得超过公司董事总数的二分之一。

1/2。公司董事会不设置由职工代表担任的董事。

第八条第七条

…………

董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之三

股份总数3%以上的股东可以提名非独立董事候选以上的股东可以提名非独立董事候选人，并经股东人，并经股东大会选举产生。大会选举产生。

董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份

外有表决权股份总数1%以上的股东可以提名独立百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，并董事候选人，并经股东大会选举产生。经股东大会选举产生。

…………

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整

6完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。有责。关提名董事候选人的简历及候选人表明愿意接受提除只有一名董事候选人的情形外，股东大会就选举名的书面通知需在相关股东大会通知发出前提交董董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大事会。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基会的决议，可以实行累积投票制。本情况。

……除只有一名董事候选人的情形外，股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

……

第十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职职报告送达董事会时生效：报告送达董事会时生效：

7（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会数；

成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门士。委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业

3辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效人士。

之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其和公司章程的规定继续履行职责。出现第（一）条辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞情形的，公司应当在二个月内完成补选。职董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结程》的规定继续履行职责。独立董事提出辞职导致本束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体条第一款第（二）项情形的，公司应当自独立董事提股东承担的忠实义务并不当然解除。董事离职后，出辞职之日起六十日内完成补选。

其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期司约定的禁止同业竞争等义务。结束后一年内或者离职生效后、任期结束后的合理期间并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条公司设董事会秘书。董事会秘书经董事长第十一条公司设董事会秘书。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书在董事会提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书在董事会审审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发议其受聘议案前，应当取得深交所颁发的董事会秘的董事会秘书资格证书。书资格证书。

董事会秘书对公司和董事会负责，应遵守法律、行董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关性文件及《公司章程》的有关规定，承担相应义务、规定，并履行下列职权：行使相应职权、履行相应责任。董事会秘书主要负责

（一）依法准备和及时递交有关部门要求的董事会公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及和股东大会出具的报告和文件；公司股东资料管理；并作为公司与中国证监会及深

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工交所等证券监管机构的指定联络人，办理信息披露作，协调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟与股权管理等事务。

通；

（三）协助筹备董事会会议和股东大会，参加股东

大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相

8关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训；

（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件及公司章程有关规定，切实履行其所作出的承诺；在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；

（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董

事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事

4会授予的其他职权。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由董事长行使其权利和履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。

第十三条董事会设立董事会办公室和证券事务办

第十二条董事会设立董事会办公室。董事会办公室

9公室。董事会办公室和证券事务办公室为董事会日

为董事会日常办事机构……

常办事机构……

第十三条董事会应当根据有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《股票上市规则》《主板规范

第十四条董事会应当根据有关法律、行政法规、部运作》和《公司章程》等的规定行使职权。董事会行门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运使下列职权：

作指引》和公司章程等的规定行使职权。董事会行……

使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、……

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、关联交易、对外捐赠等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（九）依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，财、关联交易等事项；

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，

10（九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

可决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、同意，可决定收购本公司股票的相关事项；

第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股份

（十）决定公司内部管理机构的设置；

事项；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根

（十）决定公司内部管理机构的设置；

据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负

（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；

根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财……

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第十六条董事会应当确定收购出售资产、对外投资第十五条董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、对外

产抵押、对外担保、对外提供财务资助、关联交易担保、对外提供财务资助（含委托贷款等）、关联交

等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进并报股东大会批准。行评审，并报股东大会批准。

5（一）公司发生提供担保事项，应当经出席董事会（一）公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的的三分之二以上的董事同意并及时履行信息披露义过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三务。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得分之二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对对外提供担保。外披露。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对得对外提供担保。合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规

（二）公司对外提供财务资助，除应当经全体董事的

性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外

分之二以上董事同意并作出决议，并及时对外披露。

担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比会和监管部门报告并公告。

例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司

（二）公司对外提供资助，应当经出席董事会的三

其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及分之二以上的董事同意并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和其关联人的，可以免于适用前款规定。

保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险等实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财发表独立意见。务资助。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、（三）公司发生《公司章程》规定的交易事项，未达实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财到股东大会审批标准，但达到下列标准之一的，应当务资助。提交董事会审议批准：

（三）根据公司章程规定，公司发生交易事项，达……

到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一……期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过

（四）根据公司章程规定，公司拟与关联人发生的

一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达

和评估值的，以较高者为准；

到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

……

（四）公司拟发生《公司章程》第四十二条第一款第公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的

（十四）项规定的与关联人的交易，未达到股东大会交易和与不同关联人进行的与同一交易标的相关的

交易应当按照累计计算的原则适用本条上述第1、2标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议项规定。批准：

（五）根据公司章程规定，公司发生证券投资事项，……

证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的

上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前交易和与不同关联人进行的与同一交易标的相关的经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。交易，应当按照累计计算的原则适用本条第（四）项

……第1、2点规定。

需提交董事会审议的关联交易应当经全体独立董事

过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

6（五）公司发生《公司章程》第四十二条第一款第（十五）项规定的证券投资事项，未达到股东大会审批标准，但公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

（六）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

1.涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，

合同金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

2.涉及出售产品、商品，提供劳务，工程承包事项的，

合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务

收入百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元；

3.公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状

况、经营成果产生重大影响的其他合同。

……

第十七条本规则所述之交易包括下列事项：第十六条本规则所述之交易包括除公司日常经营

（一）购买或出售资产；活动之外发生的下列事项：

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公（一）购买或出售资产；

司投资等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

（六）委托或者受托管理资产和业务；

营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；（九）转移或者受让研发项目；

12（十）签订许可协议；（十）签订许可协议；（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动资权利等）；

力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，（十二）深交所认定的其他交易。

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，在内。应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，并按公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标计计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计三十的，除应当披露并按照《股票上市规则》的规定算。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并关的累计计算范围。

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关

7的累计计算范围。上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第十八条根据法律、法规、规范性文件、深圳证券第十七条根据法律、法规、规范性文件、深交所规

交易所规则及公司章程等规定，应当提交股东大会则及公司章程等规定，应当提交股东大会审议批准审议批准的交易事项，应在董事会审议批准后提交的交易事项，应在董事会审议批准后提交股东大会股东大会审议。审议。

13……

第二十一条董事长应当保证公司董事会会议的正

第二十二条董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，会审议。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长在其职权范围（包括授权）内行事独立决策。董事长在其职权范围（包括授权）内使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于

14应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部事。

分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部制，授权内容应当明确、具体。董事会授权董事长分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符制，授权内容应当明确、具体。董事会授权董事长或合法律法规、证券交易所规则、规范性文件及公司者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合章程等相关规定。法律法规、中国证监会和深交所规则、规范性文件及《公司章程》等相关规定。

第二十三条董事长应当积极督促董事会决议的执第二十二条董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况

15况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重

重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并并采取有效措施。采取有效措施。

8董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立董事长应当定期向副总裁和其他高级管理人员了解

即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。董事会决议的执行情况。

董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件。

董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第二十三条董事会成员、总裁可以向公司董事会提

第二十四条董事会成员、总裁可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会在其

一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会在

16提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事案。

会会议。

……

第二十五条公司需经董事会审议的经营事项以下第二十四条公司需经董事会审议的经营事项以下

列方式提交董事会审议：列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、经营计划由分管副总裁（一）公司年度发展计划、经营计划由分管副总裁负

负责组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会责组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提提出；出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监负（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负

责组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提责组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；出；

17（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负监、董事会秘书组织拟订并经公司决策后，由董事责人、董事会秘书组织拟订并经公司决策后，由董事长向董事会提出；长向董事会提出；

（四）涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担（四）涉及对外担保、贷款方案的议案，应包括担保

保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款

贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财

公司财务结构的影响等，由财务总监组织拟写提案务结构的影响等，由财务负责人组织拟写提案并经并经公司决策后，由董事长向董事会提出；公司决策后，由董事长向董事会提出…………

第二十六条有关需由董事会决定的公司人事任免第二十五条有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，由董事长、总裁根据提名委员会的审议结的议案，由董事长、总裁根据提名委员会的审议结果

18果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级分别按照其权限向董事会提出。

管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第二十八条第二十七条

…………

董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由由董事长或其指定的代理人决定。书面通知可采用董事长或其指定的代理人决定。书面通知可采用直

直接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件等接送达、传真送达、邮寄送达、发送电子邮件、专人适当方式。如遇特殊情况，需要董事会即刻作出决送达或其他适当方式。如遇特殊情况，需要董事会即议的，为公司利益之目的，经全体董事的过半数同刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时意，在提前一天通知的前提下，董事长召集临时董董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限

9事会会议可以不受前述通知时限的限制。制。

第二十九条董事会书面会议通知应当至少包括以第二十八条董事会会议通知应当至少包括以下内

下内容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

…………

第三十二条董事会定期会议的书面会议通知发出第三十一条董事会定期会议的会议通知发出后，如后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三

21日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内的有关内容及相关材料。容及相关材料。

…………

第三十三条除第二十八条所述公司遇特殊情况，需第三十二条除第二十七条所述公司遇特殊情况，需

要董事会即刻作出决议的临时董事会外，公司召开要董事会即刻作出决议的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按第二十八条规定的时间事董事会会议，董事会应按第二十七条规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供充分的会议材料（包先通知所有董事和监事，并提供充分的会议材料（包括会议议题的相关背景材料，有助于董事理解交易括会议议题的相关背景材料，有助于董事理解交易

22情况及业务进展的信息、数据和独立董事事前认可情况及业务进展的信息、数据等董事对议案进行表情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据决所需的所有信息、数据和资料）。两名及以上独立和资料）。当2名或2名以上的独立董事认为资料董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董期审议该事项，董事会应予以采纳。

事会应予采纳。

第三十四条董事会定期会议以现场会议投票表决第三十三条董事会定期会议以现场会议投票表决方式（包括通过视频和电话等方式）召开。董事会方式（包括通过视频和电话等方式）召开。董事会临

23临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

用通讯表决方式（包括传真、电子邮件等方式）进通讯表决方式（包括电话、传真或电子邮件等方式）

行并形成书面决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十六条董事会会议应有过半数（即5名及以第三十五条董事会会议应有过半数（即五名及以上）的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须上）的董事出席方可举行，法律法规、深交所规则及经全体董事的过半数（即5名及以上）通过。但根《公司章程》另有规定的从其规定。董事会作出决据法律、行政法规和公司章程相关规定，如下情况议，除法律法规、深交所规则及《公司章程》另有规例外：定的从其规定之外，其余必须经全体董事的过半数（一）需提交董事会审议的关联交易应当由独立董（即五名及以上）通过。但根据法律、行政法规和《公事认可后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独司章程》相关规定，如下情况例外：

立意见。公司董事与董事会会议所审议的事项有关（一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回

联关系的，董事会审议该关联交易事项时，关联董避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事不得对该项决议行使表决权，应当回避表决。该会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，将该交易提交股东大会审议；

公司应当将该交易提交股东大会审议；（二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审

（二）董事会在其权限范围内就担保事项作出决议，议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同上董事同意并作出决议，并及时对外披露；

10意；（三）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半

（三）董事会审议对外提供财务资助事项时，应当数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之

经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作二以上的董事审议同意并作出决议，并及时对外披出决议；露；

（四）公司因《公司法》和公司章程等规定的情形（四）依照《公司章程》的规定或者股东大会的授权，收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事可决定因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、会会议决议。第（五）项、第（六）项规定情形的收购本公司股份……事项；

……

第三十六条董事会会议应当由董事亲自出席，董事

第三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式

因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托其他董事代为出席。独立董事应当委托其他独独立董事应当委托其他独立董事代为出席。立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、

25反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受托董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免出席情况应在董事会决议、公告和记录中说明。代除。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，受为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权托出席情况应在董事会决议、公告和记录中说明。代利。为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权……利。

……

第三十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循第三十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循

以下原则：以下原则：

…………

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其为出席。他董事委托的董事代为出席。

第四十条现场会议可以采用举手表决或填写表决第三十九条现场会议可以采用举手表决或填写表票的方式进行表决。董事会如以填写表决票的方式决票的方式进行表决。董事会如以填写表决票的方进行表决的，证券事务代表和证券事务办公室负责式进行表决的，董事会办公室负责组织制作董事会组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内表决票。表决票应至少包括如下内容：

容：……

……表决票应在表决之前由董事会办公室有关工作人员

表决票应在表决之前由证券事务代表和证券事务办负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。

公室有关工作人员负责分发给出席会议的董事，并受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张在表决完成后由证券事务代表和证券事务办公室有表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该关工作人员负责收回。受其他董事委托代为投票的表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事投票”。

持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏

11中注明“受某某董事委托投票”。

第四十一条董事会临时会议采用填写通讯表决票第四十条董事会临时会议采用填写通讯表决票等等通讯表决方式进行表决。通讯表决票应在表决之通讯表决方式进行表决。通讯表决票应在表决之前前由证券事务代表和证券事务办公室有关工作人员由董事会办公室有关工作人员通过直接送达、传真

通过直接送达、传真或电子邮件等方式分送给出席或电子邮件等方式分送给出席会议的董事，参与表

28会议的董事，参与表决的董事应当按照通知或会议决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送

主持人的要求在发送截止期限之前，通过直接送达、截止期限之前，通过直接送达、传真或电子邮件等方传真或电子邮件等方式，将已填写表决意见并签名式，将已填写表决意见并签名的通讯表决票返回至的通讯表决票返回至指定地点、传真号码或电子邮指定地点、传真号码或电子邮箱。逾期返回的通讯表箱。逾期返回的通讯表决票无效。决票无效。

第四十二条出现下述情形的，关联董事应当对有关第四十一条出现下述情形的，关联董事应当对有关

提案回避表决：提案回避表决：

…………

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

之一的董事：……

……(二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直

29制该交易对方的法人或者其他组织及该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职

接或者间接控制的法人或者其他组织任职；……

……（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；……

……（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第四十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和第四十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有

证券事务办公室有关工作人员应当及时收集董事的关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计

30人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书

人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况行表决的，其表决情况不予统计。不予统计。

第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董

3、第四十七条董事应当在董事会决议上签字并对董

事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

31证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书

表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提

面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情

12况或者决议效力存在争议的，应当立即向深交所、中

国证监会报告、说明原因并披露相关事项、争议各方

的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情

况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第四十八条董事会会议应当进行记录，由董事会秘第四十七条董事会会议应当进行记录，由董事会秘书安排证券事务办公室有关工作人员进行。出席会书安排董事会办公室有关工作人员进行。出席会议议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上

32上签名。董事有权要求在会议记录上对其在会议上签名。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的

的发言作出说明性记载。发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。于十年。

第四十九条会议记录应当包括以下内容：第四十八条会议记录应当包括以下内容：

…………

（三）会议议题；（三）会议议程；

…………

第五十一条董事会决议形成后，公司董事会应遵照第五十条董事会决议形成后，公司董事会应遵照

《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《规《公司法》《证券法》《股票上市规则》《主板规范范运作指引》等有关法律、法规和证券监管部门的运作》等有关法律、法规和证券监管部门的有关规定有关规定履行信息披露义务。董事会决议涉及相关履行信息披露义务。董事会决议涉及相关重大事件，重大事件，需要按照中国证监会有关规定或者深圳需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的信证券交易所制定的信息披露公告格式进行信息披露

息披露公告格式进行信息披露的，公司应当分别披的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会决议公告和相关重大事项公告的露董事会决议公告和相关重大事项公告。董事会决内容由董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《规议公告和相关重大事项公告的内容由董事会秘书负范运作指引》和深圳证券交易所信息披露公告格式责根据《股票上市规则》《主板规范运作》和深交所

等相关规定拟写，并由董事会秘书负责提交深圳证信息披露公告格式等相关规定拟写，并由董事会秘券交易所审定并对外公告。书负责提交深交所审定并对外公告。

34董事会决议公告应当包括下列内容：董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符（二）会议召开的时间、地点、方式，会议的主持人

合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和和列席人员，以及是否符合有关法律、行政法规、部公司章程规定的说明；门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺（三）董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议席的理由和受托董事姓名；

的董事人数，缺席会议的董事人数。以现场结合通讯

（四）每项议案获得同意、反对和弃权的票数，以

表决方式召开董事会会议的，应披露以通讯表决方及有关董事反对或者弃权理由；

式出席会议的董事姓名；董事委托他人出席会议的，

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事

应披露该董事的姓名、不能亲自出席会议的原因和

姓名、理由和回避情况；

受托董事姓名；董事缺席会议的，应披露该董事的姓

（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立

发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；名和缺席会议的原因。

13（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。（四）每项议案的名称，获得同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。董事对所审议案投反对票或者弃权票的，应披露有关理由。独立董事对所审议案投反对票或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。

（五）每项议案的具体内容，所审议案需按照中国证监会有关规定或深交所制定的上市公司信息披露公

告格式进行公告的，应另行披露详细的相关重大事件公告，并在董事会决议公告中说明该重大事件公告的名称。

（六）所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的姓名、存在的关联关系以及回避表决情况；

（七）所审议案需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未

完全采纳的，应当披露未采纳的具体理由。

（八）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在董事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”。

（九）所审议案涉及授权事项的，应当说明授权的具体内容，包括授权原因、授权范围、授权期限、受托人责任等。

第五十三条董事应当严格执行并督促公司经营管理第五十二条董事应当严格执行并督促高级管理人员层执行董事会决议。在执行相关决议过程中发现下列执行董事会决议。在执行相关决议过程中发现下列情情形之一时，经营管理层应当及时向总裁或董事会报形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董告，提请董事会采取应对措施：事会采取应对措施：

14第五十四条本规则经公司股东大会审议批准后实第五十三条本规则经公司股东大会审议批准后实施。施，修订时亦同。

第五十六条如无特别注明，本规则中，“以上”、第五十五条如无特别注明，本规则中，“以上”、“以

“不少于”含本数；“过”、“超过”、“低于”下”、“不少于”含本数；“过”、“超过”、“低不含本数。于”不含本数。“及时”、“重大”，参照中国证监

37会及深交所相关规定。

备注：1.根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，将《董事会议事规则》全文中的阿拉伯数字修改为中文大写数字。

2.除上述条款外，原《董事会议事规则》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性

内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。

3.修订后的《董事会议事规则》需经公司股东大会审议通过后方可生效。

具体内容详见 2024 年 3月 2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

《我爱我家控股集团股份有限公司董事会议事规则》。

我爱我家控股集团股份有限公司董事会

2024年3月1日