西部证券股份有限公司

关于陕西烽火电子股份有限公司增加

2025年度日常关联交易预计额度的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“西部证券”）作

为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”、“公司”）发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对公司增加2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体如下：

一、关联交易概述

根据公司的实际生产经营需求，为保证公司业务正常开展，更加准确的反映公司与关联方2025年度日常关联交易情况，公司拟增加2025年日常关联交易预计额度。

二、日常关联交易基本情况2025年4月24日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《关于调整

2025年日常关联交易实施计划的议案》，公司预计与关联方发生的日常关联交

易总额为13600.00万元，其中：预计采购商品、接受劳务等日常关联交易额度为12000.00万元；预计销售商品、提供劳务等日常关联交易额度为1600.00万元。

截至2025年8月末，公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为

6125.89万元（未经审计），其中：采购商品、接受劳务等日常关联交易实际发

生金额为3666.82万元；销售商品、提供劳务等日常关联交易实际发生金额为

2459.07万元。依据市场变化及经营业务需要，经公司财务部门和业务部门统计、测算，需补充增加预计2025年度公司与陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）及下属关联方发生关联交易金额为3900.00万元，具体情况如下：

1单位：万元

2025年补

关联交

关联交易20252025年1-8月补充增加年原预充增加后关联方名称易定价累计发生额预计交易类别计交易金额全年预计原则（未审计）额交易额

向关联人陕西烽火诺信市场定3200.0031.46-3200.00采购原材科技有限公司价

料、接受陕西电子及下市场定8800.003635.36-8800.00关联人提属关联方价

供的劳务小计12000.003666.82-12000.00向关联人

销售产陕西电子及下市场定1600.002459.073900.005500.00

品、商品属关联方价提供劳务

注：根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的相关规定，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，应视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，按同一控制原则追溯调整。故本次调整后的关联交易预计金额是重组交割完成后公司及其所属子公司2025全年度的日常关联交易金额预计。

三、关联交易基本情况及关联关系

（一）基本情况

1、陕西电子

（1）法人代表：燕林豹

（2）注册资本：2479334544.39元

（3）注册地址：西安市高新区锦业路125号

（4）主要经营业务：一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子专用设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；

电子专用材料制造；半导体照明器件制造；光伏设备及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；物联网设备制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物

业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年12月31日，总资产为4653989.54万元，净资产为1398003.38万元；2024年度营业收入为2400166.02万元，净利润为36032.72万元。（以上财务数据经审计）

截至2025年6月30日，总资产为4779177.60万元，净资产为1453533.29万元；2025年1-6月营业收入为1253976.49万元，净利润为-413.10万元。（以

2上财务数据未经审计）

2、陕西烽火诺信科技有限公司（以下简称“诺信科技”）

（1）法人代表：程智辉

（2）注册资本：15000000.00元

（3）注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号

（4）主要经营业务：机械电子产品的研发、设计、生产、销售、服务及来料加工等。

截至2024年12月31日，总资产为16282.55万元，净资产为11115.08万元；

2024年度营业收入为10073.38万元，净利润为2019.26万元。（以上财务数据经审计）

截至2025年6月30日，总资产为15321.60万元，净资产为10678.01万元；

2025年1-6月营业收入为2722.24万元，净利润为22.89万元。（以上财务数据未经审计）

诺信科技与公司发生的日常关联交易额度超过近一期净资产的0.5%，因此单独列示。

（二）关联关系

陕西电子为公司股东，直接持有公司15.83%的股权，是公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）的控股股东。诺信科技为公司控股股东烽火集团的下属子公司。

（三）履约能力分析

根据公司与关联人的历史交易显示，公司关联人均能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量的交付产品，履约能力强，未发生合同纠纷。向关联人出售商品的、提供出租业务的，关联人均能按时偿付，不存在履约能力差等不良记录。

四、关联交易的主要内容

（一）交易内容

因实际经营业务需要，公司及子公司将于2025年度分别与陕西电子及其控制的除烽火电子（含下属子公司）外的其他关联法人等关联方在日常产品销售、材

料采购、提供劳务、接受劳务等相关经营活动业务方面发生的关联交易。

3（二）定价原则

1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2、交易事项实行政府

指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）付（收）款安排原则相关标的物验收合格后根据合同约定履行相应款项支付义务。

（四）结算方式

银行汇款、银行承兑汇票或商业承兑汇票。

五、关联交易协议签署

公司董事会授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，协议应明确交易价格、交易金额及结算方式，交易价格必须遵循《关联交易实施计划》规定的定价原则和依据。双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，各类标的累计交易金额超过年预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露协议签订及执行情况。

六、交易目的及对公司的影响

鉴于公司是特种产品生产销售企业，公司部分元器件或配套产品存在生产批量小、品种多、性能指标特殊的特点，还必须符合特殊行业质量标准，而公司与上述关联方一直保持着长期的合作关系，能够有效发挥各方技术和专业化优势，满足公司需求和特殊行业质量标准，因此选择上述关联方，对保证公司产品质量的稳定发挥了积极作用。

公司上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益。

公司在上述关联人中可进行比价采购确定具体供应商，形成内部竞争，有利于公

4司择优交易，从而规避风险。

公司上述关联交易主要为日常销售、采购等交易，均为生产经营所必须，具有持续性，但交易金额或占同类交易的比重较小，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，而对关联方产生依赖。

七、公司履行的审议程序及相关意见2025年9月25日，公司召开了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，公司召开了第十届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。本次新增日常关联交易预计额度事项无需提交股东大会审议。

八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。综上，独立财务顾问对公司本次增加2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

杨小军高原李钊颖西部证券股份有限公司

2025年9月25日

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