烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

股票代码：000561股票简称：烽火电子上市地点：深圳证券交易所陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二〇二五年六月发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

赵刚强杨勇马玲任建伟赵冬程志堂聂丽洁茹少峰

全体监事签字：

张铁王爟琪宋晓辉任蒙吴修武

除董事、监事外的高级管理人员签字：

刘宏伟刘俊李鹏史萌萌陕西烽火电子股份有限公司年月日

1234567目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................1

目录....................................................8

释义....................................................9

第一节本次发行的基本情况.........................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次发行履行的相关程序........................................11

三、本次发行概要.............................................13

四、本次发行的发行对象情况........................................18

五、本次发行的相关机构情况........................................24

第二节发行前后相关情况对比........................................26

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................26

二、本次发行对公司的影响.........................................27

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................29

一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................29

二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................29

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...............31

第五节有关中介机构的声明.........................................32

第六节备查文件..............................................36

一、备查文件...............................................36

二、查询地点...............................................36

三、查询时间...............................................36

8释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公指陕西烽火电子股份有限公司

司、发行人、烽火电子

陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公司、交易对方指陕西金创和信投资有限公司

交易标的、标的公司、指陕西长岭电子科技有限责任公司长岭科技

陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司间接陕西电子指控股股东

长岭电气指陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东金创和信指陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东陕西省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会股东大会指陕西烽火电子股份有限公司股东大会董事会指陕西烽火电子股份有限公司董事会陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本次交易指募集配套资金暨关联交易事项

本次发行、本次向特定陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资指对象发行金的行为《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本发行情况报告书、发指并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套行情况报告书资金发行情况报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所独立财务顾问（主承销指西部证券股份有限公司

商）、西部证券

发行人律师指国浩律师（长沙）事务所

审计机构、验资机构指希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《公司章程》指《陕西烽火电子股份有限公司公司章程》《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套《发行方案》指资金发行方案》

9元、万元指人民币元、万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称陕西烽火电子股份有限公司

英文名称 Shaanxi Fenghuo Electronics Co.Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称烽火电子

股票代码 000561.SZ

注册资本74976.9204万元人民币法定代表人赵刚强董事会秘书马玲公司住所陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号

统一社会信用代码 91610300220533749U

互联网网址 http://www.fenghuo.cn

联系电话0917-3626561

电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产

品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算

机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢险救援车、洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、

经营范围生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和

技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加工（专控除外）；

普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，公司曾成功自主研制了多代短波通信装备，可提供全功率系列特种短波产主营业务品。公司是航空搜救通信装备研制生产领导者和电声通信终端产品定点制造企业，曾研制了多代搜救通信设备，达到国际先进水平；自主研发并掌握了语音骨传导、空间降噪、有源降噪等核心技术。

短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控主要产品

制系统、电声器材等

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司履行的决策程序

1、上市公司控股股东及其间接控股股东已原则性同意本次交易。

2、本次交易相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次会议、第九届董

11事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十四次会

议、第九届董事会第二十六次会议、第九届董事会第二十八次会议审议通过；

3、本次交易相关议案已经上市公司2024年第一次临时股东大会审议通过，

本次发行股票股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日

起12个月，即2024年6月20日至2025年6月19日。

（二）交易对方的批准与授权

本次交易对方长岭电气、金创和信和陕西电子已履行内部决策程序通过本次

交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议。

（三）行业主管部门批准本次交易已取得行业主管部门批准。

（四）国资监管部门的批准

1、本次交易涉及的资产评估报告已经陕西省国资委备案；

2、本次交易已取得陕西省国资委批复，原则同意本次交易的总体方案。

（五）证券监管部门注册程序

1、2025年1月16日，深交所并购重组审核委员会通过了公司本次交易的审核，认为公司本次交易符合重组条件和信息披露要求；

2、2025年3月10日，中国证监会出具《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）。

经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

（六）缴款及验资情况根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月11日出具《验资报告》（希会验字(2025)0011号），截至2025年6月9日，西部证券指定的认购资金账户已收到投资者缴付的认购资金总额889999974.86元。

2025年6月10日，西部证券将扣除承销费（含税）后的上述认购款项的剩

余款项划转至发行人指定账户中。根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于

2025年6月12日出具《验资报告》（希会验字(2025)0012号），截至2025年6月10日，烽火电子已收到主承销商西部证券股份有限公司划转的股票募集款人

12民币878874975.17元（募集资金总额扣除承销费含税金额），公司募集资金总

额889999974.86元，扣除发行费用人民币19986508.25元（不含增值税）后的实际募集资金净额为人民币870013466.61元，其中增加股本人民币

114249034.00元，增加资本公积人民币755764432.61元。

（七）股份登记和托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、

限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过89000.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为

114249034股，未超过本次拟发行数量118666666股，未超过公司董事会及股

东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年5月30日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.50元/股。

国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确

13定本次发行价格为7.79元/股，发行价格与发行底价的比率为103.87%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象

发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

7.79元/股，发行股数为114249034股，募集资金总额为889999974.86元。本

次发行对象最终确定为10名，本次发行配售结果如下：

获配股数限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

西安博成基金管理有限公司-博成理解

1423620032999998.006

同鑫私募证券投资基金

2中国黄金集团资产管理有限公司385109129999998.896

国家军民融合产业投资基金二期有限责

332092426249999998.546

任公司

4诺德基金管理有限公司988446776999997.936

5华泰资产管理有限公司385109129999998.896

6华安证券资产管理有限公司436456933999992.516

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

7385109129999998.896业（有限合伙）

8中信证券资产管理有限公司26187419203999994.016

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

9551989742999997.636

优选5号私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司20410783158999999.576

合计114249034889999974.86-

本次向特定投资者发行股票发行结果符合公司关于本次发行的股东大会、董

事会决议，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法规的相关规定。

（五）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为889999974.86元，扣除不含税的发行费用

19986508.25元，募集资金净额为870013466.61元，未超过本次拟募集资金总

额89000.00万元。

（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，在此之

14后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部

门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况发行人及主承销商已向深交所报送《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金发行方案》及《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金询价名单》，发送《认购邀请书》的投资者包括：截至2025年4月30日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；

证券投资基金管理公司43家；证券公司28家；保险机构投资者8家；其他机构

投资者25家；自然人5名，共计123名。

发行人和主承销商向上述投资者发送了《陕西烽火电子股份有限公司向特定对象发行股份募集配套资金认购邀请书》及其附件等文件。

除上述投资者外，在发行人和主承销商报送《发行方案》后至申购日（2025年6月4日）上午9:00前，有5名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及其附件，上述过程均经过国浩律师（长沙）事务所见证。询价名单符合《实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。新增的5名意向投资者具体情况如下：

序号投资者名称

1深圳市共同基金管理有限公司

2济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

3中国黄金集团资产管理有限公司

4深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）

5珠海市横琴财东基金管理有限公司

上述5名新增意向投资者中，有1家投资者中国黄金集团资产管理有限公司于 2025 年 6 月 4 日（T 日）参与询价并获得配售。

15经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册管理办法》

《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通

过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、申购报价情况

2025 年 6 月 4 日（T 日）9:00-12:00，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，

共有14名投资者参与报价。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，14名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价均为有效报价。上述14名投资者的有效报价情况如下：

申购价序申购金额是否缴纳是否有效询价对象名称格（元/号（万元）保证金报价

股）

西安博成基金管理有限公司-博成理

19.203300是是

解同鑫私募证券投资基金陕西西安国资国企综合改革实验基

27.713000是是金（有限合伙）

3陕西陕核投资有限公司7.726000是是

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙

47.813000是是企业（有限合伙）

5易米基金管理有限公司7.533000不适用是

6华泰资产管理有限公司7.883000是是

8.363000

上海般胜私募基金管理有限公司-般

78.003400是是

胜优选5号私募证券投资基金

7.804300

8广发证券股份有限公司7.623400是是

8.743000

9财通基金管理有限公司8.319100不适用是

7.7917200

8.703000

10中国黄金集团资产管理有限公司是是

7.503100

16申购价

序申购金额是否缴纳是否有效询价对象名称格（元/号（万元）保证金报价

股）

11华安证券资产管理有限公司7.863400是是

8.0020300

12中信证券资产管理有限公司7.8020400是是

7.5530200

国家军民融合产业投资基金二期有7.9625000

13是是

限责任公司7.5030000

8.393000

14诺德基金管理有限公司7.897700不适用是

7.5914400

3、发行对象及获配情况

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上

14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其申购价格、申购金额由高至低

进行排序，确定本次发行价格为7.79元/股，本次发行对应的认购总股数为

114249034股，募集资金总额为889999974.86元。本次发行对象最终确定为

10名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配股数限售期

序号发行对象名称获配金额（元）

（股）（月）

西安博成基金管理有限公司-博成理解

1423620032999998.006

同鑫私募证券投资基金

2中国黄金集团资产管理有限公司385109129999998.896

国家军民融合产业投资基金二期有限责

332092426249999998.546

任公司

4诺德基金管理有限公司988446776999997.936

5华泰资产管理有限公司385109129999998.896

6华安证券资产管理有限公司436456933999992.516

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

7385109129999998.896业（有限合伙）

8中信证券资产管理有限公司26187419203999994.016

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

9551989742999997.636

优选5号私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司20410783158999999.576

合计114249034889999974.86-经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》

17规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价名单》及新增的发送《认购邀请书》的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金

名称西安博成基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室法定代表人吴竹林注册资本5000万元

统一社会信用代码 91610136MA6U7RQL4C基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相经营范围吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金本次最终获配

数量为4236200股，股份限售期为6个月。

2、中国黄金集团资产管理有限公司

名称中国黄金集团资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市东城区安定门外青年湖北街1号法定代表人谷宝国

注册资本116513.865625万元

统一社会信用代码 9111000071093545X8对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资

经营范围者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国黄金集团资产管理有限公司本次最终获配数量为3851091股，股份限

18售期为6个月。

3、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司

名称国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司企业性质其他有限责任公司

注册地址北京市西城区西外大街136号2层1-14-279法定代表人曲克波注册资本5960000万元

统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司本次最终获配数量为

32092426股，股份限售期为6个月。

4、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为9884467股，股份限售期为6个月。

5、华泰资产管理有限公司

名称华泰资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩注册资本60060万元

统一社会信用代码 91310000770945342F

19管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理

经营范围业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次最终获配数量为3851091股，股份限售期为6个月。

6、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金注册地址

大厦 A 座 506 号法定代表人唐泳注册资本60000万元

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

华安证券资产管理有限公司本次最终获配数量为4364569股，股份限售期为6个月。

7、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业通信地址湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱集团执行事务合伙人湖南迪策润通私募基金管理有限公司出资额200000万元

统一社会信用代码 91120116684749919D

从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围

及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为

3851091股，股份限售期为6个月。

8、中信证券资产管理有限公司

名称中信证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288注册地址室法定代表人杨冰

20注册资本100000万元

统一社会信用代码 91110106MACAQF836T许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可经营范围证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中信证券资产管理有限公司本次最终获配数量为26187419股，股份限售期为6个月。

9、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金

名称上海般胜私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地址上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室法定代表人李震注册资本1000万元

统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金本次最终

获配数量为5519897股，股份限售期为6个月。

10、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠注册资本20000万元

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

经营范围会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为20410783股，股份限售期为6个月。

（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和国浩律师（长沙）事务所对本次发行的获配

21对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范

性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计

划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

2、华安证券资产管理有限公司、中信证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定办理了相关备案登记手续。

3、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品参与认购，其获配的产品

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司

-般胜优选5号私募证券投资基金、国家军民融合产业投资基金二期有限责任公

司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

5、中国黄金集团资产管理有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的

私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

22综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

风险等级

序号投资者名称投资者类别/风险承受等级是否匹配

西安博成基金管理有限公司-博成理解同

1专业投资者是

鑫私募证券投资基金

2中国黄金集团资产管理有限公司专业投资者是

国家军民融合产业投资基金二期有限责

3专业投资者是

任公司

4诺德基金管理有限公司专业投资者是

5华泰资产管理有限公司专业投资者是

6华安证券资产管理有限公司专业投资者是

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业

7专业投资者是（有限合伙）

8中信证券资产管理有限公司专业投资者是

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优

9专业投资者是

选5号私募证券投资基金

10财通基金管理有限公司专业投资者是经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）关于认购对象资金来源的说明

经主承销商及发行人律师核查：参与本次发行询价申购的发行对象在提交

《申购报价单》时作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和

主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施

加重大影响的关联方，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或

23退出合伙。（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机

构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。（5）承诺认购对象的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。（6）在获得本次发行股份前，我方不存在尚未了结的发行人股份融券合约。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行

类第6号》等相关规定。

（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经查验，本次向特定对象发行股票的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）：西部证券股份有限公司

法定代表人：徐朝晖

注册地址：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室

电话：029-87406043

传真：029-87406134

财务顾问主办人：杨小军、吕想科、高原

24财务顾问协办人：李钊颖、赵佳祥、韩星、赵港、彭绍钦

（二）发行人律师：国浩律师（长沙）事务所

负责人：罗峥

住所：长沙市天心区湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼

电话：0731-88681999

传真：0731-88681999

经办律师：董亚杰、陈秋月、宋炫澄

（五）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：曹爱民

住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

电话：029-88275903

传真：029-83621820

经办注册会计师：王铁军、雷娜、吴丽、杨小变

（六）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：曹爱民

住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

电话：029-88275903

传真：029-83621820

经办注册会计师：杜敏、雷娜

25第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年5月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1陕西烽火通信集团有限公司20049830926.74%

2陕西电子信息集团有限公司13678835618.24%

3陕西金创和信投资有限公司598512397.98%

4陕西长岭电气有限责任公司277786403.70%

5香港中央结算有限公司20658730.28%

6李秀平16614000.22%

7郑兰桂16168000.22%

8陕西电子信息产业投资管理有限公司15000000.20%

9王筱泉11976000.16%

10林雅莉11405000.15%

合计43409871757.90%

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1陕西烽火通信集团有限公司20049830923.21%

2陕西电子信息集团有限公司13678835615.83%

3陕西金创和信投资有限公司598512396.93%

4国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司320924263.71%

5陕西长岭电气有限责任公司277786403.22%

6中信证券资产管理有限公司261874193.03%

7财通基金管理有限公司204107832.36%

8诺德基金管理有限公司98844671.14%

9上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募55198970.64%

26序号股东名称持股数量（股）持股比例

证券投资基金

10华安证券资产管理有限公司43645690.51%

合计52337610560.57%

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加114249034股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，有利于降低利息费用，降低流动性风险，提高抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，对公司治理不会产生实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构调整的具体计划。本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

27（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

28第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》

《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕448号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并已报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联

方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证29券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

30第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

国浩律师（长沙）事务所认为，截至法律意见书出具日：

1、本次发行已取得必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，具备实

施本次发行的法定条件；

2、本次发行认购邀请文件及股份认购协议的内容合法、有效，本次发行的

发行过程合法、合规，本次发行确定的发行价格、发行对象、发行股数及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定及上市公司关于本次发行的股东大会决议相关要求；

3、本次发行的发行对象符合相关法律法规的规定，具备本次发行认购的主

体资格并符合投资者适当性要求。

31第五节有关中介机构的声明

独立财务顾问（主承销商）声明本独立财务顾问（主承销商）已对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

杨小军吕想科高原法定代表人（或授权代表）：

徐朝晖西部证券股份有限公司年月日

32发行人律师声明本所及经办律师已阅读《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：

罗峥

经办律师：

董亚杰陈秋月宋炫澄

国浩律师（长沙）事务所年月日

33审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

曹爱民王铁军雷娜签字注册会计师吴丽杨小变

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股份募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告号：希会验

字(2025)0011号、希会验字(2025)0012号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对

发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

曹爱民

签字注册会计师：

杜敏雷娜

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

35第六节备查文件