陕国投A:中信证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

陕西省国际信托股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓

越时代广场（二期）北座

二〇二五年十一月陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书声明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受陕西省

国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”“发行人”或“公司”）的委托，担任陕国投本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具上市保荐书。

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-1陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行情况.............................................13

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况..............................16

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正

履行保荐职责情形的说明..........................................18

第二节保荐人承诺事项...........................................20

第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.................................21

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序..................................21

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论....................................22

第四节持续督导期间的工作安排.......................................23

3-3-2陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

公司名称（中文）陕西省国际信托股份有限公司

公司名称（英文） Shaanxi International Trust Co. Ltd.法定代表人姚卫东统一社会信用代

91610000220530273T

码成立日期1985年1月5日注册资本5113970358元人民币

注册地址陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座

陕西省西安市高新区锦业一路8号泰信大厦2层、5层、15-18层、20-27办公地址层邮政编码710075

公司电话（029）85790607

公司传真（029）68210784

公司网址 http://www.siti.com.cn

电子邮箱 sgtdm@siti.com.cn

A 股股票上市地深交所

A 股股票简称陕国投 A

A 股股票代码 000563资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经

营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受

托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调经营范围

查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；

法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务介绍发行人现持有西安市市场监督管理局于2023年10月18日新发的统一社会

信用代码 91610000220530273T 的《营业执照》，以及原中国银行保险监督管理委员会陕西监管局于2021年7月7日颁发的K0068H261010001号《金融许可证》。

发行人经营范围包括：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

3-3-3陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营

国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保

管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

报告期内，发行人经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。从收入构成上看，陕国投在报告期内的收入分类明细如下：

单位：万元、%

2025年1-9月2024年2023年2022年

业务类别金额占比金额占比金额占比金额占比

信托业务102908.5847.62166239.1256.78154453.9154.91138276.1571.80

固有业务112968.6752.27126256.1943.13126634.6445.0253674.7827.87

其他228.740.11268.640.09191.430.07640.480.33

营业总收入216105.98100.00292763.96100.00281279.97100.00192591.41100.00

从业务类别上看，报告期内公司信托业务收入占比整体呈现下降趋势，固有业务收入占比整体呈现上升趋势。报告期内，信托业务占营业收入的比重分别为

71.80%、54.91%、56.78%和47.62%，固有业务占营业收入的比重分别为27.87%、

45.02%、43.13%和52.27%。

（三）主要财务数据及监管指标

1、主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年营业收入216105.98292763.96281279.97192591.41

营业利润132263.12183570.77144529.41111797.29

利润总额132101.55182572.41143659.38111456.30归属于母公司所有者

99605.28136105.39108248.4883798.17

的净利润经营活动产生的现金

102894.89184977.8459322.44-98015.13

流量净额

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

3-3-4陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

资产总计2829081.402545147.582403417.092280027.50

负债合计971408.72756396.37694517.60658255.89

股东权益合计1857672.671788751.211708899.501621771.61归属于母公司所有者

1857672.671788751.211708899.501621771.61

权益合计

2、主要财务指标

单位：元/股，%加权平均净每股收益年度项目资产收益率基本稀释

归属于母公司股东的净利润5.460.190.19

2025年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公

5.440.190.19

司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润7.770.270.27

2024年扣除非经常性损益后归属于母公

7.140.240.24

司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润6.510.210.21

2023年扣除非经常性损益后归属于母公

6.240.200.20

司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润6.710.210.21

2022年扣除非经常性损益后归属于母公

6.000.190.19

司股东的净利润本表根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定编制。

3、主要监管指标

报告期内，发行人主要监管指标（母公司口径）如下：

单位：万元，%监管2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月项目标准30日31日31日31日

净资本≥2亿元1377132.281321786.041283813.321127902.91

净资本/各项业务

≥100%269.26240.66238.33232.41风险资本之和

净资本/净资产≥40%74.1873.8975.1369.55

4、非经常性损益

报告期内，发行人非经常性损益明细情况如下：

3-3-5陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年非流动资产处置损益（包括已计提资-0.70161.879.17-16.72产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策---511.97

规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）单独进行减值测试的应收款项减值

496.4716185.196587.3211633.58

准备转回除上述各项之外的其他营业外收入

-161.56-998.36-870.03-340.99和支出其他符合非经常性损益定义的损益

157.66135.2988.7286.91

项目

减：所得税影响额122.963915.121453.792968.69

合计368.8911568.874361.388906.07

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）信用风险

信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为发行人在开展自有资金运作和信托投融资等业务时，可能会因交易对手违约而给发行人或信托财产带来风险。

当前我国经济转型处于深化改革阶段，房地产、地方融资平台等传统领域正处于结构调整期，部分行业和企业经营承压可能影响自有及信托资产质量，相关项目的抵质押物估值可能随市场波动调整。发行人已建立严格的交易对手准入机制和贷后管理体系，但若融资主体因经营不善、出现现金流紧张或债务重组等因素，导致无法按时足额履行合约义务，仍可能对发行人特定自有及信托项目的正常运作带来挑战。此外，如果发行人在项目筛选、尽职调查环节存在疏忽，未能精准评估交易对手的信用状况、偿债能力，若合作方违约，将造成自有及信托财产损失，进而影响发行人的资产质量与盈利能力。

（2）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、金融产品和商品价格）的不利变动而使发行人固有和信托业务发生损失的风险。

3-3-6陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

信托行业在市场波动中面临着较大的挑战，尤其是在利率市场化背景下，市场风险对信托业务的影响日益显著。发行人在信托业务中积极布局标品投资业务，市场波动可能导致信托产品的净值下降，影响投资者信心和发行人业绩。此外，发行人在固有业务中也面临市场风险，例如自有资金投资的债券、股票等金融资产价格波动，可能对发行人的财务状况产生不利影响。尽管发行人通过多元化投资和风险管理措施来降低市场风险，但市场环境的不确定性仍然存在，特别是在宏观经济形势不稳定的情况下，市场风险可能进一步加剧。

（3）操作风险

操作风险是指由于发行人的内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险。

信托业务的复杂性和多样性要求信托公司具备高度的专业能力和严谨的内

部控制体系，任何操作失误或系统故障都可能导致业务中断或客户损失。在信托行业监管政策持续完善背景下（如信托三分类新规细化披露要求），发行人需动态调整操作流程以满足合规标准。此外，外部事件如政策变化、市场动荡等也可能对发行人的运营产生影响。发行人通过建立全面风险管理体系，有效识别和管理操作风险。尽管发行人在数字化转型方面取得了显著进展，但仍需持续优化内部流程和提升员工专业能力，以应对日益复杂的操作风险。在行业转型和业务创新的背景下，发行人持续重点关注在信托业务创新和金融科技应用方面的操作风险管理。但任何控制均有固有限制，发行人不能完全排除可能因内外部环境发生变化、员工执行不严格等可能形成的操作风险。

（4）法律合规风险法律及合规风险是指因不可执行的协议或不利裁决可能引起对发行人业务

或财务状况不利的纠纷或影响风险，以及因未能遵循所有法律、法规规定、地方交易规定、行为准则，可能面临的法律和监管处罚及财务损失或声誉损失的风险。

信托行业作为金融领域的重要组成部分，受到严格的法律法规和监管政策约束。近年来，随着信托业转型发展的推进，相关监管要求也在不断细化和完善。

发行人作为上市信托公司，已建立并持续优化法律合规管理体系，注重对信托业务全流程的合规管理，强化对信托合同、财产管理、信息披露等关键环节的法律

3-3-7陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书风险防控。

然而，信托业务的复杂性和多样性，以及经济环境与监管政策的动态变化，使得发行人在经营过程中仍可能面临不可预见的法律合规挑战。例如，在信托产品设计、资金运用、受益人权益保护等方面，若出现不符合监管要求或合同约定的情况，可能导致法律纠纷或监管处罚。此外，信托行业涉及多方利益主体，业务创新频繁，也增加了法律合规风险的复杂性。尽管发行人已采取多项措施加强法律合规管理，但无法完全排除未来可能出现的法律合规风险。此类风险一旦发生，可能对发行人的业务运营、财务状况及声誉造成不利影响。

（5）信托业务风险

发行人信托业务涵盖资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。

在当前经济环境下，发行人信托业务仍然面临诸多挑战。就资产服务信托而言，尽管近年来规模有所增长，但盈利模式仍未完全成型，并且由于信托公司逐步布局相似业务，市场竞争激烈，导致发行人在获取优质项目与客户资源时面临前期信息科技投入较大、受托人报酬竞争激烈等方面压力；在资产管理信托方面，信托业正处于标品化、产业化转型关键期，如果受到市场波动频繁、宏观经济政策变动、行业竞争加剧等不利因素影响，投资标的价格将发生波动，进而可能导致发行人信托资产净值减少，对发行人的声誉与后续业务拓展造成一定影响。

（6）固有业务风险

发行人的固有业务主要包括自有资金发放贷款及金融投资，固有业务风险主要体现在信用风险和市场风险方面。在信用风险方面，尽管发行人的固有业务主要面向陕西省内优质国企，信用风险相对可控，但在国际政治环境复杂多变、全球经济形势低迷的背景下，可能导致投资环境恶化，部分贷款和投资仍可能面临逾期或减值风险。在市场风险方面，发行人的固有业务投资组合中包括股票、债券等金融资产，其公允价值受市场波动的影响，可能导致投资收益不稳定。此外，发行人的固有业务中存在投向房地产和基础设施领域的贷款，上述领域的外部不利因素可能对发行人的固有业务产生不利影响，增加发行人的财务风险。

2、与信托业相关的风险

（1）中国经济环境变化的风险

3-3-8陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

信托行业的经营发展与中国宏观经济形势、产业结构调整、资本市场波动及

居民财富管理需求密切相关。信托公司作为国民经济运行中重要的金融机构，发行人业务模式、资产质量和盈利前景高度依赖中国的经济增长态势、政策导向及市场预期。当前中国经济正处于转型升级的关键阶段，全球经济复苏动能减弱、地缘政治冲突升级与贸易保护主义叠加，主要经济体货币政策分化加剧跨境资本流动波动，外需收缩导致出口依赖型产业经营承压，部分外贸企业融资信托项目还款能力面临考验。同时全球产业链重构加速，高端制造业回流与低端产业转移趋势并存，可能对传统产业类信托项目的底层资产稳定性造成一定影响。

当前中国经济正处于转型升级的关键期，国内经济在高质量发展导向下深化新旧动能转换，新能源、高端装备制造等战略新兴产业加速扩张，传统房地产、地方融资平台等领域仍在风险出清。中国经济回升基础仍需夯实，经济修复仍面临阶段性挑战，居民消费潜力释放需与就业增收形成良性互动，民间投资活力有待政策协同激发，房地产模式转型与地方债务风险化解正通过深化改革稳妥推进。

在目前经济环境下，信托行业面临着诸多挑战。一方面，经济增速的放缓可能导致部分企业经营困难，进而影响信托项目的还款能力和收益水平，增加信托产品的违约风险。例如，房地产市场的调整可能影响房地产信托项目的收益和安全性，导致信托公司的不良资产上升。另一方面，宏观经济政策的调整，如货币政策的收紧或放松，会影响市场利率水平和资金流动性，进而影响信托产品的吸引力和市场竞争力。此外，产业结构调整和转型升级过程中，一些传统行业的信托业务可能面临市场需求下降的风险，而新兴行业的信托业务则需要信托公司具备更强的专业能力和风险管理能力。

外部经济环境的不利变化可能对发行人的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，未来任何可能发生的灾难，包括战争、自然灾害、传染病暴发、局部地区暴力事件等，以及世界其他主要国家经济的不利变化均可能对中国的经济增长造成不利影响，进而影响到发行人的资产质量、财务状况和经营业绩。

（2）信托业竞争加剧的风险

随着资产管理行业统一监管格局深化，跨行业竞争态势日益激烈。商业银行理财子公司、公募基金等机构凭借渠道和品牌优势抢占标品市场，导致资产管理

3-3-9陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

信托报酬率持续承压。与此同时，业务同质化问题依然突出，尤其在基建、房地产等传统领域，信托公司议价能力受到一定制约。

为更好地把握市场机遇，积极应对激烈的行业竞争，发行人以期通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强资本实力，实现长期稳定的发展目标。在上述行业背景下，发行人能否顺利实施战略转型仍面临市场竞争格局变化的考验。

此外，在监管引导的业务分类改革背景下，信托行业分化趋势加速显现。根据《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，信托业务被明确划分为资产服务信托、资产管理信托及公益慈善信托三大类，传统通道业务和单一资金信托模式受到严格限制。发行人虽积极布局财富管理、家族信托等转型方向，但新业务模式尚未形成稳定盈利贡献，创新领域如服务信托、预付类资金管理等虽具潜力，却需大量科技投入和专业人才储备，短期内可能导致运营成本增加。

（3）法律、法规及监管政策变化的风险

发行人的业务直接受到中国法律法规和信托行业监管政策变化的影响，主要监管机构包括金融监管总局等。发行人无法保证信托行业的法律法规和监管政策日后不会发生重大改变以及任何该等改变不会对发行人的业务开展、经营业绩和

财务状况产生不利影响。此外，部分涉及信托行业的法律、法规或政策仍在不断完善和修订之中，发行人无法保证能够及时调整以充分适应这些变化。如果发行人未能完全遵守这些法律、法规或政策，可能导致发行人遭受罚款或使发行人的业务受到限制，从而对发行人的经营管理和财务状况产生不利影响。

近年来，信托行业监管政策不断调整和完善，对信托公司的业务范围、资金运用、风险管理等方面提出了更高要求。例如，《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知》等政策的实施及《信托公司管理办法》的修订发布，对信托公司的业务模式和经营策略产生了深远影响。未来，监管部门可能继续出台新的法律法规和监管政策，进一步加强对信托行业的监管力度。如果发行人不能及时了解和适应这些变化，可能会影响公司的合规经营，增加运营风险。

此外，如果未来的监管政策进行调整，信托业务经营范围可能发生变化或新增业务品种，发行人若未能及时获得新业务的经营资格，将有可能面临客户的流失，使发行人在同行业中的竞争力下降，对发行人的经营业绩产生不利影响。例

3-3-10陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书如，若监管政策对特定信托业务的开展设置更高门槛或限制，而发行人未能满足相关要求，可能导致公司在该业务领域的市场份额下降，进而影响发行人的整体盈利能力。

3、其他风险

（1）声誉风险

声誉风险是指由金融机构经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对金融机构负面评价的风险。发行人面临的声誉风险主要是因信托项目无法按时兑付、信息披露出现差错或内控不力导致违规等负面事件造成对发行人产生重大

负面评价的风险。上述风险可能会削弱发行人的可信度及投资者信心，从而影响发行人与投资者的关系，不利于发行人未来业务的开展及市场竞争力的提高。

发行人所在的信托行业高度依赖信用基础与受托责任，声誉风险是影响发行人经营稳定性的重要风险因素。相较于其他金融机构，信托公司因直接管理委托人资产且交易结构、业务链条等相对专业且复杂，负面舆情的传导速度和破坏力显著放大，信息传递偏差可能酿成声誉事件。尽管发行人已建立舆情监测与应急机制，但在自媒体时代及信息传播去中心化的情形下，全面防范声誉风险仍存在一定挑战。

（2）会计与税收政策变动的风险

发行人执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，我国金融企业适用的会计政策正处于逐步完善的过程中，未来会计准则所作的修订以及颁布的解释、指引可能要求发行人变更会计政策或估计，从而可能对发行人的经营业绩和财务状况造成不利影响。发行人执行的税收政策由国家财税部门统一规定，目前发行人向税务机关缴纳的主要税种包括所得税、增值税等。如果税收政策发生变动，可能对发行人的税后利润水平产生不利影响。

（3）房屋土地权属或者手续不完善的风险发行人主要依靠自有房产物业和租赁房产开展业务活动。发行人大部分自有房产物业均取得房屋权属证明及土地使用权证，大部分租赁房产均与房屋所有权人签订租赁合同或取得房屋所有权人的授权或转租同意。发行人部分自有房产存在权属证明文件不完善的情形，部分租赁房产存在权属证明文件无法提供、未办

3-3-11陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

理租赁备案登记的情形。

尽管该等情形不会对发行人的正常经营和业绩产生重大不利影响，但发行人取得涉及房产物业的权属和完善相关手续的时间难以预期和控制，因此，在取得权属证明或完善手续前，发行人相关部门存在被迫搬迁的风险，从而可能导致相关业务暂停并承担额外的支出。

（4）面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险

发行人在业务开展过程中受到严格监管，需持续遵守金融监管总局及其派出机构、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局等监管机构制定的各项法规、指引和要求。上述监管机构通过非现场监测、专项核查及现场检查等方式，全面监督发行人合规经营情况，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。

党中央、国务院对于信托行业始终保持正确发展方向提出了“四个必须”，要求全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，坚持把防范风险作为永恒主题，推动信托业高质量发展。近年监管部门密集出台《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等新规，并于2025年9月修订发布《信托公司管理办法》，对信托公司业务分类、资本管理、投资者适当性及风险处置等方面提出更高要求。

若发行人因未能及时适应监管政策变化，或在项目尽调、信息披露、关联交易管控等环节出现疏漏，可能面临不利影响进而受到相关处罚的风险。

（5）与本次发行相关的风险

*本次发行的审批风险

发行人本次向特定对象发行股票虽已经董事会、股东会审议通过，并获得有权国资监管主体即陕西省财政厅的批复文件，以及国家金融监督管理总局陕西监管局出具的方案批复和监管意见书，但本次向特定对象发行股票应通过深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，能否通过审核和获得注册批复，以及最终通过审核和获得注册批复的时间存在不确定性。

*股票价格波动的风险

3-3-12陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

股票价格除受发行人经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治环境、国家宏观经济形势、经济金融政策、股票市场供求关系以及投资者心理预期等多重因素的影响。因此，发行人股票价格可能因为上述因素而出现波动，从而对本次发行造成一定不利影响。

*即期回报摊薄的风险本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充发行人资本金，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。但是，若发行人净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则发行人的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。

二、本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法

规及规范性文件，向特定对象发行 A 股股票。经发行人第十届董事会第二十四次会议和 2025 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行 A股股票的方案为：

（一）发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中

国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、

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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象的资格应符合国家金融监管总局的相关规定。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于以下价格孰高者：

1.定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司人民币普通股

股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股

票交易总额/定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

2.发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，

3-3-14陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生

派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、

法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额不超过38亿元（含本数，下同），同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金数额及用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。

（七）本次发行股票的锁定期

本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内

3-3-15陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让和交易按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。

（八）上市地

本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）决议的有效期本次向特定对象发行股票决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。

本次发行已经陕西省财政厅核准，国家金融监督管理总局陕西监管局批准。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐代表人彭源，男，保荐代表人，证券执业编号 S1010719090007，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾主持或参与西安银行股份有限公司（主板）A股首次公开发行项目、中国银行股份有限公司（主板）向特定对象发行 A 股项

目、中国农业银行股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、中国工商银行股

份有限公司（主板）非公开发行优先股项目、中国光大银行股份有限公司（主板）

非公开发行优先股项目、华夏银行股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、

国元证券股份有限公司（主板）A 股配股公开发行项目、天风证券股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、陕西省国际信托股份有限公司（主板）A 股非公

开发行项目、国海证券股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目及中信房地产

3-3-16陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

集团有限公司与中国海外发展有限公司跨境并购项目等项目。彭源先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。联系电话：

010-60837686。

韩日康，男，保荐代表人，证券执业编号 S1010719020004，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾主持或参与中信集团股份有限公司整体上市项目、中信股份有限公司与中国海外集团有限公司的房地产业务跨境并购项目、银河证

券股份有限公司（主板）A 股首次公开发行项目、瑞达期货股份有限公司（主板）

A 股首次公开发行项目、南华期货股份有限公司（主板）A 股首次公开发行项目、

西安银行股份有限公司（主板）A 股首次公开发行项目、中国人民保险集团（主板）A 股首次公开发行项目、长沙银行股份有限公司（主板）非公开发行优先股

项目、瑞达期货股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、光大银行股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、光大银行股份有限公司（主板）非公开发行

优先股项目、蚂蚁科技集团股份有限公司 C 轮引战项目等项目。韩日康先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。联系电话：010-60838888。

（二）项目协办人王思雨，男，证券执业编号 S1010120020141，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾主持或参与中国建设银行股份有限公司（主板）向特定对象发行 A 股项目、华夏银行股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、陕西省国

际信托股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、湖北银行 A 股首次公开发

行项目、万达信息股份有限公司（创业板）公开发行可转债项目、北京科锐集团

股份有限公司（主板）A 股配股公开发行项目、华仁药业股份有限公司（创业板）

A 股配股公开发行项目、广州白云山医药集团股份有限公司（主板）A 股非公开

发行项目、东旭光电科技股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、上海妙可

蓝多食品科技股份有限公司（主板）A 股非公开发行项目、长安银行股份有限公

3-3-17陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

司私募增资项目、内蒙古银行股份有限公司私募增资项目、国网英大资产处置财

务顾问项目等项目。王思雨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦。联系电话：010-60838888。

（三）项目组其他成员

本次发行项目组其他成员联系方式如下：

姓名证券执业编号联系地址联系电话

马小龙 S1010712100026 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838493

马峥 S1010719010003 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60833052

李璟瑞 S1010122030295 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

赵晓辉 S1010120100085 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60833846

马豪 S1010122060006 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

魏开元 S1010121110021 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

刘源 S1010121040040 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

马旭浩 S1010122080277 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

谢明宇 S1010121010088 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

华文扬 S1010122070225 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 010-60838888

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2025年9月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份情况如下：

单位：股中信证券各类账户持股数量中信证券股票股票资产管理重要关联合计名称代码自营业务信用融中信证券业务股票方持股合股票账户券专户持股合计账户计

3-3-18陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

陕国投 A 000563 48881492 5800 40100 48927392 11454544 60381936合计60381936

截至2025年9月30日，中信证券及其重要关联方合计持有发行人60381936股普通股股票，持股比例为1.18%。

除上述情况外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于中信证券为 A+H 股上市公司，除少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股

东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2025年9月30日，中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年9月30日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）中信证券与发行人之间的其他关联关系经核查，除上述情况外，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

3-3-19陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票上市保荐书

第二节保荐人承诺事项

保荐人承诺，已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

保荐人承诺，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

保荐人依据《保荐办法》第二十五条规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、发行人本次发行履行了必要的决策程序

保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序2025年2月28日，发行人第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

2025年2月28日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告，并在规定披露的相

关媒介上刊登了本次发行相关事宜的董事会决议公告。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会决策程序

2025年3月20日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。2025年3月20日，发行人在深圳证券交易所的网站上公告、并在规定披露的相关媒介上刊登了本次发行相关事宜的股东大会决议公告。

根据发行人提供的股东大会会议通知、记录、决议，保荐人经核查后认为，上述股东大会已经依照法定程序批准本次发行的决议，股东大会决议的内容合法、有效。

（三）陕西省财政厅核准陕西省财政厅于2025年5月21日出具了《陕西省财政厅关于同意陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（陕财办国金〔2025〕

18 号），同意公司本次向特定对象发行 A 股股票事项。

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（四）国家金融监督管理总局陕西监管局批准国家金融监督管理总局陕西监管局于2025年11月20日出具了《陕西金融监管局关于陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的批复》（陕金监复〔2025〕299号），批复同意本次发行。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。

综上，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、保荐人对本次证券上市的推荐结论保荐人中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行 A

股股票并在深交所主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在深交所主板上市。

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第四节持续督导期间的工作安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；

（三）按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；