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董事会风险管理委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步提高公司风险管理水平，完善公司治理结构，强化董事会

风险管理职能，根据《公司法》《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》《银行业金融机构全面风险管理指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，特设立董事会风险管理委员会，并制订本工作细则。

第二条董事会风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管理、监督和评估等工作。

第二章人员组成

第三条风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一。

第四条风险管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事

的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条风险管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条公司风险管理总部为风险管理委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条风险管理委员会的主要职责：

（一）审议并向董事会提交公司全面风险管理报告；

（二）确定公司风险管理的总体风险偏好、重要风险管理领域的风险偏好设

置、信托及固有业务策略和重大风险管理解决方案；

（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；

1（四）掌握公司风险状况，审批公司信托和固有业务风险管理相关的重要管

理政策、重要管理制度、重要管理细则、重要管理手册等；

（五）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；

（六）提出完善公司风险管理的建议；

（七）对公司固有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；

（八）对公司信托业务和固有业务的风险控制及管理情况进行监督；

（九）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第九条风险管理委员会对董事会负责。董事会安排的事宜及相关法律法规

中涉及的其他事项如需经董事会审议，发起部门应在向委员会提起议案时明确。

第四章决策程序

第十条风险管理委员会会议议案及报告事项应由发起部门以书面形式提交委员会日常办事机构风险管理总部。风险管理总部负责做好风险管理委员会会议的前期准备工作，结合会议议题提供公司有关资料：

（一）监管部门和公司风险管理的相关规定；

（二）公司全面风险管理报告；

（三）会议议题涉及的相关资料；

（四）其他相关资料。

第十一条风险管理总部在召开相关会议前应与董事会办公室沟通会议议案情况。

第五章议事规则

第十二条风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度

原则上召开一次，当有2名以上委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。公司原则

上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议以现场（含视频）召开为原则，特殊情况下，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用电话、邮件通讯或者其他方式召开。

第十四条风险管理总部及议案发起部门的部门负责人可列席风险管理委

员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，经董

2事会批准后执行，有关费用由公司支付。

第十六条风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条风险管理委员会审议事项涉及关联交易的，关联委员应当回避表决，也不得委托其他委员行使表决权。如因回避原则而无法召开风险管理委员会会议的，委员会应当将该事项提交董事会审议。

第十八条风险管理委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议应当由出席会议的三分之二以上委员表决通过。非现场会议下，委员还应当以书面形式充分反馈意见。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

第十九条委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为出席，独立

董事不得委托非独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在授权委托书中明确表决意见。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权。

第二十条现场召开的风险管理委员会会议应当有记录，委员的意见应当在

会议记录中载明，委员应当对会议记录签字确认。会议通知、议案、记录、纪要或决议等会议资料由风险管理总部存档保管。

第二十一条风险管理委员会会议通过的、且需董事会审议的议案及表决结果，由议案发起部门按照法律、法规和公司制度的规定以书面形式提交风险管理委员会日常办事机构，由日常办事机构提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议，重大事项由董事会提交股东会批准。

第二十二条出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条在本工作细则中，“以上”包括本数、“过”不含本数。

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第二十六条本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

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