北京市金杜律师事务所

关于陕西省国际信托股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

二〇二五年十一月

4-1-1北京市金杜律师事务所

关于陕西省国际信托股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之

法律意见书

致：陕西省国际信托股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受陕西省国际信托

股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“陕国投”）的委托，作为陕国投2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕国投本次发行事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证其已提供了金杜为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书

4-1-2面审查、实地调查、查询、函证、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。

金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见逻辑严密、论证充分，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。金杜不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告和资产

评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的

法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。金杜同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本

法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所出具的《律师工作报告》中的简称相同。

金杜根据《证券法》《证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4-1-3一、本次发行的批准和授权

（一）发行人内部的批准和授权2025年2月28日，发行人第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）的议案》《关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议案》《关于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》《关于公司开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年3月20日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）的议案》《关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议案》《关于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

4-1-4根据发行人提供的股东会会议资料，有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，上述决议的内容合法、有效；发行人股东会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。

（二）有关监管部门关于本次发行的批准

1.陕西财政厅的批准2025年5月21日，陕西省财政厅出具《陕西省财政厅关于同意陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的批复》（陕财办国金〔2025〕18 号），同意公司本次向特定对象发行 A 股股票事项。

2.国家金融监督管理总局陕西监管局的批准2025年11月20日，国家金融监督管理总局陕西监管局出具《陕西金融监管局关于陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的批复》（陕金监复〔2025〕299号），同意发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票不超过15.34亿股（含本数），募集资金总额不超过38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后全部用于补充公司资本金。

根据《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律法规的规定，发行人本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人就本次发行除尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复外，已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格

根据发行人提供的工商登记档案资料、《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（以下简称“企业信息公示系统”）查询发行人的公示信息，发行人持有西安市市场监督管理局于2023年10月18日核发的统一社会信用代码

为 91610000220530273T 的《营业执照》。

4-1-5如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人系依据中国法律法规设立、有效存续的股份有限公司，其股票在深交所上市交易（股票代码：000563）。根据发行人提供的工商登记档案资料、现行有效的《营业执照》、发行人签署的业务合同及发行人的书面说明，并经本所律师登录企业信息公示系统查询发行人的公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依照法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票依法在深交所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形；发行人具备实施本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》等文件，发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股）股份，每股股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归

属于母公司股东的每股净资产值的较高者。发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。

发行人股东会已就本次发行的股票种类、数量、价格、发行起止日期、发行

对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件根据发行人 2025 年第一次临时股东大会决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》及《募集说明书》等文件，发行人本次发行系向不超过 35 名特定对象发行 A

4-1-6股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》

第九条第三款之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1.发行人的规范运作情况

根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人现任董事、监事

及高级管理人员填写的调查表以及发行人的书面说明，并经本所律师公开检索企业信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公

开网、中国裁判文书网、中国证监会网站、深交所网站等网站，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条1之规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

12025年3月28日，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《注册管理办法》等本次

发行涉及的相关法规进行了修改，删除有关上市公司监事会、监事的规定，由审计委员会履行原监事会职责。

根据中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。2025年10月10日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，删除“监事会”章节，明确由董事会审计委员会承接监事会职权，前述修订后的《公司章程》尚需行业监管部门批准后生效。鉴于目前监事会仍为发行人内部监督机构，因此本次发行将依据中国证监会过渡期安排，按照修改前的相关规则执行。经本所律师核查，本次发行亦符合修改前的《注册管理办法》第十一条的相关规定。

4-1-7（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.发行人的募集资金情况

根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会

决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次发行的募集资金总额不超过38亿元，募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。

发行人本次募集资金投资不涉及产能过剩行业、限制类和淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除本法律意见书正

文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述尚需取得的审批外，发行人本次募

集资金已经有权政府部门审批和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次发行募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成

重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人募集资金情况符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3.本次发行的发行对象

根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会

决议及《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》等文件，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其

他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的最终发行对象将在发行人取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）根据本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。本次发行的对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4-1-84.本次发行的定价原则

根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会

决议、《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》等文件，发行人本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含基准日，下同）公司人民币普通股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。（定价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司人民币普通股股票交易总额/定

价基准日前20个交易日人民币普通股股票交易总量，若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先原则协商确定，但不得低于前述发行底价。本次发行的定价安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。

5.本次发行的限售期

根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会

决议及《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，本次发行完成后，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

6.本次发行中禁止利益输送的规定

根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会决议、发行人及陕煤集团、交控资产管理公司出具的承诺及《向特定对象发行 A股股票预案》《募集说明书》，发行人及其主要股东、实际控制人不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发

4-1-9行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，本次发行符合

《注册管理办法》第六十六条之规定。

7.本次发行对发行人控制权的影响

根据发行人董事会第十届第二十四次会议决议、2025年第一次临时股东大会

决议及《向特定对象发行 A 股股票预案》《募集说明书》，并经本所律师核查，按照本次向特定对象发行的数量上限1534191107股测算，假设公司第一大股东、

第二大股东不参与本次发行，本次发行完成后，陕西省国资委通过发行人第一大

股东间接持有公司20.62%的股份、通过第二大股东间接持有公司12.89%的股份，陕西省国资委仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票条件的相关规定，发行人具备本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人前身-陕西省金融联合投资公司、陕西省国际信托投资公司

根据发行人的相关年度报告、工商档案，陕国投前身为陕西省金融联合投资公司，系经陕西省人民政府办公厅出具《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的复函》（（84）陕政办函字138号）和中国人民银行《关于同意成立陕西省金融联合投资公司的批复》（（85）银复字第10号）批准，由中国人民银行陕西省分行、中国银行西安分行、中国人民保险公司陕西省分公司、中国工商银行陕西省分行、

中国工商银行西安市分行以各自的信托投资公司（部）为依托，于1985年1月5日设立的全民所有制企业。

中国人民银行陕西省分行于1991年8月15日出具《关于陕西省金融联合投资公司重新登记的批复》（陕银复（1991）44号），准予陕西省金融联合投资公司更名为“陕西省国际信托投资公司”后重新登记，公司业务按中国人民银行核准

4-1-10的章程办理。1991年12月13日，陕西省金融联合投资公司就前述名称变更完成

工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。

（二）发行人设立经陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司重新组建为股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30号）、中国人民银行陕西省分行《关于陕西省国际信托投资公司申请发行股票的批复》（陕银复（1992）31号）批准，陕西省国际信托投资公司重组为陕西省国际信托投资股份有限公司以及发行股票

5000万股（每股面值1元，其中法人股500万股，个人股4500万股）。

根据陕西省国有资产管理局于1992年5月15日出具的《关于陕西省国际信托投资公司所有权界定的批复》（陕国体改[1992]005号），国家对陕西省国际信托投资公司出资57108429.78元，国家股为57108429股。

1992年8月5日，陕西会计师事务所出具《验资报告（》陕会师[1992]218号），

确认截至1992年7月31日，发行人全部股本金为114608429.78元，募股资金已经全部到位。

1992年8月12日，发行人就上述事项完成工商变更登记并取得换发后的《企业法人营业执照》。

根据《验资报告》（陕会师[1992]218号）以及陕西省国有资产管理局《关于陕西省国际信托投资公司所有权界定的批复》（陕国体改[1992]005号），发行人设立时的股权结构如下：

股东类别股数（股）股本（元）所占比例（%）

国家股5710842957108429.7849.83

法人股1250000012500000.0010.91

个人股4500000045000000.0039.26

合计114608429114608429.78100.00根据陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司为定向募集股份有限公司复函的通知》（陕改发（1992）62号）、国务院证券委员会《关于同意陕西省国际信托投资股份有限公司恢复股票公开发行和上市工作的函》（证4-1-11委函（1993）19号）以及中国证监会《关于陕西省国际信托投资股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1994]1号），同意陕西省国际信托投资股份有限公司恢复和完成股票公开发行和申请上市工作。

综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式已得到有权部门的批准确认，符合国家当时有效的法律、法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、报告期内审计报告、报

告期内定期报告、陕煤集团及发行人的书面说明，并经检索企业信息公示系统，发行人的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营

国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保

管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人目前的主营业务为信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务，如本法律意见书正文之“八、发行人的业务”部分所述，发行人已获得为进行其

目前所开展主营业务所需的各项资质许可，且已依法设立经营所需的各个部门，业务体系完整，不存在对发行人的第一大股东及其他关联方的业务依赖关系；如本法律意见书正文之“九、关联交易与同业竞争”部分所述，报告期内，发行人

业务独立于第一大股东，不存在与第一大股东及其控制企业有显失公平的关联交易，与第一大股东及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人资产独立、完整

4-1-12根据发行人提供的房屋权属证书、知识产权权属证书、房产情况查询结果证

明等相关权属证明、房产买卖合同及付款凭证、报告期内审计报告、报告期内定

期报告、陕煤集团及发行人的书面说明，并经检索相关主管部门官方网站，如本法律意见书“十、发行人的主要财产”部分所述，报告期内，发行人合法拥有/

使用与其业务经营有关的办公场所和配套设施，发行人拥有与经营相关的房产等资产的所有权或使用权，不存在被第一大股东及其控制的其他企业占用的情形。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、报告期内审计报告、

报告期内定期报告、陕煤集团及发行人的书面说明，并经本所核查，报告期内，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构；截至本法律意见书出具日，发行人的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，不存在在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员没有在第一大股东及其控制的其他企业中兼职。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

根据发行人现行有效的《公司章程》及报告期内定期报告、发行人组织结构

图及其他公司治理文件、相关股东会、董事会会议文件、陕煤集团及发行人的书面说明，发行人已依法设置了股东会、董事会，并在董事会下设8个专门委员会，包括：审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管

理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托与消费者权益保护委员会。发行人设置了办公室、计划财务部、战略规划部（陕国投丝路金融信托研究院）、信息科技部、后勤服务中心、风险管理总部、运营管理总部、内控与法律合规部（消保办公室）、资产组合配置部等作为职能部门，各部门均制定了相应的部

4-1-13门职责；发行人独立行使经营管理职权，与第一大股东及其控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。

（五）发行人财务独立

根据发行人提供的银行账户信息、财务相关管理制度、报告期内审计报告、

报告期内定期报告、报告期内内控报告、报告期内内控审计报告、《开户许可证》、

陕煤集团及发行人的书面说明，报告期内，发行人建立了独立的财务会计制度和会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，并拥有独立的财会账簿，能够独立作出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不存在与第一大股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

根据上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。

综上，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于第一大股东，具有直接面向市场自主经营的能力。

六、发行人的股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人《陕西省国际信托股份有限公司2025年第三季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人截至2025年9月30日的股东名册及发行

人的书面说明，截至2025年9月30日，发行人前10名普通股股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股比例（%）持股数量（股）

陕煤集团国有法人26.801370585727

交控资产管理公司国有法人16.76857135697

陕西财金投资管理有限责任公司国有法人4.98254532679

张素芬境内自然人1.3066600000

中央汇金资产管理有限责任公司国有法人1.0050966280

中信证券股份有限公司国有法人0.9648887292

中国农业银行股份有限公司－中

基金、理财产

证500交易型开放式指数证券投0.8844762786品等资基金

4-1-14杨捷境内自然人0.7136514300

西安科睿投资管理有限公司境内一般法人0.6935064815

人保投资控股有限公司国有法人0.5427677000

截至2025年9月30日，持有发行人5%及以上股份的股东为陕煤集团、交控资产管理公司，其基本情况如下：

??陕煤集团

根据陕煤集团持有的现行有效的《营业执照》及《陕西煤业化工集团有限责任公司章程》并经本所律师通过企业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，陕煤集团的基本情况如下：

公司名称陕西煤业化工集团有限责任公司法定代表人张文琪陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地东长安街636住所号注册资本1018000万元

煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品

的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机

械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和

民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；

经营范围

气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；

自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司类型有限责任公司（国有独资）成立时间2004年2月19日营业期限无固定期限

股权结构陕西省国资委持有其100%的股权

??交控资产管理公司

4-1-15根据交控资产管理公司持有的现行有效的《营业执照》及《陕西交控资产管理有限责任公司章程》并经本所律师登录企业信息公示系统查询交控资产管理公

司的公示信息，截至本法律意见书出具日，交控资产管理公司的基本情况如下：

公司名称陕西交控资产管理有限责任公司法定代表人王高林住所陕西省西安市雁塔区太白南路9号注册资本1000000万元

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；供应链管理服务；企业管

理咨询；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；破产清算服务；企业总

部管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；资产评估；

招投标代理服务；采购代理服务；创业投资（限投资未上市企业）；咨询策划服务；国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；成品油批发（不含危险化学经营范围品）；农副产品销售；煤炭及制品销售（仅限分支机构经营）；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；

建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；水泥制品销售；

政府采购代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间1996年9月24日营业期限无固定期限

陕西省国资委持有陕西交通控股集团有限公司100%股权，陕西交通控股集团股权结构有限公司持有陕西交控投资集团有限公司100%的股权，陕西交控投资集团有限公司持有交控资产管理公司100%的股权。

（二）控股股东及实际控制人

根据发行人报告期内定期报告、报告期内审计报告、中国证券登记结算有限

责任公司出具的权益登记日为2025年9月30日的股东名册及发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人无控股股东，第一大股东陕煤集团持有发行人

26.80%的股份，第二大股东交控资产管理公司持有发行人16.76%的股份，陕西省

国资委通过陕煤集团和交控资产管理公司间接持有发行人43.56%股份，为发行人实际控制人。

4-1-16根据《向特定对象发行 A 股股票预案》，本次发行的股票数量不超过

1534191107股，假设发行人第一大股东、第二大股东不参与本次发行，则本次发行后，发行人第一大股东陕煤集团将持有公司20.62%的股份，第二大股东交控资产管理公司拥有发行人12.89%的股份，发行人的实际控制人仍为陕西省国资委，发行人控制权没有发生变化。

（三）发行人主要股东所持股份质押、冻结情况

根据发行人报告期内定期报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具

的权益登记日为2025年9月30日的股东名册，并经本所律师查询发行人的公告、企业信息公示系统，截至2025年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东不存在所持股份质押或冻结的情形。

七、发行人的股本及其演变发行人的股本及演变详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。

经核查，本所律师认为，发行人股本的历次变动合法、合规、真实、有效。

八、发行人的业务

（一）经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询企业信息公示系统，发行人的经营范围为：“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从

事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问

等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信

调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

4-1-17根据发行人报告期内定期报告及发行人的书面说明，发行人目前的主营业务

为信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）境外业务

根据发行人报告期内定期报告、报告期内审计报告及发行人的书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外开展生产经营活动的情形。

（三）业务变更情况

根据发行人现行有效的营业执照、工商登记档案资料、报告期内定期报告及

发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务为信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务，未发生重大变化。

（四）资质情况

根据发行人提供的相关资质证书、批复文件及发行人的书面说明，并经本所律师查询发行人公开披露文件，截至本法律意见书出具日，发行人取得的与其主营业务相关的主要资质如下：

（1）2008年7月29日，中国人民银行上海总部出具《关于陕西省国际信托投资股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》（银总部复[2008]65号），批准发行人进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务，并核定发行人同业拆借最高拆入、拆出资金限额均为1亿元，拆入资金最长期限为7天，拆出资金期限不得超过对手方由中国人民银行规定的拆入资金最长期限。同业拆借到期后不得展期。

（2）2008年8月13日，中国银监会出具《中国银监会关于陕西省国际信托投资股份有限公司变更公司名称、业务范围的批复》（银监复[2008]326号），核准发行人业务范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；

4-1-18经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营

国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保

管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；

以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（3）2015年3月30日，中国银监会出具《关于陕西省国际信托投资股份有限公司特定目的信托受托机构资格的批复》（银监复[2015]258号），核准发行人特定目的信托受托机构资格，负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券。

（4）2015年12月9日，陕西银监局出具《关于陕西省国际信托股份有限公司以固有资产从事股权投资业务资格的批复》（陕银监复[2015]91号），核准发行人以固有资产从事股权投资业务资格。

（5）2020年12月18日，陕西银保监局出具《关于陕西省国际信托股份有限公司开办受托境外理财业务资格的批复》（陕银保监复[2020]481号），核准发行人受托境外理财（QDII）业务资格。

（6）2021年7月7日，陕西银保监局向发行人核发《金融许可证》（机构编码：K0068H261010001），批准日期为 1985 年 1 月 22 日，许可发行人经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（7）2021年9月28日，陕西银保监局出具《陕西银保监局关于陕西省国际信托股份有限公司开办股指期货交易业务资格的批复》（陕银保监复〔2021〕365号），核准发行人股指期货交易业务资格（非投机目的）。

（五）发行人主营业务突出

根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告及发行人的书面说明，2022年度、2023年度、2024年度和2025年度1-9月，发行人的收入分类明细如下：

单位：万元、%

4-1-192025年1-9月2024年2023年2022年

业务类别金额占比金额占比金额占比金额占比

信托业务102908.5847.62166239.1256.78154453.9154.91138276.1571.80

固有业务112968.6752.27126256.1943.13126634.6445.0253674.7827.87

其他228.740.11268.640.09191.430.07640.480.33

营业总收入216105.98100.00292763.96100.00281279.97100.00192591.41100.00

综上所述，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营能力

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人的企业信用报告及发行人的书面说明，并经本所律师访谈发行人总会计师以及希格玛注册会计师、登录企业信息公示系统、中国执行

信息公开网查询发行人的相关公示信息，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1.发行人的主要关联方

根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等法律法规，发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查企业信息公示系统、企查查等网站，截至报告期末，发行人的主要关联方见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“1.发行人的主要关联方”部分。

2.发行人报告期内的主要关联交易

根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告、发行人与关联方签署的

关联交易协议、相关支付凭证及发行人的书面说明，报告期内发行人与关联方发

4-1-20生的主要关联交易见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内的主要关联交易”部分。

3.关联交易的决策制度经核查，发行人已在《公司章程》规定了关联股东、关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《股东会议事规则》中规定了关联股东的回避制度以

及股东会审议关联事项时的计票及监票原则；发行人在《董事会议事规则》中规

定了关联董事审议关联交易事项的回避制度；发行人在《关联交易管理制度》中

规定了关联人及关联交易事项、关联交易主要规则、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信息披露、关联交易的管理与监督等事项；发行人在《关联交易实施细则》中规定了关联方、关联交易及关联交易金额的认定以及关联交易的尽调、审批、登记、披露、报告要求；发行人在《董事会关联交易控制委员会工作细则》中规定了关联交易控制委员会的主要职责、决策程序以及议事规则等相关事项。

经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。

4.关联交易决策程序

根据发行人提供的相关内部决议文件，本所律师认为，发行人内部决策机构在报告期内按照相关法律法规的要求和程序审议通过了关联交易，与关联方实施的关联交易履行了其内部必要的审议程序。

5.规范关联交易的承诺

根据发行人公开披露的公告材料及其书面说明，2011年10月31日，为规范陕煤集团与发行人的关联交易，陕煤集团承诺：

（1）在陕煤集团成为陕国投第一大股东后，陕煤集团将善意履行作为陕国

投第一大股东的义务，不利用陕煤集团所处的地位，就陕国投与陕煤集团或陕煤

集团控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使陕国投的股东大会或董事会作出侵犯陕国投和其他股东合法权益的决议。

4-1-21（2）在陕煤集团成为陕国投第一大股东后，如果陕国投必须与陕煤集团或

陕煤集团控制的其他公司发生任何关联交易，则陕煤集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。

根据发行人相关年度报告等公开披露信息，并经本所律师登录深交所网站查阅发行人“承诺事项及履行情况详情”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在

中国证监会网站、陕西省证监局网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信

记录查询平台查询，截至本法律意见书出具日，上述承诺正常有效履行中，且在本次发行后继续有效。

（二）同业竞争

1.同业竞争

根据发行人报告期内定期报告及其书面说明，发行人的主营业务为信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。根据发行人的书面说明及其公开披露文件，并经本所律师核查，第一大股东除持有发行人股权外，其未直接或间接从事信托业务或信托相关业务，因此发行人与第一大股东陕煤集团及其控制的企业不存在实质性的同业竞争。

2.第一大股东为避免同业竞争的承诺为避免陕煤集团全资子公司西安开源国际投资有限公司（以下简称“开源投资”）在金融股权投资方面可能与发行人产生的直接竞争，陕煤集团于2012年1月20日出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

（1）如果陕国投正在与一家金融机构进行投资接洽，在陕国投没正式退出之前，陕煤集团将不会与该金融机构进行有关投资的接洽。

（2）陕煤集团将通知开源投资，要求其今后在进行新的金融股权投资时，不控股其他信托公司。

4-1-22（3）陕煤集团同意，在符合适用的法律法规和监管政策的前提下，各自采取

有效的内部公司治理机制，加强相互间的持续合作，避免可能导致资源浪费或损毁名誉的竞争行为。

经本所律师核查，陕煤集团为避免同业竞争所作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

（三）发行人有关关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的报告期内审计报告、发行人于深交所官方网站刊发的临时

报告、报告期内定期报告及发行人的书面说明，本所律师认为，发行人已对有关关联交易、避免和减少关联交易及避免同业竞争的承诺和措施进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资

1.控股企业

发行人于2024年11月25日收到陕西省西安市中级人民法院执行裁定书

（（2024）陕01执恢78号之三），裁定陕西美泰物业管理有限公司100%股权所

有权归发行人所有，于2024年12月5日办理完成工商变更手续。根据陕西美泰物业管理有限公司的营业执照等资料，并经本所律师查询企业信息公示系统，陕西美泰物业管理有限公司的基本情况如下：

公司名称陕西美泰物业管理有限公司法定代表人南西宁住所陕西省西安市高新区唐延路25号银河新坐标10403室注册资本2010万元物业管理；房地产经营、租赁；酒店管理；房地产中介服务（不含房地产价经营范围格评估）及信息咨询；企业对外投资（限公司自有资金，金融、期货、证券投资除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司类型其他有限责任公司成立时间2013年5月21日营业期限无固定期限

4-1-232.联营企业

根据发行人提供的民生加银基金管理有限公司营业执照等材料及发行人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有1家参股联营企业，基本情况如下：

序法定代表统一社会注册资本发行人持股公司名称企业类型

号人信用代码（万元）比例有限责任公司91440300民生加银基金管

1.（外商投资、李业弟71788378300006.6667%理有限公司非独资）79

注1：发行人曾持有前海鹏安健康产业股权投资基金管理（深圳）有限公司34%股权，发行人已于2022年将其所持有的前述股权在西部产权交易所挂牌转让，受让方为上海溱澜商业经营管理有限公司，并已取得西部产权交易所出具的《产权交易凭证》，目前工商变更手续尚未完成。

注2：发行人曾持有陕投股权投资基金管理（上海）有限公司39.13%股权，发行人已于2022年将其所持有的前述股权在西部产权交易所挂牌转让，受让方为上海溱澜商业经营管理有限公司，并已取得西部产权交易所出具的《产权交易凭证》，目前工商变更手续尚未完成。

3.发行人以自有资金实施的对未上市金融机构股权投资

根据发行人提供的相关企业的营业执照、公司章程等材料及发行人的书面说明，并经本所律师查询企业信息公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人以自有资金实施对未上市金融机构股权投资的主要情况如下：

法定代统一社会信注册资本发行人持序号公司名称企业类型

表人用代码（万元）股比例股份有限公司（非91610000697.13%

1.长安银行张全明757688.3167

上市） 1125047W （注）陕西金融

91610000M资产管理股份有限公司（非

2. 李凯 A6TG3YH5 859031.9239 3.82%股份有限上市、国有控股）

8

公司股份有限公司（非9161000010

3.永安保险常磊300941.65.59%

上市） 0023824C注：根据2018年11月15日“陕西省西安市中级人民法院执行裁定书（2018）陕01执1578号之五”裁定，发行人取得长安银行股份有限公司5.92%的股权，截至2025年9月30日，上述股权过户手续尚未完成。

4-1-24（二）发行人的自有房产

根据发行人提供的《资产买卖协议书》《商品房买卖合同》《抵债协议》《不动产登记申请书》《不动产权证书》，自西安市不动产信息档案管理中心、宝鸡市不动产登记中心、蚌埠市不动产登记中心查询的《西安市不动产登记簿》《西安市房屋情况查询结果证明》《蚌埠市不动产登记信息查询结果》等资料以及发行人的书面说明，截至报告期末，发行人自有房产共计355项，其中，发行人已取得230项房产的权属证书，剩余125项无证房产中，16项房产系发行人通过购买方式取得，109项房产系发行人通过债务人抵偿债务的方式取得，上述房产的具体情况详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”。此外，发行人另有415项车位，均为通过购买方式取得。

根据发行人提供的《资产买卖协议书》等资料以及发行人的书面说明，发行人在金桥太阳岛共有18项房产是自陕西省鸿业房地产开发有限公司购买取得，其中17项房产已经取得不动产权证书，其中1项房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“1.发行人通过购买方式取得的房产”部分所列示的第1项）因配套用房不能网签的原因暂未办理产权证书。经查询西安市住房和城乡建设局网站（https://zjj.xa.gov.cn/），陕西省鸿业房地产开发有限公司已就上述无证房产所在项目金桥国际广场、金桥太阳

岛办理了预售手续。根据《城市商品房预售管理办法》第五条规定，商品房预售应当符合下列条件：（一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；

（二）持有建设工程规划许可证和施工许可证；（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期。

根据发行人提供的《商品房买卖合同》等资料以及发行人的说明，发行人在西安市高新区锦业一路8号泰信大厦共有15项房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“1.发行人通过购买方式取得的房产”部分所列示的第2-16项）是自西安海宇通进出口贸易有限公司购买取得，西安海宇通进出口贸易有限公司已取得关于前述房产的《土地使4-1-25用权证》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》

《西安市商品房预售许可证》，该等房产的不动产权证书正在办理中。

根据发行人提供的《安徽省蚌埠市中级人民法院执行裁定书》以及发行人的

书面说明，发行人在安徽省蚌埠市钓鱼台生活城共有301套房产是安徽中琦置业有限公司抵偿债务的方式取得，其中201套房产已经变更登记至发行人名下，剩余的100套房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“2.发行人通过债务人抵偿债务方式取得的房产”部分所列示的第1-100项）尚未变更登记至发行人名下，发行人也未实际使用上述抵债房产。

根据发行人提供的《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》以及发行人的

书面说明，陕西省东城新一家置业有限公司以其持有的陕西美泰物业管理有限公司99.5025%的股权、陕西泰尔实业有限公司以其持有的陕西美泰物业管理有限公

司0.4975%的股权抵偿债务，上述两家公司抵债后，发行人持有陕西美泰物业管理有限公司100%的股权，其名下的6套房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“2.发行人通过债务人抵偿债务方式取得的房产”部分所列示的第101-106项）归发行人所有，目前暂未取得不动产权证书，发行人也未实际使用上述抵债房产。

根据发行人与陕西省鸿业房地产开发公司于2009年8月30日签署的《抵债协议》以及发行人的书面说明，发行人在金桥国际广场共有10项房产是以债务人陕西省鸿业房地产开发有限公司抵偿债务的方式取得，截至本法律意见书出具日，前述10项房产中尚有3项房产（详见《律师工作报告》“附件一：自有房产”之

“（二）发行人暂未取得产权证书的房产”之“2.发行人通过债务人抵偿债务方式取得的房产”部分所列示的第107-109项）因配套用房不能网签等原因暂未办理不动产权证书。

综上所述，前述125项房产尚未办理权属证书的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等情形不构成本次发行的实质性法律障碍。

4-1-26（三）发行人的租赁房产

根据发行人提供的租赁合同及其书面说明，截至报告期末，发行人共计租赁使用8处房产，具体情况详见《律师工作报告》“附件二：租赁房产”。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在该等租赁房产中：

1.部分租赁房产未提供或未取得产权证书/产权证明

《律师工作报告》“附件二：租赁房产”第1项房产暂未取得产权方提供的产

权证书/产权证明。

《民法典》第一百五十三条规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效”。第七百二十三条规定：“因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。

第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人”。

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第二条规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。第三条规定：“出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”。

《中华人民共和国城乡规划法（2019修正）》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实

施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。

4-1-27据此，出租方未提供相关主管部门批准房产建设的许可文件的，无法确定该

等租赁房产是否为已获相关主管部门批准建设的建筑，存在因前述情形影响租赁合同效力的法律风险，且可能导致发行人不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房产。

根据发行人的书面说明，鉴于该等房产系作为办公场所使用，对特定租赁场地的依赖程度较低，所租赁房产具有较强的可替代性，且相关搬迁成本较低，如发行人无法继续租用前述房产，则发行人可以较为容易地找到替代性承租房产，同时，根据《民法典》的规定，出租人有权利瑕疵担保责任，因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益的，承租人可以请求减少租金或者不支付租金。第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。基于前述，本所律师认为，前述事项不会构成本次发行的实质性法律障碍。

2.部分租赁房屋未办理登记备案

《律师工作报告》“附件二：租赁房产”第1-8项租赁房屋均未办理房屋租赁登记备案。

《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第6号）第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二十三条规定：

“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；

单位逾期不改正的，处以1000元以上1万元以下罚款”。据此，本所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。

《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）

4-1-28已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。

根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所律师核查，发行人已实际合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险。根据发行人的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人可以在相关区域内找到替代的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

综上，本所认为，上述租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行人的经营造成重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

（四）发行人的知识产权

1.商标

根据发行人提供的商标注册证、商标续展注册证明及其书面说明，并经本所律师查询中国商标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/），截至报告期末，发行人拥有如下注册商标：

序号商标图样商标权利人注册号类别注册有效期限取得方式

2018-11-28至

1陕国投122791236原始取得

2028-11-27

2021-07-07至

2陕国投819432236原始取得

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2033-11-20

2023-11-14至

4陕国投7090145136原始取得

2033-11-13

2.域名

4-1-29根据发行人提供的域名注册证书及其书面说明，并经本所律师查询域名信息

备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至报告期末，发行人拥有如下已获注册的域名：

序号注册人网站域名网站备案/许可证号审核日期

1 陕国投 siti.com.cn 陕 ICP 备 05001193 号-1 2025-6-10

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3.软件著作权

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1 陕国投 陕国投信托 APP 2020SR1258577 V1.0.3 2020-11-20

2 陕国投 信托业基础数据指标系统 2019SR1071186 V1.0 2019-10-22

3 陕国投 综合报送系统 2019SR1071395 V1.0 2019-10-22

4 陕国投 ESB 企业总线系统 2019SR1067462 V1.0 2019-10-22

5 陕国投 征信管理系统 2019SR1061912 V1.0 2019-10-21

6 陕国投 电子档案系统 2019SR1061908 V1.0 2019-10-21

7 陕国投 管理驾驶舱系统 2019SR1066223 V1.0 2019-10-21

8 陕国投 短信服务平台 2019SR1066363 V1.0 2019-10-21

9 陕国投 电子用印管理系统 2019SR1057000 V1.0 2019-10-17

10 陕国投 资金管理系统 2019SR1056369 V1.0 2019-10-17

11 陕国投 陕国投报销系统 2019SR1056362 V1.0 2019-10-17

4.作品著作权

根据发行人的书面说明，并经本所律师查询中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，发行人拥有如下作品著作权：

序号著作权人作品名称登记号作品类别创作完成日期国作登字

1陕国投小汇美术2023-01-03

-2023-F-00085602

4-1-30序号著作权人作品名称登记号作品类别创作完成日期

国作登字

2陕国投小福美术2023-01-03

-2023-F-00085601

根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告及发行人的书面说明，并经本所核查，截至报告期末，除上述已披露的情形外，发行人上述对外投资、房产所有权、租赁房产和知识产权不存在重大产权纠纷或可预见的潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行的重大合同

除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”部分披

露的关联交易外，截至2025年9月30日，发行人正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件三：截至2025年9月30日正在履行的重大合同”。

（二）根据信用中国（陕西）出具的《信用报告》（无违法违规证明版），发

行人报告期内定期报告及发行人的书面说明，报告期内，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人报告期内审计报告、应收应付明细及相关合同以及发行人

的书面说明，截至2025年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产经营活动而发生。

十二、发行人近三年的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内股本变动情况

根据发行人提供的工商档案、董事会和股东会会议资料、决议、记录及其于

深交所官方网站刊发的报告、发行人的书面说明，并经本所核查，发行人自设立至本法律意见书出具日不存在合并、分立的行为。发行人自设立以来发生的历次增资扩股行为详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分。

4-1-31（二）报告期内重要资产重组

根据发行人提供的董事会会议和股东会会议决议等文件资料及相关公开披露信息，发行人报告期内不存在重大资产收购、出售、置换或投资的情况。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。

十三、发行人公司章程的制定与报告期内的修改

（一）发行人章程的制定

发行人于1992年经陕西省经济体制改革委员会（1992）30号文和中国人民

银行陕西省分行以（1992）31号文批准重组为股份有限公司，制定并通过公司章程。

（二）发行人公司章程在报告期的修改情况

根据发行人提供的股东会会议资料及报告期内定期报告、临时报告等文件并

经本所核查，发行人公司章程在报告期内的修改情况如下：

1.2023年3月20日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，变更注册资本、将董事会成员由9名增至11名，按照监管部门意见，将董事会审计委员会独立设置，同时，根据中国银保监会下发的当时生效并实施的《银行保险机构关联交易管理办法》第三十九条明确的金

融机构应当设立关联交易控制委员会的要求，结合公司实际，相应的将风险管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会单独设置，并明确了各自的主要职责和人员组成基本要求。此外，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》对相关条款进行修改。

2.2023年10月16日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《银行保险机构公司治理准则》对相关条款内容进行补充修改或者删减修改，同时，根据《银行保险机构公司治理准则》和《商业银行股权管理暂行办法》新增部分条款，此外，根据实际情况据实调整

4-1-32了相关条款。

3.2023年12月8日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，根据《中国银保监会信托公司行政许可事项实施办法》的规定，对新任董事、监事就任时间以及高级管理人员任职资格等相关条款进行了修订。

4.2025年10月10日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“第八章监事会”章节，明确由董事会审计委员会承接监事会职权。并根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件对股东会职权、董事会职权以及相关议事安排等内容进行修订。前述修订后的《公司章程》待行业监管部门核准后生效。

陕西金监局于2024年3月26日出具了《国家金融监督管理总局陕西监管局关于陕西省国际信托股份有限公司修改公司章程的批复》（陕金监复〔2024〕60号），同意前述第1至第3项修改《公司章程》的相关内容。

根据陕西金监局于2025年9月25日出具的《监管意见书》、发行人的书面说

明并经本所律师核查，发行人未因在报告期内变更公司章程未办理银保监局审查或报告程序而受到处罚。

（三）发行人现行章程

发行人现行有效的《公司章程》共十五章二百九十三条，经核查，本所认为，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第九十五条要求载明的事项。除因《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025）》等修订导致发行人现行《公司章程》中的部分内容与前述相关法规不一致而需后续根据监管要求进行修改完善外，发行人《公司章程》符合现行法律、法规和规范性文件的规定。针对前述事项，2025年10月10日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修4-1-33订〈公司章程〉的议案》，根据《公司法》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文

件对现行有效的《公司章程》进行修改，修改后的《公司章程》尚需行业监管部门核准后生效。

（四）本次发行将涉及的章程修订2025年3月20日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年资本管理及使用规划（2025年-2027年）的议案》《关于公司在本次向特定对象发行A股股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议案》《关于公司在本次向特定对象发行 A 股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A 股股票事宜的议案》等议案，如本次发行的全部先决条件成就，发行人的注册资本、股本结构将发生变化，股东会授权公司董事会及其授权人士根据本次发行股票结果，修改《公司章程》及办理变更登记及备案事宜。

经核查，发行人章程的制定及报告期内上述修改已履行了所需的内部审议程序，其修订的内容符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人现行有效的《公司章程》《内部控制管理制度》、发行人股东会、

董事会、监事会会议文件及发行人的书面说明，发行人已按照《公司法》有关规

4-1-34定建立法人治理结构，具有健全的组织机构。股东会为发行人的权力机构；董事

会对股东会负责，下设战略发展、提名、薪酬与考核、风险管理、审计、合规管理、关联交易控制、信托与消费者权益保护等委员会。董事会由10名董事组成，其中包括4名独立董事、1名职工董事；监事会由3名监事组成，其中包括1名职工监事；发行人聘请了总裁、副总裁和董事会秘书等高级管理人员。

根据中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期的安排》的要求，2025年10月10日，发行人2025年第二次临时股东会会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，发行人拟不再设立监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，前述修订后的《公司章程》将在取得行业监管部门批准后生效。

（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则

1.股东会议事规则

发行人已制定《股东会议事规则》，对股东会的一般规定、股东会审议事项、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开等事项，进行了详细规定。

2.董事会议事规则

发行人已制定《董事会议事规则》，对董事会日常办事机构、董事会会议的内容、定期会议和临时会议的提案、会议的召集和主持、会议的通知、会议的审议

程序、会议的表决、决议公告等事项，进行了详细规定。

3.监事会议事规则

发行人已制定《监事会议事规则》，对监事会的构成和职责、监事会会议等事项，进行了详细规定。

2025年8月25日、2025年10月10日，发行人分别召开第十届董事会第二十九次会议、2025年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》等议案，根据《公司

4-1-35法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，发行人按照现行有效的《中华人民共和国公司法（2023修正）》《上市公司章程指引（2025）》以及《上市公司股东会规则》等相关规定对

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等议事规则及

公司治理制度进行了修订，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东会、董事会、监事会会议的召开情况

根据发行人的书面说明和公开披露文件，并经本所核查，发行人报告期内股东会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效；发行人股东会或董

事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格

根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表、任职资格文件及相关公告，发行人现任董事10名（其中独立董事4名，职工董事1名）；监事3名（其中职工监事1名）；总裁1名，副总裁4名；董事会秘书1名；总会计师1名；业务总监2名，风险总监、运营总监和市场总监各1名，具体情况如下：

序号姓名职务任职资格文件

《陕西银保监局关于核准姚卫东任职资格的批复》

1姚卫东董事长（陕银保监复〔2022〕263号）《陕西银保监局关于解志炯任职资格的批复》（陕

2解志炯董事、总裁银保监复〔2023〕105号）《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准王

3王一平董事一平任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕59号）《陕西金融监管局关于侯梦军陕西省国际信托股4侯梦军董事份有限公司董事任职资格的批复》（陕金监复〔2024〕232号）《陕西银保监局关于核准赵忠琦等2人任职资格的

5赵忠琦董事批复》（陕银监复〔2020〕53号）

4-1-36序号姓名职务任职资格文件《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准祁

6祁锁锋职工董事锁锋任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕22号)《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准徐

7徐秉惠独立董事秉惠任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕21号）《陕西金融监管局关于任海云陕西省国际信托股8任海云独立董事份有限公司独立董事任职资格的批复》（陕金监复〔2024〕233号)《陕西金融监管局关于温军陕西省国际信托股份9温军独立董事有限公司独立董事任职资格的批复》（陕金监复〔2024〕234号）

《陕西银保监局关于核准赵廉慧任职资格的批复》

10赵廉慧独立董事（陕银保监复〔2020〕497号）

11王晓芳监事不适用

12强力监事不适用

13王庆职工监事不适用

《陕西银保监局关于核准王维华任职资格的批复》

14王维华董事会秘书（陕银保监复〔2020〕455号）

《关于核准李玲、王晓雁、孙若鹏任职资格的批复》

15王晓雁副总裁（陕银监复〔2017〕9号）《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准申

16申林副总裁林任职资格的批复》（陕金监复〔2024〕55号）《陕西金融监管局关于王硕陕西省国际信托股份17王硕副总裁有限公司副总裁任职资格的批复》（陕金监复〔2024〕238号)《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准徐海

18徐海宝副总裁宝任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕23号）《关于核准王琼、孙西燕任职资格的批复》（陕银

19孙西燕市场总监监复〔2017〕50号）《关于核准张仲和、冯栋任职资格的批复》（陕银

20张仲和业务总监监复〔2019〕160号）《关于核准张仲和、冯栋任职资格的批复》（陕银

21冯栋业务总监监复〔2019〕160号）《国家金融监督管理总局陕西监管局关于核准乔

22乔晓雷总会计师晓雷任职资格的批复》（陕金监复〔2023〕25号）《陕西金融监管局关于张涛陕西省国际信托股份23张涛运营总监有限公司运营总监任职资格的批复》（陕金监复〔2025〕164号）24王亚宁风险总监《陕西金融监管局关于王亚宁陕西省国际信托股

4-1-37序号姓名职务任职资格文件份有限公司风险总监任职资格的批复》（陕金监复〔2025〕154号）

根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表及发行人的书面说明，并经检索中国证监会官方网站、上交所官方网站、深交所官方网站、中国执行信

息公开网等网站，截至网络核查完成之日（2025年11月7日），发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事、监

事和高级管理人员的情形，其任职符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化

根据公司近三年及一期报告、相关会议决议公告等公开披露文件及发行人的书面说明，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化”之“（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化”部分所述。

根据发行人股东会、董事会及监事会决议及发行人的书面说明并经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的聘任及变动程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律程序。

（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职及在股东单位领取薪酬情况

根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表、报告期内定期报告、

发行人的书面说明并经公开途径检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职及在其他单位领取薪酬情况见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及近三年的变化”之“（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员的兼职及在股东单位领取薪酬情况”部分所述。

经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在发行人第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其关联方领薪。

4-1-38（四）发行人的独立董事制度

根据董事会和股东会会议资料、决议，发行人现任董事会10名成员中包含4名独立董事，分别为赵廉慧、徐秉惠、任海云、温军，不少于董事会全体成员的三分之一。

根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表及发行人的书面说明，并经检索中国证监会官方网站、上交所官方网站、深交所官方网站、中国执行信

息公开网等网站，经本所核查，报告期内，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十六、发行人的税务、财政补贴及社会保险

（一）发行人目前执行的税种、税率

根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告以及发行人的书面说明，截至2025年9月30日，发行人执行的主要税种、税率如下表所示：

税种计税依据税率

增值税各项业务收入13%、6%、5%、3%

城市维护建设税应纳增值税7%

企业所得税应纳税所得额25%

教育费附加应纳增值税3%

地方教育费附加应纳增值税2%

自用房产以房产原值的80%

房产税1.2%、12%或租赁房产之租赁收入经核查，本所律师认为，发行人执行的主要税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）发行人在报告期内依法纳税的情况根据国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务所于2025年10月31日出具的《涉税信息查询结果告知书》及发行人的书面说明，并经本所律师

4-1-39登录发行人所在地相关税务主管部门官方网站、信用中国、企业信息公示系统查询，发行人在报告期内不存在因违反税收征管法律、法规或规范性文件受到税务部门行政处罚的情形。

（三）税收优惠

根据发行人报告期内审计报告、报告期内定期报告及其书面说明，发行人报告期内不享有税收优惠政策。

（四）发行人的财政补贴

根据发行人报告期内审计报告、发行人提供的相关财政补助文件及其书面说明，发行人报告期内收到的财政补贴情况如下：

项目时间依据批文金额拨款单位高新区优惠《西安高新区关于加快金西安高新技术产业开

2022年9月511.97万元政策补贴融业发展的若干政策》发区信用服务中心

本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（五）发行人的社会保险及住房公积金缴纳情况

据发行人报告期内审计报告、营业外支出明细及发行人的书面说明、信用中国（陕西）出具的《信用报告》（无违法违规证明版）、西安市养老保险经办处及陕西省住房资金管理中心出具的证明文件并经本所律师登录发行人当地人力资源

和社会保障部门、住房公积金管理部门官方网站查询，报告期内发行人未因违反国家及地方有关劳动保障、住房公积金缴存方面的法律、法规和规章而受到行政处罚。

十七、发行人的质量和技术监督

根据发行人提供的报告期内定期报告、《审计报告》、发行人的书面说明，并经本所登录产品质量和技术监督主管部门官方网站、信用中国网站查询，报告期

4-1-40内，发行人不存在因产品质量和技术监督方面的重大违法行为而受到主管部门重

大行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据《向特定对象发行 A 股股票预案》及相关决议文件，发行人本次发行的募集资金总额不超过人民币38亿元。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充发行人资本金。

（二）发行人前次募集资金的使用情况根据发行人于2025年2月28日披露的《截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，截至2024年12月31日，发行人前次募集资金已经全部用于补充资本金；募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异，主要系募集资金在存放银行期间产生的利息收入；发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况，不存在前次募集资金临时用于其他用途的情况；根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年2月28日出具的《截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》

（希会其字（2025）0030号），发行人前述情况报告在所有重大方面公允反映了发行人截至2024年12月31日止前次募集资金的使用情况。

十九、发行人业务发展目标根据发行人在第九届董事会第十六次会议决议上通过的议案《公司“十四五”发展规划》及书面说明，发行人的中长期发展战略具体如下：

“十四五”时期，发行人经营发展遵循坚持党的全面领导、坚持新发展理念、坚持问题导向、坚持金融支持实体经济和坚持回归信托本源的原则。持续深化“三六九”战略，聚力打造资源协同、综合服务、聚才发展三大平台，构建融合化、精品化、协同化、智能化、开放化、高质化六大愿景，完成党建引领、战略联动、文化建设、模式重塑、资源整合、全面风控、人才强企、深化改革、品牌建设九

4-1-41大任务，把公司打造成资本实力雄厚、业务布局合理、多牌照联动、稳健可持续

经营的综合化金融服务公司。

本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

1.诉讼、仲裁

根据发行人的书面说明，并经本所律师登录企业信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至报告期末，发行人不存在尚未了结的标的额超过1000万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚

根据发行人提供的行政处罚告知书、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、发行

人报告期内的营业外支出明细、发行人的书面说明并经公开渠道检索，发行人报告期内所受到的行政处罚共3起，具体情况如下：

罚款是否处罚决定处罚机关处罚事由处罚金额已缴纳书文号

（1）在员工异常行为排查工

处罚事由（1）、（2）作中，未发现员工非法汇集他陕银保监陕西银保的处罚金额分别为

人资金购买信托产品；（2）存是罚决字

监局42万元、40万元，在信托产品销售环节内部控[2022]25号合计处罚82万元。

制制度执行不到位问题。

（1）关联方名单认定不完整；处罚事由（1）、（2）、陕银保监

（2）重要信托业务监管报表（3）、（4）的处罚陕西银保罚决字

填报不准确；（3）EAST4.0 系 金额分别为 22 万 是

监局〔2022〕62

统数据填报不准确；（4）流动元、45万元、45万号

资金贷款被挪用于股权投资。元、50万元，合计

4-1-42罚款是否处罚决定

处罚机关处罚事由处罚金额已缴纳书文号处罚162万元。

处罚事由（1）、（2）

（1）违规向政府购买项目提陕银保监陕西银保的处罚金额分别为

供融资；（2）违规设置管理措是罚决字

监局50万元、40万元，施。[2023]89号合计处罚90万元。

对于前述第1项行政处罚，发行人受到上述行政处罚所依据的《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条载明：“银行业金融机构有下列情形之一，由国务院银行业监督管理机构责令改正，并处二十万元以上五十万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或者吊销其经营许可证；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”。根据《中国银保监会行政处罚办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第8号）第六十条规定，银保监局对实施银行业违法行为的单位作出的三百万元以上罚款属于较大数额罚款。发行人的违法行为不属于处罚依据条款中情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额罚款。陕西银保监局已于2022年3月7日出具《证明》，陕西银保监局认为前述行政处罚不属于重大行政处罚，发行人的相关行为不属于重大违法行为。

对于前述第2项行政处罚，发行人受到上述行政处罚的依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额罚款。

对于前述第3项行政处罚，发行人受到上述行政处罚的依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条，发行人的违法行为不属于处罚依据条款中情节特别严重的行为，发行人被处罚金额不属于《中国银保监会行政处罚办法》规定的较大数额罚款。

根据陕西金监局于2025年9月25日出具的《监管意见书》，认定前述3次行政处罚均不属于重大行政处罚。

4-1-43综上，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，且发行人在上述

行政处罚作出后已及时足额缴纳罚款，并积极采取整改措施以消除相关违规行为造成的不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）发行人持股比例在5%以上的股东、董事长、总裁涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人提供的董事、监事及高级管理人员调查表及发行人持股5%以上

股东的书面确认，并经检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至报告期末，发行人持股比例在5%以上的股东、董事长、总裁不存在对本次发行构成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。报告期内，发行人持股比例在5%以上的股东、董事长、总裁不存在对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师审阅了《募集说明书》，《募集说明书》引用本所出具的关于发行人本次发行的《律师工作报告》和本法律意见书的内容适当，不存在因引用本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》

发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的程序及实体条件符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响本次发行的实质性法律障碍。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-44（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于陕西省国际信托股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

贾棣彦刘宁

事务所负责人：

王玲年月日

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