陕国投A:关于对陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明

关于对陕西省国际信托股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件

审核问询函回复的专项说明目录

一、审核问询函回复的专项说明********************（1-70）关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )关于对陕西省国际信托股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明

深圳证券交易所：

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）

接受委托，对陕西省国际信托股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)2022年度、2023年度及2024年度的财务报表进行了审计，并分别于2023年4月26日、

2024年3月14日和2025年3月14日出具了希会审字(2023)3409号、希会审字

(2024)1472号及希会审字(2025)0736号无保留意见的审计报告。

我们收到发行人转发的深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于2025年12月10日下发的《关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120059号）（以下简称“审核问询函”），针对审核问询函中要求会计师核查并发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作以及执行的调查、分析等核查程序，现将具体内容回复如下。

说明：本审核问询函回复中涉及的2025年1-9月数据未经审计。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

7-2-1关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

问题一：

根据申报材料，2022年，发行人向特定对象非公开方式募集资金总额为人民币35.19亿元。其中增加注册资本（股本）11.49亿元，余额计入资本公积23.40亿元。发行人本次发行募集资金总额不超过38亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金。报告期末，发行人货币资金余额为28.67亿元，发行人净资产、净资本/各项业务风险资本之和、净资本/净资产等主要监管指标均显著高于监管要求。报告期内，发行人存在3起行政处罚。请发行人：（1）结合各项监管指标、风险控制指标、未来三年业务规划、公司资本金使用规划、同行

业上市信托公司财务指标，说明公司各业务资本缺口测算及其相关假设的依据是否谨慎，本次募集资金的必要性及合理性，是否存在募集资金超过实际需求的情况。（2）本次发行方案中包含发行价格不低于每股净资产的条款，结合最近股价波动情况，说明本次发行是否存在重大不确定性。（3）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行是否构成障碍；发行人行政处罚整改情况，是否已取得主管部门意见。除此外，结合营业外支出说明是否存在其他未披露的处罚；报告期内是否有其他监管检

查或整改事项，如有，补充相关情况及进展。请发行人补充披露（2）（3）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）核查并发表明确意见，律师对（3）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

1、公司本次募集资金测算相关假设的依据谨慎，本次向特定对象发行股票

募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展，不存在募集资金超过实际需求的情况；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监

会同意注册批复，公司高度重视市值管理工作，后续发行人、保荐人将合理选择发行窗口，积极找寻认可公司长期价值的长线投资人参与认购，确保在公司股价

7-2-2关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

不存在破净的前提下择机发行。本次发行不存在重大不确定性；

3、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，报告期内受到的行政处罚均已完成整改且已取得主管部门意见，对本次发行不构成障碍。公司在报告期内持续接受并积极配合行业主管部门的各项法定监管工作，包括非现场监测、定期与不定期的现场或非现场检查等，相关风险已于募集说明书披露。

具体分析如下：

（一）结合各项监管指标、风险控制指标、未来三年业务规划、公司资本

金使用规划、同行业上市信托公司财务指标，说明公司各业务资本缺口测算及其相关假设的依据是否谨慎，本次募集资金的必要性及合理性，是否存在募集资金超过实际需求的情况。

1、各项监管指标、风险控制指标、未来三年业务规划、公司资本金使用规

划、同行业上市信托公司财务指标

（1）各项监管指标及风险控制指标

根据《信托公司净资本管理办法》，国家金融监管总局对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及原中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管是信托公司经营风险防控的主要手段。报告期内，公司主要监管指标及风险控制指标如下：

单位：万元%指标2025年9月末2024年末2023年末2022年末

净资本1377132.281321786.041283813.321127902.91

净资本/风险资本269.26240.66238.33232.41

净资本/净资产74.1873.8975.1369.55

（2）未来三年业务规划

公司将全面贯彻党的二十届四中全会和省委十四届九次全会精神，以信托“三分类”新规和“1+N”政策体系为制度遵循，以建成“现代一流信托公司”

7-2-3关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复为目标，对标一流金融机构，潜心打造服务实体优、抗风险能力强、运营效率高、协同功能全、资本实力厚、客户基础实、经营效益优、外部评价好，具有广泛市场影响力竞争力创新力的信托公司。

1）集中优势资源禀赋，做优信托业务

一是发挥私募信贷特色，拓展产业化版图。聚焦“两重”“两新”国家战略，立足省内重点产业链，围绕交通、市政、水利等基础设施产业，现代能源、矿产资源、文化旅游等产业，以及并购重组、房地产、资本市场等市场机遇，对信托业务实施集中化、专业化管理，全力开发新客户、新区域、新领域，服务省内万亿级产业集群建设。

二是强化主动管理能力，提升标品业务收益。准确把握市场走势，优化业绩比较基准，增加一级投标和二级交易的活跃度，提升组合报酬率。搭建利率债高频交易系统形成新的利润增长点，强化管理人尽调和重点策略，保障投资决策的科学性与准确性。积极推进主动管理类组合 TOF，扩展股票及可转债收益权投资、大宗交易、协议转让、员工持股等“资本市场+”服务，增强市场影响力。

三是深化特定场景服务，激活财富管理价值。持续完善应收账款服务系统，加快与省内国有企业合作，挖掘核心企业上下游业务需求和市场机会。巩固知识产权信托先发优势，重点聚焦知识产权资产证券化业务，打造可复制的行业标杆案例，助力科技成果高效变现。积极布局数据资产信托新赛道，发挥信托在数据确权、估值和流通方面的独特优势，设计以数据知识产权实施许可权为核心的信托产品。建设海百合财富管理新平台，以家族家庭信托产品为切入点，做好财富管理私行化综合经营改革试点，完善全品类资产配置能力，让信托账户成为客户“新标配”。

2）增强资本运营能力，做稳固有投资

一是加强同业业务拓展，提升资金使用效率。开展固有负债业务，深化与信托业保障基金公司合作，发挥杠杆作用，在保障稳健投资回报率的同时，做好公司流动性管理工作。积极对接优质金融股权项目，协同整合金融资源，以有限投入获取较大回报。

二是发挥耐心资本作用，支持现代产业体系发展。加强与政府引导基金、产

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业投资基金及国有投资公司合作，围绕省内主导产业如能源矿产、高科技孵化、航空航天、新材料、电子制造及生物医疗等，通过投贷联动、产业基金、并购基金等方式，深化拓展投资业务，制定“募投管退”全流程作战图，提供全生命周期服务。

三是强化投资研究能力，构建多元化投资体系。遵循价值投资、高股息分红及低市场波动等投资原则，择时配置指数基金等标的，寻找优质的基金产品。紧跟市场板块轮动，充分利用套利对冲、管理期货、多资产、高频交易等策略，通过“止盈止损”机制保障投资收益。

3）坚守合规风险理念，支持转型创新发展

一是强化内控合规管理，统筹优化业务流程。围绕信托公司“受托人”定位要求，做好制度修订完善，明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排。以中国特色金融文化、信托文化、清廉金融文化、家和文化建设为抓手，加大对员工合规文化教育力度，加强员工行为管理信息共享。梳理优化精简公司各类业务流程，完善授权管理制度，建立全面授权管理体系，缩短审批流程节点，提升运营效率，做好合规运营。

二是深化长效风控机制，驱动业务创新转型。持续深化全面风险管理长效机制，围绕产业类投融资信托、证券信托、应收账款服务信托、家族/家庭信托、数据资产服务信托、保险金信托及知识产权服务信托等重点业务，合理配置审查资源，进一步提升风控合规人员专业审查能力和服务保障能力，转换业务审查思路和逻辑，积极探索业务转型创新。

三是优化业务指引标准，提升审查专业效能。持续优化各类信托业务指引和审查标准，注重实操性、高效性及落地率，坚持底线思维，不断完善审批流程，提升审查工作的专业化和标准化程度。加强与业务部门沟通交流，定期征求业务部门意见建议，深入分析问题清单，提供有效解决方案。

四是强化期间风险管理，筑牢稳健运营防线。持续深化全面风险管理体系建设，结合组织架构调整，聘请第三方专业机构进行全面评估，完善风险偏好指标阈值管理、监测及分析，实现对各类风险全覆盖。细化期间风险监测颗粒度，制定信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险数智化预警方案，加强资金用途

7-2-5关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复管理，推进重点业务领域风险防控，强化排查深度和广度。

（3）公司资本金使用规划

通过持续扩大公司净资本规模，公司信托业务与固有业务将更好地建立起良性互动发展机制，加快业务转型升级，全面提升公司实力和效益水平。

一是以信托业务新分类等监管要求为导向，加快推进公司战略发展规划的修编和解码。梳理、整合资源优势，提升资产管理信托投研竞争力，全面推进财富管理等资产服务领域的布局力度，聚焦重点发展具有区域特色的公益慈善信托。

充分发挥公司研究院作用，建立公司战略规划和市场分析智库，围绕科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”谋篇布局。

二是优化固有业务配置结构，持续提升协同效能。增加证券投资比重，加强同业业务拓展，扩大同业拆借授信额度，增强资金流动性与安全性，分散投资风险，提升投资收益。发力股权投资，积极对接优质金融股权项目，协同整合金融资源，通过基金、股权直投等方式布局专精特新“小巨人”等国家战略导向产业。

推进固信联动，发挥固有业务长期耐心资本优势。

三是全面升级产品体系。牢固树立“服务+”理念，围绕经济社会发展与实体企业的迫切需求大力推动账户管理、预付资金管理、担保品服务、资产证券化、

风险处置等创新产品，为资产管理业务优选主体确保资产安全，提升标品主动管理能力，在股权投资领域聚焦陕西优势产业培育优质项目，形成“固有+信托”双轮驱动的发展格局。

四是优化财富管理策略。优化产品供给，拓宽同业合作，形成丰富多样的产品供给线，不断加强渠道建设的广度和深度，以多品类一体化配置广泛服务市场需求。立足客户偏好，围绕家族、家庭信托、保险金信托及个人财产权信托等业务，打通财富管理服务信托+资产管理信托的综合金融服务模式。

五是激发体制机制活力。坚持人才强企，着力打造高素质专业化团队。研究系统化、精细化考核管理模式，强化绩效考核的指挥棒作用，夯实第二增长曲线的组织基础。推进“大风控”“大运营”管理整合工作，深化全面风险管理，打造高效、专业、安全的运营管理体系，持续强化“三道防线”在风险防范方面的重要作用。

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六是科技赋能转型发展。加强顶层设计，扎实推动公司金融科技生态建设。

坚持问题导向，聚焦业务需求，持续推进公司科技信息系统全面优化升级和数据治理系统平台建设，强化系统间的互联互通。针对重点服务信托产品，进一步加强系统优化，提升服务能力和市场竞争力。围绕资产管理业务的主要风险，依托金融科技手段建立事前事中事后的动态流程管理，实现全覆盖管控。

总体而言，在信托业创新转型升级的大趋势下，公司将积极提升固有资金的使用效益，推动固有资产多元配置。在积极开展贷款、股权投资，协同信托业务发展，提升固有资产收益率的基础上，配置债权类资产，提升公司的流动性管理水平。在服务实体经济发展，提升净资产收益率的基础上，增强防控风险能力，确保公司稳健发展。

（4）同行业上市信托公司财务指标

1）同行业上市公司比较情况

目前国内上市信托公司有建元信托（600816.SH）、山东国信（1697.HK），此外昆仑信托、中粮信托、江苏信托、英大信托、爱建信托、五矿信托、浙江金

汇信托为上市公司子公司，相关信托公司最近三年主要财务指标与发行人对比如下：

单位：万元%

2024年末2023年末2022年末

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

一、主要财务指标资产总额

建元信托2387806.092228886.061644733.53

山东国信1427933.771416888.431445813.20

昆仑信托1412771.071494913.631559820.48

中粮信托1027274.50864563.03953913.06

江苏信托3289361.243051888.602972109.56

英大信托1518849.181429811.421330400.92

爱建信托856773.701035956.221059377.06

五矿信托3439370.043370968.882754982.18

浙商金汇信托428597.15501917.61467421.55

可比公司平均1754304.081710643.761576507.95

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2024年末2023年末2022年末

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

陕国投2545147.582403417.092280027.50所有者权益合计

建元信托1440080.541379663.4485897.96

山东国信1123672.591108937.801093007.60

昆仑信托1270735.571288579.721353787.82

中粮信托837042.93755685.44711006.71

江苏信托2917447.132599497.952565683.81

英大信托1379936.971265624.501165660.92

爱建信托733620.09794295.72766272.16

五矿信托2268947.462364298.902351831.52

浙商金汇信托404113.24444049.29432560.20

可比公司平均1375066.281333403.641169523.19

陕国投1788751.211708899.501621771.61信托资产规模

建元信托25417927.7514245107.5914009721.10

山东国信21382252.8718555242.6620947752.07

昆仑信托33120195.9024766354.1515201428.55

中粮信托62221693.4530092826.5015948395.21

江苏信托60891533.6540051377.4936824783.63

英大信托109288028.0682299256.3479872972.98

爱建信托7704031.186647023.167756758.53

五矿信托68854265.6073040343.3374554848.15

浙商金汇信托11125209.4010234025.087989128.89

可比公司平均44445015.3233325728.4830345087.68

陕国投59997619.4853182587.0628334187.79营业收入规模

建元信托31033.3733423.4119486.78

山东国信90497.78119045.72144519.60

昆仑信托69104.1522179.4242920.81

中粮信托165790.28128061.8190965.82

江苏信托313732.58300386.15247717.82

英大信托295416.88257771.24222079.58

7-2-8关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2024年末2023年末2022年末

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

爱建信托57646.13105312.39138647.55

五矿信托-32432.65289271.56360654.89

浙商金汇信托-20634.9544109.2956351.12

可比公司平均107794.84144395.67147038.22

陕国投292763.96281279.97192591.41净利润

建元信托5185.444217.82-104343.40

山东国信14279.4915863.3628042.90

昆仑信托2269.47-78602.22-40265.18

中粮信托70305.4560596.5832953.95

江苏信托283395.65254343.95198930.07

英大信托177614.49160545.14144617.52

爱建信托-60675.6328023.5639007.74

五矿信托-95351.45119015.05177579.44

浙商金汇信托-33440.9815841.6219722.58

可比公司平均40397.9964427.2155138.40

陕国投136105.39108248.4883798.17

ROE（平均）

建元信托0.370.58-114.94

山东国信1.281.442.60

昆仑信托0.18-5.95-2.96

中粮信托8.838.264.67

江苏信托10.279.857.98

英大信托13.4313.2112.74

爱建信托-7.943.594.89

五矿信托-4.125.057.61

浙商金汇信托-7.893.614.64

可比公司平均1.604.40-8.08

陕国投7.786.505.89

二、主要监管指标

净资本/风险资本

建元信托164.27213.21-152.65

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2024年末2023年末2022年末

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

山东国信288.68278.65316.30

昆仑信托292.78277.57280.55

中粮信托180.12215.35223.41

江苏信托未披露322.81275.90

英大信托383.50440.09415.89

爱建信托182.39202.37169.05

五矿信托178.13200.62197.25

浙商金汇信托251.28229.85230.62

可比公司平均240.14253.58211.55

陕国投240.66238.33232.41

净资本/净资产

建元信托61.8363.41-2705.22

山东国信81.8080.1380.58

昆仑信托77.7477.6480.15

中粮信托84.0680.9481.13

江苏信托未披露85.2781.77

英大信托83.6886.6587.67

爱建信托56.3260.1760.55

五矿信托69.9278.2582.51

浙商金汇信托74.6369.0368.68

可比公司平均73.7575.72-231.35

陕国投73.8975.1369.55

注：ROE（平均）=当期净利润/期初期末平均净资产据上表，陕国投主要监管指标与同行业可比上市公司基本一致，但在固有资产规模、信托资产规模、营业收入、净利润、ROE 等财务指标方面显著优于上述同行业可比公司平均水平。

2）头部信托公司比较情况

2024年度，信托公司合并口径净利润规模前十大如下：

单位：亿元排名公司名称营业收入

1平安信托有限责任公司34.21

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排名公司名称营业收入

2江苏省国际信托有限责任公司28.34

3中信信托有限责任公司26.53

4华鑫国际信托有限公司18.30

5英大国际信托有限责任公司17.76

6华能贵诚信托有限公司16.10

7华润深国投信托有限公司15.27

8陕西省国际信托股份有限公司13.61

9华宝信托有限责任公司13.28

10紫金信托有限责任公司10.41

上述公司过去三年主要监管指标情况如下：

单位：%公司2024年末2023年末2022年末

净资本/风险资本

平安信托有限责任公司264.33322.65360.28

江苏省国际信托有限责任公司未披露322.81275.90

中信信托有限责任公司203.00207.00191.00

华鑫国际信托有限公司172.66142.64186.60

英大国际信托有限责任公司383.50440.09415.89

华能贵诚信托有限公司268.89303.65319.51

华润深国投信托有限公司186.84172.71201.90

华宝信托有限责任公司328.31393.26367.75

紫金信托有限责任公司270.92261.95287.93

可比公司平均259.81285.20289.64

陕国投240.66238.33232.41

净资本/净资产

平安信托有限责任公司77.1675.2577.79

江苏省国际信托有限责任公司未披露85.2781.77

中信信托有限责任公司82.0080.0066.00

华鑫国际信托有限公司83.5878.0578.94

英大国际信托有限责任公司83.6886.6587.67

华能贵诚信托有限公司86.7589.5690.33

华润深国投信托有限公司52.4150.0451.27

7-2-11关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

公司2024年末2023年末2022年末

华宝信托有限责任公司88.0788.1187.39

紫金信托有限责任公司82.5382.0884.21

可比公司平均79.5279.4578.37

陕国投73.8975.1369.55综上，2024年度发行人合并口径净利润在信托行业排名第8，盈利能力较强。

但发行人净资本/风险资本、净资本/净资产两项指标与行业头部企业平均水平仍有一定差距。截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人净资本/风险资本分别为232.41%、238.33%及240.66%，低于可比公司均值289.64%、285.20%及

259.81%；过去三年发行人净资本/净资产分别为69.55%、75.13%及73.89%，低

于可比公司均值78.37%、79.45%及79.52%。

2、说明公司各业务资本缺口测算及其相关假设的依据是否谨慎，本次募集

资金的必要性及合理性，是否存在募集资金超过实际需求的情况

（1）说明公司各业务资本缺口测算及其相关假设的依据是否谨慎

1）本次募集资金测算逻辑

发行人结合公司的风险控制指标、历年经营情况，并结合公司制定的资本金补充目标，公司就未来三年资本需求进行了审慎测算（以下假设仅为测算资本需求使用，有关资产、盈利等因素的假设数据不构成公司的业绩承诺和盈利预测，投资者不应据此进行投资决策）。测算的主要逻辑如下：

第一步，结合公司近三年的经营情况及业务发展规划，对未来三年的固有及信托业务资产规模进行预测。

第二步，根据估算的固有及信托业务资产规模，结合信托监管部门对于不同

资产的风险系数要求，测算公司未来三年发展各项业务所需的风险资本规模。

风险资本计算公式如下：（1）风险资本＝固有业务风险资本＋信托业务风

险资本＋其他业务风险资本；（2）固有业务风险资本=固有业务各项资产净值×

风险系数；（3）信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数；（4）

其他业务风险资本=其他各项业务余额×风险系数。

第三步，根据测算的风险资本规模计算公司净资本需求。结合公司过去几年

7-2-12关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，公司设置了净资本/风险资本指标的理想目标，并根据该目标值及测算的风险资本规模，倒算出需要配置的净资本规模。

第四步，估算净资产和资本缺口。基于上述测算的净资本需求和当前实际净

资本规模，计算得到公司的净资本缺口。在净资本缺口基础上，根据公司设定的净资本/净资产指标目标值，推算得到公司净资产的缺口规模，即本次融资需求规模。

2）本次募集资金测算过程

公司未来三年资本需求测算的主要假设及依据如下：

*信托资产规模增长及分布情况近年来，公司积极响应监管部门号召，坚持稳中求进主基调，主动进行战略转型，注重高质量发展，调优结构引导信托转型创新，不断增强服务实体经济能力和力度。截至2022年末、2023年末和2024年末，公司信托资产分别为2833.42亿元、5318.26亿元和5999.76亿元，其中2023年末公司信托资产规模较2022年末增长87.70%，2024年末公司信托资产规模较2023年末增长12.81%。预计未来三年，公司信托资产内生增长率均为5%，公司信托资产构成及变化情况具体如下：

单位：亿元%

2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

单一类信托资产289.75311.64319.51318.14320.81322.96

占比10.235.865.335.054.854.65

其中：单一投资类

75.4177.1688.6975.6066.1555.56

信托

占比2.661.451.481.201.000.80

单一融资类信托38.7929.733.703.153.313.47

占比1.370.560.060.050.050.05

单一事务管理信托175.55204.75227.12239.39251.36263.93

占比6.203.853.793.803.803.80

集合类信托资产1908.962333.254395.634721.664970.985233.41

占比67.3743.8773.2674.9575.1575.35

7-2-13关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

其中：集合投资类-

801.521109.483195.493464.863638.113820.01

金融产品投资

占比28.2920.8653.2655.0055.0055.00

集合投资类-股权

投资（含 PE 及非上 117.94 87.43 8.91 9.45 9.92 10.42市股权）

占比4.161.640.150.150.150.15

集合投资类-其他166.96141.96141.44144.89297.66465.35

占总规模比重5.892.672.362.304.506.70

集合融资类-房地

107.9858.0531.7031.5033.0734.73

产

占总规模比重3.811.090.530.500.500.50

集合融资类-其他660.58860.37958.601007.96926.06833.46

占总规模比重23.3116.1815.9816.0014.0012.00

集合事务类信托53.9875.9659.5063.0066.1569.45

占总规模比重1.911.430.991.001.001.00

财产权信托资产634.712673.371284.621259.951322.951389.09

占总规模比重22.4050.2721.4120.0020.0020.00

信托资产总规模2833.425318.265999.766299.756614.746945.47

同比增长率-87.7012.815.005.005.00

*固有资产规模增长及分布情况

固有资产是公司稳定发展的基石和支撑。报告期内，公司固有资产规模快速发展。截至2022年末、2023年末和2024年末，公司母公司口径总资产分别为

195.84亿元、204.19亿元和225.36亿元。其中，公司2023年末较2022年末资

产总额增长4.26%，2024年末较2023年末增长10.37%，持续保持稳健增长趋势。

在资产运用端，公司始终采取多元化的固有业务经营模式，合理进行固有资产配置。为提高固有业务运作质效，公司坚持固有资金在长中短期之间、不同风险特征资产之间多元配置，在保持流动性的前提下追求固有资金使用效益最大化，实现固有业务收入稳步提升。

根据报告期内公司总资产的变化情况及公司的固有业务发展策略，并审慎结合行业发展趋势，预计未来三年，公司固有资产内生增长率均为8%，其构成及变化情况具体如下：

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单位：亿元%

类型 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

1、投资类业务51.5659.9550.7754.8259.1963.92

占比26.3329.3622.5322.5222.5222.52

其中：固定收益

0.368.090.230.250.270.29

证券投资

占比0.183.960.100.100.100.10权益类金融产品

10.361.491.872.022.182.35

投资

占比5.290.730.830.830.830.83

信托产品投资34.9938.5036.6339.5542.7146.11

占比17.8718.8616.2616.2516.2516.25其他金融产品投

5.8511.8712.0313.0014.0415.16

资

占比2.995.815.345.345.345.34

2、融资类业务

95.3994.8196.92104.68113.05122.10（即贷款）

占比48.7146.4443.0143.0143.0143.01

3、非上市金融类

10.4811.1612.1813.1514.2015.34

股权投资

占比5.355.475.405.405.405.40

4、非上市非金融

4.914.914.915.315.736.19

类股权投资

占比2.512.412.182.182.182.18

5、现金类资产25.2418.9931.9634.5237.2840.26

占比12.899.3014.1814.1814.1814.18

6、其他8.2614.3528.6230.9133.3836.05

占比4.227.0312.7012.7012.7012.70

合计195.84204.19225.36243.38262.84283.85

同比增长率-4.2610.378.008.008.00

3）资本需求测算结果

*风险系数根据中国银监会《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发〔2011〕11号），不同类别业务资产设置了不同的风险资本计算标准。下表为部分固有及信托业务风险资本系数示例：

7-2-15关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

分类风险资本系数固有业务风险资本系数

现金0%

金融产品1.25%-50%

融资类10%

非上市公司股权10%-20%信托业务风险资本系数

单一类信托业务（除银信合作）0.1%-1%

集合类信托业务0.2%-3%

财产信托0.2%-1%

附加风险资本2.0%-9%

注：在上述大类业务的系数区间中，各细分业务对应其中的某一具体风险资本系数*资本需求测算结果

公司未来三年发展各项业务所需的风险资本规模包括信托业务风险资本、固

有业务风险资本和其他业务风险资本，具体测算如下。

A、信托业务风险资本

公司信托业务所需的风险资本包括单一信托风险资本、集合信托风险资本、财产权信托风险资本和附加风险资本。上述四项信托风险资本之和为公司信托业务占用的风险资本。

公司根据近三年各类信托业务资产占信托资产总规模的比重，并结合公司未来的战略规划，对未来三年各类信托业务资产的占比进行了合理预测。同时，根据信托监管部门规定的各项业务的风险资本系数，基于前述预测的信托资产总规模，测算得出2025年至2027年各类信托业务的风险资本占用情况。即某一类别信托业务的风险资本=信托资产总规模×该信托业务占信托资产的比重×该信托业务对应的风险资本系数。各类信托业务的风险资本占用之和为信托业务的风险资本额。具体如下：

单位：万元%

类别 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

1、单一投资类信托360931692981340229772500

假设：占信托资产比重2.661.451.481.201.000.80

假设：风险资本系数0.480.410.340.450.450.45

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类别 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

2、单一融资类信托31032378296252265278

假设：占信托资产比重1.370.560.060.050.050.05

假设：风险资本系数0.800.800.800.800.800.80

3、单一事务管理类信托175620472271239425142639

假设：占信托资产比重6.203.853.793.803.803.80

假设：风险资本系数0.100.100.100.100.100.10单一信托风险资本占用846875945549604857555417单一信托合计占信托资

10.235.865.335.054.854.65

产比重

4、集合投资类-金融产品

606964687493742121270127334133700

投资

假设：占信托资产比重28.2920.8653.2655.0055.0055.00

假设：风险资本系数0.760.420.290.350.350.355、集合股权投资（含 PE

17690131151336141714881563及非上市股权）

假设：占信托资产比重4.161.640.150.150.150.15

假设：风险资本系数1.501.501.501.501.501.50

6、集合投资（其他）250442129421216217344464969802

假设：占信托资产比重5.892.672.362.304.506.70

假设：风险资本系数1.501.501.501.501.501.50

7、集合融资类-房地产323941741595099450992210418

假设：占信托资产比重3.811.090.530.500.500.50

假设：风险资本系数3.003.003.003.003.003.00

8、集合融资类-其他99087129055143790151194138909125019

假设：占信托资产比重23.3116.1815.9816.0014.0012.00

假设：风险资本系数1.501.501.501.501.501.50

9、集合事务类信托108015191190126013231389

假设：占信托资产比重1.911.430.991.001.001.00

假设：风险资本系数0.200.200.200.200.200.20集合信托风险资本占用235991229272270782306325323626341891集合信托合计占信托资

67.3743.8773.2674.9575.1575.35

产比重

10、财产信托63526731285126013231389

假设：占信托资产比重22.4050.2721.4120.0020.0020.00

假设：风险资本系数0.200.200.200.200.200.20

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类别 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E财产权信托风险资本占

126945346725692251992645927782

用

11、附加风险资本-单一类

信托业务中资金来自于

911891180000

非关联企业，但投向关联企业的信托业务

假设：占信托资产比重1.610.860.000.000.000.00

假设：风险资本系数2.002.0002.002.002.00

12、附加风险资本-银信合

作中信托贷款业务、受让28802791347567595625

信托/票据资产业务

假设：占信托资产比重0.110.060.010.010.010.01

假设：风险资本系数9.009.009.009.009.009.00附加风险资本占用1199811909347567595625附加风险资本合计占信

1.720.920.011.501.501.50

托资产比重信托业务风险资本合计269150302243302370338139356435375715

根据上述测算结果，截至2027年末，各类信托业务的风险资本占用规模合计37.57亿元。按照公司260%的净资本/风险资本比例要求，需要匹配97.69亿元净资本。

B、固有业务风险资本

公司根据最近三年各类固有资产的规模，结合未来三年的固有资产审慎预期增长率，对未来三年各类固有资产的规模进行了预测。同时，根据不同类型资产的风险系数要求，测算得出2025年至2027年各类固有业务资产的风险资本占用情况。各类固有资产的风险资本占用之和为固有业务的风险资本额。具体如下：

单位：万元%

类别 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

一、投资类业务

1、固定收益类金融产品投资1814045116126136146

风险资本系数5.005.005.005.005.005.00

2、权益类金融产品投资1036214941868201821792354

风险资本系数10.0010.0010.0010.0010.0010.00

3、其他金融产品投资8166610074197334105099113485122542

风险资本系数20.0020.0020.0020.0020.0020.00

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类别 2022 2023 2024 2025E 2026E 2027E

4、非上市金融类股权投资类业务104801116012175131491420115337

风险资本系数10.0010.0010.0010.0010.0010.00

5、非上市非金融类股权投资类业务982698279830106161146612383

风险资本系数20.0020.0020.0020.0020.0020.00投资类业务风险资本占用112514127267121324130882141331152616

二、融资类业务

风险资本系数10.0010.0010.0010.0010.0010.00融资类业务风险资本占用953889481596924104678113052122096

三、其他

风险资本系数10.0010.0010.0010.0010.0010.00其他扣除的风险资本占用82591435428617309063337936049固有业务风险资本216161236436246864266466287762310761

截至2027年末，各类固有业务的风险资本占用规模合计31.08亿元。按照公司260%的净资本/风险资本比例要求，需要匹配80.80亿元净资本。

C、资本缺口

根据前述测算结果，公司未来三年的风险资本金额为68.65亿元，其中信托业务占用的风险资本金额为37.57亿元，固有业务的风险资本金额为31.08亿元。

为实现净资本/风险资本指标达到260%的目标，共需匹配178.48亿元净资本。截至2025年9月30日，公司的净资本为137.71亿元，存在40.77亿元的净资本缺口。

4）相关假设的依据设定较为谨慎综上，截至2022年末、2023年末和2024年末，公司信托资产分别为2833.42亿元、5318.26亿元和5999.76亿元，其中2023年末公司信托资产规模较2022年末增长87.70%，2024年末公司信托资产规模较2023年末增长12.81%；截至

2022年末、2023年末和2024年末，公司母公司口径总资产分别为195.84亿元、204.19亿元和225.36亿元。其中，公司2023年末较2022年末资产总额增长4.26%，

2024年末较2023年末增长10.37%。结合公司未来业务发展规划，本次测算以固

有业务资产规模增长率8%、信托业务资产规模增长率5%为基础进行测算，增长率参数设定较为审慎。

7-2-19关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

资本管理目标设置方面，2024年度发行人合并口径净利润在信托行业排名

第8，盈利能力较强。但发行人净资本/风险资本、净资本/净资产两项指标与行

业头部企业平均水平仍有一定差距。截至2022年末、2023年末、2024年末，发行人净资本/风险资本分别为232.41%、238.33%及240.66%，低于可比公司均值

289.64%、285.20%及259.81%；过去三年发行人净资本/净资产分别为69.55%、

75.13%及73.89%，低于可比公司均值78.37%、79.45%及79.52%。发行人资本

规划目标值（净资本/风险资本指标达到260%）设定较为谨慎。

（2）本次募集资金的必要性及合理性

1）本次发行的必要性

*应对行业转型，增强竞争优势

2023年11月《信托公司监管评级与分级分类监管暂行办法》正式施行，其

中“资本要求”一项占据20%权重，对信托公司的评级与展业产生重大影响。扩充资本、壮大实力成为信托公司提升市场竞争力的必由之路。2025年9月，国家金融监督管理总局修订发布《信托公司管理办法》，旨在贯彻落实中央金融工作会议精神，推动信托行业坚持信托本源，深化改革转型，有效防控风险。《信托公司管理办法》本次修订进一步强化信托公司资本和拨备管理，对信托公司业务转型升级和资本水平提出了更高要求。

作为业务发展的根基，充实的资本金成为公司在行业转型中逆势增长的重要保障。近年来，公司领先行业深化转型，逐步形成了以固有业务为基础、资产管理+资产服务为引领的“一体两翼”发展格局，凭借独特资源禀赋与良好的风险管理能力，各项经营指标不断创新高，稳步迈进行业第一梯队。

随着信托三分类的实施，信托行业正在经历业务模式重塑。现阶段资产服务信托盈利模式仍未成型，信托公司盈利贡献主要来自资产管理信托，在资产管理信托标品化、产业化转型过程中，面临与其他资管机构竞争，受托人报酬率承压。

同时，信托公司在运营、科技系统、人才建设等方面加大投入力度。公司本次募集资金将加快在以上领域的投资布局，有利于在标品投资、产业投资以及资产管理服务信托等方面取得积极成效。

*夯实资本实力，提升抗风险能力

7-2-20关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

补充资本是公司业务模式改革和持续防范化解风险的客观需要。随着经济增速放缓，信托行业面临的信用风险呈现上升趋势，公司在公司治理、经营战略、内控合规管理、重点领域风险防控、业务转型、服务实体经济等方面面临一定挑战，仍需进一步提升整体实力走好高质量发展之路。

根据《信托公司净资本管理办法》，国家金融监管总局对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及原中国银保监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本监管是信托公司经营风险防控的主要手段，是衡量信托公司综合实力和风控能力的重要指标。

自2022年非公开发行补充资本金后，公司净资本/风险资本、净资本/净资产两项风险监管指标得到有效提升（见下表），风险抵御能力不断增强。

单位：万元%指标2025年9月末2024年末2023年末2022年末

净资本1377132.281321786.041283813.321127902.91

净资本/风险资本269.26240.66238.33232.41

净资本/净资产74.1873.8975.1369.55

在国民经济结构性调整、信用风险暴露不确定性增加的背景下，增强资本实力抵御外部风险是信托公司的必然选择。因此，公司计划通过新一轮增资，增强资本缓冲能力、进一步提升流动性管理能力、强化资产配置效力，从而增强公司抵御风险的韧性和可持续发展能力，增强投资者信心，更好地在行业转型周期下保障自身稳健发展。

*响应国家战略号召，服务实体经济充足的资本实力是公司持续支持实体经济发展的重要基础。2012年以来公司净资本增加了近110亿元，净资产值已突破180亿元，服务实体经济的实力得到了进一步增强。公司积极践行金融服务实体经济理念，充分发挥信托横跨资本市场、货币市场和实体经济功能优势，通过贷款融资、股权投资、产业基金、股债结合、投贷联动、资产证券化等多元灵活方式，不断引导金融资源向实体经济流动。为基础设施建设、城市更新、制造业升级、“专精特新”科技创新企业和中小微企业发展、文旅产业、绿色产业发展等领域持续贡献力量。

7-2-21关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2024年9月，《中共中央国务院关于实施就业优先战略促进高质量充分就业的意见》提出引导资金、技术、劳动密集型产业从东部向中西部、从中心城市

向腹地有序转移，加大对革命老区、边境地区、资源枯竭地区等政策倾斜，促进区域间就业均衡发展。《陕西省人民政府2025年政府工作报告》中指出，要加强产业体系建设，因地制宜发展新质生产力。作为省属金融机构，公司肩负着服务地方实体经济的重要使命，资本补充需求较为迫切。

2）本次发行的可行性

*本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、

财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。

*本次发行符合国家产业政策导向近年来，我国高度重视提升金融服务实体经济质效、推动高质量发展。2023年10月召开的中央金融工作会议提出，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。2025年1月，《国务院办公厅转发金融监管总局<关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见>的通知》（国办函〔2025〕14号）提出深刻把握信托业高质量发展的主要内涵，立足受托人定位，更好发挥信托机制功能作用，服务国家战略，推动经济社会高质量发展。公司深刻把握金融工作的政治性、人民性，坚定落实监管部门各项政策要求，解放思想改革创新，以扎实做好“五篇大文章”为契机全方位提高服务实体产业能力，同时做深做实大型地方国企产业链金融服务，培育长期稳定的第二增长曲线，力争走出一条特色化、高质量发展道路。2025年9月，国家金融监督管理总局有关司局负责人就修订发布《信托公司管理办法》答记者问时表示，信托公司需聚焦主责主业，坚持信托本源。结合信托公司业务实践，突出信托主业，调整业务范围。明确立足受托人定位，规范开展资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托业务。

本次向特定对象发行股票募集资金将进一步提升公司整体净资本水平，有助

7-2-22关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

于公司加大对实体经济支持力度，更好地满足省内企业的融资需求，提升公司服务实体经济的能力。

*多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益

信托公司自有资金主要用于金融股权投资、金融产品投资、私募股权投资等，运作方式灵活多样，可有效支撑公司实施金融支持实体战略和多元化布局。

公司牢固树立“服务+”理念，围绕经济社会发展与实体企业的迫切需求大力推动账户管理、预付资金管理、担保品服务、资产证券化、风险处置等创新产品，为资产管理业务优选主体确保资产安全，提升标品主动管理能力，在股权投资领域聚焦陕西优势产业培育优质项目，形成“固有+信托”双轮驱动的发展格局。

*不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障

公司按照行业监管政策导向，持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告。随着公司资本实力大幅提升，抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时，公司围绕转型升级，持续强化全面风险管理体系，为公司稳定发展提供了可靠保障。

*积极响应金融监管要求号召国家金融监督管理总局和信托业协会等信托行业监管机构均会以多种形式

提示、要求、号召或倡议各信托公司结合自身情况，及时与股东及相关主管部门沟通，通过增加注册资本等手段提升风险抵补能力，进一步增加资本实力。本次发行亦积极响应了上述金融监管的要求号召，有助于提升公司风险管理的有效性，得到监管部门支持。

（3）不存在募集资金超过实际需求的情况综上，公司本次募集资金测算相关假设的依据谨慎，本次向特定对象发行股票募集的资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司资本金，将有效提升资本充足水平，夯实业务战略转型的资本基础，切实增强资产配置效能与风险抵御能力，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，为中长期战略实施筑牢

7-2-23关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复根基，在保障股东权益的同时实现可持续发展，不存在募集资金超过实际需求的情况。

二、核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内主要财务数据及监管指标，并与同业可比公司进行对比；

2、获取发行人业务规划、资本管理及使用规划，了解发行人未来三年业务

及资本管理使用计划；

3、获取发行人报告期内净资本计算表、风险资本计算表，获取发行人资本

缺口计算底稿，了解发行人参数设置、假设前提等设置的谨慎性及合理性；

4、获取发行人《可行性研究报告》，了解发行人本次发行募集资金的必要性及合理性。

三、核查意见经核查，会计师认为：

发行人各业务资本缺口测算及其相关假设的依据谨慎，本次募集资金具有必要性及合理性，不存在募集资金超过实际需求的情况。

问题二：

根据申报材料，发行人经营的主要业务包括信托业务、固有业务和投资顾问等中介业务。截至报告期各期末，陕国投信托资产规模分别为2833.42亿元、

5318.26亿元、5999.76亿元和5724.56亿元。信托业务手续费及佣金净收

入分别为138276.15万元、154453.91万元、166239.12万元和70919.43万元。报告期各期末，公司发放贷款和垫款分别为1009064.28万元、

973844.51万元、992709.54万元和953552.77万元。报告期各期，公司利

息净收入分别为58541.99万元、62618.72万元、39510.56万元及24270.16万元。请发行人：（1）说明截止目前尚未履行完毕的信托业务是否存在逾期未能兑付情况或违约迹象，发行人是否存在刚性兑付风险，相关风险是否已充分披露。（2）结合近年来监管出台的对信托行业要求转型的相关政策，进一步说

7-2-24关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

明发行人报告期内信托资产类型上是否符合监管对行业转型的要求，相关政策对未来持续盈利能力的影响。（3）说明对各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准，结合各类信托资产项目主要的行业流向及底层资产情况，相关方是否涉及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置、负面舆情等情况说明对各类减值计提

的充分性，与同行业可比公司是否一致。（4）固有业务的信用风险情况，结合诉讼、负面舆情等，说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否存在明显差异。（5）发行人存在通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省内企业含城投公司情形，请说明是否符合地方融资平台公司相关的法规，逾期情况及相关减值计提情况，相关风险是否已充分披露。（6）结合报告期内发放贷款及垫款的性质、贷款利率等具体情况，分析说明利息净收入变动的原因及合理性。（7）列举主要的房地产贷款的借款人及借款金额，结合目前房地产行业的形势说明减值计提的充分性；结合抵债资产的情况说明发放贷款及垫款

不良贷款率的合理性。请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（3）（4）-（7）核查并发表明确意见，律师

对（2）-（5）核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明

1、发行人目前尚未履行完毕的信托业务整体运行情况良好，不存在对发行

人经营发展构成重大不利影响的逾期项目。截至2025年9月30日，发行人存续信托项目共1570个，实收信托规模为5163.85亿元。出现逾期或存在违约迹象的信托业务40笔，实收信托规模101.16亿元。其中，事务管理类信托及由其他机构代销信托共24笔，实收信托规模为85.83亿元；剩余的主动管理类信托16笔，实收信托规模为15.33亿元，剔除机构投资者持有部分后，涉及自然人投资者信托仅有1笔，实收信托为0.02亿元，占存续信托项目规模总额的0.003%，占比极低。对于存在的部分逾期项目，发行人已采用合理措施进行处置；发行人已在信托项目合同中就不进行刚性兑付进行了明确约定，不存在刚性兑付风险；

对于信托业务活动中可能存在的主要风险，发行人已在募集说明书中进行了充分揭示；

2、报告期内，发行人信托资产类型符合《中国银保监会关于规范信托公司

7-2-25关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）等政策要求，发行人持续推进业务创新改革，相关政策对发行人未来持续盈利能力无重大不利影响；

3、发行人制定了《全面风险管理制度》《市场风险管理办法》《信用风险管理办法》等一系列制度，不断完善对于信托资产项目所面临风险的评估判断标准；发行人信托项目资金主要流向行业为基础产业、房地产业、证券市场、实业

和金融机构；对于信托计划的底层资产相关方行政处罚、诉讼纠纷、司法处置、

负面舆情等情况，在信托计划层面，发行人根据《信托业务会计核算办法》《资产管理产品相关会计处理规定》等相关规定，以单个信托项目为独立核算主体建立信托项目报表，并根据预期信用损失模型充分估计相关资产的预期信用损失，相应计提减值，减值计提具备充分性。对于信托计划中由发行人持有的份额，已在发放贷款和垫款、债权投资等科目中核算，并相应计提减值准备。发行人关于信托业务的会计处理方式符合行业惯例；

4、发行人固有业务信用风险较低。发行人综合考虑客户的经营状态、还款

情况、诉讼和负面舆情等因素，基于预期信用损失模型计提减值，减值计提具有充分性。对比同行业可比公司情况，发行人固有业务中发放贷款和垫款减值计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，债权投资减值计提略低于同行业可比公司，主要原因系发行人减值计量模型中违约概率（PD）这一核心参数取值较低，而违约概率的测算与债务人信用评级直接关联，发行人债权投资底层债务人以省内信用评级优良的平台公司为主，该类主体具备较强的履约能力，信用风险整体较低。经对比，发行人减值相关会计政策与同行业可比公司不存在重大差异；

5、发行人通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省内企业含城投

公司地方融资平台公司符合相关法规；截至2025年9月30日，发行人投向陕西省内的非标政信业务中存在3笔逾期项目，其均为事务类管理信托，发行人不实际承担信托风险，不涉及确认预计负债及计提减值；发行人投向陕西省内的固有业务不存在逾期，发行人已按照《固有金融资产预期信用损失法实施管理办法》充分计提减值。相关风险已于募集说明书中充分披露；

6、发行人报告期内利息收入主要受发放贷款和垫款规模以及贷款利率变动影响，2023年贷款规模快速增长，带动贷款利息收入明显增长。2024年以来，发行人持续优化固有业务结构，贷款发放规模有所下降；同时受降息降准等宏观

7-2-26关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

政策影响，贷款利率呈小幅下降趋势，贷款利息收入有所下降；发行人报告期内利息支出稳定增长，主要原因系随着报告期内发行人合并的结构化主体数量增多、被合并结构化主体的资产规模扩大，归属于其他投资者的损益也相应增加，导致合并结构化主体过程中产生的利息支出提高；发行人利息净收入变动主要受发行

人发放贷款和垫款业务影响，发行人利息净收入变动与报告期发行人贷款规模变化和利率变化基本一致；

7、发行人对房地产业务加强名单制管理，加大合作主体信用风险防范。发

行人发放贷款的房地产企业均为陕西省内信用评级较高的房地产企业，针对房地产企业贷款发行人按照《固有金融资产预期信用损失法实施管理办法》已充分计

提减值；发放贷款及垫款不良贷款率反映发行人贷款的即时风险状况，客观体现当期信贷资产的风险暴露水平。而抵债资产的形成具有明确的滞后性，该类资产源于历史期间已形成的不良债权，主要体现发行人对历史不良债权的处置结果。

具体分析如下：

（一）说明截止目前尚未履行完毕的信托业务是否存在逾期未能兑付情况

或违约迹象，发行人是否存在刚性兑付风险，相关风险是否已充分披露

1、尚未履行完毕信托业务的开展情况

在信托业务展业方面，发行人制定了《固有和信托业务尽职调查管理办法》《信托项目审查评审管理办法》《信托及固有业务风险排查细则》《信托及固有业务风险监测和预警细则》等制度，持续加强信托业务全流程管控，强化尽职履责。在项目准入阶段，发行人从合规风险、法律风险、财务风险、信用风险等多角度进行审查。在项目存续阶段，发行人持续进行风险监测和风险排查，评估信托项目的风险情况。通过风险管控措施，发行人的业务管理水平和风险防范能力较高，有效保障了信托业务安全稳健运行。

截至2025年9月30日，发行人存续信托项目共1570个，实收信托规模为

5163.85亿元，目前整体运行情况正常，底层资产风险可控，项目基本能够按时兑付。但受外部宏观环境、底层资产经营不善等各方面因素影响，信托计划本身存在无法避免的投资风险，发行人部分信托项目因面临短期流动性压力发生逾期或存在违约迹象。

7-2-27关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

在上述项目中，出现逾期或存在违约迹象的信托业务40笔，实收信托规模

101.16亿元。其中，事务管理类信托及由其他机构代销信托共24笔，实收信托

规模为85.83亿元；剩余的主动管理类信托16笔，实收信托规模为15.33亿元，剔除机构投资者持有部分后，涉及自然人投资者信托仅有1笔，实收信托为0.02亿元，占存续信托项目规模总额的0.003%，占比极低。

发行人已制定了《不良贷款清收处置管理办法》和《信托及固有项目风险应急处置管理办法》，明确了风险处置和应急处置的流程、部门职责分工和协调机制等，制定了有效的风险应对体系。在业务活动中，当项目出现违约迹象或发生逾期后，发行人将积极履行受托管理人的职责，通过非诉清收、诉讼清收、重组、原状交付等多种方式，对风险项目进行了有效处置，避免对发行人经营发展产生重大不利影响。

针对上述出现逾期或存在违约迹象的信托业务，发行人持续密切关注债务回收进展、交易对手还款意愿、风险化解措施落地成效及相关资产处置结果等关键要素，对信托资产未来现金回收可能性进行客观研判。经评估，发行人存续信托业务逾期未能兑付或违约的风险较低，对发行人的经营发展不存在重大不利影响。

2、发行人不存在刚性兑付的风险

信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分的经营活动。

在展业过程中，发行人严格遵循相关法律法规的要求。在与委托人签署合同前，发行人要求委托人签署风险声明书，提示委托人信托产品不存在保本和最低收益，存在投资风险；而委托人须声明已详细阅读并充分理解提示风险，能够自行承担投资信托产生的全部风险。同时，在信托合同中也明确约定：“合同中收益相关的表述并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托收益，不意味着受托人保证信托资金不受损失，但也不意味着受益人实际可以获得的信托利益存在上限，委托人应以届时可分配信托财产的实际金额为限足额向受益人进行分配。”根据信托合同约定，发行人仅在违反信托目的管理、运用、处分信托资金，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，才可能以

7-2-28关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

自有资产承担赔偿责任，并不对信托计划的业绩表现或者任何回报的支付做出保证，不存在刚性兑付义务。

综上所述，发行人信托业务不存在刚性兑付风险。

3、发行人已充分披露信托业务相关风险

虽然不存在刚性兑付压力，但发行人仍面临因市场波动、信托业行业竞争等不利因素所导致公司业务发生损失的风险。针对上述信托业务相关风险，发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”予以披露：

“（一）信用风险信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投融资等业务时，可能会因交易对手违约而给公司或信托财产带来风险。

当前我国经济转型处于深化改革阶段，房地产、地方融资平台等传统领域正处于结构调整期，部分行业和企业经营承压可能影响自有及信托资产质量，相关项目的抵质押物估值可能随市场波动调整。公司已建立严格的交易对手准入机制和贷后管理体系，但若融资主体因经营不善、出现现金流紧张或债务重组等因素，导致无法按时足额履行合约义务，仍可能对公司特定自有及信托项目的正常运作带来挑战。此外，如果公司在项目筛选、尽职调查环节存在疏忽，未能精准评估交易对手的信用状况、偿债能力，若合作方违约，将造成自有及信托财产损失，进而影响公司的资产质量与盈利能力。

（二）市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、金融产品和商品价格）的不利变动而使公司固有和信托业务发生损失的风险。

信托行业在市场波动中面临着较大的挑战，尤其是在利率市场化背景下，市场风险对信托业务的影响日益显著。公司在信托业务中积极布局标品投资业务，市场波动可能导致信托产品的净值下降，影响投资者信心和公司业绩。此外，公司在固有业务中也面临市场风险，例如自有资金投资的债券、股票等金融资产价

7-2-29关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复格波动，可能对公司的财务状况产生不利影响。尽管公司通过多元化投资和风险管理措施来降低市场风险，但市场环境的不确定性仍然存在，特别是在宏观经济形势不稳定的情况下，市场风险可能进一步加剧。

……

（五）信托业务风险

公司信托业务涵盖资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。在当前经济环境下，公司信托业务仍然面临诸多挑战。就资产服务信托而言，尽管近年来规模有所增长，但盈利模式仍未完全成型，并且由于信托公司逐步布局相似业务，市场竞争激烈，导致公司在获取优质项目与客户资源时面临前期信息科技投入较大、受托人报酬竞争激烈等方面压力；在资产管理信托方面，信托业正处于标品化、产业化转型关键期，如果受到市场波动频繁、宏观经济政策变动、行业竞争加剧等不利因素影响，投资标的价格将发生波动，进而可能导致公司信托资产净值减少，对公司的声誉与后续业务拓展造成一定影响。”综上，相关风险已充分披露。

（二）说明对各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准，结合各类信

托资产项目主要的行业流向及底层资产情况，相关方是否涉及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置、负面舆情等情况说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致。

1、各类信托资产项目所面临风险的评估判断标准

长期以来，发行人坚持审慎经营策略，以“稳中求进”为基调，坚守风险管控底线不动摇，定期不定期对风险管控政策进行动态调整，建立了事前、事中和事后“三位一体”的全面风险管理体系。目前发行人存续信托项目整体运行正常，底层资产风险可控，发行人保持了健康稳定发展态势。在信托业务展业方面，发行人制定了《全面风险管理制度》《市场风险管理办法》《信用风险管理办法》

等一系列制度，持续加强信托业务全流程管控，强化尽职履责。在项目准入阶段，发行人从合规风险、法律风险、财务风险、信用风险等多角度进行审查。在项目存续阶段，发行人持续进行风险监测和风险排查，评估信托项目的风险情况。通过风险管控措施，发行人的业务管理水平和风险防范能力较高，有效保障了信托

7-2-30关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

业务安全稳健运行。

对于主动管理类信托业务和事务管理类信托业务，评估信托业务风险的具体标准如下：

信托类型判断标准

主要结合行业风险、区域风险、业务的合法合规情况、资金运用情况、

直接债务人情况、增信措施情况、项目退出的可行性分析、舆情风险及主动管理类

处置情况、履职情况等进行风险评估，以及对将于三个月内拟到期的主动管理类集合信托业务评估兑付风险等

主要侧重于信托目的、期间信托基础管理与受托人尽职情况的检查，主要内容包括检查信托目的合法合规情况，信托收益支付情况，是否按照事务管理类信托文件的约定进行管理、相关风险控制措施及风险控制指标执行情况，基础资产信息掌握情况，信息披露及其他尽职管理职责的履行情况，信托财产管理运作的合规情况等

为应对各类信托资产可能面临的风险事项，发行人强化事中风险监测预警，丰富监测手段，做好项目风险持续跟踪和定期报告工作，并且发行人全面加强应急管理，提升资源整合能力，积极化解存量风险，完善风险处置机制，提高风险处置效率，针对不同的业务类型制定切实可行的“一户一策”处置计划，加大风险项目处置力度，有效履行受托人管理职责，保护投资者利益。

2、各类信托资产项目主要的行业流向及底层资产情况

报告期内，发行人各信托资产项目主要的行业流向及底层资产分布情况如下：

（1）2025年9月末

单位：万元%项目金额占比行业流向

基础产业10654170.3018.61

房地产业420937.120.74

证券市场23431538.6440.93

实业6426938.7411.23

金融机构4356310.407.61

其他11955670.0520.88

合计57245565.25100.00底层资产分布

货币资金4126381.797.21

7-2-31关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目金额占比

交易性金融资产35397782.9661.84

买入返售金融资产1230791.592.15

贷款4478615.417.82

债权投资9690327.5416.93

长期股权投资25221.280.04

应收款项2296444.684.01

合计57245565.25100.00

（2）2024年末

单位：万元%项目金额占比行业流向

基础产业13280874.2622.14

房地产业613366.091.02

证券市场15117195.5525.20

实业6197038.1810.33

金融机构15615108.4126.03

其他9174036.9915.28

合计59997619.48100.00底层资产分布

货币资金15426271.8425.71

交易性金融资产24417961.1440.70

买入返售金融资产900598.131.50

发放贷款和垫款5620087.869.37

债权投资13317723.5922.20

长期股权投资25221.280.04

应收款项289755.640.48

合计59997619.48100.00

（3）2023年末

单位：万元%项目金额占比行业流向

基础产业19749781.0637.14

7-2-32关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目金额占比

房地产业1970373.173.70

证券市场5911826.2311.12

实业6094938.9811.46

金融机构5071531.219.54

其他14384136.4127.04

合计53182587.06100.00底层资产分布

货币资金4949276.679.31

交易性金融资产11242289.9021.14

买入返售金融资产282888.460.53

发放贷款和垫款6414511.6212.06

债权投资29890002.7256.20

长期股权投资32475.920.06

应收款项371141.770.70

合计53182587.06100.00

（4）2022年末

单位：万元%项目金额占比行业流向

基础产业7549486.8126.64

房地产业2134123.317.53

证券市场4438414.4715.66

实业4954355.7717.50

金融机构232491.270.82

其他9025316.1631.85

合计28334187.79100.00底层资产分布

货币资金5164884.0418.23

交易性金融资产7802376.8227.54

买入返售金融资产143644.420.51

发放贷款和垫款6261425.7122.10

债权投资8707068.0930.73

长期股权投资32475.920.11

7-2-33关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

项目金额占比

应收款项222312.790.78

合计28334187.79100.00

3、结合相关方是否涉及行政处罚、诉讼纠纷、司法处置、负面舆情等情况

说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否一致对于信托计划的底层资产相关方行政处罚、诉讼纠纷、司法处置、负面舆情

等可能引起的减值损失，发行人履行信托计划管理人职责，通过各种合法、合规方式积极主动作为，保全信托资产。

在信托计划层面，发行人根据《信托业务会计核算办法》《资产管理产品相关会计处理规定》等相关规定，以单个信托项目为独立核算主体建立信托项目报表，并根据预期信用损失模型充分估计相关资产的预期信用损失，相应计提减值。

对于信托计划中由发行人持有的份额，已在发放贷款和垫款、债权投资等科目中核算，并相应计提减值准备，与同行业可比公司一致，具体请参见“问题二”之“一、发行人说明”之“（三）固有业务的信用风险情况，结合诉讼、负面舆情等，说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比公司是否存在明显差异”之回复。发行人关于信托业务的会计处理方式符合会计准则规定和行业惯例。

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”予以披露：

“（五）信托业务风险公司信托业务涵盖资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。在当前经济环境下，公司信托业务仍然面临诸多挑战。就资产服务信托而言，尽管近年来规模有所增长，但盈利模式仍未完全成型，并且由于信托公司逐步布局相似业务，市场竞争激烈，导致公司在获取优质项目与客户资源时面临前期信息科技投入较大、受托人报酬竞争激烈等方面压力；在资产管理信托方面，信托业正处于标品化、产业化转型关键期，如果受到市场波动频繁、宏观经济政策变动、行业竞争加剧等不利因素影响，投资标的价格将发生波动，进而可能导致公司信托资产净值减少，对公司的声誉与后续业务拓展造成一定影响。”

（三）固有业务的信用风险情况，结合诉讼、负面舆情等，说明对各类减

7-2-34关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

值计提的充分性，与同行业可比公司是否存在明显差异

1、固有业务的信用风险情况发行人固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、股权投资等），主要在财务报表中的发放贷款及垫款、金融投资相关科目中予以核算。

截至报告期各期末，发行人固有业务的构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

发放贷款和垫款1040540.27992709.54973844.511009064.28

交易性金融资产330370.48311395.51330163.48317068.87

债权投资593304.34511202.68587178.81510934.95

其他权益工具投资140019.67140019.67140019.67147724.58其中，交易性金融资产主要为发行人投资的股票、基金、理财产品、资管产品、信托计划等，发行人按照公允价值计量上述交易性金融资产并将相关变动计入当期损益，报告期内不涉及减值计提。

其他权益工具投资主要为发行人出于金融战略布局考虑持有的非上市股权。

发行人基于非交易目的持有上述非上市股权投资，因此将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报告期内不涉及减值计提。

对于发放贷款及垫款、债权投资，发行人以摊余成本进行计量，并运用预期信用损失模型计提减值准备，减值计提充分合理。报告期各期发放贷款及垫款、债权投资减值计提情况如下：

单位：万元%

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

发放贷款和垫款原值1108475.801056396.991025555.121028948.22

发放贷款和垫款减值准备67935.5363687.4551710.6019883.94

发放贷款和垫款净值1040540.27992709.54973844.511009064.28

发放贷款和垫款减值比例6.136.035.041.93

债权投资原值610641.03523710.48598101.00515464.41

债权投资减值准备17336.6812507.7910922.194529.46

债权投资净值593304.34511202.68587178.81510934.95

债权投资减值比例2.842.391.830.88

7-2-35关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2、结合诉讼、负面舆情等，说明对各类减值计提的充分性，与同行业可比

公司是否存在明显差异

截至2025年9月30日，发行人对其控股子公司不存在尚未了结的标的额超过1000.00万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。发行人尚在办理中的普惠金融业务之外的全部涉诉案件共15项，详见本回复对于“问题四”的反馈回复。

当前宏观经济环境复杂多变，金融机构贷款业务、债权投资业务相关资产质量普遍承压。在此背景下，发行人一方面不断强化资产质量管控手段，促进资产质量整体平稳；另一方面密切关注相关业务底层资产情况，综合考虑客户的经营状态、还款情况、诉讼和负面舆情等因素，基于预期信用损失模型计提减值，减值计提具有充分性。

由于部分信托公司未披露减值相关数据，选取2024年度合并口径净利润规模前二十大信托公司中与发行人固有业务经营情况相似的信托公司作为同行业

可比公司，对比发行人与同行业可比公司减值计提比例情况如下：

（1）发放贷款和垫款

发行人和同行业可比公司发放贷款和垫款减值计提比例情况如下：

单位：%

2024年2023年2022年

公司名称

12月31日12月31日12月31日

平安信托有限责任公司未披露未披露未披露

华鑫国际信托有限公司0.851.981.41英大国际信托有限责任公司不涉及不涉及不涉及

华能贵诚信托有限公司0.000.00不涉及

紫金信托有限责任公司2.500.070.08

国投泰康信托有限公司0.000.000.00广东粤财信托有限公司不涉及不涉及不涉及上海国际信托有限公司不涉及不涉及不涉及

交银国际信托有限公司8.6911.698.29

中粮信托有限责任公司0.000.000.00

国联信托股份有限公司2.502.502.50中国对外经济贸易信托有限公司不涉及不涉及不涉及

7-2-36关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2024年2023年2022年

公司名称

12月31日12月31日12月31日

平均值2.082.322.05

发行人6.035.041.93

注：未披露是指同行业可比公司该年末未披露贷款相关减值计提情况，不涉及是指发行人该年末无贷款余额。

截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人发放贷款和垫款减值计提比例分别为1.93%、5.04%和6.03%，同期同行业可比公司发放贷款和垫款减值计提比例分别为2.05%、2.32%和2.08%。截至2022年末，发行人发放贷款和垫款减值计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，截至2023年末和2024年末，发行人发放贷款和垫款减值计提比例略高于同行业可比公司，主要原因系陕西省部分地区受多方面原因影响信用风险有所上升，发行人基于谨慎性原则确定相关地区贷款客户的五级分类，并根据预期信用损失模型计提减值，减值计提充分。

（2）债权投资

发行人和同行业可比公司债权投资减值计提比例情况如下：

单位：%

2024年2023年2022年

公司名称

12月31日12月31日12月31日

平安信托有限责任公司0.000.000.00

华鑫国际信托有限公司0.000.000.00

英大国际信托有限责任公司2.628.6912.29华能贵诚信托有限公司不涉及不涉及不涉及紫金信托有限责任公司未披露未披露未披露

国投泰康信托有限公司0.000.000.00

广东粤财信托有限公司7.916.363.33上海国际信托有限公司未披露未披露未披露

交银国际信托有限公司2.454.921.63

中粮信托有限责任公司不涉及0.000.00国联信托股份有限公司不涉及不涉及不涉及

中国对外经济贸易信托有限公司6.772.156.72

平均值2.822.773.00

发行人2.391.830.88

注：未披露是指同行业可比公司该年末未披露债权投资相关减值计提情况，不涉及是指发行人该年末无债权投资余额。

7-2-37关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人债权投资减值计提比例分别为0.88%、1.83%和2.39%，同期同行业可比公司债权投资减值计提比例分别为3.00%、2.77%和2.82%。发行人债权投资减值计提比例略低于同行业可比公司，主要原因系发行人重点服务省内优质客户，债权投资底层债务人主要为信用评级较好的省内优质企业，该类主体具备较强的履约能力，信用风险和违约概率整体较低。发行人已基于预期信用损失模型对相关债权投资确认减值损失，拨备计提充分。

经对比，发行人减值相关会计政策与同行业可比公司不存在重大差异。发行人持续完善预期信用损失法实施的管理制度和流程，加强模型验证，不断提升信用风险精细化管理水平，减值计提具有充分性。

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”予以披露：

“（六）固有业务风险公司的固有业务主要包括自有资金发放贷款及金融投资，固有业务风险主要体现在信用风险和市场风险方面。在信用风险方面，尽管公司的固有业务主要面向陕西省内优质国企，信用风险相对可控，但在国际政治环境复杂多变、全球经济形势低迷的背景下，可能导致投资环境恶化，部分贷款和投资仍可能面临逾期或减值风险。在市场风险方面，公司的固有业务投资组合中包括股票、债券等金融资产，其公允价值受市场波动的影响，可能导致投资收益不稳定。此外，公司的固有业务中存在投向房地产和基础设施领域的贷款，上述领域的外部不利因素可能对公司的固有业务产生不利影响，增加公司的财务风险。”

（四）发行人存在通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省内企

业含城投公司情形，请说明是否符合地方融资平台公司相关的法规，逾期情况及相关减值计提情况，相关风险是否已充分披露

1、是否符合地方融资平台公司相关的法规

《关于金融机构支持融资平台化解债务风险的通知（国办[2023]35号）》要

求金融机构严格控制对融资平台的新增融资，并强化对政府投资项目融资的管控。

非标融资方面，严控通过信托、资管、融资租赁、私募基金、民间借贷等渠道新

7-2-38关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复增债务。

发行人严格遵守监管要求开展地方融资平台业务，同时为落实化债政策和监管要求，严控新增融资平台非标业务，存量35号文名单内融资平台非标业务正稳步有序退出。

2、逾期情况及相关减值计提情况，相关风险是否已充分披露

截至2025年9月末，发行人非标政信业务、固有业务逾期情况及相关减值计提情况如下：

（1）非标政信信托业务

发行人非标政信业务主要投向陕西省内城投公司，信用风险可控。截至2025年9月30日，发行人共有三笔省内非标政信信托业务因短期流动性原因逾期，逾期信托实收金额合计17.73亿元，占发行人存续信托规模的0.34%，具体情况如下：

单位：万元项目信托类别实收金额增信措施

汉投控信托贷款单一资抵押担保、保证

事务管理类150000.00金信托担保

合聚2353106号沣东文股权质押、保证

事务管理类16290.00投资产服务信托担保合聚2353078号资产服

事务管理类8000.00保证担保务信托

上述三笔信托为事务管理类信托，发行人根据委托人的指令对信托财产进行事务性管理，不实际承担信托风险，不涉及确认预计负债及计提减值。

发行人通过持续跟踪债务的回收情况、客户还款意愿、风险化解措施落实的

进展情况及资产处置的效果等因素，对已发生逾期项目未来现金收回的可能性进行判断。经客观评估，发行人逾期信托资产的整体预期损失程度不大，发行人针对全部逾期非标政信信托项目均已采取增信措施，通过保证担保、抵押担保及股权质押担保等方式进一步缓释风险。发行人非标政信信托业务表外风险向表内传导的可能性较低。

（2）固有政信业务情况发行人固有政信业务为发行人使用自有资金发放贷款和垫款和投资债权。截

7-2-39关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

至2025年9月末，发行人固有政信业务不存在逾期情况。

截至2025年9月末，发行人发放贷款和垫款总额为104.05亿元，其中投向陕西省内的固有政信业务的总额为53.02亿元。发行人固有政信业务的发放贷款和垫款均投向陕西省内城投公司。截至2025年9月末，发行人前五大固有政信业务发放贷款和垫款具体情况如下：

单位：万元%项目名称账面价值减值计提比例是否逾期

西安曲江文化产业投资（集团）有限公

56005.393.36否

司05流贷项目陕西空港城市发展集团有限公司01流

44212.281.75否

贷项目

西安高新控股有限公司04流贷项目40102.872.19否陕西西咸文化旅游产业集团有限公司

37086.377.28否

01流动资金贷款项目

西安高科集团有限公司01流动资金贷

30043.320.36否

款项目

截至2025年9月30日，发行人上述贷款未出现逾期，信用风险整体可控，发行人减值计提充分。

截至2025年9月30日，发行人债权投资总额为59.33亿元，其中投向陕西省内的固有政信业务债权投资总额为21.17亿元。发行人固有政信业务的债权投资均投向陕西省内城投公司。截至2025年9月末，发行人前五大固有政信业务债权投资具体情况如下：

单位：万元%项目名称账面价值减值计提比例是否逾期西安大唐不夜城股权投资基金集合资

38656.873.36否

金信托计划星辉2466135号空港城开组合优选集合

10021.451.75否

资金信托计划星辉2566038号沣东发展组合优选集合

10021.451.75否

资金信托计划星辉2466128号西安统筹组合优选集合

9857.503.36否

资金信托计划星辉2466111号曲文投组合优选集合资

9857.503.36否

金信托计划

截至2025年9月30日，发行人上述债权投资未出现逾期，信用风险整体可控，发行人减值计提充分。

7-2-40关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行人严格执行化债政策，全面强化债务风险管控。通过业务前核查与资金流向管理，严禁新增隐性债务；严格落实监管要求，停止与名单内平台公司新增非标业务，对名单外主体坚持市场化审慎经营，加强投资者适当性管理与信息披露。同时积极推进业务向产业领域转型，通过组织优化、制度建设与专业培训构建产业风控体系，持续优化资产结构。

发行人已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）信用风险”“（五）信托业务风险”和“（六）固有业务风险”中披露相关风险：

……

（五）信托业务风险

7-2-41关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

行业竞争加剧等不利因素影响，投资标的价格将发生波动，进而可能导致公司信托资产净值减少，对公司的声誉与后续业务拓展造成一定影响。

（六）固有业务风险

公司的固有业务主要包括自有资金发放贷款及金融投资，固有业务风险主要体现在信用风险和市场风险方面。在信用风险方面，尽管公司的固有业务主要面向陕西省内优质国企，信用风险相对可控，但在国际政治环境复杂多变、全球经济形势低迷的背景下，可能导致投资环境恶化，部分贷款和投资仍可能面临逾期或减值风险。在市场风险方面，公司的固有业务投资组合中包括股票、债券等金融资产，其公允价值受市场波动的影响，可能导致投资收益不稳定。此外，公司的固有业务中存在投向房地产和基础设施领域的贷款，上述领域的外部不利因素可能对公司的固有业务产生不利影响，增加公司的财务风险。”

（五）结合报告期内发放贷款及垫款的性质、贷款利率等具体情况，分析说明利息净收入变动的原因及合理性

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人利息净收入的构

成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年利息收入67276.5691333.8496730.5575127.24

利息支出34714.3751823.2834111.8316585.25

利息净收入32562.1939510.5662618.7258541.99

1、利息收入

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人分别实现利息净

收入58541.99万元、62618.72万元、39510.56万元和32562.19万元，占营业收入的比重分别为30.40%、22.26%、13.50%和15.07%。

发行人的利息收入由贷款利息收入、存款利息收入和回购利息收入构成，

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月发行人利息收入的构成情况如

下：

单位：万元%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年

7-2-42关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

金额占比金额占比金额占比金额占比贷款利息

64591.0696.0189101.0897.5694957.9298.1773329.7597.61

收入存款利息

2596.353.861597.891.751556.531.611385.461.84

收入

回购收入89.150.13634.870.70216.100.22412.030.55利息收入

67276.56100.0091333.84100.0096730.55100.0075127.24100.00

总额

报告期内发行人贷款利息收入占发行人利息收入的比例超过95%，主要来自于运用自有资金向客户发放贷款产生的贷款利息收入，此外亦包括少量合并结构化主体产生的贷款利息收入。报告期内，发行人持续支持陕西省内企业发展，主要投向房地产业和公共基础设施业。2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末发行人发放贷款的行业分布情况如下：

单位：万元行业2025年9月末2024年末2023年末2022年末

公共基础设施业521551.29567322.29516772.55480000.00

房地产业371788.60335000.00278000.00348000.00

金融保险业22230.0027000.0080000.00119500.00

其他191504.80125696.50148080.0078510.00

合计1107074.691055018.791022852.551026010.00

注：发放贷款和垫款投向的其他行业包括商业服务业等。

报告期内，发行人贷款收入主要受贷款利率和贷款规模影响。2022年度、

2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人运用自有资金向客户发放贷款和

垫款的加权平均余额和贷款利息收入的情况如下：

单位：万元%

项目2025年1-9月2024年2023年2022年加权平均贷款余额1925248.91978236.801018493.78753458.33

贷款利息收入258171.7688582.5994547.9270418.63年化贷款利率8.389.069.289.35

注1：加权平均贷款余额=Σ（各时间点运用自有资金向客户发放贷款余额×对应权重）/Σ权重。

注2：贷款利息收入口径为运用自有资金向客户发放贷款产生的贷款利息收入。

2023年，发行人运用自有资金向客户发放贷款和垫款加权平均贷款余额有所增长，主要原因系发行人于2022年12月完成非公开发行股票补充资本金，基于战略规划和国家产业政策导向加大贷款投放力度，2023年贷款规模快速增长，

7-2-43关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

带动贷款利息收入明显增长。2024年以来，发行人持续优化固有业务结构，贷款发放规模有所下降；同时受降息降准等宏观政策影响，贷款利率呈小幅下降趋势，贷款利息收入有所下降。

2、利息支出

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人利息支出具体构

成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年2023年2022年母公司的利息支出8187.469971.9111474.6613825.11

其中：保障基金占用费8142.959835.8411081.7013530.66

其他利息支出32.01112.28199.48235.77

拆入资金12.5023.80193.4858.68合并结构化主体形成的利息

26526.9141851.3722637.172760.14

支出

利息支出34714.3751823.2834111.8316585.25

发行人的利息支出主要包括保障基金占用费、其他利息支出、拆入资金和合

并结构化主体形成的利息支出。最近三年，发行人利息支出稳定增长，主要原因系随着报告期内发行人合并的结构化主体数量增多、被合并结构化主体的资产规模扩大，归属于其他投资者的损益也相应增加，导致合并结构化主体过程中产生的利息支出提高。

综上所述，报告期内发行人利息收入变动趋势与发放贷款及垫款规模、贷款利率等变动趋势基本一致。利息支出稳定增长，主要原因系合并结构化主体数量增多、被合并结构化主体的资产规模扩大，利息支出提高。因此，利息净收入变动具有合理性。

（六）列举主要的房地产贷款的借款人及借款金额，结合目前房地产行业的形势说明减值计提的充分性；结合抵债资产的情况说明发放贷款及垫款不良贷款率的合理性

1、列举主要的房地产贷款的借款人及借款金额，结合目前房地产行业的形

势说明减值计提的充分性

截至2025年9月末，发行人前五大房地产贷款的借款人、借款金额及减值

7-2-44关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

计提比例情况如下：

单位：万元%五级贷款人名称贷款人信用评级借款金额减值计提比例分类

天地源股份有限公司 AA 115000.00 正常 0.66西安高新技术产业开发区房地产

AA 85000.00 正常 0.57开发有限公司

西安紫薇地产开发有限公司 AA 58000.00 正常 1.19

西安高科地产有限公司-50000.00正常0.99

西安高科集团有限公司 AA+ 30000.00 正常 0.36

发行人对房地产业务加强名单制管理，加大合作主体信用风险防范。发行人发放贷款的房地产企业均为陕西省内信用评级较高的房地产企业，除西安高科地产有限公司暂无信用评级外，其他主要房地产贷款的借款人最新信用评级均为AA 及以上。具体项目选择时，发行人精选资产质量优、土地储备好、战略定位准、流动性强、财务指标优质的头部企业和部分区域龙头企业等战略级客户的优

质项目开展合作。同时，发行人深入介入期间管理，控制相关风险。截至报告期末，发行人主要房地产贷款均正常还本付息，相关贷款五级分类为正常类，发行人综合考虑客户的经营状态、还款情况、诉讼和负面舆情等因素，基于预期信用损失模型计提减值，减值计提充分、合理。

2、结合抵债资产的情况说明发放贷款及垫款不良贷款率的合理性

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，发行人抵债资产规模分别为1188.74万元、1122.40万元、5603.22万元和5876.22万元，主要为发行人出于保障保护中小投资人利益、维护金融市场的整体稳定等原因，对管理的出现逾期或违约风险的少量信托项目提供流动性支持，并通过法定债权处置程序取得的信托底层债务人、担保人用于抵偿债务的资产。

发放贷款及垫款不良贷款率反映发行人贷款的即时风险状况，客观体现期末信贷资产的风险暴露水平，主要受到当期新生成不良贷款和不良贷款清收处置的影响；而抵债资产的形成具有明确的滞后性，该类资产源于历史期间已形成的不良债权，其规模变化对应的是往期不良贷款的处置结果，而非期末贷款风险的即时反映。抵债资产的增减一般不会影响不良贷款率对期末贷款风险状况反映的合理性，主要体现发行人对历史不良债权的处置结果。

7-2-45关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

二、核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、查阅发行人信托业务运营管理、风险管理等相关管理制度文件，了解信

托业务事前、事中、事后全流程管控措施；了解发行人报告期内落实化债政策的具体措施；

2、查阅发行人信托项目全要素报表、项目存续表、全面风险排查及风险变

化情况报告；抽查信托项目合同，核查合同条款中是否存在刚性兑付相关约定；

3、查阅发行人固有业务减值计提明细，核查是否符合会计准则及内部制度要求；获取发行人报告期内发放贷款和垫款明细表；了解发行人与发放贷款和垫款的预期信用损失相关的内部控制和评估流程；通过公开渠道获取发行人固有政信业务主要客户信用报告；

4、查阅同行业可比公司年度报告，了解同行业可比公司固有业务减值计提情况；

5、获取发行人报告期内利息收入及支出明细表；

6、获取发行人房地产贷款明细；通过公开渠道对主要房地产贷款企业经营

状况和信用状况进行查询；通过公开渠道获取发行人发放贷款的房地产企业的信用评级及经营状况。

三、核查意见

1、发行人目前尚未履行完毕的信托业务整体运行情况良好，不存在对发行

人经营发展构成重大不利影响的逾期项目；对于存在的部分逾期项目，发行人已采用合理措施进行处置；发行人已在信托项目合同中就不进行刚性兑付进行了明确约定，不存在刚性兑付风险；对于信托业务活动中可能存在的主要风险，发行人已在募集说明书中进行了充分揭示；

2、发行人对各类信托资产项目的风险评估判断标准明确、合理，减值计提

政策符合会计准则规定，计提金额充分、足额；与同行业可比公司不存在重大差异；

3、发行人固有业务信用风险较低。报告期内，发行人严格按照法规要求计

7-2-46关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

量并管理固有业务资产，基于预期信用损失模型计量损失准备，减值准备计提充分，会计处理谨慎，与同行业可比公司不存在重大差异；

4、发行人通过固有业务、非标政信业务等形式将资金投向省内企业含城投公司地方融资平台公司符合相关法规，发行人固有业务按照《固有金融资产预期信用损失法实施管理办法》已充分计提减值，非标政信业务系表外业务发行人未计提减值。相关风险已于募集说明书中补充披露；

5、发行人利息净收入变动主要受发行人发放贷款和垫款业务影响，发行人

利息净收入变动与报告期发行人贷款规模变化和利率变化基本一致；

6、发行人的房地产贷款的借款人为陕西省境内优质房地产企业，房地产企

业贷款发行人按照《固有金融资产预期信用损失法实施管理办法》已充分计提减值；发行人抵债资产主要体现了发行人历史上不良资产的清收成果，与当前资产的五级分类情况无必然联系。

问题三：

根据申报材料，发行人2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末其他应收款余额分别为112951.14万元、130989.63万元、210855.43万元

和206601.77万元，主要是代垫款项及往来款。发行人2022年末、2023年末、

2024年末及2025年6月末合并结构化主体的个数分别为24个、28个、43个和

48个。发行人2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末其他权益工具

投资分别为147724.58万元、140019.67万元、140019.67万元和140019.67万元，为非上市股权的投资。请发行人：（1）请说明代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序是否合规，是否存在被监管处罚的风险，预期信用损失计提的方法、假设和主要参数，并评估预期信用损失的合理性。（2）请说明结构化主体是否纳入合并报表的判断原则或标准，合并的结构化主体逐年增加的原因，是否存在主动管理、存在可变报酬或承担隐性担保但未纳入合并范围的结构化主体情形。（3）请说明预计负债计提的具体原因，是否存在逾期出险的信托计划或根据信托合同条款应由信托管理人承担责任的情况，并评估预计负债计提的充分性。（4）请说明持有非上市股权投资的原因及会计处理，以及其公允价值保持不变的原因及其合理性。请发行人补充披露（1）相关风险。请

7-2-47关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

保荐人及会计师核查并发表明确意见，律师对（1）核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

1、代垫款项系对于发行人管理的出现逾期或违约风险的少量信托项目，出

于保障保护中小投资人利益、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底层融资人的短期资金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，发行人按规定申请使用信托业保障基金和已计提的信托赔偿准备金提供短期流动性支持或开展反委托收购所形成的款项。发行人代垫款项符合监管导向和行业惯例，业务背景真实，决策程序符合内部制度及相关法律法规要求，不存在重大监管处罚风险；预期信用损失计提政策合规、假设合理、参数可靠，计提金额充分反映了代垫款项的信用风险，与同行业可比公司不存在重大差异；

2、发行人严格按照企业会计准则规定，以“控制”为判断结构化主体是否

纳入合并范围的标准，综合评估是否对结构化主体拥有权力、享有可变回报，且有能力运用权力影响可变回报金额。合并的结构化主体逐年增加系发行人持续拓展固有业务，业务规模稳步扩张，同时优化自有资金配置策略，加大了对结构化主体的投资布局，具有合理性和商业实质；报告期内，发行人不存在承担隐性担保的结构化主体。对于发行人主动管理、并因持有份额而享有可变回报的结构化主体，满足“控制”三要素的均已纳入合并范围，剩余结构化主体因不满足合并条件，未纳入合并报表范围，不存在应纳入但未纳入合并范围的结构化主体；

3、发行人基于财务稳健性及审慎性考虑，对使用信托业保障基金和已计提

的信托赔偿准备金提供短期流动性支持及开展反委托业务的融资人存续的其他

非标涉众资产管理信托项目，根据预期信用损失模型对相关项目计算减值准备，将对应减值计提金额纳入预计负债科目进行核算，计提原因清晰，符合企业会计准则中预计负债的确认条件，预计负债计提具备充分性。报告期内，发行人积极履行管理人职责，不存在因信托计划逾期出险或根据信托合同条款应由信托管理人承担责任的情况；

4、发行人出于金融战略布局考虑持有非上市公司股权，将其指定为以公允

价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关会计处理符合会计准则要

7-2-48关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复求。发行人对上述非上市股权投资以公允价值计量，结合同行业可比上市公司的市净率和市盈率情况，对标的公司的公允价值进行判断。截至2023年末，发行人其他权益工具投资较2022年末减少7704.91万元，主要原因系确认了长安银行股份有限公司股权公允价值变动损失。截至2024年末和2025年9月末公允价值保持不变系因账面价值介于市净率和市盈率的估值结果之间，因此不进行调整，具有合理性。

具体分析如下：

（一）请说明代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序是否合规，是否存在被监管处罚的风险，预期信用损失计提的方法、假设和主要参数，并评估预期信用损失的合理性

1、代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序是否合规，是否存在

被监管处罚的风险

截至2025年9月30日，发行人账面余额前10大的代垫款项情况如下：

单位：万元%项目名称款项性质余额坏账准备减值比例秦创投长秦187号沣东乐居股权投资

反委托收购49130.001923.003.91集合资金信托计划播州国投湿地公园项目贷款集合资

流动性支持29977.7529977.75100.00金信托计划西安大唐不夜城股权投资基金集合

反委托收购28870.001599.565.54资金信托计划利泽1号迈科集团资产支持专项计划

反委托收购27300.0015096.6855.30集合资金信托计划中科建设西南公司信托贷款集合资

流动性支持20154.7220154.72100.00金信托计划绿源农贸信托贷款集合资金信托计

流动性支持15124.5515124.55100.00划华创25号沣东文投自贸新天地集合

反委托收购10830.00303.042.80资金信托计划天山天津专项债权集合资金信托计

流动性支持9405.435018.5753.36划星石2319051号大西安文化发展集合

反委托收购8250.00277.023.36资金信托计划秦创投长秦170号曲文控专项债权投

反委托收购8020.00175.492.19资集合资金信托计划

合计207062.4589650.3943.30

代垫款项系对于发行人管理的出现逾期或违约风险的少量信托项目，出于保

7-2-49关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

障保护中小投资人利益、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底层融资人的短期资金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，发行人通过提供短期流动性支持或开展反委托收购所形成的款项。

报告期前期，发行人主要按规定申请使用信托业保障基金和已计提的信托赔偿准备金向其提供短期流动性支持。其中，信托业保障基金是由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助资金，其主要目的是保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展；

信托赔偿准备金是根据《信托公司管理办法》《信托业保障基金管理办法》等相关规定，每年从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金，用于赔偿信托业务可能的损失。发行人使用信托业保障基金为部分项目提供流动性支持符合信托业保障基金的设立目的。

自2023年四季度以来，根据原中国银保监会《关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知》，同意信托公司与信保基金公司和资产管理公司等专业机构合作处置信托公司固有不良资产和信托风险资产，探索包括信保基金公司反委托收购等多种模式处置信托业风险资产。为响应监管要求，发行人与信保基金公司就出现逾期或违约风险的少量信托项目开展反委托收购业务合作。根据双方签订的债权转让协议和委托代理协议，由信保基金公司受让信托项目的标的债权，由发行人受托代为管理和处置标的债权，保证信保基金公司不因受让标的债权而蒙受损失。发行人基于审慎考虑，将相关款项纳入代垫款项核算。反委托收购已成为信托公司化解行业风险的主要模式之一，符合监管导向和行业惯例，具备合规性，不存在被监管处罚的风险。

发行人已建立健全风险管理内控体系，制定并实施《信用风险管理办法》《信托及固有项目风险应急处置管理办法》等专项制度。针对相关业务，公司严格履行内部决策流程，由信托业务部门发起申报并提交应急领导小组审议，经总裁会审批通过后方可组织实施，相关决策程序符合公司内部管理制度规定。

根据陕西金融监管局出具的监管意见书：“近年来，陕国投按照监管部门的要求，不断完善公司治理架构和运作机制，全面推进机构改革，优化内部控制组织体系和业务流程管理，制定、修订了一系列内部控制制度，持续完善风险管理体系，经营管理基础不断夯实”。截至目前，发行人未因代垫款项相关事项收到

7-2-50关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

监管部门的警示函、监管谈话等监管措施，也不存在因代垫款项违规被处罚的历史记录，公司代垫款项的发生、管理及回收均符合监管规定，不存在被监管处罚的风险。

2、预期信用损失计提的方法、假设和主要参数，并评估预期信用损失的合

理性

发行人评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确认预期信用损失。具体采用违约概率／违约损失率模型法进行预期信用损失计算，计算主要参数的设置情况如下：

（1）违约概率 PD

在设定 PD 时，发行人参照行业惯用做法，根据融资人的国内外部评级与标普主标尺的映射进行确定，每年对标普主标尺进行更新。

（2）违约损失率 LGD

发行人参考《商业银行资本管理办法》的监管推荐值，并结合行业经验值，根据资产的风险缓释方式、增信资产的评估情况等进行 LGD 设置。一般情况下，对不同增信方式下的 LGD 采用如下的计算标准：

增信方式 LGD

信用75.00%

保证60.00%

抵押50.00%

质押45.00%

（3）违约风险暴露 EAD

违约风险暴露 EAD 为资产账面余额及应计利息之和。

（4）计算公式

1）阶段一

对于划分为阶段一的款项，计提12个月的预计信用损失，则计算公式为预期信用损失=PD×LGD×EAD×前瞻性调整系数。

2）阶段二

7-2-51关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

对于划分为阶段二的款项，若存续期间小于或等于一年，计提12个月预期信用损失，即预期信用损失=PD×LGD×EAD×前瞻性调整系数。

若存续期间大于一年，计提存续期间信用损失，即：预期信用损失?? ????????×????????×????????=∑??=1 ???1 。其中，N 为存续期间以年为单位向上取整；MPDi 为边际(1+????????)违约概率；Rate 为实际利率。

3）阶段三

对于划分为阶段三的款项，因已实质发生违约，预期信用损失= LGD×EAD。

发行人预期信用损失计提方法严格遵循公司《固有金融资产预期信用损失法实施管理办法》“全面性、真实性、谨慎性”原则。信用风险判断、违约认定、前瞻性情景等假设均源于公司减值方案，基于历史数据、行业惯例及宏观经济预测，经减值工作小组论证，不存在主观臆断。发行人建立了“初评（资产管理部门）-复评（风险管理总部）-审批（减值工作小组）”三级流程，每季度更新评估结果，每三年聘请独立第三方机构验证模型，每年开展实施评估，确保计提逻辑持续合理。

对于代垫款项，在确认违约概率及违约损失率时，根据融资方信用评级、担保措施有效性、还款来源稳定性等因素综合考虑债务人偿债能力、抵质押物测算

预计可收回现金流，整体计提比例合理、谨慎。

综上，发行人代垫款项预期信用损失计提完全依据内部制度及监管要求，方法合规、假设严谨、参数可验证、计提充分，能够真实反映代垫款项的信用风险水平，具备充分合理性。

发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“三、其他风险”予以披露：

“（四）面临因未能遵守监管要求而受到行政处罚的风险公司在业务开展过程中受到严格监管，需持续遵守金融监管总局及其派出机构、人民银行、中国证监会、国家外汇管理局等监管机构制定的各项法规、指引和要求。上述监管机构通过非现场监测、专项核查及现场检查等方式，全面监督公司合规经营情况，并有权根据其监督、检查的结果依法采取纠正或处罚措施。

7-2-52关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

党中央、国务院对于信托行业始终保持正确发展方向提出了“四个必须”，要求全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，坚持把防范风险作为永恒主题，推动信托业高质量发展。近年监管部门密集出台《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》《关于规范信托公司信托业务分类的通知》等新规，并于2025年9月修订发布《信托公司管理办法》，对信托公司业务分类、资本管理、投资者适当性及风险处置等方面提出更高要求。

若公司因未能及时适应监管政策变化，或在项目尽调、信息披露、关联交易管控等环节出现疏漏，可能面临不利影响进而受到相关处罚的风险。”

（二）请说明结构化主体是否纳入合并报表的判断原则或标准，合并的结

构化主体逐年增加的原因，是否存在主动管理、存在可变报酬或承担隐性担保但未纳入合并范围的结构化主体情形。

1、请说明结构化主体是否纳入合并报表的判断原则或标准，合并的结构化

主体逐年增加的原因发行人严格遵循《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号）及《企业会计准则解释第8号》相关规定，以“控制”为核心判断标准，

综合评估是否对结构化主体拥有权力、享有可变回报，且有能力运用权力影响可变回报金额。

发行人对相关结构化主体是否纳入合并范围的判断，涵盖其作为受托人的结构化主体以及其投资的其他机构所发行的结构化主体。在评估是否控制该结构化主体时，发行人主要考量因素包括：对结构化主体决策权的范围、其他投资方是否享有实质性权利、发行人获取的报酬水平以及因享有结构化主体其他利益而承

担的可变回报风险等。一般情况下，若发行人在该结构化主体中享有较大的实质性决策权、作为主要责任人且其他投资方未持有实质性权利，同时发行人能够获取比重及变动性均较为重大的可变回报，则认定发行人对该结构化主体形成控制，应将其纳入合并范围。

报告期各期末，纳入合并范围的结构化主体数量、总资产的具体情况如下：

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

纳入合并的结构化主体数量57432824

7-2-53关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日（个数）纳入合并报表的结构化主体的

87.9258.9176.7264.77

总资产（亿元）发行人在上述结构化主体的权益体现在资产负债表中债权投

75.0452.9672.1058.29

资和交易性金融资产的总金额（亿元）

报告期内，发行人合并的结构化主体逐年增加，主要原因系发行人持续拓展固有业务，业务规模稳步扩张，同时优化自有资金配置策略，加大了对结构化主体的投资布局，并对符合条件的结构化主体纳入合并范围，随着公司业务规模的增长，相关主体数量逐年增加。

2、是否存在主动管理、存在可变报酬或承担隐性担保但未纳入合并范围的

结构化主体

发行人已建立合并报表判断的常态化复核机制，严格按照前述标准逐项评估各结构化主体是否满足“控制”的三要素，确保合并范围的准确性。

报告期内，发行人不存在承担隐性担保的结构化主体。对于发行人主动管理、并因持有份额而享有可变回报的结构化主体，满足“控制”三要素的均已纳入合并范围，剩余结构化主体因不满足合并条件，未纳入合并报表范围，不存在应纳入但未纳入合并范围的结构化主体。

（三）请说明预计负债计提的具体原因，是否存在逾期出险的信托计划或

根据信托合同条款应由信托管理人承担责任的情况，并评估预计负债计提的充分性

1、预计负债计提的具体原因

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有

事项相关的业务同时符合以下条件时，发行人将其确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，发行人预计负债分别为1750.45万元、4457.73万元、21105.87万元和30192.48万元，系信托

7-2-54关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复项目预计损失。

对于发行人管理的出现逾期或违约风险的少量信托项目，出于保障保护中小投资人利益、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底层融资人的短期资金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，发行人按规定申请使用信托业保障基金和已计提的信托赔偿准备金提供短期流动性支持或开展反委托收购业务方式化解项

目的暂时性流动风险，相关款项计入“其他应收款”进行核算，具体详见本问题回复之“（一）1、代垫款项的构成、具体内容，代垫履行的决策程序是否合规，是否存在被监管处罚的风险”的相关内容。

基于财务稳健性及审慎性考虑，对上述项目的融资人存续的其他非标涉众资产管理信托项目，因存在进一步提供短期流动性支持或开展反委托收购业务的可能性，发行人根据预期信用损失模型对相关项目计算减值准备，将对应减值计提金额纳入预计负债科目进行核算。

2、是否存在逾期出险的信托计划或根据信托合同条款应由信托管理人承担

责任的情况及预计负债计提的充分性

发行人在展业过程中，严格遵循相关法律法规的要求。在与委托人签署合同前，要求委托人签署风险声明书，提示委托人信托产品不存在保本和最低收益，存在投资风险，而委托人须声明已详细阅读并充分理解提示风险，能够自行承担投资信托产生的全部风险。同时，在信托合同中也明确约定：“合同中收益相关的表述并不意味着受托人保证受益人实际取得相应数额的信托收益，不意味着受托人保证信托资金不受损失，但也不意味着受益人实际可以获得的信托利益存在上限，委托人应以届时可分配信托财产的实际金额为限足额向受益人进行分配。”根据信托合同约定，发行人仅在违反信托目的管理、运用、处分信托资金，或者因违背管理职责、处理信托事务不当，致使信托财产受到损失的，才可能以自有资产承担赔偿责任，并不对信托计划的业绩表现或者任何回报的支付做出保证。因此，发行人并不对信托计划因投资风险产生的损失承担责任。

报告期内，为保障委托人利益，发行人积极履行管理人职责，积极开展逾期信托计划的资产清收处置工作，采取包括但不限于协调和主导交易对手制订可行筹资方案，协调和督促债务人出让资产或以物抵债偿还贷款，折价或降价转让债

7-2-55关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

权或股权，处置抵质物及抵债资产等措施加速信托资产的清收处置。同时，加强与中国信托业保障基金有限公司、资产管理公司等专业机构的合作，提高处置清收效率。

报告期内，发行人不存在因信托计划逾期出险或根据信托合同条款应由信托管理人承担责任的情况。对于提供短期流动性支持或开展反委托收购业务的融资人存续的其他非标涉众资产管理信托项目，发行人基于财务稳健性及审慎性考虑，严格参照企业会计准则相关要求，采用预期信用损失模型对相关项目进行减值测试与评估。在测试与评估过程中，发行人综合考量了融资人经营状况、偿债能力、现金流水平、抵质押物价值及变现能力、宏观经济环境及行业周期性波动等多重

风险因素，通过定性与定量相结合的方式，建立了科学合理的风险参数体系。该测试结果反映了相关项目如在提供短期流动性支持或开展反委托收购业务情况

下可能产生的减值损失，发行人将对应金额纳入预计负债科目进行核算。预计负债金额充分反映了项目潜在的信用风险敞口，计提具备充分性。

（四）请说明持有非上市股权投资的原因及会计处理，以及其公允价值保持不变的原因及其合理性

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，发行人其他权益工具投资分别为147724.58万元、140019.67万元、140019.67万元和140019.67万元，均为非上市股权投资，具体构成如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

长安银行股份有限公

73691.5073691.5073691.5081396.40

司陕西金融资产管理股

42927.7042927.7042927.7042927.70

份有限公司永安财产保险股份有

23400.4723400.4723400.4723400.47

限公司

合计140019.67140019.67140019.67147724.58

1、持有非上市股权投资的原因及会计处理

发行人出于金融战略布局考虑持有上述非上市股权。因并非基于交易目的持有上述股权，发行人将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。发行人按照公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；

7-2-56关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

除了获得股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2、公允价值保持不变的原因及其合理性

发行人对上述非上市股权投资以公允价值计量。发行人结合同行业可比上市公司的市净率和市盈率情况，对标的公司的公允价值进行判断。若发行人的账面价值高于根据可比上市公司市净率和市盈率的估值结果，则对账面价值进行调减；

若发行人的账面价值介于可比上市公司市净率和市盈率之间，则发行人基于谨慎性原则，不对账面价值进行调整；若发行人的账面价值低于可比上市公司市净率和市盈率的估值结果，则对账面价值进行调增。截至2023年末，发行人其他权益工具投资较2022年末减少7704.91万元，主要原因系确认了长安银行股份有限公司股权公允价值变动损失。

综上所述，发行人对持有非上市股权投资的会计处理符合会计准则相关要求，截至2024年末和2025年9月末公允价值保持不变系因账面价值介于市净率和市

盈率的估值结果之间，因此不进行调整，具有合理性。

二、核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内代垫款项余额明细，了解各类代垫款项的形成原因，

核实代垫款项的具体构成及金额占比；

2、了解代垫款项决策程序，获取发行人报告期内监管处罚文件及监管机构

出具的监管意见书，检查是否存在与代垫款项相关的处罚；

3、获取发行人代垫减值计提明细，核查减值计提是否符合会计准则；了解

预期信用损失模型相关参数确定依据，评估参数设定的合理性；

4、了解结构化主体是否纳入合并报表的判断原则或标准，核查该判断标准

是否符合准则相关规定；

5、获取发行人报告期内纳入合并范围的结构化主体清单，分析数量增长的

7-2-57关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

结构特征；

6、获取发行人自营投资结构化主体相关协议，检查协议各方的权利义务、决策机制及收益分配方式，评估是否满足“控制”的三要素，评估合并范围是否准确、完整；

7、获取发行人报告期预计负债的计提明细及计算依据；

8、了解上述非上市股权投资在报告期内的会计处理方式；

9、查阅了报告期各期发行人对非上市股权的公允价值测算表，分析相关参

数设置的合理性。

三、核查意见经核查，会计师认为：

1、发行人代垫款项构成清晰、业务背景真实，决策程序符合内部制度及相

关法律法规要求，不存在重大监管处罚风险；预期信用损失计提政策合规、假设合理、参数可靠，计提金额充分反映了代垫款项的信用风险，与同行业可比公司不存在重大差异；

2、发行人结构化主体合并范围的判断原则/标准符合企业会计准则规定；合

并的结构化主体逐年增加的原因具有合理性和商业实质；报告期内，发行人不存在承担隐性担保的结构化主体。对于发行人主动管理、并因持有份额而享有可变回报的结构化主体，满足“控制”三要素的均已纳入合并范围，剩余结构化主体因不满足合并条件，未纳入合并报表范围，不存在应纳入但未纳入合并范围的结构化主体；

3、发行人预计负债均系信托项目预计损失，计提原因清晰，符合企业会计

准则中预计负债的确认条件；报告期内存在部分信托计划逾期情况，但根据信托合同约定，发行人仅在违反信托目的管理或违背管理职责等情形下才可能承担赔偿责任，不对信托计划投资风险损失承担责任。发行人已积极开展逾期信托资产清收处置工作，对于反委托收购业务相关交易对手方存续的非标涉众信托项目，已剔除固有资金认购部分后按预期信用损失模型计提预计负债，计提政策合规、假设合理，计提金额充分反映相关潜在风险，具备充分性；

7-2-58关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

4、发行人出于金融战略布局考虑持有上述非上市股权。发行人基于非交易

目的持有上述非上市股权投资，因此将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，相关会计处理符合会计准则要求。发行人对上述非上市股权投资以公允价值计量。发行人结合同行业可比上市公司的情况，采用市盈率、市净率等方法对标的公司的公允价值进行判断，并相应调整非上市股权投资的账面价值。截至2024年末和2025年9月末，其他权益工具投资的公允价值保持不变，主要系结合同行业可比上市公司情况，标的资产估值情况未发生重大变化，因此未对账面价值进行调整，具备合理性。

问题四：

请进一步说明重大涉诉案件进展，结合胜诉可能性以及判决结果的可执行性，说明是否足额计提资产减值准备或预计负债，并列式发行人作为原告或被告的尚在办理中的普惠金融业务之外的重大涉诉案件。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

1、发行人作为原告的尚在办理中的案件，结合判决结果的可执行性等因素，

发行人已足额计提资产减值准备；发行人作为被告的尚在办理中的案件，结合历史上此类风险情况及败诉概率较低等因素，暂未进行相关会计处理。若案件审理过程之中，因特殊情形进而导致发行人败诉概率显著提升的，发行人将及时计提相应预计负债。根据涉诉案件进展并结合胜诉可能性以及判决结果的可执行性，上述情况不会对发行人财务情况及日常经营产生重大不利影响；

2、对于信托业务活动中可能存在的主要风险，发行人已在募集说明书中进行了补充披露。

具体分析如下：

（一）请进一步说明重大涉诉案件进展，结合胜诉可能性以及判决结果的

可执行性，说明是否足额计提资产减值准备或预计负债，并列式发行人作为原告或被告的尚在办理中的普惠金融业务之外的重大涉诉案件

7-2-59关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

根据《陕西省国际信托股份有限公司法律纠纷案件管理办法》，公司日常经营过程中发生的重大诉讼/仲裁事项由内控与法律合规部、资产管理部、普惠金

融事业部等三部门负责，具体职责及分工如下：

内控与法律合规部是公司案件的归口管理部门，负责案件的统一管理。主要职责为：（一）牵头建立公司案件管理体制；（二）制定案件管理制度，并负责组织实施；（三）负责案件统计，协助相关职能部门做好案件有关信息披露和监管数据报送工作；（四）协同案件发生部门制作重大案件专题汇报并供公司管理

层和相关部门阅知；（五）负责公司指定案件的办理，包括但不限于制订诉讼策略、代理、选聘外部律师代理案件、参与和解处置工作等；（六）管理、维护公

司合同管理系统—案件管理模块；（七）根据公司案件处理需要承担的其他工作。

资产管理部是公司不良贷款清收处置工作的主要执行部门，依据公司《不良贷款清收处置管理办法》负责办理公司不良贷款风险项目涉及的案件。主要职责

为：（一）负责承办的资产处置案件，包括但不限于拟定案件办理方案、诉讼策

略、代理或选聘外部律师代理案件、参与和解处置工作等；（二）根据公司安排，参与未移交风险项目风险处置案件研判，并提供相关专业建议；（三）办理因处置风险项目产生的衍生案件，以及公司指派由资产管理部负责的案件。

北京普惠金融事业部负责普惠金融业务开展过程中涉及案件的管理工作，依据公司《普惠金融业务日常运营管理办法》，办理涉及公司普惠金融业务的案件。

此类案件，金额较小或风险等级较低，公司以原告、申请执行人角色为主。

截至2025年9月30日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的标的额超过

1000万元且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件。公司尚在办理中的普惠金融业务之外的全部涉诉案件共15项，结合案件代理人及公司相关项目诉讼案件负责人的访谈情况，案件进展情况、胜诉可能性以及判决结果的可执行性如下：

7-2-60关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份无锡东方凯利置业发展有限针对其他应

2013年逾期，发行人申抵押物处置确存在客

公司、无金融收款全额计

河南省裕丰请强制执行。2016年，观障碍，发行人拟与原发行锡市保利借贷提坏账准

1复合肥有限执行法院将部分抵押资产作已胜诉法院积极沟通，推动47608.00

告人广场商贸合同备，且基于公司出以物抵债裁定。目前，问题解决后依法完成有限公纠纷谨慎性考虑正执行剩余抵押资产执行程序

司、鲍崇已完成核销

宪、王星星

2020年11月项目到期，

2022年发行人向西安

遵义市播遵义市播州市中级人民法院提起诉州区城市金融当前已将其纳入抵债区国有资产讼并申请了强制执行。针对其他应原发行建设投资借贷安排，目前主要取决2投资经营（集执行2022年11月，因债务已胜诉35748.60收款全额计告人经营（集合同于后续推进的时间安团）有限责任人暂无可供执行财产，提坏账准备团）有限纠纷排公司法院裁定终本案件。目公司前与债务人协商债务化解方案

福建泰宁南周道芳、该案自2018年12月方林业发展重庆鹏辉抵押人福建泰宁南方林进入破产重整程序，针对其他应有限公司、华林业投资金融业发展有限公司破产重因债权结构复杂、涉收款全额计原发行阳林业（三有限公借贷整，发行人已申报债权，及主体众多，首任管提坏账准

3执行已胜诉25883.03告人明）开发有限司、福建合同目前破产重整尚未完理人未能妥善推进，备，且基于公司、江西泰省建宁县纠纷成，发行人拥有2.7万故更换为第二任管理谨慎性考虑联林业发展南方房地亩林权抵押物待处置人。截至目前重整已已完成核销有限公司、廖产开发有近八年，程序仍推进

7-2-61关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份兴兰限公司缓慢且无明确期限。

为尽快处置抵押物，发行人近期与破产管

理人协商，拟在破产程序中单独启动评估拍卖。管理人曾建议由其主导，发行人则主张通过执行法院推进，目前正就此事项与当地法院协调

2018年逾期，发行人申

银川置信请强制执行。2020年债中科建设开投资发展务人破产重整，2021年本案的执行依据清晰发总公司西有限公保证依据重整计划发行人取明确，并且被执行人针对其他应原发行

4南分公司、中司、成都执行合同得破产服务信托收益已胜诉财产已确定，发行人22207.19收款全额计

告人科建设开发置信实业纠纷权。2022年抵押人银川对该财产享有优先受提坏账准备总公司（集团）博冠及保证人银川置信偿的权利

有限公司破产重整，目前正在重整程序中

湖南凯旋长2021年1月逾期，发行针对其他应湖南美江目前地方政府回购意潭西线高速金融人于2021年7月向法院收款全额计工程有限向价格约为十亿至二

原发行公路有限公借贷申请强制执行，2022年提坏账准

5公司、刘执行已胜诉十亿元，若顺利推进，16325.00

告人司、凯旋国际合同4月，因被执行人暂无备，且基于开勇、郭预计各债权人均可收投资（澳门）纠纷可供执行财产，法院裁谨慎性考虑丽君回相应比例的款项有限公司定终本案件已完成核销

原发行绿源农产品西安市灞金融2019年4月逾期，担保预计相关款项均能收针对其他应

6执行已胜诉15350.82

告人贸易股份公桥区基础借贷人西安市灞桥区基础设回，其资产规模足以收款全额计

7-2-62关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份

司、西安华海设施建设合同施建设投资有限公司代覆盖相应债务提坏账准备酒店投资股投资有限纠纷偿部分本息。2021年8份公司公司、西月，发行人向法院申请安浐河半强制执行。目前债务人坡湖旅游案件已由西安市中级人

度假有限民法院集中管辖，目前责任公拟进行债务重组

司、西安华海酒店投资股份

公司、黄

振海、樊

葡萄、黄

晓华、朱

明霞、程

爱爱、黄

小宾、严隽

2018年逾期，发行人随

即向法院申请强制执目前已进入清算程针对其他应行，后因债务人无可供序。由于该公司属轻神州长城金融收款全额计

执行财产，法院裁定终资产类型，且当前资原发行神州长城股国际工程借贷提坏账准

7执行本案件。2022年5月，已胜诉产评估结果尚未明12406.89

告人份有限公司有限公合同备，且基于债务人核心子公司，即确，预计最终清算清司、陈略纠纷谨慎性考虑保证人神州长城国际工偿率可能处于较低水已完成核销程有限公司被法院裁定平

破产清算，发行人已申

7-2-63关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份

报了债权，目前破产尚在进行中天山房地产开发集团有限公

司、远洋截至2025年金融发行人2023年提起诉

天津市天山控股集团胜诉可9月末，累计原发行借贷讼，请求被告偿还融资本案设有财产抵押，

8房地产开发（中国）起诉能性较10361.25计提坏账准

告人合同款本金，目前已进入再执行风险较低有限公司有限公大备5018.57纠纷审程序

司、远洋万元资本有限

公司、吴振山针对其他应收款项全额陕西泰尔本案后续执行整体上计提坏账准实业有限发行人2021年提起诉预计将取得积极进备；2024年公司、来讼，2023年申请强制执展。基本能够覆盖相12月收回陕晓林、陈行，2024年法院裁定以金融应债权。根据破产管西美泰物业陕西东城新露、陕西物抵债；2024年保证人

原发行借贷理人反馈，该公司拥管理有限公

9一家置业有航微置业执行航微置业破产重整，发已胜诉9966.85

告人合同有包括不动产、国有司100%股

限公司有限公行人已申报债权，目前纠纷土地使用权及在建工权，同时转司、陕西对债务人的执行案件以

程在内的资产，且目回其他应收美泰物业及保证人的破产重整案前正在引入新投资人款及已计提管理有限件均在推进中以推进后续开发的坏账准备公司

6430.77万

元

7-2-64关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份除主债务人中琦置业

的财产外，还查封了针对其他应保证人上亿集团及其收款全额计上亿企业他保证人位于广西钦

2016年逾期后，发行人提坏账准

集团有限州的房产与土地。然随即启动司法程序。备；截至公司5名而，受房地产市场下

2018年对抵押物进行2025年9月

安徽中琦置自然人股行影响，上述资产的评估拍卖未成交，2024收回抵债房业有限公司、东及其各处置价格存在不确定

金融年再次对抵押物评估拍产7189.31

广西中裕置自配偶，性。尤其本省查封的原发行借贷卖仍未成交，法院于万元，同时

10业发展有限以及安徽执行已胜诉房产土地已设有在先8952.51

告人合同2024年8月裁定以物抵转回其他应

公司、上亿企中琦置业抵押权，即便未来成纠纷债。2024年11月，法收款及对应业集团有限有限公司交，在优先清偿抵押院裁定债务人破产清的坏账准备

公司自然人股权人后，作为轮候债算，发行人已申报债权，7189.31万东吴金木权人，发行人最终可目前破产案件仍在推进元；余额及其配偶回收的资金规模目前

中2940.05万共11人难以准确预估。截至元，全额计目前，本案以抵付方提坏账准备式执行到位的房屋共

301套

子长县恒2014年逾期，发行人随实现回款的可能性较发煤炭有即申请强制执行。2019大。主要基于以下几针对其他应子长县前进

限责任公金融年12月，发行人同子长点考虑：第一，该煤收款全额计煤矿、黄陵县

原发行司、陈爱借贷县前进煤矿、子长县恒矿实物资产与采矿权提坏账准

11东恒煤炭经执行已胜诉8460.00

告人斌、王翠合同发煤炭有限责任公司达权属清晰，底层资产备，且基于销有限责任

云、子长纠纷成和解协议并终本。发明确存在。目前煤矿谨慎性考虑公司、王金亮县合营煤行人依据和解协议收回采矿权经评估价值约已完成核销

矿（普通前进煤矿执行款3.9亿元，即便在一拍

7-2-65关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份

合伙）4095.90万元，恒发煤阶段按八折处置，挂矿未履行和解协议。牌价格也在2亿至3

2025年2月，发行人向亿元之间，具备一定

法院申请对恒发煤矿进的资产价值基础。第行评估，目前正在执行二，发行人在该项目程序中上的债权本金为4000

万元（另外4000万元已由其他债务人偿还），债权规模相对于资产估值而言比例不高，资产覆盖程度较好重整方案虽确定了还

款结构与比例，但具体执行仍会受债务人

陕西中大2021年逾期，发行人申自身经营、市场环境力鼎科技请强制执行。2022年法及重整进程等多重因有限公金融院裁定陕西中大机械集素影响，其最终能否陕西中大机针对其他应

原发行司、綦开借贷团有限责任公司和陕西按期足额推进，客观

12械集团有限执行已胜诉5763.83收款全额计

告人隆及其配合同中大力鼎科技有限公司上存在一定不确定责任公司提坏账准备

偶、姚怀纠纷进行实质合并破产清性。目前，发行人正新及其配算，发行人已申报债权，与相关方沟通，计划偶破产程序仍在推进中就具体还款时间节点

签署补充协议，以进一步明确各期清偿款项的最晚支付日期

13原发行宝鸡智邦石许冰佑执行融资2014年逾期，2015年发已胜诉基于融资租赁合同的3020.70针对其他应

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发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份

告人油机械有限租赁行人申请仲裁并申请强特殊性质，发行人对收款全额计公司、自贡联合同制执行，2019年，发行该设备的取回抱有充提坏账准合石油工程纠纷人执行回其中一台钻机分信心。发行人作为备，且基于技术有限公并处置完毕，目前案件融资租赁物的所有权谨慎性考虑司、许冰佑、已终本执行人，钻机在法律上归已完成核销许杨博、林学发行人所有，目前仅文、高杨、单因被其他法院先行扣

勇、牛云乐押而暂未收回。因此，通过法律程序要回该钻机的可能性依然较大因建设工程施工合同纠纷，发行人作为共同被发行人、北京告，被原告安徽中科华安徽宋诚医疗科恒环境科技有限公司诉中科

技有限公司、请支付工程款及相应利华恒

被河南五建建合同息，并被要求确认原告已审理

14环境-被诉-500.96注2

告设集团有限纠纷对其就郑州大学第二附终结科技

公司、郑州大属医院新区建设项目折有限

学第二附属价或拍卖价款在同等债公司医院权范围内享有优先受偿权。目前原告向河南省中牟县人民法院起诉

发行人、华龙侵权自然人韩秀敏起诉发行被韩秀期货股份有败诉概暂未进行会

15-被诉责任人违反适当性义务的行-300.00

告敏限公司、北京率较小计处理纠纷为中汇信德投

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发行序胜诉可涉案金额相关会计人原告被告担保人状态案由案件具体信息判决结果的可执行性

号能性（万元）处理身份资咨询有限公司

注1：上述案件均不涉及第三人；

注2：关于案件14，公司已于2025年10月17日收到河南省郑州市中级人民法院的二审民事判决书，判决驳回上诉人针对公司的全部诉讼请求，该案件已审理终结。

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公司作为信托计划管理人，通过提起诉讼等方式，积极履行资产催收与保全职责。针对公司自主开发的项目，且自主营销的个人客户和部分非金融机构客户，考虑到其风险承受能力较低，出于保障投资人利益、维护公司市场声誉、维护金融市场的整体稳定，以及缓解底层融资人的短期资金压力并帮助其恢复经营发展等方面的考虑，公司一般将按规定申请使用信托业保障基金和已计提的信托赔偿准备金提供短期流动性支持或者与其开展反委托收购业务，用于化解项目的暂时性流动性风险，并基于财务稳健性及审慎性考虑，及时、充分计提减值准备。

此外，公司作为被告的尚在办理中的案件数量较少，涉诉金额较小，结合历史上此类风险情况及败诉概率较低等因素，暂未进行相关会计处理。若案件审理过程之中，因特殊情形进而导致公司败诉概率显著提升，公司将及时计提相应预计负债。

根据涉诉案件进展并结合胜诉可能性以及判决结果的可执行性，上述情况不会对公司财务情况及日常经营产生重大不利影响。

（二）请发行人补充披露相关风险。

发行人已于募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（七）诉讼风险”中补充披露如下：

“（七）诉讼风险公司经营过程中，部分业务涉及一些未决诉讼和法律纠纷，公司无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，将带来额外的风险和损失。上述情况将可能对公司的业务运营、财务状况及声誉造成不利影响。”。

二、核查程序

会计师执行了以下核查程序：

1、获取了内控与法律合规部、资产管理部、普惠金融事业部等三部门提供的

7-2-68关于陕西省国际信托股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

各自负责的诉讼/仲裁案件最新控制表；

2、获取了相关诉讼案件的起诉与应诉文件、审理程序文件、裁判文书，执行

程序文件等资料；

3、访谈了重大涉诉案件的代理律师，了解涉及案件的进展情况、胜诉可能性

以及判决结果的可执行性等情况。

三、核查意见经核查，会计师认为：

1、发行人作为原告的尚在办理中的案件，结合判决结果的可执行性等因素，

发行人已足额计提资产减值准备；发行人作为被告的尚在办理中的案件，结合历史上此类风险情况及败诉概率较低等因素，暂未进行相关会计处理。若案件审理过程之中，因特殊情形进而导致发行人败诉概率显著提升的，发行人将及时计提相应预计负债；