陕西省国际信托股份有限公司

2025年第二次临时股东会议案

（2025-66）

2025年9月22日

0目录

一、审议事项

1.关于修订《公司章程》的议案..........................2

附件一《公司章程》修订对照一览表.................5

附件二陕西省国际信托股份有限公司章程............49

2.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案...........107

附件一《股东大会议事规则》修订对照一览表.......108附件二陕西省国际信托股份有限公司股东会议事规则129

3.关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............141

附件一《董事会议事规则》修订对照一览表.........142附件二陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则156

4.关于修订公司《股东大会网络投票管理制度》的议案...169

附件一《股东大会网络投票管理制度》修订对照一览表171附件二陕西省国际信托股份有限公司股东会网络投票管理

制度....................................187

5.关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案.193

二、报告事项

2024年度大股东评估情况报告...........................198

12025年第二次临时股东会议案一

关于修订《公司章程》的议案

为进一步完善公司法人治理结构，适应新的法律法规及监管要求，持续提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范

性文件的最新规定，同时结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

一、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修

改为“股东会”。

二、删除“第八章监事会”章节，明确由董事会审计委员会承接监事会职权。

一是删除原章程“第八章监事会”以及其他章节涉及

“监事会”“监事”的内容；二是将审计委员会相关内容调

整至“董事会专门委员会”章节首位，明确由审计委员会行使监事会的法定职权及其他职权；三是对审计委员会的运行机制作出细化规定。

2三、调整股东会职权，修改股东会议事安排等相关内容。

一是根据《公司法》删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”职权，新增股东会“审议员工持股计划”“可授权董事会对发行公司债券作出决议”等条款；二是降低股东临时提案权的比例；三是补充股东授权委托书应当载明的内容，明确应当有具体指示；四是将股东会表决通过比例由“半数以上”修改为“过半数”；五是明确经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时股东会。

四、调整董事会职权，修改董事会议事安排等相关内容。

一是根据监管文件规定，新增董事会“确定公司合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任”“履行洗钱风险管理职责，承担洗钱风险管理的最终责任”等职权；二是将董事会表决通过比例由“半数以上”

修改为“过半数”，同时明确经全体独立董事过半数同意有权提议召开临时董事会；三是将召开临时董事会会议的通知时限修改为提前5个工作日。

五、其他修改内容

一是根据《公司法》的规定明确股东查阅权的行使条件；

二是根据监管文件规定并结合公司实际，调整董事会成员构成，明确执行董事、非执行董事的具体人数；三是根据《公司法》及监管文件规定，完善董事及高级管理人员的任职资

3格条件及应当遵守的忠实义务；四是根据最新法律法规及规

范性文件等，删除失效条款，合并相似条款，调整个别用词、用语的准确性。具体修改内容详见后附的《〈公司章程〉修订对照一览表》。

本议案已经2025年8月25日召开的第十届董事会第二

十九次会议审议通过，特提交股东会审议。

附件：1.《公司章程》修订对照一览表

2.修订后的《公司章程》全文

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2025年9月22日

4附件一

《公司章程》修订对照一览表序修订前修订后修订依据号1根据《公司法》将全文“股东大股东大会股东会会”表述修订为“股东会”。

2第一条为维护公司、股东、第一条为维护公司、股东、职根据《公司债权人和受益人等利益相关者工、债权人和受益人等利益相关者的法》第一条

的合法权益，规范公司的组织和合法权益，规范公司的组织和经营行修订。

经营行为，根据《中华人民共和为，根据《中华人民共和国公司法》国公司法》（以下简称《公司法》）（以下简称《公司法》）《中华人民《中华人民共和国证券法》（以共和国证券法》（以下简称《证券法》）下简称《证券法》）《中华人民《中华人民共和国信托法》（以下简共和国信托法》（以下简称《信称《信托法》）《银行保险机构公司托法》）《银行保险机构公司治治理准则》（以下简称《治理准则》）理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，结合公司实际，制和其他有关规定，结合公司实定本章程。

际，制定本章程。

3第九条公司董事长为公司的第九条公司董事长为公司的法根据《公司法定代表人。定代表人。董事长辞任的，视为同时法》第十条辞去法定代表人。法定代表人辞任及《上市公的，公司应当在法定代表人辞任之日司章程指起三十日内确定新的法定代表人。引》第八条修订。

4第十条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份为根据《上市额股份，股东以其所持股份为限对限对公司承担责任，公司以其全部财公司章程指公司承担责任，公司以其全部资产产对公司的债务承担责任。引》第十条、对公司债务承担责任。第十一条修订。

5第十一条本公司章程自生效第十一条本公司章程自生效之之日起，即成为规范公司的组织与日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的，具有法律约束利义务关系的，具有法律约束力的文力的文件，对公司、股东、董事、件，对公司、股东、董事、高级管理监事、高级管理人员具有法律约束人员具有法律约束力的文件。股东可力的文件。股东可以依据公司章程以依据公司章程起诉公司；公司可以起诉公司；公司可以依据公司章程依据公司章程起诉股东、董事、高级

起诉股东、董事、监事、高级管理管理人员；股东可以依据公司章程起人员；股东可以依据公司章程起诉诉股东；股东可以依据公司章程起诉

5股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。

公司的董事、监事、高级管理人员。

6第十二条公司的经营宗旨：第十二条公司的经营宗旨：秉根据《公司秉持“诚信、务实、创新、奉献”持“诚信、务实、创新、奉献”的企法》第一条

的企业精神，以服务实体经济为核业精神，以服务实体经济为核心，依修订。

心，依法经营，合规运作，科学管法经营，合规运作，科学管理，开拓理，开拓创新，创造价值，维护受创新，创造价值，维护受益人、股东、益人、股东和利益相关者权益。职工和利益相关者权益。

7第二十条公司的股本结构第二十条公司已发行的股份数根据《上市为：普通股5113970358股。为5113970358股，公司的股本公司章程指结构为：普通股5113970358股。引》第二十一条修订。

8第二十一条公司或公司的子第二十一条公司或公司的子公根据《公司公司（包括公司的附属企业）不以司（包括公司的附属企业）不以赠与、法》第一百

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等垫资、担保、借款等形式，为他人取六十三条及形式，对购买或者拟购买公司股份得本公司或者其母公司的股份提供《上市公司的人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划或章程指引》法律法规另有规定的除外。第二十二条修订。

9第二十二条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和发根据《上市发展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规定，公司章程指定，经股东大会分别作出决议，可经股东会作出决议，可以采用下列方引》第二十以采用下列方式增加资本：式增加资本：三条修订。

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规以及国家

及国家金融监督管理总局、中国证金融监督管理总局、中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

10第二十七条公司的股份可以第二十七条公司的股份应当依根据《上市依法转让。法转让。公司章程指

引》第二十八条修订。

11第二十八条公司不接受本公第二十八条公司不接受本公司根据《上市司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。公司章程指

引》第二十九条修订。

12第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、高级管根据《上市高级管理人员应当向公司申报所理人员应当向公司申报所持有的本公司章程指持有的本公司的股份及其变动情公司的股份及其变动情况，在就任时引》取消监况，在任职期间每年转让的股份不确定的任职期间每年转让的股份不事，并根据得超过其所持有本公司股份总数得超过其所持有本公司股份总数的《公司法》的25%。所持本公司股份自公司股25%。所持本公司股份自公司股票上第一百六十票上市交易之日起1年内不得转市交易之日起1年内不得转让。上述条修订。

让。上述人员离职后半年内，不得人员离职后半年内，不得转让其所持转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

13第三十条公司董事、监事、第三十条公司董事、高级管理根据《上市高级管理人员、持有本公司股份5%人员、持有本公司股份5%以上的股公司章程指以上的股东，将其持有的本公司股东，将其持有的本公司股票或者其他引》第三十票或者其他具有股权性质的证券具有股权性质的证券在买入后6个月一条修订。

在买入后6个月内卖出，或者在卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买出后6个月内又买入，由此所得收入，由此所得收益归本公司所有，本

6益归本公司所有，本公司董事会将公司董事会将收回其所得收益。但

收回其所得收益。但是，证券公司是，证券公司因购入包销售后剩余股因购入包销售后剩余股票而持有票而持有5%以上股份的，以及有中国

5%以上股份的，以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具

理人员、自然人股东持有的股票或有股权性质的证券，包括其配偶、父者其他具有股权性质的证券，包母、子女持有的及利用他人账户持有括其配偶、父母、子女持有的及利的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他券。

具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一规定执行的，股东有权要求董事会在款规定执行的，股东有权要求董事30日内执行。公司董事会未在上述期会在30日内执行。公司董事会未限内执行的，股东有权为了公司的利在上述期限内执行的，股东有权为益以自己的名义直接向人民法院提了公司的利益以自己的名义直接起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一的规定执行的，负有责任的董事依法款的规定执行的，负有责任的董事承担连带责任。

依法承担连带责任。

14第三十二条公司党委书记、第三十二条公司党委书记、副根据《上市副书记、委员等职数按上级党组织书记、委员等职数按上级党组织批复公司章程指

批复设置，并按照《中国共产党章设置，并按照《中国共产党章程》等引》取消监程》等有关规定选举或任命产生。有关规定选举或任命产生。董事长、事会。

董事长、党委书记原则上由一人担党委书记原则上由一人担任，设立主任，设立主抓公司党建工作的专职抓公司党建工作的专职副书记。坚持副书记。坚持和完善“双向进入、和完善“双向进入、交叉任职”的领交叉任职”的领导体制，符合条件导体制，符合条件的公司党委成员可的公司党委成员可以通过法定程以通过法定程序进入董事会、经营

序进入董事会、监事会、经营层，层，董事会、经营层成员中符合条件董事会、监事会、经营层成员中符的党员可以依照有关规定和程序进合条件的党员可以依照有关规定入公司党委。

和程序进入公司党委。

15第三十三条公司党委根据第三十三条公司党委根据《中根据《上市《中国共产党章程》等党内规定履国共产党章程》等党内规定履行以下公司章程指行以下职责：职责：引》取消监

（一）宣传和执行党的路线、（一）宣传和执行党的路线、方事会。

方针、政策，保证监督党和国家方针、政策，保证监督党和国家方针、针、政策在公司的贯彻执行，落实政策在公司的贯彻执行，落实党中党中央、国务院、省委、省政府重央、国务院、省委、省政府重大战略大战略决策以及上级党组织有关决策以及上级党组织有关重要工作重要工作部署。部署。

（二）坚持党管干部原则与董（二）坚持党管干部原则与董事事会依法选择经营管理者以及经会依法选择经营管理者以及经营管营管理者依法行使用人权相结合。理者依法行使用人权相结合。公司党公司党委对董事会或总裁提名的委对董事会或总裁提名的人选进行

人选进行酝酿并提出意见建议，或酝酿并提出意见建议，或者向董事者向董事会、总裁推荐提名人选；会、总裁推荐提名人选；会同董事会

会同董事会对拟任人选进行考察，对拟任人选进行考察，集体研究提出集体研究提出意见建议。意见建议。

（三）参与公司重大问题决（三）参与公司重大问题决策，策，支持股东大会、董事会、监事支持股东会、董事会和经营层依法行会和经营层依法行使职权。研究讨使职权。研究讨论公司改革发展稳

7论公司改革发展稳定、重大经营管定、重大经营管理事项和涉及职工切

理事项和涉及职工切身利益的重身利益的重大问题，并提出意见建大问题，并提出意见建议。公司党议。公司党委研究讨论是董事会、经委研究讨论是董事会、经营层决策营层决策重大问题的前置程序，重大重大问题的前置程序，重大经营管经营管理事项须经党组织研究讨论理事项须经党组织研究讨论后再后再由董事会或经营层作出决定。

由董事会或经营层作出决定。（四）加强党组织自身建设，领

（四）加强党组织自身建设，导公司思想政治工作、统战工作、精

领导公司思想政治工作、统战工神文明建设、企业文化建设和工会、

作、精神文明建设、企业文化建设共青团等群团工作。领导党风廉政建和工会、共青团等群团工作。领导设，支持公司纪检机构切实履行监督党风廉政建设，支持公司纪检机构责任。

切实履行监督责任。

16第三十四条公司依据证券登第三十四条公司依据证券登记根据《公司记机构提供的凭证建立股东名册，机构提供的凭证建立股东名册，股东法》第一百股东名册是证明股东持有公司股名册是证明股东持有公司股份的充四十三条及份的充分证据。股东按其所持有股分证据。股东按其所持有股份的类别《上市公司份的种类享有权利，承担义务；持享有权利，承担义务；持有同一类别章程指引》有同一种类股份的股东，享有同等股份的股东，享有同等权利，承担同第三十二条权利，承担同种义务。种义务。修订。

17第三十五条股东及其关联第三十五条股东及其关联方、根据《上市方、一致行动人单独或合计拟首次一致行动人单独或合计拟首次持有公司章程指持有或累计增持本公司股份总额或累计增持本公司股份总额百分之引》取消监

百分之五以上的，应当事先报国家五以上的，应当事先报国家金融监督事。

金融监督管理总局或其派出机构管理总局或其派出机构核准。

核准。公司至少应有一名独立董事由公司至少应有一名独立董事持有或控制公司百分之五以下股份或外部监事由持有或控制公司百或表决权的股东提名产生。

分之五以下股份或表决权的股东提名产生。

18第三十七条公司股东享有下第三十七条公司股东享有下列根据《公司列权利：权利：法》第一百

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额一十条及额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；《上市公司

配；（二）依法请求召开、召集、主章程指引》

（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股第三十四条

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；修订。

东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，

（三）对公司的经营进行监提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本

（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与其所持有的股

本章程的规定转让、赠与其所持有份；

的股份；（五）查阅、复制本章程、股东

（五）查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会议

公司债券存根、股东大会会议记决议、财务会计报告，连续180日以录、董事会会议决议、监事会会议上单独或者合计持有公司3%以上股

决议、财务会计报告；份的股东要求查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，会计凭证的，按照《公司法》相关规按其所持有的股份份额参加公司定执行；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按

（七）对股东大会作出的公司其所持有的股份份额参加公司剩余

合并、分立决议持异议的股东，要财产的分配；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合

8（八）法律、行政法规、部门并、分立决议持异议的股东，要求公

规章或本章程规定的其他权利。司收购其股份；

应经但未经监管部门批准或（八）法律、行政法规、部门规

未向监管部门报告的股东，不得行章或本章程规定的其他权利。

使股东大会召开请求权、表决权、应经但未经监管部门批准或未

提名权、提案权、处分权等权利；向监管部门报告的股东，不得行使股对于存在虚假陈述、滥用股东权利东会召开请求权、表决权、提名权、

或其他损害公司利益行为造成公提案权、处分权等权利；对于存在虚

司违反审慎经营规则的股东，国家假陈述、滥用股东权利或其他损害公金融监督管理总局或其派出机构司利益行为造成公司违反审慎经营

可以限制公司股东参与经营管理规则的股东，国家金融监督管理总局的相关权利，包括股东大会召开请或其派出机构可以限制公司股东参求权、表决权、提名权、提案权、与经营管理的相关权利，包括股东会处分权等；责令公司股东转让股召开请求权、表决权、提名权、提案权，股权转让完成前，限制其股东权、处分权等；责令公司股东转让股权利，限期未完成转让的，由符合权，股权转让完成前，限制其股东权国家金融监督管理总局相关要求利，限期未完成转让的，由符合国家的投资人按照评估价格受让股权。金融监督管理总局相关要求的投资人按照评估价格受让股权。

19第三十八条股东提出查阅前第三十八条股东提出查阅、复根据《公司条所述有关信息或者索取资料的，制公司有关材料的，应当遵守《公司法》第一百应当向公司提供证明其持有公司法》《证券法》等法律、行政法规的一十条及股份的种类以及持股数量的书面规定。《上市公司文件，公司经核实股东身份后按照章程指引》股东的要求予以提供。第三十五条修订。

20第三十九条公司股东大会、第三十九条公司股东会、董事根据《公司董事会决议内容违反法律、行政法会决议内容违反法律、行政法规的，法》第二十规的，股东有权请求人民法院认定股东有权请求人民法院认定为无效。六条及《上为无效。股东会、董事会的会议召集程市公司章程股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规或指引》第三

程序、表决方式违反法律、行政法者本章程，或者决议内容违反本章程十六条修规或者本章程，或者决议内容违反的，股东有权自决议作出之日起60订。

本章程的，股东有权自决议作出之日内，请求人民法院撤销。但是，股日起60日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

921第四十条董事、高级管理人第四十条审计委员会成员以外根据《公司员执行公司职务时违反法律、行政的董事、高级管理人员执行公司职务法》第一百

法规或者本章程的规定，给公司造时违反法律、行政法规或者本章程的八十九条及成损失的，连续180日以上单独或规定，给公司造成损失的，连续180《上市公司合并持有公司1%以上股份的股东日以上单独或合计持有公司1%以上章程指引》有权书面请求监事会向人民法院股份的股东有权书面请求审计委员第三十八条提起诉讼；监事会执行公司职务时会向人民法院提起诉讼；审计委员会修订。

违反法律、行政法规或者本章程的成员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，股东可法规或者本章程的规定，给公司造成以书面请求董事会向人民法院提损失的，前述股东可以书面请求董事起诉讼。会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定审计委员会、董事会收到前款规

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者自收到请求之日起30日内未提

提起诉讼，或者情况紧急、不立即起诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼将会使公司利益受到难诉讼将会使公司利益受到难以弥补

以弥补的损害的，前款规定的股东的损害的，前款规定的股东有权为了有权为了公司的利益以自己的名公司的利益以自己的名义直接向人义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给公司司造成损失的，本条第一款规定的造成损失的，本条第一款规定的股东股东可以依照前两款的规定向人可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。提起诉讼。

22第四十二条公司股东承担下第四十二条公司股东承担下列根据《上市列义务：义务：公司章程指

（一）遵守法律、行政法规、（一）遵守法律、行政法规、监引》第四十监管规定和本章程；管规定和本章程；条及《信托

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股公司股权管

股方式缴纳股金，并应当使用来源方式缴纳股款，并应当使用来源合法理暂行办合法的自有资金入股公司，不得以的自有资金入股公司，不得以委托资法》第三十委托资金、债务资金等非自有资金金、债务资金等非自有资金入股，法三条修订。

入股，法律法规或者监管制度另有律法规或者监管制度另有规定的除规定的除外；外；

（三）持股比例和持股数量符（三）持股比例和持股数量符合

合监管规定，不得委托他人或者接监管规定，不得委托他人或者接受他受他人委托持有公司股份；人委托持有公司股份；

（四）按照法律法规及监管规（四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股定，如实向公司告知财务信息、股权权结构、入股资金来源、控股股东、结构、入股资金来源、控股股东、实

实际控制人、关联方、一致行动人、际控制人、关联方、一致行动人、最

最终受益人、投资其他金融机构情终受益人、投资其他金融机构情况等况等信息；信息；

（五）股东的控股股东、实际（五）股东的控股股东、实际控

控制人、关联方、一致行动人、最制人、关联方、一致行动人、最终受

终受益人发生变化的，相关股东应益人发生变化的，相关股东应当按照当按照法律法规及监管规定，及时法律法规及监管规定，及时将变更情将变更情况书面告知公司；况书面告知公司；

（六）除法律、法规规定的情（六）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

（七）股东及其控股股东、实（七）股东及其控股股东、实际际控制人不得滥用股东权利或者控制人不得滥用股东权利或者利用

利用关联关系损害公司、其他股东关联关系损害公司、其他股东和受益

和受益人的利益，不得干预董事人的利益，不得干预董事会、高级管

10会、高级管理层根据公司章程享有理层根据公司章程享有的决策权和

的决策权和管理权，不得越过董事管理权，不得越过董事会、高级管理会、高级管理层直接干预公司经营层直接干预公司经营管理；

管理；（八）不得滥用公司法人独立地

（八）不得滥用公司法人独立位和股东有限责任损害公司债权人地位和股东有限责任损害公司债的利益；公司股东滥用股东权利给公

权人的利益；公司股东滥用股东权司、其他股东和受益人造成损失的，利给公司、其他股东和受益人造成应当依法承担赔偿责任。公司股东滥损失的，应当依法承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位任，逃避债务，严重损害公司债权人和股东有限责任，逃避债务，严重利益的，应当对公司债务承担连带责损害公司债权人利益的，应当对公任；

司债务承担连带责任；（九）不质押所持有的信托公司

（九）不质押所持有的信托公股权（股东及其关联方、一致行动人司股权（股东及其关联方、一致行单独或合计持有公司股份未达到公动人单独或合计持有公司股份未司股份总额百分之五的不受本规定限达到公司股份总额百分之五的不制），但国家金融监督管理总局或其派受本规定限制）；出机构采取风险处置或接管措施等特

（十）不以所持有的公司股权殊情形除外；

及其受（收）益权设立信托等金融（十）不以所持有的公司股权及

产品（股东及其关联方、一致行动其受（收）益权设立信托等金融产品人单独或合计持有公司股份未达（股东及其关联方、一致行动人单独到公司股份总额百分之五的不受或合计持有公司股份未达到公司股本规定限制），但国家金融监督管份总额百分之五的不受本规定限制），理总局或其派出机构采取风险处但国家金融监督管理总局或其派出置或接管措施等特殊情形除外；机构采取风险处置或接管措施等特

（十一）公司主要股东自取得殊情形除外；

股权之日起五年内不得转让其所（十一）公司主要股东自取得股持有股权；权之日起五年内不得转让其所持有

（十二）股东转让其持有的公股权；

司股份，或者与公司开展关联交易（十二）股东转让其持有的公司的，应遵守法律法规及监管规定，股份，或者与公司开展关联交易的，不得损害其他股东和公司利益；应遵守法律法规及监管规定，不得损

（十三）公司主要股东应当以害其他股东和公司利益；

书面形式向公司作出在必要时向（十三）公司主要股东应当以书

公司补充资本的长期承诺，并作为面形式向公司作出在必要时向公司公司资本规划的一部分；补充资本的长期承诺，并作为公司资

（十四）股东发生合并、分立，本规划的一部分；

被采取责令停业整顿、指定托管、（十四）股东发生合并、分立，接管、撤销等措施，或者进入解散、被采取责令停业整顿、指定托管、接清算、破产程序，或者其法定代表管、撤销等措施，或者进入解散、清人、公司名称、经营场所、经营范算、破产程序，或者其法定代表人、围及其他重大事项发生变化的，应公司名称、经营场所、经营范围及其当按照法律法规及监管规定，及时他重大事项发生变化的，应当按照法将相关情况书面告知公司；律法规及监管规定，及时将相关情况

（十五）股东所持公司股份涉书面告知公司；

及诉讼、仲裁、被司法机关等采取（十五）股东所持公司股份涉及

法律强制措施，应当按照法律法规诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律及监管规定，及时将相关情况书面强制措施，应当按照法律法规及监管告知公司；规定，及时将相关情况书面告知公

（十六）公司发生风险事件或司；

重大违规行为的，股东应当配合监（十六）公司发生风险事件或重管机构开展调查和风险处置；大违规行为的，股东应当配合监管机

11（十七）公司主要股东应按照构开展调查和风险处置；

法律的规定，如实向信托公司提供（十七）公司主要股东应按照法与股东评估工作相关的材料，配合律的规定，如实向信托公司提供与股信托公司开展主要股东的定期评东评估工作相关的材料，配合信托公估工作；司开展主要股东的定期评估工作；

（十八）法律、行政法规及本（十八）法律、行政法规及本章章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

根据法律法规、监管规定，公根据法律法规、监管规定，公司司通过制定恢复和处置计划等方通过制定恢复和处置计划等方式，建式，建立发生重大风险时相应的损立发生重大风险时相应的损失吸收失吸收与风险抵御机制，当公司发与风险抵御机制，当公司发生重大风生重大风险导致无法持续经营时，险导致无法持续经营时，应首先依据应首先依据公司恢复与处置计划，公司恢复与处置计划，优先采用各类优先采用各类自救措施，使公司恢自救措施，使公司恢复至正常经营状复至正常经营状态。若自救措施无态。若自救措施无效，再考虑通过股效，再考虑通过股东补充资本等其东补充资本等其他措施寻求支持。

他措施寻求支持。

23第四十四条公司主要股东应第四十四条公司股东应当自发根据《信托当及时、准确、完整地向公司报告生以下情况之日起十五日内，书面通公司股权管以下信息：（一）自身经营状况、知公司：（一）所持公司股权被采取理暂行办财务信息、股权结构；（二）入股诉讼保全措施或者被强制执行；（二）法》第三十

公司的资金来源；（三）控股股东、违反承诺质押公司股权或以股权及四条、第三

实际控制人、关联方、一致行动人、其受（收）益权设立信托等金融产品；十五条及最终受益人及其变动情况；（四）（三）控股股东、实际控制人质押所《信托公司其他可能影响股东资质条件变化持公司股权或以所持公司股权及其治理指引》

或导致所持公司股权发生变化的受（收）益权设立信托等金融产品；第八条修情况。（四）取得国家金融监督管理总局或订。

其派出机构变更股权或调整股权结

构行政许可后，在法定时限内完成股权变更手续存在困难；（五）转让所

持有的公司股权；（六）名称变更；

（七）合并、分立；（八）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。

公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生国家金融监督管理总局规定不得担任信托公司主要股东

的情形的，主要股东应当于发生相关情况之日起十五日内，书面通知公司。

公司主要股东的控股股东、实际

控制人发生变更的，主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向公司

提供相关材料，包括变更背景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、

一致行动人、最终受益人等情况，以及控股股东、实际控制人是否存在不得担任信托公司主要股东的情形的说明。

24第四十八条公司的控股股第四十八条公司控股股东、实根据《上市东、实际控制人员不得利用其关联际控制人应当遵守下列规定：公司章程指关系损害公司利益。违反规定的，（一）依法行使股东权利，不滥引》第四十给公司造成损失的，应当承担赔偿用控制权或者利用关联关系损害公三条修订。

12责任。司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人（二）严格履行所作出的公开声

对公司和公司社会公众股股东负明和各项承诺，不得擅自变更或者豁有诚信义务。控股股东应严格依法免；

行使出资人的权利，控股股东不得（三）严格按照有关规定履行信利用利润分配、资产重组、对外投息披露义务，积极主动配合公司做好资、资金占用、借款担保等方式损信息披露工作，及时告知公司已发生害公司和社会公众股股东的合法或者拟发生的重大事件；

权益，不得利用其控制地位损害公（四）不得以任何方式占用公司司和社会公众股股东的利益。资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、国家金

融监督管理总局规定、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

25第四十九条控股股东对公司第四十九条控股股东对公司董根据《上市董事、监事候选人的提名，应严格事候选人的提名，应严格遵循法律、公司章程指遵循法律、法规和公司章程规定的法规和公司章程规定的条件和程序。引》取消监条件和程序。控股股东提名的董控股股东提名的董事候选人应当具事。

事、监事候选人应当具备相关专业备相关专业知识和决策、监督能力。

知识和决策、监督能力。控股股东控股股东不得对股东会人事选举决不得对股东大会人事选举决议和议和董事会人事聘任决议履行任何

董事会人事聘任决议履行任何批批准手续；不得越过股东会、董事会

准手续；不得越过股东大会、董事任免公司的高级管理人员。

会任免公司的高级管理人员。

26第五十四条公司的董事会、第五十四条公司的董事会及其根据《上市监事会及其他内部机构应独立运他内部机构应独立运作。控股股东及公司章程指作。控股股东及其职能部门与公司其职能部门与公司及其职能部门之引》取消监及其职能部门之间没有上下级关间没有上下级关系。控股股东及其下事会。

系。控股股东及其下属机构不得向属机构不得向公司及其下属机构下公司及其下属机构下达任何有关达任何有关公司经营的计划和指令，

13公司经营的计划和指令，也不得以也不得以其他任何形式影响其经营

其他任何形式影响其经营管理的管理的独立性。

独立性。

27新增条款，序号向后顺延。第五十六条控股股东、实际控根据《上市制人转让其所持有的本公司股份的，公司章程指应当遵守法律、行政法规、国家金融引》第四十

监督管理总局、中国证监会和证券交五条新增。

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

28第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定根据《公司

第五十六条股东大会是公司第五十七条公司股东会由全体法》第五十的权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机九条、《上

（一）决定公司的经营方针和构，依法行使下列职权：市公司章程投资计划；（一）选举和更换董事，决定有指引》第四（二）选举和更换非由职工代关董事的报酬事项；十六条、《深表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会报告；圳证券交易事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的年度财务所股票上市

（三）审议批准董事会报告；预算方案、决算方案；规则》（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配6.3.7、《银

（五）审议批准公司的年度财方案和弥补亏损方案；行保险机构

务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册关联交易管

（六）审议批准公司的利润分资本作出决议；理办法》第

配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决四十五条修

（七）对公司增加或者减少注议；订。

册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、

（八）对发行公司债券作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；（八）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解（九）对公司聘用、解聘承办公

散、清算或者变更公司形式作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

（十）修改本章程；（十）审议批准第五十八条规定

（十一）对公司聘用、解聘会的担保事项；

计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购

（十二）审议批准第五十七条买、出售重大资产超过公司最近一期

规定的担保事项；经审计总资产30%的事项；

（十三）审议金额在3000万（十二）审议金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计元，且占公司最近一期经审计净资产净资产绝对值5%以上的关联交易绝对值超过5%的关联交易（获赠现金（获赠现金资产和提供担保除外）；资产和提供担保除外）；

（十四）审议达到《深圳证券（十三）审议国家金融监督管理交易所股票上市规则》规定标准的总局规定的应当由股东会审议的重自营业务交易；大关联交易；

（十五）审议批准变更募集资（十四）审议达到《深圳证券交金用途事项；易所股票上市规则》规定标准的自营

（十六）审议股权激励计划方业务交易；

案；（十五）审议批准变更募集资金

（十七）审议批准股东大会、用途事项；

董事会和监事会议事规则；（十六）审议股权激励计划和员

（十八）依照法律规定对收购工持股计划；

本公司股份作出决议；（十七）审议批准股东会、董事

（十九）审议董事会制定的风会议事规则；

险补偿和激励制度；（十八）依照法律规定对收购本

14（二十）通报监管部门对公司公司股份作出决议；

的监管意见及公司执行整改情况；（十九）审议董事会制定的风险

（二十一）报告受益人利益的补偿和激励制度；

实现情况；（二十）通报监管部门对公司的

（二十二）审议法律、行政法监管意见及公司执行整改情况；

规、部门规章或本章程规定的应当（二十一）报告受益人利益的实由股东大会审议的其他事项。现情况；

《公司法》及本条第一款第十（二十二）审议法律、行政法规、

一、十六、十七、十八、二十二项部门规章或本章程规定的应当由股规定的股东大会职权不得授予董东会审议的其他事项。

事会、其他机构或者个人行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

《公司法》及本条第一款第九、

十六、十七、十八、二十二项规定的

股东会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

29第五十七条公司以自有资产第五十八条公司以自有资产提根据《深圳提供下列对外担保行为，须经股东供下列对外担保行为，须经股东会审证券交易所大会审议通过：议通过：股票上市规

（一）公司的对外担保总额，（一）公司的对外担保总额，超则》6.1.10

达到或超过最近一期经审计总资过最近一期经审计总资产的30%以后修订。

产的30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司在一年内担保金额（二）公司在最近十二个月内担超过公司最近一期经审计总资产保金额超过公司最近一期经审计总

30%的担保；资产30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%（三）为资产负债率超过70%的的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一（四）单笔担保额超过最近一期

期经审计净资产10%的担保。经审计净资产10%的担保。

（五）法律、行政法规、部门（五）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定需提交股东大章或本章程规定需提交股东会审议会审议的其他担保。的其他担保。

公司开展固有业务，不得为关公司开展固有业务，不得为关联联方提供担保。方提供担保。

应当由股东大会审批的对外应当由股东会审批的对外担保，担保，必须经出席董事会的三分之除应当经全体董事的过半数审议通二以上董事审议同意并做出决议过外，还应当经出席董事会的三分之后，方可提交股东大会审批。二以上董事审议同意并做出决议后，公司以自有资产提供对外担方可提交股东会审批。

保必须要求对方提供反担保，且反公司以自有资产提供对外担保担保的提供方应当具有实际承担必须要求对方提供反担保，且反担保能力。的提供方应当具有实际承担能力。

30第五十九条股东大会分为年第六十条股东会分为年度股东由于下款已

度股东大会和临时股东大会。年度会和临时股东会。年度股东会每年召详细规定了股东大会每年召开一次，并应于上开一次，并应于上一个会计年度完结临时股东会一个会计年度完结之后的六个月之后的六个月之内举行。公司应当按召开的情之内举行。公司应当按照《公司法》照《公司法》有关规定，召开临时股形，为了避有关规定，召开临时股东大会。二东会。免重复，此分之一以上且不少于两名独立董年度股东会或临时股东会未能处将不再赘

事提议召开临时股东大会的，公司在《公司法》及《治理准则》规定期述。

应当在两个月内召开临时股东大限内召开的，公司应当向监管机构书会。面报告并说明原因。

年度股东大会或临时股东大

15会未能在《公司法》及《治理准则》

规定期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。

31第六十条有下列情形之一第六十一条有下列情形之一根据《上市的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起2个月以公司章程指以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：引》第四十

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》九条及《独规定最低人数或者本章程所定人规定最低人数或者本章程所定人数立董事管理数的2/3时；的2/3时；办法》第十

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实收八条修订。

收股本总额1/3时；股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上董事且不（六）全体独立董事过半数提议少于两名独立董事提议；时；

（七）法律、行政法规、部门（七）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

32第六十一条本公司召开股东第六十二条本公司召开股东会根据《上市大会的地点，一般为公司住所地或的地点，一般为公司住所地或公司指公司章程指公司指定的其他地点。定的其他地点。引》第五十股东大会应设置会场，以现场股东会应设置会场，以现场会议条修订。

会议形式召开。公司还将提供网络形式召开。公司还将提供网络投票的投票的方式为股东参加股东大会方式为股东提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参加股东会现场会议时间、地点选择股东大会的，视为出席。应当便于股东参加。发出股东会通知股东大会现场会议时间、地点后，无正当理由，股东会现场会议召选择应当便于股东参加。发出股东开地点不得变更。确需变更的，召集大会通知后，无正当理由，股东大人应当在现场会议召开日前至少2个会现场会议召开地点不得变更。确工作日公告并说明原因。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

33第三节股东大会的召集第三节股东会的召集根据《上市

第六十三条独立董事有权向第六十四条董事会应当在规定公司章程指董事会提议召开临时股东大会。对的期限内按时召集股东会。引》第五十独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独二条修订。

的提议，董事会应当根据法律、行立董事有权向董事会提议召开临时政法规和本章程的规定，在收到提股东会。对独立董事要求召开临时股议后10日内提出同意或不同意召东会的提议，董事会应当根据法律、开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提董事会同意召开临时股东大议后10日内提出同意或不同意召开会的，将在作出董事会决议后的5临时股东会的书面反馈意见。

日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，事会不同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出将说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

34第六十四条监事会有权向董第六十五条审计委员会向董事根据《上市事会提议召开临时股东大会，并应会提议召开临时股东会，应当以书面公司章程指当以书面形式向董事会提出。董事形式向董事会提出。董事会应当根据引》第五十会应当根据法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的规定，在三条修订。

16程的规定，在收到提案后10日内收到提议后10日内提出同意或不同

提出同意或不同意召开临时股东意召开临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大将在作出董事会决议后的5日内发出会的，将在作出董事会决议后的5召开股东会的通知，通知中对原提议日内发出召开股东大会的通知，通的变更，应征得审计委员会的同意。

知中对原提议的变更，应征得监事董事会不同意召开临时股东会，会的同意。或者在收到提议后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东馈的，视为董事会不能履行或者不履大会，或者在收到提案后10日内行召集股东会会议职责，审计委员会未作出反馈的，视为董事会不能履可以自行召集和主持。

行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

35第六十五条单独或者合计持第六十六条单独或者合计持有根据《上市有公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东向董事会请公司章程指董事会请求召开临时股东大会，并求召开临时股东会，应当以书面形式引》第五十应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法四条修订。

事会应当根据法律、行政法规和本律、行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后10日到请求后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大应当在作出董事会决议后的5日内发会的，应当在作出董事会决议后的出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，求的变更，应当征得相关股东的同

通知中对原请求的变更，应当征得意。

相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东或者在收到请求后10日内未作出反大会，或者在收到请求后10日内馈的，单独或者合计持有公司10%以未作出反馈的，单独或者合计持有上股份的股东有权向审计委员会提公司10%以上股份的股东有权向监议召开临时股东会，并应当以书面形事会提议召开临时股东大会，并应式向审计委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开会的，应在收到请求5日内发出召股东会的通知，通知中对原请求的变开股东大会的通知，通知中对原提更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会未在规定期限内发意。出股东会通知的，视为审计委员会不监事会未在规定期限内发出召集和主持股东会，连续90日以上股东大会通知的，视为监事会不召单独或者合计持有公司10%以上股份集和主持股东大会，连续90日以的股东可以自行召集和主持。

上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

36第六十六条监事会或股东决第六十七条审计委员会或股东根据《上市定自行召集股东大会的，须书面通决定自行召集股东会的，须书面通知公司章程指知董事会，同时向公司所在地中国董事会，同时向证券交易所备案。引》第五十证监会派出机构和证券交易所备在股东会决议公告前，召集股东五条完善修案。持股比例不得低于10%。订。

在股东大会决议公告前，召集审计委员会或召集股东应在发股东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出向证券交易所提交有关证明材料。

股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派

17出机构和证券交易所提交有关证明材料。

37第六十七条对于监事会或股第六十八条对于审计委员会或根据《上市东自行召集的股东大会，董事会和股东自行召集的股东会，董事会和董公司章程指董事会秘书应予配合。董事会应当事会秘书应予配合。董事会应当提供引》第五十提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。六条修订。

38第六十八条监事会或股东自第六十九条审计委员会或股东根据《上市行召集的股东大会，会议所必需的自行召集的股东会，会议所必需的费公司章程指费用由本公司承担。用由本公司承担。引》第五十七条修订。

39第七十条公司召开股东大第七十一条公司召开股东会，根据《公司会，董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或者合法》第一百合并持有公司3%以上股份的股东，计持有公司1%以上股份的股东，有权一十五条完有权向公司提出提案。向公司提出提案。善修订。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东会召开10开10日前提出临时提案并书面提日前提出临时提案并书面提交召集交召集人。召集人应当在收到提案人。召集人应当在收到提案后2日内后2日内发出股东大会补充通知，发出股东会补充通知，公告临时提案公告临时提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会除前款规定的情形外，召集人审议。但临时提案违反法律、行政法在发出股东大会通知公告后，不得规或者本章程的规定，或者不属于股修改股东大会通知中已列明的提东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不发出股东会通知公告后，不得修改股符合本章程规定的提案，股东大会东会通知中已列明的提案或增加新不得进行表决并作出决议。的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

40第七十八条股东大会的通知第七十九条股东会的通知包括根据《上市包括以下内容：以下内容：公司章程指

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议引》第六十议期限；期限；一条修订。

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体

体股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以书面以书面委托代理人出席会议和参委托代理人出席会议和参加表决，该加表决，该股东代理人不必是公司股东代理人不必是公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股

（四）有权出席股东大会股东权登记日；

的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电

（五）会务常设联系人姓名、话号码。

电话号码。（六）网络或其他方式的表决时

（六）网络或其他方式的表决间及表决程序。

时间及表决程序。会议通知的有关要求：

会议通知的有关要求：1.股东会通知和补充通知中应

1.股东大会通知和补充通知当充分、完整披露所有提案的全部具

中应当充分、完整披露所有提案的体内容。

全部具体内容。拟讨论的事项需要2.股东会采用网络或其他方式独立董事发表意见的，发布股东大的，应当在股东会通知中明确载明网会通知或补充通知时将同时披露络或其他方式的表决时间及表决程

18独立董事的意见及理由。序。股东会网络或其他方式投票的开

2.股东大会采用网络或其他始时间，不得早于现场股东会召开前方式的，应当在股东大会通知中明一日下午3:00，并不得迟于现场股东确载明网络或其他方式的表决时会召开当日上午9:30，其结束时间不间及表决程序。股东大会网络或其得早于现场股东会结束当日下午他方式投票的开始时间，不得早于3:00。

现场股东大会召开日上午9:15，并3.股权登记日与会议召开日之不得迟于现场股东大会召开当日间的间隔应当不多于7个工作日。股上午9:30，其结束时间不得早于现权登记日一旦确认，不得变更。

场股东大会结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议召开日

之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

41第七十九条股东大会拟讨论第八十条股东会拟讨论董事选根据《上市董事、监事选举事项的，股东大会举事项的，股东会通知中将充分披露公司章程指通知中将充分披露董事、监事候选董事候选人的详细资料，至少包括以引》第六十人的详细资料，至少包括以下内下内容：二条修订。

容：（一）教育背景、工作经历、兼

（一）教育背景、工作经历、职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关股股东及实际控制人是否存在关系；

联关系；（三）披露持有本公司股份数

（三）披露持有本公司股份数量；

量；（四）是否受过中国证监会及其

（四）是否受过中国证监会及他有关部门的处罚和证券交易所惩其他有关部门的处罚和证券交易戒。

所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，除采取累积投票制选举董事、每位董事候选人应当以单项提案提监事外，每位董事、监事候选人应出。

当以单项提案提出。

42第八十四条股东出具的委托第八十五条股东出具的委托他根据《上市他人出席股东大会的授权委托书人出席股东会的授权委托书应当载公司章程指应当载明下列内容：明下列内容：引》第六十

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持七条修订。

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投

（四）委托书签发日期和有效赞成、反对或者弃权票的指示等；

期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。

单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

43第八十五条委托书应当注明本条删除根据《上市如果股东不作具体指示，股东代理公司章程指人是否可以按自己的意思表决。引》删除本条。

44第八十九条股东大会召开第八十九条股东会要求董事、根据《公司时，本公司全体董事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、高法》第一百应当出席会议，高级管理人员应当级管理人员应当列席并接受股东的八十七条及19列席会议。质询。《上市公司章程指引》

第七十一条修订。

45第九十条股东大会由董事长第九十条股东会由董事长主根据《公司主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或不履行职法》第六十行职务时，由副董事长主持；未设务时，由副董事长主持；未设副董事三条及《上副董事长、副董事长不能履行职务长、副董事长不能履行职务或不履行市公司章程或不履行职务时，由半数以上董事职务时，由过半数董事共同推举的一指引》第七共同推举的一名董事主持。名董事主持。十二条修监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，订。

由监事长主持。监事长不能履行职由审计委员会召集人主持。审计委员务或不履行职务时，由半数以上监会召集人不能履行职务或不履行职事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由同推举的一名审计委员会成员主持。

召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人人或者其推举代表主持。

违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反续进行的，经现场出席股东大会有议事规则使股东会无法继续进行的，表决权过半数的股东同意，股东大经出席股东会有表决权过半数的股会可推举一人担任会议主持人，继东同意，股东会可推举一人担任会议续开会。主持人，继续开会。

46第九十一条公司制定股东大第九十一条公司制定股东会议根据《上市会议事规则，详细规定股东大会的事规则，详细规定股东会的召集、召公司章程指召开和表决程序，包括通知、登记、开和表决程序，包括通知、登记、提引》第七十提案的审议、投票、计票、表决结案的审议、投票、计票、表决结果的三条修订。

果的宣布、会议决议的形成、会议宣布、会议决议的形成、会议记录及

记录及其签署、公告等内容，以及其签署、公告等内容，以及股东会对股东大会对董事会的授权原则，授董事会的授权原则，授权内容应明确权内容应明确具体。股东大会议事具体。股东会议事规则应作为章程的规则应作为章程的附件，由董事会附件，由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东大会批准。

47第九十二条在年度股东大会第九十二条在年度股东会上，根据《上市上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向公司章程指一年的工作向股东大会作出报告。股东会作出报告。引》第七十每名独立董事也应作出年度每名独立董事也应作出年度述四条修订。

述职报告，对其履行职责的情况进职报告，对其履行职责的情况进行说行说明，独立董事年度述职报告应明，独立董事年度述职报告应当包括当包括下列内容：下列内容：

（一）出席董事会次数、方式（一）出席董事会次数、方式及

及投票情况，出席股东大会次数；投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员（二）参与董事会专门委员会、会、独立董事专门会议工作情况；独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事（三）对《上市公司独立董事管理办管理办法》第二十三条、第二十六法》第二十三条、第二十六条、第二

条、第二十七条、第二十八条所列十七条、第二十八条所列事项进行审事项进行审议和行使《上市公司独议和行使《上市公司独立董事管理办立董事管理办法》第十八条第一款法》第十八条第一款所列独立董事特所列独立董事特别职权的情况；别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办（四）与内部审计机构及承办上上市公司审计业务的会计师事务市公司审计业务的会计师事务所就

所就公司财务、公司财务、

业务状况进行沟通的重大事业务状况进行沟通的重大事项、

20项、方式及结果等情况；方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流（五）与中小股东的沟通交流情情况；况；

（六）在上市公司现场工作的（六）在上市公司现场工作的时

时间、内容等情况；间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟独立董事年度述职报告最迟应应当在上市公司发出年度股东大当在上市公司发出年度股东会通知会通知时披露。时披露。

48第九十三条董事、监事、高第九十三条董事、高级管理人根据《上市级管理人员在股东大会上应就股员在股东会上应就股东的质询和建公司章程指东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。引》第七十五条修订。

49第九十五条股东大会应有会第九十五条股东会应有会议记根据《上市议记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记录记公司章程指记录记载以下内容：载以下内容：引》第七十

（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程和七条修订。

和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会议

列席会议的董事、监事、高级管理的董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占

人人数、所持有表决权的股份总数公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓

（六）律师及计票人、监票人名；

姓名；（七）本章程规定应当载入会议

（七）本章程规定应当载入会记录的其他内容。

议记录的其他内容。

50第九十六条召集人应当保证第九十六条召集人应当保证会根据《上市会议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。出席公司章程指出席会议的董事、监事、董事会秘或者列席会议的董事、董事会秘书、引》第七十

书、召集人或其代表、会议主持人召集人或其代表、会议主持人应当在八条修订。

应当在会议记录上签名。会议记录会议记录上签名。会议记录应当与现应当与现场出席股东的签名册及场出席股东的签名册及代理出席的

代理出席的委托书、网络及其他方委托书、网络及其他方式表决情况的

式表决情况的有效资料一并保存，有效资料一并保存，保存期限为永保存期限为永久。股东大会的决议久。股东会的决议及相关文件，应当及相关文件，应当报监管部门或其报监管部门或其派出机构备案。

派出机构备案。

51第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议根据《公司

第九十八条股东大会决议分第九十八条股东会决议分为普法》第一百为普通决议和特别决议。通决议和特别决议。一十六条及股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出《上市公司由出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东（包括股东代理人）章程指引》代理人）所持表决权的二分之一以所持表决权的过半数通过。第八十条修上通过。股东会作出特别决议，应当由出订。

股东大会作出特别决议，应当席股东会的股东（包括股东代理人）由出席股东大会的股东（包括股东所持表决权的三分之二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以

21上通过。

52第九十九条下列事项由股东第九十九条下列事项由股东会根据《上市大会以普通决议通过：以普通决议通过：公司章程指

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；引》第八十报告；（二）董事会拟定的利润分配方一条修订。

（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算

（四）公司年度预算方案、决方案；

算方案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或

（六）除法律、行政法规规定者公司章程规定应当以特别决议通或者公司章程规定应当以特别决过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。

53第一百条下列事项由股东大第一百条下列事项由股东会以根据《上市会以特别决议通过：特别决议通过：公司章程指

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资引》第八十资本；本；二条及《银

（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、合并、解散行保险机构散和清算或者变更公司形式；和清算或者变更公司形式；公司治理准

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；则》第二十

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售二条修订。

售自有重大资产或者担保金额超自有重大资产或者向他人提供担保

过公司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的；

（五）罢免独立董事；（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划（六）审议批准股权激励计划；

方案；（七）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或本章（八）法律、行政法规、监管规

程规定的，以及股东大会以普通决定或本章程规定的，以及股东会以普议认定会对公司产生重大影响的、通决议认定会对公司产生重大影响

需要以特别决议通过的其他事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。

54第一百零二条股东大会审议第一百零二条股东会审议有关根据《公司有关关联交易事项时，关联股东不关联交易事项时，关联股东不应当参法》第十五应当参与投票表决，其所代表的表与投票表决，其所代表的表决权的股条修订，并决权的股份数不计入有效表决总份数不计入有效表决总数；股东会决完善股东会数；股东大会决议的公告应当充分议的公告应当充分披露非关联股东表决关联交披露非关联股东的表决情况。如有的表决情况。如有特殊情况关联股东易事项表决特殊情况关联股东无法回避时，公无法回避时，公司在征得有关部门的比例。

司在征得有关部门的同意后，可以同意后，可以按照正常程序进行表按照正常程序进行表决，并在股东决，并在股东会决议公告中作出详细大会决议公告中作出详细说明。说明。

股东大会有关联关系的股东股东会有关联关系的股东的回

的回避和表决程序：避和表决程序：

（一）股东大会审议的某一事（一）股东会审议的某一事项与

项与股东存在关联关系，该关联股股东存在关联关系，该关联股东应当东应当在股东大会召开前向董事在股东会召开前向董事会详细披露会详细披露其关联关系；其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交（二）股东会在审议关联交易事

易事项时，大会主持宣布有关联关项时，大会主持宣布有关联关系的股

22系的股东与关联交易事项的关联东与关联交易事项的关联关系；大会关系；大会主持人明确宣布关联股主持人明确宣布关联股东回避而由东回避而由非关联股东对关联交非关联股东对关联交易事项进行审易事项进行审议表决；议表决；

（三）关联交易事项形成决议（三）关联交易事项形成决议

须由非关联股东具有表决权股份时，属于普通决议的，须由出席会议数的半数以上通过；的非关联股东所持表决权的过半数

（四）关联股东未就关联交易通过；属于特别决议的，须由出席会事项按上述程序进行关联信息披议的非关联股东所持表决权的三分

露或回避，股东大会有权撤销有关之二以上通过；

该关联交易事项的一切决议。（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

55第一百零六条董事、监事候第一百零六条董事候选人名单根据《上市选人名单以提案的方式提请股东以提案的方式提请股东会表决。股东公司章程指大会表决。股东大会就选举董事、会就选举董事进行表决时，根据本章引》第八十监事进行表决时，根据本章程的规程的规定或者股东会的决议，可以实六条、《深定或者股东大会的决议，应当积极行累积投票制；选举两名以上独立董圳证券交易实行累积投票制；选举两名以上独事的，应当实行累积投票制；单一股所上市公司立董事的，应当实行累积投票制；东及其一致行动人合并持有公司30%自律监管指单一股东及其一致行动人合并持以上股权的，应当实行累积投票制；引第1号—有公司30%以上股权的，应当实行单一股东或与关联方合并持有公司—主板上市累积投票制。50％以上股权的，应当实行累积投票公司规范运前款所称累积投票制是指股制。作》2.1.15东大会选举董事或者监事时，每一前款所称累积投票制是指股东及《信托公股份拥有与应选董事或者监事人会选举董事时，每一股份拥有与应选司治理指数相同的表决权，股东拥有的表决董事人数相同的表决权，股东拥有的引》第十三权可以集中使用。董事会应当向股表决权可以集中使用。董事会应当向条完善修东公告候选董事、监事的简历和基股东公告候选董事的简历和基本情订。

本情况。况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

公司选举董事时采取累积投票的，每位出席股东会的股东或者股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或者全部董事候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

56第一百零八条股东大会审议第一百零八条股东会审议提案根据《上市提案时，不会对提案进行修改，否时，不会对提案进行修改，若变更，公司章程指则，有关变更应当被视为一个新的则应当被视为一个新的提案，不能在引》第八十提案，不能在本次股东大会上进行本次股东会上进行表决。八条修订。

表决。

57第一百一十一条股东大会对第一百一十一条股东会对提案根据《上市提案进行表决前，应当推举两名股进行表决前，应当推举两名股东代表公司章程指东代表参加计票和监票。审议事项参加计票和监票。审议事项与股东有引》第九十

23与股东有利害关系的，相关股东及关联关系的，相关股东及代理人不得一条修订。

代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当应当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、监

共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的司股东或其代理人，有权通过相应的上市公司股东或其代理人，有权通投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

58第一百一十二条股东大会现第一百一十二条股东会现场结根据《上市场结束时间不得早于网络或其他束时间不得早于网络或其他方式，会公司章程指方式，会议主持人应当宣布每一提议主持人应当宣布每一提案的表决引》第九十案的表决情况和结果，并根据表决情况和结果，并根据表决结果宣布提二条修订。

结果宣布提案是否通过。决议的表案是否通过。决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会大会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所涉及

所涉及的上市公司、计票人、监票的公司、计票人、监票人、股东、网

人、主要股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

59第一百一十三条出席股东大第一百一十三条出席股东会的根据《上市会的股东，应当对提交表决的提案股东，应当对提交表决的提案发表以公司章程指发表以下意见之一：同意、反对或下意见之一：同意、反对或弃权。证引》第九十弃权。券登记结算机构作为内地与香港股三条补充修未填、错填、字迹无法辨认的票市场交易互联互通机制股票的名订。

表决票、未投的表决票均视为投票义持有人，按照实际持有人意思表示人放弃表决权利，其所持股份数的进行申报的除外。

表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

60第一百一十五条公司董事会本条删除前述第九十

应当保证股东大会在合理的工作七条已存在

时间内连续举行，直至形成最终决召集人应当议。因不可抗力或其他异常原因导保证股东会致股东大会不能正常召开或未能连续举行的

做出任何决议的，公司董事会应向规定，董事证券交易所说明原因并公告，公司会为公司股董事会有义务采取必要措施尽快东会的召集

恢复召开股东大会。人之一，同样遵守前述规定。

61第一百一十九条股东大会通第一百一十八条股东会通过有根据《上市过有关董事、监事选举提案的，新关董事选举提案的，新任董事在监管公司章程指任董事在监管机构核准其任职资机构核准其任职资格后就任。引》第九十格后就任，新任监事在会议结束后七条修订。

立即就任。

62第一百二十一条公司董事为第一百二十条公司董事为自然根据《上市自然人，有下列情形之一的，不能人，有下列情形之一的，不能担任公公司章程指担任公司的董事：司的董事：引》第九十（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制九条、《银

24制民事行为能力；民事行为能力；行业金融机

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因危害国家安全、实施恐构董事（理产、挪用财产或者破坏社会主义市怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪事）和高级

场经济秩序，被判处刑罚，执行期用财产、黑社会性质的组织犯罪或者管理人员任满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政破坏社会主义市场经济秩序，被判处职资格管理治权利，执行期满未逾5年；刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以办法》第七（三）担任破产清算的公司、及有其他故意或重大过失犯罪记录条及《银行企业的董事或者厂长、总裁，对该的；业金融机构公司、企业的破产负有个人责任（三）担任破产清算的公司、企董事（理事）的，自该公司、企业破产清算完结业的董事或者厂长、总裁，对该公司、和高级管理之日起未逾3年；企业的破产负有个人责任的，自该公人员任职资

（四）担任因违法被吊销营业司、企业破产清算完结之日起未逾3格管理办执照、责令关闭的公司、企业的法年；法》第十条

定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业执修订。

该公司、企业被吊销营业执照之日照、责令关闭的公司、企业的法定代

起未逾3年；表人，并负有个人责任的，自该公司、

（五）个人所负数额较大的债企业被吊销营业执照、责令关闭之日务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券（五）个人所负数额较大的债务

市场禁入处罚，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被

（七）法律、行政法规或部门执行人；

规章规定的其他内容。（六）被证券交易所公开认定为违反本条规定选举、委派董事不适合担任公司董事、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，（七）被取消一定期限金融机构公司解除其职务。董事、高级管理人员任职资格未届满或被取消终身任职资格的；

（八）被中国证监会、国家金融监督管理总局或其他金融管理部门

采取市场禁入措施期满未逾五年，或受到警告、通报批评、罚款的行政处罚未满一年的；

（九）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且

应当在银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（十）其他不符合国家金融监督管理总局规定的任职资格条件的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

63第一百二十二条被国家金融第一百二十一条公司董事应当根据《银行监督管理总局取消金融机构高级具有独立性，不得存在其他所任职务业金融机构管理人员任职资格的人员，不得担与其在公司担任职务有明显利益冲董事（理事）任公司董事。突，或明显分散其在公司履职时间和和高级管理被国家金融监督管理总局和精力的情形。人员任职资其他有权部门认定为市场禁入者，受过其他处罚不适宜担任公司格管理办在其市场禁入期间，不得担任公司董事的人员，不得担任公司董事。公法》第六条、董事。司董事不得兼任其他信托公司的高第八条修

25受过其他处罚不适宜担任公级管理人员。订。

司董事的人员，不得担任公司董事。公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。

上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公司监事及高级管理人员。

64第一百二十三条董事提名的第一百二十二条董事提名的主根据《银行主体资格、方式和程序为：体资格、方式和程序为：保险机构公

（一）董事候选人在章程规定（一）董事候选人在章程规定的司治理准的人数范围内，按照拟选任的人人数范围内，按照拟选任的人数，可则》第三十数，可以由上一届董事会提名委员以由上一届董事会提名委员会提出五条修订。

会提出董事候选人的建议名单；持董事候选人的建议名单；持有或合计有或合计持有公司发行在外有表持有公司发行在外有表决权股份总

决权股份总数的3%以上的股东可数的3%以上的股东可以向董事会提以向董事会提出符合行业监管部出符合行业监管部门任职资格条件

门任职资格条件的非独立董事候的非独立董事候选人，并且不得多于选人，并且不得多于拟选人数；董拟选人数；董事会提名委员会、单独事会提名委员会、单独或者合计持或者合计持有公司发行的有表决权

有公司发行的有表决权股份总数股份总数1%以上股东可以向董事会

1%以上股东可以向董事会提出独提出独立董事候选人，已经提名非独

立董事候选人，已经提名董事的股立董事的股东及其关联方不得再提东不得再提名独立董事；同一股东名独立董事；同一股东及其关联人提及其关联人提名的董事原则上不名的董事原则上不得超过董事会成得超过董事会成员总数的三分之员总数的三分之一。国家另有规定的一。国家另有规定的除外。除外。

（二）由董事会提名委员会对（二）由董事会提名委员会对董董事候选人的任职资格和条件进事候选人的任职资格和条件进行初

行初步审核，合格人选提交董事会步审核，合格人选提交董事会审议。

审议。经董事会决议通过后，以书经董事会决议通过后，以书面提案的面提案的方式向股东大会提出董方式向股东会提出董事候选人；

事候选人；（三）董事候选人在股东会召开

（三）董事候选人在股东大会之前做出书面承诺；

召开之前做出书面承诺；（四）股东会对每一个董事候选

（四）股东大会对每一个董事人逐个进行选举；

候选人逐个进行选举；（五）遇有临时增补董事的，由

（五）遇有临时增补董事的，董事会提出，建议股东会予以选举或

由董事会提出，建议股东大会予以更换。

选举或更换。

65第一百二十四条董事任期不第一百二十三条董事任期不得根据《上市得超过3年，任期届满可连选连超过3年，任期届满可连选连任，公司章程指任，可在任期届满前由股东大会解可在任期届满前由股东会解除其职引》第一百除其职务。务。条及《国家董事任期从就任之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至金融监督管至本届董事会任期届满时为止。董本届董事会任期届满时为止。董事任理总局关于事任期届满未及时改选，在改选出期届满未及时改选，在改选出的董事公司治理监的董事就任前，原董事仍应当依照就任前，原董事仍应当依照法律、行管规定与公法律、行政法规、部门规章和本章政法规、部门规章和本章程的规定，司法衔接有程的规定，履行董事职务。履行董事职务。关事项的通董事会中的职工董事由公司公司高级管理人员不得兼任职知》第二项

职工通过职工代表大会、职工大会工董事。除职工董事和独立董事之外修订。

或者其他形式民主选举产生后，直的公司董事可以由高级管理人员兼接进入董事会。任，但兼任高级管理人员职务的董事

26以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工董事由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

66第一百二十五条董事应当遵第一百二十四条董事应当遵守根据《公司守法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程，对公司负法》第一百司负有下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身八十二条、

（一）不得利用职权收受贿赂利益与公司利益冲突，不得利用职权一百八十三

或者其他非法收入，不得侵占公司牟取不正当利益。条、一百八的财产；董事对公司负有下列忠实义务：十四条及（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或《上市公司

（三）不得将公司资产或者资者其他非法收入；章程指引》

金以其个人名义或者其他个人名（二）不得侵占公司的财产、挪第一百零一义开立账户存储；用公司资金；条修订。

（四）不得违反本章程的规（三）不得将公司资金以其个人定，未经股东大会或董事会同意，名义或者其他个人名义开立账户存将公司资金借贷给他人或者以公储；

司财产为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，

（五）不得违反本章程的规定未经股东会或董事会同意，将公司资

或未经股东大会同意，与本公司金借贷给他人或者以公司财产为他订立合同或者进行交易；人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不（五）未向董事会或者股东会报

得利用职务便利，为自己或他人告，并按照本章程的规定经董事会或谋取本应属于公司的商业机会，自者股东会决议通过，不得直接或者间营或者为他人经营与本公司同类接与本公司订立合同或者进行交易；

的业务；（六）不得利用职务便利，为自

（七）不得接受与公司交易的己或者他人谋取属于公司的商业机

佣金归为己有；会，但向董事会或者股东会报告并经

（八）不得擅自披露公司秘股东会决议通过，或者公司根据法密；律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损能利用该商业机会的除外；

害公司利益；（七）未向董事会或者股东会报

（十）法律、行政法规、部门告，并经股东会决议通过，不得自营规章及本章程规定的其他忠实义或者为他人经营与本公司同类的业务。务；

董事违反本条规定所得的收（八）不得接受他人与公司交易入，应当归公司所有；给公司造成的佣金归为己有；

损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

2767第一百二十六条董事应当遵第一百二十五条董事应当遵守根据《上市守法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程，对公司负公司章程指司负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的引》第一百

（一）持续关注公司经营管理最大利益尽到管理者通常应有的合零二条修状况，有权要求高级管理层全面、理注意。订。

及时、准确地提供反映公司经营管董事对公司负有下列勤勉义务：

理情况的相关资料或就有关问题（一）持续关注公司经营管理状

作出说明；况，有权要求高级管理层全面、及时、

（二）按时参加董事会会议，准确地提供反映公司经营管理情况

对董事会审议事项进行充分审查，的相关资料或就有关问题作出说明；

独立、专业、客观地发表意见，在（二）按时参加董事会会议，对审慎判断的基础上独立作出表决；董事会审议事项进行充分审查，独

（三）对董事会决议承担责立、专业、客观地发表意见，在审慎任；判断的基础上独立作出表决；

（四）对高级管理层执行股东（三）对董事会决议承担责任；

大会、董事会决议情况进行监督；（四）对高级管理层执行股东

（五）积极参加公司和监管机会、董事会决议情况进行监督；

构等组织的培训，了解董事的权利（五）积极参加公司和监管机构和义务，熟悉有关法律法规及监管等组织的培训，了解董事的权利和义规定，持续具备履行职责所需的专务，熟悉有关法律法规及监管规定，业知识和能力；持续具备履行职责所需的专业知识

（六）应谨慎、认真、勤勉地和能力；

行使公司赋予的权利，以保证公司（六）应谨慎、认真、勤勉地行的商业行为符合国家法律、行政法使公司赋予的权利，以保证公司的商规以及国家各项经济政策的要求，业行为符合国家法律、行政法规以及商业活动不超过营业执照规定的国家各项经济政策的要求，商业活动业务范围；不超过营业执照规定的业务范围；

（七）在履行职责时，对公司（七）在履行职责时，对公司和

和全体股东负责，应公平对待所有全体股东负责，应公平对待所有股股东；东；

（八）及时了解公司业务经营（八）及时了解公司业务经营管管理状况；理状况；

（九）应当对公司定期报告签（九）应当对公司定期报告签署署书面确认意见。保证公司所披露书面确认意见。保证公司所披露的信的信息真实、准确、完整；息真实、准确、完整；

（十）执行高标准的职业道德（十）执行高标准的职业道德准准则，并考虑利益相关者的合法权则，并考虑利益相关者的合法权益；

益；（十一）应当如实向审计委员会

（十一）应当如实向监事会提提供有关情况和资料，不得妨碍审计

供有关情况和资料，不得妨碍监事委员会行使职权；

会或者监事行使职权；（十二）法律、行政法规、部门

（十二）法律、行政法规、部规章及本章程规定的其他勤勉义务。

门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

68第一百二十八条董事可以在第一百二十七条董事可以在任根据《公司任期届满以前提出辞职。董事辞职期届满以前辞任。董事辞任应向董事法》第七十应向董事会提交书面辞职报告。董会提交书面辞职报告，公司收到辞职条及《上市事会将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效。董事会将在2日公司章程指如因董事的辞职导致公司董内披露有关情况。引》第一百事会低于法定最低人数或公司章如因董事的辞任导致公司董事零四条修

程规定人数的三分之二时，在改选会成员低于法定最低人数或公司章订。

出的董事就任前，原董事仍应当依程规定人数的三分之二时，在改选出照法律、行政法规、部门规章和本的董事就任前，原董事仍应当依照法

28章程规定，履行董事职务。正在进律、行政法规、部门规章和本章程规

行重大风险处置的公司董事，未经定，履行董事职务。正在进行重大风监管机构批准，不得辞职。险处置的公司董事，未经监管机构批除前款所列情形外，董事辞职准，不得辞任。

自辞职报告送达董事会时生效。因董事被股东会罢免、死亡、独因董事被股东大会罢免、死立董事丧失独立性辞职，或者存在其亡、独立董事丧失独立性辞职，或他不能履行董事职责的情况，导致董者存在其他不能履行董事职责的事会人数低于《公司法》规定的最低情况，导致董事会人数低于《公司人数或董事会表决所需最低人数时，法》规定的最低人数或董事会表决董事会职权应当由股东会行使，直至所需最低人数时，董事会职权应当董事会人数符合要求。

由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

69第一百三十条董事辞职生效第一百二十九条公司建立董事根据《上市或者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完毕的公司章程指有移交手续，其对公司和股东承担公开承诺以及其他未尽事宜追责追引》第一百的忠实义务，在任期结束后并不当偿的保障措施。董事辞职生效或者任零五条修然解除，在本章程规定的合理期限期届满，应向董事会办妥所有移交手订。

内仍然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

70第一百三十二条董事执行公第一百三十一条董事执行公司根据《公司司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承法》第一百门规章或本章程的规定，给公司造担赔偿责任；董事存在故意或者重大九十一条及成损失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。《上市公司董事执行公司职务时违反法律、章程指引》

行政法规、部门规章或本章程的规第一百零八定，给公司造成损失的，应当承担赔条修订。

偿责任。

71第一百三十七条董事个人或第一百三十六条董事个人或者根据《公司者其所任职的其他企业直接或间其所任职的其他企业直接或间接与法》第一百

接与公司已有的或者计划中的合公司已有的或者计划中的合同、交三十九条、同、交易、安排有关联关系时（聘易、安排有关联关系时（聘任合同除《深圳证券任合同除外），不论有关事项在一外），不论有关事项在一般情况下是交易所股票般情况下是否需要董事会批准同否需要董事会批准同意，均应当尽快上市规则》意，均应当尽快向董事会披露其关向董事会披露其关联关系的性质和6.3.8及《银联关系的性质和程度。程度。行保险机构除非有关联关系的董事按照除非有关联关系的董事按照本关联交易管本条前款的要求向董事会作了披条前款的要求向董事会作了披露，并理办法》第露，并且董事会在不将其计入法定且董事会在不将其计入法定人数，该四十五条修人数，该董事亦未参加表决的会议董事亦未参加表决的会议上批准了订。

上批准了该事项，公司有权撤销该该事项，公司有权撤销该合同、交易合同、交易或者安排，但在对方是或者安排，但在对方是善意第三人的

善意第三人的情况下除外。情况下除外。

董事会在审议本条所指的有董事会在审议本条所指的有关

关合同、交易或者安排时，如有特合同、交易或者安排时，如有特殊情殊情况有关联关系的董事无法回况有关联关系的董事无法回避时，董避时，董事会在征得有权部门的同事会在征得有权部门的同意后，可以意后，可以按照正常程序进行表按照正常程序进行表决，并在董事会决，并在董事会决议中作出详细说决议中作出详细说明。

明。董事会有关联关系的董事的回

29董事会有关联关系的董事的避和表决程序：

回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与

（一）董事会审议的某一事项某董事有关联关系，该关联董事应当

与某董事有关联关系，该关联董事在董事会会议召开前向公司董事会应当在董事会会议召开前向公司披露其关联关系；

董事会披露其关联关系；（二）董事会在审议关联交易事

（二）董事会在审议关联交易项时，会议主持人明确宣布有关联关事项时，会议主持人明确宣布有关系的董事和关联交易事项的关系，并联关系的董事和关联交易事项的宣布关联董事回避并由非关联董事关系，并宣布关联董事回避并由非对关联交易事项进行审议表决；

关联董事对关联交易事项进行审（三）董事会就关联事项形成决

议表决；议须经非关联董事过半数通过，审议

（三）董事会就关联事项形成符合监管规定的重大关联交易事项决议须由非关联董事的半数以上须经非关联董事三分之二以上通过；

通过；（四）关联董事未就关联事项按

（四）关联董事未就关联事项以上程序进行关联信息披露或回避，按以上程序进行关联信息披露或董事会有权撤销有关该关联交易事回避，董事会有权撤销有关该关联项的一切决议。

交易事项的一切决议。

72第一百四十一条董事会由11第一百四十条董事会由11名董根据《银行名董事组成，其中包括4名独立董事组成，其中包括1名执行董事、9保险机构公事、1名职工董事。每届董事会任名非执行董事（含4名独立董事）、司治理准期3年，从股东大会决定组成之日1名职工董事。每届董事会任期3年，则》第四十起计算。从股东会决定组成之日起计算。七条修订。

73第一百四十二条董事会由执第一百四十一条董事会由执行根据公司实

行董事、非执行董事（含独立董事）董事、非执行董事（含独立董事）、际情况调整组成。职工董事组成。董事会构成执行董事是指在公司除担任执行董事是指在公司除担任董的表述。

董事外，还承担高级管理人员职责事外，还承担高级管理人员职责的董的董事。事。

非执行董事是指在公司不担非执行董事是指在公司不担任

任除董事外的其他职务，且不承担除董事外的其他职务，且不承担高级高级管理人员职责的董事。管理人员职责的董事。

74第一百四十三条董事会行使第一百四十二条董事会行使下根据下列职权：列职权：《金融机构

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会会议，并向股合规管理办东大会报告工作；东会报告工作；法》第八条、

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；第十一条，（三）制订公司战略发展规划（三）制定公司战略发展规划并《上市公司并监督战略实施；监督战略实施；章程指引》

（四）决定公司的经营计划和（四）决定公司的经营计划和投第一百一十投资方案；资方案；条、《银行

（五）制订公司的年度财务预（五）制订公司的年度财务预算保险机构关

算方案、决算方案；方案、决算方案；联交易管理

（六）制订公司的利润分配方（六）制订公司的利润分配方案办法》第四案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；十五条及（七）制订公司增加或者减少（七）制订公司增加或者减少注《法人金融注册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市机构洗钱和上市方案；方案；恐怖融资风

（八）拟订公司重大收购、收（八）拟订公司重大收购、收购险管理指引购本公司股票或者合并、分立、解本公司股票或者合并、分立、解散及（试行）》散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；第十条修

（九）在股东大会授权范围（九）在股东会授权范围内，决订。

30内，决定公司对外投资、收购出售定公司对外投资、收购出售资产、资

资产、资产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、委托理财、

委托理财、关联交易、数据治理等关联交易、数据治理、对外捐赠等事事项；项；

（十）决定公司内部管理机构（十）决定公司内部管理机构的的设置；设置；

（十一）根据监管规定，聘任（十一）根据监管规定，决定聘或者解聘公司总裁、董事会秘书；任或者解聘公司总裁、董事会秘书及

根据总裁的提名，聘任或者解聘公其他高级管理人员；根据总裁的提司副总裁、总会计师等高级管理人名，决定聘任或者解聘公司副总裁、员；决定其报酬事项和奖惩事项；总会计师等高级管理人员；决定其报

（十二）制订公司的基本管理酬事项和奖惩事项；

制度；（十二）制定公司的基本管理制

（十三）制订本章程的修改方度；

案，制订股东大会议事规则、董事（十三）制订本章程的修改方会议事规则，审议批准董事会专门案，制订股东会议事规则、董事会议委员会工作规则；事规则，审议批准董事会专门委员会

（十四）制定公司资本规划，工作规则；

承担资本或偿付能力管理最终责（十四）制定公司资本规划，承任；担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）管理公司信息披露事（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实项，并对会计和财务报告的真实性、性、准确性、完整性和及时性承担准确性、完整性和及时性承担最终责最终责任；任；

（十六）掌握公司风险状况，（十六）掌握公司风险状况，制制定公司风险容忍度、公司的风险定公司风险容忍度、公司的风险管理

管理政策和管理规章，承担全面风政策和管理规章，承担全面风险管理险管理的最终责任；的最终责任；

（十七）定期评估完善公司治（十七）确定公司合规管理目理；标，履行合规管理职责，对合规管理

（十八）向股东大会提请聘请的有效性承担最终责任。

或更换为公司审计的会计师事务（十八）定期评估完善公司治所；理；

（十九）听取公司总裁的工作（十九）向股东会提请聘请或更汇报并检查总裁的工作；换为公司审计的会计师事务所；

（二十）决定核销100万元（二十）听取公司总裁的工作汇以上且对公司当期损益的影响占报并检查总裁的工作；

公司最近一个会计年度经审计的（二十一）决定核销绝对金额

净利润的10%以上的各项资产；100万元以上且对公司当期损益的

（二十一）审议公司与关联方影响占公司最近一个会计年度经审

发生涉及财务公司的关联交易；计的净利润的10%以上的各项资产；

（二十二）维护金融消费者和（二十二）审议国家金融监督管其他利益相关者合法权益；理总局规定的重大关联交易及其他

（二十三）建立公司与股东特由董事会审议的关联交易；

别是主要股东之间利益冲突的识（二十三）审议公司与关联方发

别、审查和管理机制；生涉及财务公司的关联交易；

（二十四）承担股东事务的管（二十四）维护金融消费者和其理责任；他利益相关者合法权益；

（二十五）法律、行政法规、（二十五）建立公司与股东特别部门规章或本章程授予的其他职是主要股东之间利益冲突的识别、审权。查和管理机制；

下列事项应当经全体独立董（二十六）承担股东事务的管理

事过半数同意后，提交董事会审责任；

31议：（二十七）履行洗钱风险管理相

（一）应当披露的关联交易；关职责，承担洗钱风险管理的最终责

（二）公司及相关方变更或者任；

豁免承诺的方案；（二十八）法律、行政法规、部

（三）被收购上市公司董事会门规章、本章程或者股东会授予的其针对收购所作出的决策及采取的他职权。

措施；下列事项应当经全体独立董事

（四）法律、行政法规、中国过半数同意后，提交董事会审议：

证监会规定和公司章程规定的其（一）应当披露的关联交易；

他事项。（二）公司及相关方变更或者豁公司董事会决定公司重大事免承诺的方案；

项，应当事先听取公司党委的意（三）被收购上市公司董事会针见。公司董事会职权由董事会集体对收购所作出的决策及采取的措施；

行使。《公司法》规定的董事会职（四）法律、行政法规、中国证权原则上不得授予董事长、董事、监会规定和公司章程规定的其他事其他机构或个人行使。某些具体决项。

策事项确有必要授权的，应当通过公司董事会决定公司重大事项，董事会决议的方式依法进行。授权应当事先听取公司党委的意见。公司应当一事一授，不得将董事会职权董事会职权由董事会集体行使。《公笼统或永久授予其他机构或个人司法》规定的董事会职权原则上不得行使。授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

75第一百五十一条董事长不能第一百五十条董事长不能履行根据《公司履行职务或者不履行职务的，由副职务或者不履行职务的，由副董事长法》第一百董事长履行职务；未设副董事长、履行职务；未设副董事长、副董事长一十四条及副董事长不能履行职务或者不履不能履行职务或者不履行职务的，由《上市公司行职务的，由半数以上董事共同推过半数的董事共同推举一名董事履章程指引》举一名董事履行职务。行职务。第一百一十五条修订。

76第一百五十二条董事会会议第一百五十一条董事会会议分根据《上市分为定期会议和临时会议。定期会为定期会议和临时会议。定期会议每公司章程指议每年度至少召开四次会议，由董年度至少召开四次会议，由董事长召引》取消监事长召集，于会议召开10日以前集，于会议召开10日以前书面通知事。

书面通知全体董事和监事。全体董事。

77第一百五十三条有下列情形第一百五十二条有下列情形之根据《上市之一的，公司应当召开董事会临时一的，公司应当召开董事会临时会公司章程指会议：议：引》第一百

（一）代表1/10以上表决权（一）代表1/10以上表决权的一十七条及的股东提议时；股东提议时；《上市公司

（二）1/3以上董事提议时；（二）1/3以上董事提议时；独立董事管

（三）两名以上独立董事提议（三）全体独立董事过半数提议理办法》第时；时；十八条修

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；订。

（五）董事长认为有必要的。（五）董事长认为有必要的。

临时董事会会议可采用通讯临时董事会会议可采用通讯表表决方式。决方式。

78第一百五十四条董事会召开第一百五十三条董事会召开临根据财政部临时董事会会议的通知方式为：电时董事会会议的通知方式为：电子邮《金融机构子邮件、传真等电子通讯手段；通件、传真等电子通讯手段；通知时限国有股权董

32知时限为：3个工作日内。为：5个工作日内。事议案审议操作指引》

第十九条修订。

79第一百五十六条董事会表决第一百五十五条董事会表决可根据《上市可以采取现场会议表决和书面传以采取现场会议表决和书面传签表公司章程指签表决两种方式作出。决两种方式作出。引》第一百董事会会议应当由二分之一董事会会议应当由过半数的董二十条、《银以上的董事出席方可举行。每一董事出席方可举行。每一董事享有一票行保险机构事享有一票表决权，董事会作出决表决权，董事会作出决议，必须经全关联交易管议，必须经全体董事的过半数通体董事的过半数通过，但表决重大投理办法》第过，但表决重大投资、重大资产处资、重大资产处置、变更高级管理人四十五条、置、变更高级管理人员、利润分配员、利润分配方案、薪酬方案、资本《深圳证券方案、薪酬方案、资本补充方案和补充方案等重大事项，不得采取书面交易所股票对外担保等重大事项，不得采取书传签方式表决，并且须经董事会三分上市规则》面传签方式表决，并且须经董事会之二以上董事通过。董事会审议重大6.1.10及三分之二以上董事通过。关联交易事项，须经非关联董事三分《上市公司两名及以上独立董事认为会之二以上通过。董事会审议对外担保监管指引第议材料不完整、论证不充分或者提事项，除应当经全体董事的过半数审8号——上供不及时的，可以书面向董事会提议通过外，还应当经出席董事会会议市公司资金出延期召开会议或者延期审议该的三分之二以上董事审议同意并作往来、对外事项，董事会应当予以采纳。出决议。担保的监管两名及以上独立董事认为会议要求》第十

材料不完整、论证不充分或者提供不条修订。

及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

80第一百五十七条有下列情形第一百五十六条有下列情形之根据《上市之一的，董事会应当立即通知全体一的，董事会应当立即通知全体股公司章程指股东，并向国家金融监督管理总局东，并向国家金融监督管理总局或其引》取消监或其派出机构报告：派出机构报告：事。

（一）公司或高级管理人员涉（一）公司或高级管理人员涉嫌嫌重大违法违规行为；重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化（二）公司财务状况持续恶化或或者发生重大亏损；者发生重大亏损；

（三）拟更换董事、监事或者（三）拟更换董事或者高级管理高级管理人员；人员；

（四）其他可能影响公司持续（四）其他可能影响公司持续经经营的事项。营的事项。

81第一百五十八条董事会应当第一百五十七条董事会应当向根据《银行向股东大会及国家金融监督管理股东会及国家金融监督管理总局或保险机构公总局或其派出机构及时报告一致其派出机构及时报告一致行动时可司治理准行动时可以实际上控制信托公司以实际上控制信托公司的关联股东则》第五十的关联股东名单。名单。二条修订。

公司应当及时将国家金融监督管理总局或其派出机构对公司的监

管意见及公司整改情况向董事、董事会通报。

82第一百五十九条董事与董事第一百五十八条董事与董事会根据《公司会会议决议事项所涉及的企业有会议决议事项所涉及的企业或者个法》第一百

关联关系的，不得对该项决议行使人有关联关系的，该董事应当及时向三十九条及表决权，也不得代理其他董事行使董事会书面报告。有关联关系的董事《上市公司表决权。该董事会会议由过半数的不得对该项决议行使表决权，也不得章程指引》

33无关联关系董事出席即可举行，董代理其他董事行使表决权。该董事会第一百二十

事会会议所作决议须经无关联关会议由过半数的无关联关系董事出一条修订。

系董事过半数通过。出席董事会的席即可举行，董事会会议所作决议须无关联董事人数不足3人的，应将经无关联关系董事过半数通过。出席该事项提交股东大会审议。董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

83新增条款，序号向后顺延。第一百六十四条公司不设监事根据《上市会。董事会设置审计委员会，行使《公公司章程指司法》规定的监事会的职权。引》第一百三十三条修订。

84新增条款，序号向后顺延。第一百六十五条审计委员会行根据《公司使下列职权：法》第七十

（一）检查公司财务；八条、第一

（二）对董事、高级管理人员执百三十一条

行职务的行为进行监督，对违反法修订。

律、行政法规、公司章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照本章程第四十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他职权。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

85新增条款，序号向后顺延。第一百六十六条审计委员会可根据《公司以要求董事、高级管理人员提交执行法》第八十职务的报告。条及《上市董事、高级管理人员应当如实向公司章程指审计委员会提供有关情况和资料，不引》第一百得妨碍审计委员会或审计委员会成三十三条修员行使职权。订。

86第一百六十九条审计委员会第一百六十七条审计委员会成根据《公司成员由三至五名董事组成，且应当员由三至五名董事组成，且应当为不法》第一百为不在公司担任高级管理人员的在公司担任高级管理人员的董事，其二十一条及董事，其中独立董事应当过半数，中独立董事应当过半数，委员中至少《上市公司委员中至少有一名独立董事为会有一名独立董事为会计专业人士，由章程指引》计专业人士，由独立董事中会计专独立董事中会计专业人士担任召集第一百三十业人士担任召集人。人。四条、第一审计委员会的主要职责是负董事会成员中的职工代表可以百三十五

责审核公司财务信息及其披露、监成为审计委员会成员。条、第一百督及评估内外部审计工作和内部第一百六十八条审计委员会的三十六条修控制，下列事项应当经审计委员会主要职责是负责审核公司财务信息订。

34全体成员过半数同意后，提交董事及其披露、监督及评估内外部审计工

会审议：作和内部控制，下列事项应当经审计

（一）披露财务会计报告及定委员会全体成员过半数同意后，提交

期报告中的财务信息、内部控制评董事会审议：

价报告；（一）披露财务会计报告及定期

（二）聘用或者解聘承办公司报告中的财务信息、内部控制评价报审计业务的会计师事务所；告；

（三）聘任或者解聘公司财务（二）聘用或者解聘承办公司审负责人；计业务的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的（三）聘任或者解聘公司财务负

原因作出会计政策、会计估计变更责人；

或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原

（五）法律、行政法规、中国因作出会计政策、会计估计变更或者证监会规定和公司章程规定的其重大会计差错更正；

他事项。（五）法律、行政法规、中国证审计委员会每季度至少召开监会规定和公司章程规定的其他事

一次会议，两名及以上成员提议，项。

或者召集人认为有必要时，可以召第一百六十九条审计委员会每开临时会议。审计委员会会议须有季度至少召开一次会议，两名及以上三分之二以上成员出席方可举行。成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

87第一百六十五条根据公司需第一百七十条根据公司需要，根据《上市要，董事会下设战略发展、提名、董事会下设战略发展、提名、薪酬与公司章程指薪酬与考核、审计、风险管理、关考核、风险管理、关联交易控制、合引》第一百

联交易控制、合规管理、信托与消规管理、信托与消费者权益保护等其三十七条修

费者权益保护等委员会，具体工作他专门委员会，依照本章程和董事会订。

细则由董事会制定。授权履行职责，专门委员会的提案应董事会所设提名、薪酬与考当提交董事会审议决定。专门委员会核、审计等委员会中，独立董事应工作规程由董事会负责制定。

当占半数以上并担任召集人，审计委员会中应当有一名独立董事是会计专业人士。

88第一百六十八条薪酬与考核第一百七十三条薪酬与考核委根据《上市委员会成员由三至五名董事组成，员会成员由三至五名董事组成，其中公司章程指其中独立董事二至三名，应占薪酬独立董事应当过半数，并由独立董事引》第一百与考核委员会多数，由独立董事担担任召集人。三十七条、任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责第一百三十薪酬与考核委员会的主要职是负责制定董事、高级管理人员的考九条修订。

责是负责制定董事、高级管理人员核标准并进行考核，制定、审查董事、的考核标准并进行考核，制定、审高级管理人员的薪酬决定机制、决策查董事、高级管理人员的薪酬政策流程、支付与止付追索安排等薪酬政与方案，并就下列事项向董事会提策与方案，并就下列事项向董事会提

35出建议：出建议：

（一）董事、高级管理人员的（一）董事、高级管理人员的薪薪酬；酬；

（二）制定或者变更股权激励（二）制定或者变更股权激励计

计划、员工持股计划，激励对象获划、员工持股计划，激励对象获授权授权益、行使权益条件成就；益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在（三）董事、高级管理人员在拟拟分拆所属子公司安排持股计划；分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国（四）法律、行政法规、中国证证监会规定和公司章程规定的其监会规定和公司章程规定的其他事他事项。项。

董事会对薪酬与考核委员会董事会对薪酬与考核委员会的

的建议未采纳或者未完全采纳的，建议未采纳或者未完全采纳的，应当应当在董事会决议中记载薪酬与在董事会决议中记载薪酬与考核委

考核委员会的意见及未采纳的具员会的意见及未采纳的具体理由，并体理由，并进行披露。进行披露。

89第一百七十三条信托及消费第一百七十七条信托及消费者根据《信托者权益保护委员会成员由三至五权益保护委员会成员由三至五名董公司治理指名董事组成，委员中至少有一名独事组成，委员中至少有一名独立董事引》第三十立董事为金融或法律专业人士。为金融或法律专业人士，由独立董事条修订。

信托与消费者权益保护委员担任召集人。

会的主要职责是负责督促公司依信托与消费者权益保护委员会

法履行受托职责，负责研究消费者的主要职责是负责督促公司依法履权益保护重大问题和政策。当公司行受托职责，负责研究消费者权益保或股东利益与受益人利益发生冲护重大问题和政策。当公司或股东利突时，保证公司为受益人的最大利益与受益人利益发生冲突时，保证公益服务。司为受益人的最大利益服务。

90第一百七十六条公司设总裁第一百八十条公司设总裁1名，根据《上市

1名，由董事会聘任或解聘。董事由董事会聘任或解聘。总裁和董事长公司章程指可受聘兼任总裁（总裁和董事长不不得为同一人。引》第一百得为同一人）或者其他高级管理人公司设副总裁、总会计师，由董四十条修员，但兼任总裁或者其他高级管理事会聘任或解聘。订，且删除人员职务的董事不得超过公司董部分前文第事总数的二分之一。一百二十三公司设副总裁、总会计师，由条中已列董事会聘任或解聘。示。

91第一百七十八条本章程关于第一百八十二条本章程关于不根据《上市不得担任董事的情形同时适用于得担任董事的情形、离职管理制度的公司章程指高级管理人员。在公司控股股东单规定，同时适用于高级管理人员。在引》第一百位担任除董事、监事以外其他行政公司控股股东单位担任除董事、监事四十一条修

职务的人员，不得担任公司的高级以外其他行政职务的人员，不得担任订。

管理人员。公司的高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和

和勤勉义务的规定，同时适用于高勤勉义务的规定，同时适用于高级管级管理人员。理人员。

92第一百八十条总裁对董事会第一百八十四条总裁对董事会根据《公司负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：法》第一百

（一）主持公司的经营管理工（一）主持公司的经营管理工二十六条及作，组织实施董事会决议，并向董作，组织实施董事会决议，并向董事《上市公司事会报告工作；会报告工作；章程指引》

（二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计第一百四十计划和投资方案；划和投资方案；四条修订。

（三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设

36设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘聘除董事会秘书以外的其他高级除董事会秘书以外的其他高级管理管理人员；人员；

（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由由董事会决定聘任或者解聘以外董事会决定聘任或者解聘以外的管的负责管理人员；理人员；

（八）拟定公司职工的工资、（八）拟定公司职工的工资、福

福利、奖惩制度；利、奖惩制度；

（九）本章程或董事会授予的（九）本章程或董事会授予的其其他职权。他职权。

总裁及其他高级管理层依法在其总裁未兼任董事的，应当列席董职权范围内的经营管理活动不受事会会议。

股东和董事会不当干预。总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

93第一百八十四条总裁应当根第一百八十八条总裁应当根据根据《上市据董事会或者监事会的要求，向董董事会的要求，向董事会报告公司重公司章程指事会或者监事会报告公司重大合大合同的签订、执行情况、资金运用引》取消监

同的签订、执行情况、资金运用情情况和盈亏情况。总裁必须保证该报事会。

况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

告的真实性。

94第一百八十五条公司总裁及第一百八十九条公司总裁及其根据公司实

其他高级管理人员在行使权利、履他高级管理人员在行使权利、履行义际情况修

行义务时，应当以一个合理、谨慎务时，应当以一个合理、谨慎的人在订。

的人在相似的情形下所应当表现相似的情形下所应当表现的谨慎、勤

的谨慎、勤勉和技能为其所应为的勉和技能为其所应为的行为。

行为。公司总裁及其他高级管理人员公司总裁及其他高级管理人对公司发展发挥重要作用，应当遵守员应当遵守法律法规、监管规定和法律法规、监管规定和公司章程，具公司章程，具备良好的职业操守，备良好的职业操守，遵守高标准的职遵守高标准的职业道德准则，对公业道德准则，对公司负有忠实、勤勉司负有忠实、勤勉义务，善意、尽义务，善意、尽职、审慎履行职责，职、审慎履行职责，并保证有足够并保证有足够的时间和精力履职，不的时间和精力履职，不得怠于履行得怠于履行职责或越权履职。

职责或越权履职。各业务部门负责人对公司发展负有重要责任，适用本条第二款规定。

95第八章监事会本章删除根据《上市公司章程指引》删除监事会章节。

96第九章绩效评价与激励约束机第八章绩效评价与激励约束机制因删除第八

制章监事会，后续章节序号变动。

3797第二百一十五条董事和高级第一百九十六条董事和高级管根据《上市管理人员的绩效评价由董事会或理人员的绩效评价由董事会或其下公司章程指其下设的薪酬委员会负责组织。独设的薪酬委员会负责组织。独立董事引》取消监立董事、监事的评价应采取自我评的评价应采取自我评价与相互评价事。

价与相互评价相结合的方式进行。相结合的方式进行。

98第二百一十六条董事、监事第一百九十七条董事报酬事项根据《上市报酬事项由股东大会决定。在董事由股东会决定。在董事会或薪酬委员公司章程指会或薪酬委员会对董事个人进行会对董事个人进行评价或讨论其报引》取消监

评价或讨论其报酬时，该董事应当酬时，该董事应当回避。事。

回避。

99第二百一十七条董事会、监第一百九十八条董事会应当向根据《上市事会应当向股东大会报告董事、监股东会报告董事履行职责的情况、绩公司章程指事履行职责的情况、绩效评价结果效评价结果及其薪酬情况，并予以披引》取消监及其薪酬情况，并予以披露。露。事和监事会。

100第二百二十四条经股东大会第二百零五条经股东会批准，根据《上市批准，公司可建立董事、监事和高公司可建立董事和高级管理人员的公司章程指级管理人员的职业责任保险制度。职业责任保险制度。引》取消监事。

101第十章信息披露与透明度第九章信息披露与透明度因删除第八

章监事会，后续章节序号变动。

102第一节公司的持续信息披露删除“第九章

第二节公司治理信息的披露信息披露与

第三节股东权益的披露透明度”章节结构调整，删除章节内小节名称。

103第二百二十八条公司应按照第二百零九条公司应按照法根据《上市法律、法规及其他有关规定，披露律、法规及其他有关规定，在年度信公司章程指公司治理的有关信息，包括但不限息披露报告中披露公司基本信息、财引》取消监于：务会计报告、风险管理信息、公司治事和监事

（一）实际控制人及其控制本理信息、重大事项信息等。公司半年会，并根据公司情况的简要说明；度、季度信息披露应当参照年度信息《银行保险

（二）持股比例在百分之五以披露要求披露。机构公司治上的股东及其持股变化情况；公司治理信息主要包括：理准则》第

（三）股东大会职责、主要决（一）实际控制人及其控制本公九十二条修议，至少包括会议召开时间、地点、司情况的简要说明；订。

出席情况、主要议题以及表决情况（二）持股比例在百分之五以上等；的股东及其持股变化情况；

（四）董事会、监事会职责及（三）股东会职责、主要决议，工作评价、人员构成及其工作情至少包括会议召开时间、地点、出席况，董事、监事简历，包括董事、情况、主要议题以及表决情况等；

监事兼职情况；（四）董事会职责及工作评价、

（五）独立董事工作情况及评人员构成及其工作情况，董事简历，价，包括独立董事出席董事会的情包括董事兼职情况；

况、发表独立意见的情况及对关联（五）独立董事工作情况及评

交易、董事及高级管理人员的任免价，包括独立董事出席董事会的情等事项的意见；况、发表独立意见的情况及对关联交

（六）高级管理层构成、职责、易、董事及高级管理人员的任免等事人员简历；项的意见；

38（七）薪酬制度及当年董事、（六）高级管理层构成、职责、监事和高级管理人员薪酬；人员简历；

（八）公司部门设置情况和分（七）薪酬制度及当年董事和高支机构设置情况；级管理人员薪酬；

（九）各专门委员会的组成及（八）公司部门设置情况和分支工作情况；机构设置情况；

（十）公司治理的实际状况，（九）各专门委员会的组成及工

及与《治理准则》存在的差异及其作情况；

原因；（十）公司治理的实际状况，及

（十一）对本公司治理情况的与《治理准则》存在的差异及其原因；

整体评价，改进公司治理的具体计（十一）对本公司治理情况的整划和措施；体评价；

（十二）公司内部控制制度建（十二）公司内部控制制度建设设及实施情况以及会计师事务所及实施情况以及会计师事务所对公对公司内部控制有效性的审计意司内部控制有效性的审计意见；

见；（十三）环境信息以及履行扶贫

（十三）环境信息以及履行扶等社会责任相关情况；

贫等社会责任相关情况；（十四）外部审计机构出具的审

（十四）外部审计机构出具的计报告全文；

审计报告全文；（十五）其他法律法规及监管部

（十五）其他法律法规及监管门要求公司披露的信息。

部门要求公司披露的信息。

104第二百三十条公司应按照有本条删除《上市公司关规定，及时披露持有公司股份比治理准则》例较大的股东以及一致行动时可中该条款已以实际控制公司的股东或实际控失效。

制人的详细资料。

105第二百三十一条公司应及时本条删除《上市公司了解并披露公司股份变动的情况治理准则》以及其它可能引起股份变动的重中该条款已要事项。失效。

106第二百三十二条公司控股股第二百一十一条公司持股达到《上市公司东增持、减持公司股份，或公司控规定比例的股东、实际控制人以及收治理准则》制权发生转移时，公司及其控股股购人、交易对方等信息披露义务人应中该条第一东应及时、准确地向全体股东披露当依照相关规定进行信息披露，并配款已失效。

有关信息。合上市公司的信息披露工作，及时告根据《上市公司的主要股东、实际控制人知上市公司控制权变更、权益变动、公司治理准以及收购人、交易对方等信息披露与其他单位和个人的关联关系及其则》第八十

义务人应当依照相关规定进行信变化等重大事项，答复上市公司的问四条修订。

息披露，并配合上市公司的信息披询，保证所提供的信息真实、准确、露工作，及时告知上市公司控制权完整。

变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

107第十一章财务会计制度、利第十章财务会计制度、利润分因删除第八

润分配和审计配和审计章监事会，后续章节序号变动。

108第二百三十四条公司在每一第二百一十三条公司在每一会根据《上市会计年度结束之日起4个月内向中计年度结束之日起4个月内向中国证公司信息披国证监会和证券交易所报送年度监会派出机构和证券交易所报送并露管理办财务会计报告，在每一会计年度前披露年度报告，在每一会计年度上半法》第十三396个月结束之日起2个月内向中国年结束之日起2个月内向中国证监条及《上市证监会派出机构和证券交易所报会派出机构和证券交易所报送并披公司章程指送半年度财务会计报告，在每一会露中期报告。引》第一百计年度前3个月和前9个月结束上述年度报告、中期报告按照有五十三条修

之日起的1个月内向中国证监会关法律、行政法规、中国证监会及证订。

派出机构和证券交易所报送季度券交易所的规定进行编制。

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关

法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

109第二百三十六条公司缴纳所第二百一十五条公司缴纳所得根据《公司得税后的利润，按下列顺序分配：税后的利润，按下列顺序分配：法》第二百

（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；一十一条及（二）提取利润的10%列入公（二）提取利润的10%列入公司《上市公司司法定公积金。公司法定公积金累法定公积金。公司法定公积金累计额章程指引》计额为公司注册资本的50%以上为公司注册资本的50%以上的，可以第一百五十的，可以不再提取。不再提取。五条修订。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补

补以前年度亏损的，在依照前款规以前年度亏损的，在依照前款规定提定提取法定公积金之前，应当先用取法定公积金之前，应当先用当年利当年利润弥补亏损。润弥补亏损。

（三）提取金融企业一般准（三）提取金融企业一般准备；

备；（四）提取5%的信托赔偿准备

（四）提取5%的信托赔偿准金。信托赔偿准备金的累计额达到公备金。信托赔偿准备金的累计额达司注册资本的20%时，可不再提取；

到公司注册资本的20%时，可不再（五）公司从税后利润中提取法提取；定公积金后，经股东会决议，还可以

（五）公司从税后利润中提取从税后利润中提取任意公积金。

法定公积金后，经股东大会决议，（六）支付股东股利。公司弥补还可以从税后利润中提取任意公亏损和提取法定公积金、一般准备、积金。信托赔偿准备金后所余税后利润，按

（六）支付股东股利。公司弥照股东持有的股份比例分配。

补亏损和提取法定公积金、一般准股东会违反前款规定，在公司弥备、信托赔偿准备金后所余税后利补亏损和提取法定公积金、一般准润，按照股东持有的股份比例分备、信托赔偿准备金之前向股东分配配。利润的，股东必须将违反规定分配的股东大会违反前款规定，在公利润退还公司。给公司造成损失的，司弥补亏损和提取法定公积金、一股东及负有责任的董事、高级管理人

般准备、信托赔偿准备金之前向股员应当承担赔偿责任。

东分配利润的，股东必须将违反规公司持有的本公司股份不参与定分配的利润退还公司。分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

110第二百三十七条公司的公积第二百一十六条公司的公积金根据《公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生产法》第二百生产经营或者转为增加公司资本。经营或者转为增加公司资本。一十四条及但是，资本公积金不得用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使《上市公司司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能章程指引》法定公积金转为资本时，所留弥补的，可以按照规定使用资本公积第一百五十存的该项公积金将不少于转增前金。八条修订。

公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

40111第二百三十八条公司股东大第二百一十七条公司股东会对根据《上市会对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，或者公司公司监管指司董事会须在股东大会召开后两董事会根据年度股东会审议通过的引第3号—

个月内完成股利（或股份）的派发下一年中期分红条件和上限制定具—上市公司事项。体方案后，须在两个月内完成股利现金分红》（或股份）的派发事项。第七条及《上市公司章程指引》

第一百五十七条修订。

112第二百四十三条公司的利润第二百二十二条公司的利润分根据《上市分配政策为：配政策为：公司章程指

（一）利润分配原则：公司按（一）利润分配原则：公司按照引》取消监

照审慎利润分配原则，考虑风险防审慎利润分配原则，考虑风险防范、事会，审计范、资本补充、流动性等因素，以资本补充、流动性等因素，以可持续委员会履行可持续发展和维护股东权益为宗发展和维护股东权益为宗旨，重视对原监事会职旨，重视对社会公众股东的合理投社会公众股东的合理投资回报，在符权。

资回报，在符合法律、法规和监管合法律、法规和监管政策相关规定的政策相关规定的前提下，实行可持前提下，实行可持续、较稳定的股利续、较稳定的股利分配政策，公司分配政策，公司利润分配不得超过累利润分配不得超过累计可分配利计可分配利润。

润。（二）利润分配方式：公司应采

（二）利润分配方式：公司应用现金、股票以及现金与股票相结合

采用现金、股票以及现金与股票相的方式分配股利，在公司盈利、符合结合的方式分配股利，在公司盈净资本等监管要求及公司正常经营利、符合净资本等监管要求及公司和长期发展的前提下，公司将积极采正常经营和长期发展的前提下，公取现金方式分配股利。在有条件的情司将积极采取现金方式分配股利。况下，根据实际经营情况，公司可以在有条件的情况下，根据实际经营进行中期分红。

情况，公司可以进行中期分红。（三）现金分红的条件：

（三）现金分红的条件：1.公司该年度的可分配利润（即

1.公司该年度的可分配利润公司弥补亏损、提取公积金、一般准

（即公司弥补亏损、提取公积金、备、信托赔偿准备金后所余的税后利一般准备、信托赔偿准备金后所余润）为正值。

的税后利润）为正值。2.审计机构对公司的该年度财

2.审计机构对公司的该年度务报告出具标准无保留意见的审计

财务报告出具标准无保留意见的报告。

审计报告。3.公司未来12个月内无重大对3.公司未来12个月内无重大外投资计划或重大现金支出（募集资对外投资计划或重大现金支出（募金项目除外）。重大投资计划或重大集资金项目除外）。重大投资计划现金支出是指：公司未来12个月内或重大现金支出是指：公司未来12拟对外投资、收购资产或者购买设备

个月内拟对外投资、收购资产或者的累计支出达到或者超过公司最近

购买设备的累计支出达到或者超一期经审计净资产的30%，且超过过公司最近一期经审计净资产的5000万元人民币。

30%，且超过5000万元人民币。4.非经常损益形成的利润不用

4.非经常损益形成的利润不于现金分红。

用于现金分红。（四）现金分红的比例及时间：

（四）现金分红的比例及时在符合利润分配原则、保证公司

间：正常经营和长远发展的前提下，在满在符合利润分配原则、保证公足现金分红条件时，公司原则上每年司正常经营和长远发展的前提下，年度股东会召开后进行一次现金分在满足现金分红条件时，公司原则红，每年以现金方式分配的利润应不41上每年年度股东大会召开后进行低于当年实现的可分配利润的10%，

一次现金分红，每年以现金方式分且公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可配的利润不少于该三年实现的年均

分配利润的10%，且公司连续三年可分配利润的30%。

以现金方式累计分配的利润不少（五）股票股利分配的条件：

于该三年实现的年均可分配利润根据累计可供分配利润、公积金的30%。及现金流状况，充分考虑公司成长

（五）股票股利分配的条件：性、每股净资产的摊薄等因素，在保

根据累计可供分配利润、公积证足额现金分红及公司股本规模合

金及现金流状况，充分考虑公司成理的前提下，公司可以采用发放股票长性、每股净资产的摊薄等因素，股利方式进行利润分配，具体分红比在保证足额现金分红及公司股本例由公司董事会审议通过后，提交股规模合理的前提下，公司可以采用东会审议决定。每次分配股票股利发放股票股利方式进行利润分配，时，每10股股票分得的股票股利不具体分红比例由公司董事会审议少于1股。

通过后，提交股东大会审议决定。（六）决策程序与机制：

每次分配股票股利时，每10股股1.公司董事会结合公司具体经票分得的股票股利不少于1股。营数据、盈利规模、现金流量状况、

（六）决策程序与机制：发展阶段及当期资金需求，并结合股

1.公司董事会结合公司具体东（特别是中小股东）、独立董事的

经营数据、盈利规模、现金流量状意见，认真研究和论证公司现金分红况、发展阶段及当期资金需求，并的时机、条件和最低比例、调整的条结合股东（特别是中小股东）、独件及其决策程序要求等事宜，提出年立董事的意见，认真研究和论证公度或中期利润分配预案，并经公司股司现金分红的时机、条件和最低比东会表决通过后实施。

例、调整的条件及其决策程序要求2.审计委员会应当对利润分配等事宜，提出年度或中期利润分配方案进行审议，并经过半数审计委员预案，并经公司股东大会表决通过会成员表决通过。董事会提出的利润后实施。分配方案需经董事会过半数表决通

2.董事会提出的利润分配方过并经三分之二以上独立董事表决

案需经董事会过半数以上表决通通过，独立董事应当对利润分配方案过并经三分之二以上独立董事表发表独立意见。

决通过，独立董事应当对利润分配3.若公司年度盈利但未提出现方案发表独立意见。金分红方案，审计委员会应就相关政

3.监事会应当对董事会制订策执行情况发表专项说明和意见。审

或修改的利润分配方案进行审议，计委员会应对利润分配方案的执行并经过半数监事表决通过。若公司情况进行监督。

年度盈利但未提出现金分红方案，4.股东会对现金分红具体方案监事会应就相关政策执行情况发进行审议时，应当通过多种渠道（如表专项说明和意见。监事会应对利提供网络投票表决机制、邀请中小股润分配方案的执行情况进行监督。东参会等）主动与股东特别是中小股

4.股东大会对现金分红具体东进行沟通和交流，充分听取中小股

方案进行审议时，应当通过多种渠东的意见和诉求，并及时答复中小股道（如提供网络投票表决机制、邀东关心的问题。公司提供多种途径请中小股东参会等）主动与股东特（电话、传真、电子邮件、互动平台别是中小股东进行沟通和交流，充等）接受所有股东对公司分红的建议分听取中小股东的意见和诉求，并和监督。

及时答复中小股东关心的问题。公5.若公司年度盈利但未提出现司提供多种途径（电话、传真、电金分红方案的，独立董事应发表意子邮件、互动平台等）接受所有股见，董事会通过后交股东会审议批东对公司分红的建议和监督。准。在召开股东会时，公司应当提供

5.若公司年度盈利但未提出网络投票等方式以方便中小股东参

现金分红方案的，独立董事应发表与股东会表决。

42意见，董事会通过后交股东大会审（七）未分配利润的使用原则议批准。在召开股东大会时，公司公司未分配利润主要用于充实应当提供网络投票等方式以方便公司净资本，提高净资本/风险资本中小股东参与股东大会表决。的指标，进而有力地推动信托业务的

（七）未分配利润的使用原则发展；由未分配利润所形成的固有资

公司未分配利润主要用于充产主要包括贷款、买入各类金融产品

实公司净资本，提高净资本/风险等。

资本的指标，进而有力地推动信托（八）利润分配政策的调整机业务的发展；由未分配利润所形成制：公司根据行业监管政策、自身经

的固有资产主要包括贷款、买入各营情况、投资规划和长期发展的需类金融产品等。要，或者根据外部经营环境发生重大

（八）利润分配政策的调整机变化而确需调整利润分配政策，且其

制：公司根据行业监管政策、自身调整与已公告分红规划存在出入的，经营情况、投资规划和长期发展的调整后的利润分配政策不得违反国需要，或者根据外部经营环境发生家金融监督管理总局、中国证监会和重大变化而确需调整利润分配政证券交易所的有关规定，有关调整利策，且其调整与已公告分红规划存润分配政策的议案由董事会根据公在出入的，调整后的利润分配政策司经营状况和国家金融监督管理总不得违反国家金融监督管理总局、局、中国证监会的有关规定拟定，独中国证监会和证券交易所的有关立董事需对此发表独立意见，公司应规定，有关调整利润分配政策的议在股东会召开前与中小股东充分沟案由董事会根据公司经营状况和通交流，并经出席股东会的股东所持国家金融监督管理总局、中国证监表决权的2/3以上通过。公司同时应会的有关规定拟定，独立董事、监当提供网络投票方式以方便中小股事会需对此发表独立意见，公司应东参与股东会表决。

在股东大会召开前与中小股东充（九）公司应在年度报告、半年

分沟通交流，并经出席股东大会的度报告中披露利润分配预案和现金股东所持表决权的2/3以上通过。利润分配政策执行情况。若年度盈利公司同时应当提供网络投票方式但未提出现金利润分配，董事会应在以方便中小股东参与股东大会表年度报告中详细说明未提出现金利决。润分配的原因、未用于现金利润分配（九）公司应在年度报告、半的资金留存公司的用途和使用计划，年度报告中披露利润分配预案和需披露独立董事关于公司本年度盈现金利润分配政策执行情况。若年利但不分红的独立意见及对上年度度盈利但未提出现金利润分配，董留存资金使用情况的独立意见。审计事会应在年度报告中详细说明未委员会应对董事会和管理层执行公

提出现金利润分配的原因、未用于司分红政策等情况及决策程序进行现金利润分配的资金留存公司的监督。

用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

113第二百四十五条公司实行内第二百二十四条公司实行内部根据《上市部审计制度，配备专职审计人员，审计制度，明确内部审计工作的领导公司章程指对公司财务收支和经济活动进行体制、职责权限、人员配备、经费保引》第一百内部审计监督。障、审计结果运用和责任追究等。五十九条修内部审计部门应当至少每半公司内部审计制度经董事会批订。

年向公司审计委员会提交内部审准后实施，并对外披露。

计报告，同时向国家金融监督管理内部审计部门应当至少每半年总局或其派出机构报送上述报告向公司审计委员会提交内部审计报的副本。告，同时向国家金融监督管理总局或

43其派出机构报送上述报告的副本。

114第二百四十六条公司内部审第二百二十五条内部审计机构根据《上市计制度和审计人员的职责，应当经向董事会负责。公司章程指董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构在对公司业务活引》第一百审计委员会负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息六十一条修监督检查过程中，应当接受审计委员订。

会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

115新增条款，序号向后顺延。第二百二十六条公司内部控根据《上市制评价的具体组织实施工作由内部公司章程指审计机构负责。公司根据内部审计机引》第一百构出具、审计委员会审议后的评价报六十二条新

告及相关资料，出具年度内部控制评增。

价报告。

116新增条款，序号向后顺延。第二百二十七条审计委员会与根据《上市会计师事务所、国家审计机构等外部公司章程指审计单位进行沟通时，内部审计机构引》第一百应积极配合，提供必要的支持和协六十三条新作。增。

117新增条款，序号向后顺延。第二百二十八条审计委员会参根据《上市与对内部审计负责人的考核。公司章程指

引》第一百六十四条新增。

118第二百四十八条公司聘用会第二百三十条公司聘用、解聘根据《上市计师事务所必须由股东大会决定，会计师事务所，由股东会决定，董事公司章程指董事会不得在股东大会决定前委会不得在股东会决定前委任会计师引》第一百任会计师事务所。事务所。六十六条修订。

119第二百五十条会计师事务所第二百三十二条会计师事务所根据《上市的报酬由股东大会决定，董事会委的审计费用由股东会决定，董事会委公司章程指任填补空缺的会计师事务所的报任填补空缺的会计师事务所的报酬，引》第一百酬，由董事会确定，报股东大会批由董事会确定，报股东会批准。六十八条修准。订。

120第十二章通知和公告第十一章通知和公告因删除第八

章监事会，后续章节序号变动。

121第二百五十六条公司召开董第二百三十八条公司召开董事对应修改条

事会的会议通知，以第二百五十三会的会议通知，以第二百三十五条第款序号

条第（一）（二）或（四）项规定（一）（二）或（四）项规定的任一的任一种方式进行。种方式进行。

122第二百五十七条公司召开监本条删除根据《上市事会的会议通知，以第二百五十三公司章程指

条第（一）（二）或（四）项规定引》删除监的任一种方式进行。事会。

123第十三章合并、分立、增资、第十二章合并、分立、增资、因删除第八

减资、解散和清算减资、解散和清算章监事会，

44后续章节序号变动。

124第二百六十二条公司合并，第二百四十三条公司合并，应根据《公司应当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编制法》第二百编制资产负债表及财产清单。公司资产负债表及财产清单。公司应当自二十条及应当自作出合并决议之日起10日作出合并决议之日起10日内通知债《上市公司内通知债权人，并于30日内在《中权人，并于30日内在《中国证券报》章程指引》国证券报》或/和《证券时报》上或/和《证券时报》上或者国家企业第一百七十公告。债权人自接到通知书之日起信用信息公示系统公告。债权人自接九条修订。

30日内，未接到通知书的自公告之到通知书之日起30日内，未接到通

日起45日内，可以要求公司清偿知书的自公告之日起45日内，可以债务或者提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

125第二百六十四条公司分立，第二百四十五条公司分立，其根据《公司其财产作相应的分割。财产作相应的分割。法》第二百公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表二十二条及表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司应当自作出分立决《上市公司立决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于章程指引》人，并于30日内在《中国证券报》30日内在《中国证券报》或/和《证第一百八十或/和《证券时报》上公告。券时报》上或者国家企业信用信息公一条修订。

示系统公告。

126第二百六十七条公司需要减第二百四十八条公司需要减少根据《公司少注册资本时，必须编制资产负债注册资本，将编制资产负债表及财产法》第二百表及财产清单。清单。二十四条及公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资《上市公司本决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起10日内通知债权人，章程指引》并于30日内在《中国证券报》或/并于30日内在《中国证券报》或/和第一百八十

和《证券时报》上公告。债权人自《证券时报》上或者国家企业信用信三条修订。

接到通知书之日起30日内，未接息公示系统公告。债权人自接到通知到通知书的自公告之日起45日内，书之日起30日内，未接到通知书的有权要求公司清偿债务或者提供自公告之日起45日内，有权要求公相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照股低于法定的最低限额。东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

127新增条款，序号向后顺延。第二百四十九条公司依照本章根据《公司

程第二百一十六条第二款的规定弥法》第二百

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注二十五条及册资本弥补亏损。减少注册资本弥补《上市公司亏损的，公司不得向股东分配，也不章程指引》得免除股东缴纳出资或者股款的义第一百八十务。四条新增。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十八条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

45128新增条款，序号向后顺延。第二百五十条违反《公司法》根据《公司及其他相关规定减少注册资本的，股法》第二百东应当退还其收到的资金，减免股东二十六条及出资的应当恢复原状；给公司造成损《上市公司失的，股东及负有责任的董事、高级章程指引》管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十五条新增。

129第二百七十条公司因下列原第二百五十三条公司因下列原根据《公司因解散：因解散：法》第二百

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届二十九条及届满或者本章程规定的其他解散满或者本章程规定的其他解散事由《上市公司事由出现；出现；章程指引》

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；第一百八十

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要八条修订。

要解散；解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大重大损失，通过其他途径不能解决损失，通过其他途径不能解决的，持的，持有公司全部股东表决权10%有公司全部股东表决权10%以上的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

130第二百七十一条公司有本章第二百五十四条公司有本章程根据《公司

程第二百七十条第（一）项情形的，第二百五十三条第（一）项、第（二）法》第二百

可以通过修改本章程而存续。依照项情形，且尚未向股东分配财产的，三十条及前款规定修改本章程，须经出席股可以通过修改本章程或者经股东会《上市公司东大会会议的股东所持表决权的决议而存续。依照前款规定修改本章章程指引》

2/3以上通过。程或者股东会作出决议的，须经出席第一百八十

股东会会议的股东所持表决权的九条修订。

2/3以上通过。

131第二百七十二条公司因本章第二百五十五条公司因本章程根据《公司

程第二百七十条第（一）项、第（二）第二百五十三条第（一）项、第（二）法》第二百

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定而三十二条、

而解散的，应当在解散事由出现之解散的，应当清算。董事为公司清算二百三十三日起15日内成立清算组，开始清义务人，应当在解散事由出现之日起条，《上市算。清算组由董事或者股东大会确15日内组成清算组进行清算。清算组公司章程指定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东会确定的人员组成。引》第一百进行清算的，债权人可以申请人民逾期不成立清算组进行清算或者成九十条修法院指定有关人员组成清算组进立清算组后不清算的，利害关系人可订。

行清算。以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

132第二百七十四条清算组应当第二百五十七条清算组应当自根据《上市自成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，并公司章程指并于60日内在《中国证券报》或/于60日内在《中国证券报》或/和《证引》第一百

和《证券时报》上公告。债权人应券时报》上或者国家企业信用信息公九十二条修当自接到通知书之日起30日内，示系统公告。债权人应当自接到通知订。

未接到通知书的自公告之日起45书之日起30日内，未接到通知书的

46日内，向清算组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申

债权人申报债权，应当说明债报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权清算组应当对债权进行登记。在申的有关事项，并提供证明材料。清算报债权期间，清算组不得对债权人组应当对债权进行登记。在申报债权进行清偿。期间，清算组不得对债权人进行清偿。

133第二百七十六条清算组在清第二百五十九条清算组在清理根据《公司理公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产清法》第二百

产清单后，认为公司财产不足清偿单后，发现公司财产不足清偿债务三十七条及债务的，应当向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请破产清《上市公司破产。公司经人民法院宣告破产算。人民法院受理破产申请后，清算章程指引》后，清算组应当将清算事务移交给组应当将清算事务移交给人民法院第一百九十人民法院。指定的破产管理人。四条修订。

134第二百七十七条清算结束第二百六十条清算结束后，清根据《公司后，清算组应当制作清算报告，以算组应当制作清算报告，以及清算期法》第二百及清算期间收支报表和财务账册。间收支报表和财务账册。报股东会或三十九条及报股东大会或者有关主管机关确人民法院确认，并报送公司登记机关《上市公司认。申请注销公司登记。章程指引》清算组应当自股东大会或者清算组应当自股东会或者有关第一百九十有关主管机关对清算报告确认之主管机关对清算报告确认之日起30五条修订。

日起三十日内，依法向公司登记机日内，依法向公司登记机关办理注销关办理注销公司登记，并公告公司公司登记，并公告公司终止。

终止。

135第二百七十八条清算组人员第二百六十一条清算组成员履根据《公司应当忠于职守，依法履行清算义行清算职责，负有忠实义务和勤勉义法》第二百务，不得利用职权收受贿赂或者其务。三十八条及他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，《上市公司清算组人员因故意或者重大给公司造成损失的，应当承担赔偿责章程指引》过失给公司或者债权人造成损失任；因故意或者重大过失给债权人造第一百九十的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。六条修订。

136第十四章修改章程第十三章修改章程因删除第八

章监事会，后续章节序号调整。

137第十五章附则第十四章附则因删除第八

章监事会，后续章节序号调整。

47138第二百八十七条释义第二百七十条释义根据《公司

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的法》第二百

的股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额超过50%的股六十五条及股东；持有股份的比例虽然不足东；或者持有股份的比例虽然未超过《上市公司

50%，但依其持有的股份所享有的50%，但其持有的股份所享有的表决章程指引》

表决权已足以对股东大会的决议权已足以对股东会的决议产生重大第二百零二产生重大影响的股东。影响的股东。条修订。

（二）主要股东，是指持有或（二）主要股东，是指持有或控

控制公司5%以上股份或表决权，或制公司5%以上股份或表决权，或持有持有资本总额或股份总额不足5%资本总额或股份总额不足5%但对公但对公司经营管理有重大影响的司经营管理有重大影响的股东。所述股东。所述“重大影响”，包括但“重大影响”，包括但不限于向公司不限于向公司派驻董事、监事或高派驻董事或高级管理人员，通过协议级管理人员，通过协议或其他方式或其他方式影响公司的财务和经营影响公司的财务和经营管理决策管理决策以及国家金融监督管理总以及国家金融监督管理总局或其局或其派出机构认定的其他情形。

派出机构认定的其他情形。（三）实际控制人，是指通过投

（三）实际控制人，是指虽不资关系、协议或者其他安排，能够实

是公司的股东，但通过投资关系、际支配公司行为的自然人、法人或者协议或者其他安排，能够实际支配其他组织。

公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股

（四）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理

股股东、实际控制人、董事、监事、人员与其直接或者间接控制的企业

高级管理人员与其直接或者间接之间的关系，以及可能导致公司利益控制的企业之间的关系，以及可能转移的其他关系。但是，国家控股的导致公司利益转移的其他关系。但企业之间不因为同受国家控股而具是，国家控股的企业之间不因为同有关联关系。

受国家控股而具有关联关系。（五）高级管理人员，是指公司

（五）高级管理人员，是指公的总裁、副总裁、董事会秘书、总会

司的总裁、副总裁、董事会秘书、计师及总监级高级管理人员；其他高

总会计师及总监级高级管理人员；级管理人员，是指除总裁外的高级管其他高级管理人员，是指除总裁外理人员。

的高级管理人员。

139第二百九十条本章程所称第二百七十三条本章程所称根据《上市“以上”、“以内”、“以下”，“以上”、“以内”都含本数；“过”、公司章程指都含本数；“不满”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多引》第二百“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。零五条修订。

140第二百九十二条本章程附件第二百七十五条本章程附件包根据《上市包括股东大会议事规则、董事会议括股东会议事规则、董事会议事规公司章程指事规则和监事会议事规则。则。引》取消监事会。

注：1.本表仅列示修订条款及新增条款，未变动的条款不予列示；2.条款仅涉及将“股东大会”调整为“股东会”的，不再逐一列示修订前后对照情况。

48附件二

陕西省国际信托股份有限公司章程

目录

第一章总则................................................50

第二章经营宗旨和范围...........................................51

第三章股份................................................51

第一节股份发行..............................................52

第二节股份增减与回购...........................................53

第三节股份转让..............................................54

第四章党委................................................55

第五章股东和股东会............................................56

第一节股东................................................56

第二节股东会的一般规定..........................................62

第三节股东会的召集............................................65

第四节股东会的提案与通知.........................................66

第五节股东会的召开............................................69

第六节股东会的表决和决议.........................................72

第六章董事会...............................................76

第一节董事................................................76

第二节董事会...............................................81

第三节董事会专门委员会..........................................87

第七章总裁及其他高级管理人员.......................................91

第八章绩效评价与激励约束机制.......................................92

第九章信息披露与透明度..........................................93

第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................95

第一节财务会计制度............................................95

第二节内部审计..............................................99

第三节会计师事务所的聘任.........................................99

第十一章通知和公告...........................................100

第一节通知...............................................100

第二节公告...............................................101

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................101

第一节合并、分立、增资和减资......................................101

第二节解散和清算............................................103

第十三章修改章程............................................105

第十四章附则..............................................105

49第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工、债权人和受益人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信托法》）《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）

和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。

第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。公司党委

发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。

公司基层党组织围绕经营管理开展工作。

第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构，1985年1月经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复（》陕改发〔1992〕30号）批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6100001005455。

公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔1995〕17号），对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

2008年8月26日经中国银行业监督管理委员会陕西监管局批准，公司换发了

《金融许可证》，号码为 K0068H261010001。

第四条公司于1992年5月经陕西省经济体制改革委员会陕改发〔1992〕

30号、1992年6月经中国人民银行陕西省分行陕人银复字〔1992〕31号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股5000万股，于1994年1月10日在中国深圳证券交易所上市。

第五条公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司

公司英文名称：SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO.LTD.

第六条 公司住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座，邮政编码：

710075

第七条公司注册资本为人民币5113970358元。

50第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以

依据公司章程起诉公司的董事、高级管理人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，开拓创新，创造价值，维护受益人、股东、职工和利益相关者权益。

第十三条公司应当积极贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。

第十四条经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准，公司经营下列

本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有

价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理

公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、

公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业

务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财

产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

第三章股份

51第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第十九条公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。

1992年4月29日，四家发起人签订了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省

交通厅以资产出资方式共持有本公司股份57108429.78股，深圳市深华工贸总公司出资5000000元持有5000000股，中国人民保险公司陕西省分公司出资

2500000元持有2500000股。

经过公司1994年度、1997年度、1998年度、2006年度送、配股和公积

金转增股本，公司的股本总数达到普通股358413026股，中国人保控股公司陕西省分公司持有本公司股份5400000股。2002年5月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份10800000股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家

股160360466股。2006年7月完成股权分置改革后，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司160500866股，占公司总股本的44.78％。

2012年4月25日，公司非公开发行股份220000000股上市，股本增至

578413026股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持

有200000000股，占公司总股本的34.58％；西安投资控股有限公司持有20000000股，占公司总股本的3.46％。

经过公司2012年度送股和公积金转增股本，公司股本总数增至

1214667354股。

2015年12月18日，公司非公开发行股份330578512股上市，股本总

52数增至1545245866股。

经过公司2015年度分红派息和公积金转增股本，公司股本总数增至

3090491732股。

2018年7月31日，公司配股公开发行股份873521114股上市，公司

股本总数增至3964012846股。

2022年12月27日，公司非公开发行股份1149957512股上市，公司

股本总数增至5113970358股。

第二十条公司已发行的股份数为5113970358股，公司的股本结构为：

普通股5113970358股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划或法律法规另有规定的除外。

第二节股份增减与回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及国家金融监督管理总局、中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

53（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和国家金融监督管理总局、中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其

54持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党委

第三十一条根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西省国际信

托股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时按规定设立中国共产党陕西省国际信托股份有限公司纪检机构。公司党委工作机构、基层党组织和纪检机构的设置、工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第三十二条公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第三十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责：

（一）宣传和执行党的路线、方针、政策，保证监督党和国家方针、政策在公司

的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法

55行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或

者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）参与公司重大问题决策，支持股东会、董事会和经营层依法行使职权。研

究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组织研究讨论后再由董事会或经营层作出决定。

（四）加强党组织自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建

设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪检机构切实履行监督责任。

第五章股东和股东会

第一节股东

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增

持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。

公司至少应有一名独立董事由持有或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

56（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或

其他损害公司利益行为造成公司违反审慎经营规则的股东，国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制公司股东参与经营管理的相关权利，包括股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；责令公司股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国家金融监督管理总局相关要求的投资人按照评估价格受让股权。

第三十八条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定为无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

57第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并应当使用来源合法的自有

资金入股公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份；

（四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入

股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发

生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；

（六）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害公司、其他股东和受益人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；

58（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（九）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；

（十）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品（股东及

其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；

（十一）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其所持有股权；

（十二）股东转让其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，应遵守

法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；

（十三）公司主要股东应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本

的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分；

（十四）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤

销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；

（十六）公司发生风险事件或重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；

（十七）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托公司提供与股东评估工

作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作；

（十八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复

59至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支持。

第四十三条公司股东不得有下列行为：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出

资或变相抽逃出资；（二）利用股东地位牟取不当利益；（三）直接或间接干涉

公司的日常经营管理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公

司为其提供担保；（六）与公司违规开展关联交易；（七）挪用公司固有财产或

信托财产；（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（九）损害

信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。

第四十四条公司股东应当自发生以下情况之日起十五日内，书面通知公司：

（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；（二）违反承诺质押

公司股权或以股权及其受（收）益权设立信托等金融产品；（三）控股股东、实

际控制人质押所持公司股权或以所持公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品；（四）取得国家金融监督管理总局或其派出机构变更股权或调整股权结构

行政许可后，在法定时限内完成股权变更手续存在困难；（五）转让所持有的公司股权；（六）名称变更；（七）合并、分立；（八）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持信托公司股权发生变化的情况。

公司主要股东及其控股股东、实际控制人发生国家金融监督管理总局规定不

得担任信托公司主要股东的情形的，主要股东应当于发生相关情况之日起十五日内，书面通知公司。

公司主要股东的控股股东、实际控制人发生变更的，主要股东应当于变更后十五日内准确、完整地向公司提供相关材料，包括变更背景、变更后的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，以及控股股东、实际控制人是否存在不得担任信托公司主要股东的情形的说明。

第四十五条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时

披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。

第四十六条股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面

严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

第四十七条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经

60营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收

入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第四十八条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、国家金融监督管理总局规定、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十九条控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接或

间接干预公司的决策及依法开展的经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第五十一条公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单

61位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应

保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第五十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货

币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第五十三条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第五十四条公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十五条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会的一般规定

第五十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

62（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第五十八条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十二）审议金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

超过5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；

（十三）审议国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审议的重大关联交易；

（十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定标准的自营业务交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准股东会、董事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（十九）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；

（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；

（二十一）报告受益人利益的实现情况；

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会审议的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

《公司法》及本条第一款第九、十六、十七、十八、二十二项规定的股东会

职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第五十八条公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（二）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。

（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东会审议的其他担保。

63公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。

应当由股东会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东会审批。

公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第五十九条公司以自有资产对外提供担保，对外担保余额不得超过净资产的

50%。

第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东会。

年度股东会或临时股东会未能在《公司法》及《治理准则》规定期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。

第六十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十二条本公司召开股东会的地点，一般为公司住所地或公司指定的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

股东会现场会议时间、地点选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第六十三条公司董事会应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公

64告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第三节股东会的召集

第六十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第六十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

65东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第七十条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第七十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公

66告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程有关股东会提案的规定对股东会提案进行审查。

对于股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进

行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第七十三条提出提案的股东对董事会将其提案不列入股东会会议议程的决

定持有异议的，可以按照本章程有关要求召集临时股东会的程序要求召集临时股东会。

第七十四条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十五条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中

说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十六条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第七十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明

67转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应

披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十八条召集人应在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，召开年度股东会或临时股东会的，召集人还应当在会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。

第七十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

会议通知的有关要求：

1.股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

2.股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3.股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第八十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

68第八十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第八十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第八十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出面委托书和持股凭证。

第八十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十六条投票表决委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，

69授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立

70董事年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十

八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

第九十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

71决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东会的决议及相关文件，应当

报监管部门或其派出机构备案。

第九十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第九十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）罢免独立董事；

（六）审议批准股权激励计划；

72（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规、监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

股东会有关联关系的股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联交易事项形成决议时，属于普通决议的，须由出席会议的非关联股

东所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，须由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；

73（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东

会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第一百零三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关

联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

第一百零四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百零五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选

举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制；

选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致行动人合并持有公司30%以上股权的，应当实行累积投票制；单一股东或与关联方合并持有公司50％以上股权的，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

公司选举董事时采取累积投票的，每位出席股东会的股东或者股东代理人拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选出的董事人数之积，股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分散投向部分或者全部董事候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

第一百零七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百零八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百零九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

74同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十条股东会采取记名方式投票表决。

第一百一十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百一十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第一百一十五条股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席

会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百一十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

75第一百一十七条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。

第一百一十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在监管机构核准其任职资格后就任。

第一百一十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节董事

第一百二十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被取消一定期限金融机构董事、高级管理人员任职资格未届满或被取消终身任职资格的；

（八）被中国证监会、国家金融监督管理总局或其他金融管理部门采取市场

禁入措施期满未逾五年，或受到警告、通报批评、罚款的行政处罚未满一年的；

（九）因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在银

行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；

（十）其他不符合国家金融监督管理总局规定的任职资格条件的；

76（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十一条公司董事应当具有独立性，不得存在其他所任职务与其在

公司担任职务有明显利益冲突，或明显分散其在公司履职时间和精力的情形。

受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。

第一百二十二条董事提名的主体资格、方式和程序为：

（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提名委员会提出董事候选人的建议名单；持有或合计持有公司发行在

外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出符合行业监管部门任职

资格条件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；董事会提名委员会、单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独

立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。

（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人；

（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺；

（四）股东会对每一个董事候选人逐个进行选举；

（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东会予以选举或更换。

第一百二十三条董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任，可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司高级管理人员不得兼任职工董事。除职工董事和独立董事之外的公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

77董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入董事会。

第一百二十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百二十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司

78经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

（三）对董事会决议承担责任；

（四）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；

（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟

悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，应公平对待所有股东；

（八）及时了解公司业务经营管理状况；

（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十六条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董

事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

第一百二十七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或公司章程规定人数

的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

79和本章程规定，履行董事职务。正在进行重大风险处置的公司董事，未经监管机构批准，不得辞任。

因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

第一百二十八条董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低

人数或公司章程规定人数的三分之二时，公司应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。

第一百二十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条独立董事的聘任及履行职责，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百三十三条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第一百三十四条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百三十五条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百三十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

80在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在审议本条所指的有关合同、交易或者安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事

和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须经非关联董事过半数通过，审议符合监管规定的重大关联交易事项须经非关联董事三分之二以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第一百三十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百三十八条独立董事相关规定以国家现行有效法律、行政法规及国家

金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会相关规定及公司相关独立董事管理办法为准。

第二节董事会

第一百三十九条公司设置董事会，对股东会负责，董事会职权由公司章程

根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。

第一百四十条董事会由11名董事组成，其中包括1名执行董事、9名非

81执行董事（含4名独立董事）、1名职工董事。每届董事会任期3年，从股东

会决定组成之日起计算。

第一百四十一条董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）、职工董事组成。

执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。

非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

第一百四十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略发展规划并监督战略实施；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据监管规定，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和

82管理规章，承担全面风险管理的最终责任；

（十七）确定公司合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；

（十八）定期评估完善公司治理；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十一）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益的影响占公司最

近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；

（二十二）审议国家金融监督管理总局规定的重大关联交易及其他由董事会审议的关联交易；

（二十三）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；

（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十五）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十六）承担股东事务的管理责任；

（二十七）履行洗钱风险管理相关职责，承担洗钱风险管理的最终责任；

（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第一百四十三条公司董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业

道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。

83第一百四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百四十六条董事会审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定符合最低披露标准的自营业务交易。

第一百四十七条董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照

法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目。

第一百四十八条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人职权；

（六）提名董事会秘书人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百五十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至

少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百五十二条有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

84（二）1/3以上董事提议时；

（三）全体独立董事过半数提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为有必要的。

临时董事会会议可采用通讯表决方式。

第一百五十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、传

真等电子通讯手段；通知时限为：5个工作日内。

第一百五十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百五十五条董事会表决可以采取现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案等重大事项，不得采取书面传签方式表决，并且须经董事会三分之二以上董事通过。董事会审议重大关联交易事项，须经非关联董事三分之二以上通过。董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第一百五十六条有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向国

家金融监督管理总局或其派出机构报告：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；

（三）拟更换董事或者高级管理人员；

（四）其他可能影响公司持续经营的事项。

85第一百五十七条董事会应当向股东会及国家金融监督管理总局或其派出

机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。

公司应当及时将国家金融监督管理总局或其派出机构对公司的监管意见及

公司整改情况向董事、董事会通报。

第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票制，以计名、书面或举手方式表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。

第一百六十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

86代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十一条董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。

公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

第一百六十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百六十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会专门委员会

第一百六十四条公司不设监事会。董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十五条审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

87（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》、本章程规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）提议召开临时董事会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照本章程第四十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他职权。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百六十六条审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或审计委员会成员行使职权。

第一百六十七条审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十八条审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百六十九条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

88审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十条根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、风险管理、关联交易控制、合规管理、信托与消费者权益保护等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百七十一条战略发展委员会由三至五名董事组成，其中应包括公司董事长和至少1名独立董事。

战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究并提出建议。

第一百七十二条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权和审核权。

第一百七十三条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

89（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十四条风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之一。

风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管理、监督和评估等工作。

第一百七十五条关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其中独立

董事占比不低于三分之一，由独立董事担任召集人。

关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易等工作。

第一百七十六条合规管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事。

合规管理委员会的主要职责是负责推进公司法制建设，指导公司合规管理等工作。

第一百七十七条信托及消费者权益保护委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少有一名独立董事为金融或法律专业人士，由独立董事担任召集人。

信托与消费者权益保护委员会的主要职责是负责督促公司依法履行受托职责，负责研究消费者权益保护重大问题和政策。当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为受益人的最大利益服务。

第一百七十八条董事会专门委员会召开会议，公司原则上应当不迟于专门委员

会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门

90委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。会议记

录作为公司档案保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。

第一百七十九条董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必

需的知识、技能和素质。

第七章总裁及其他高级管理人员

第一百八十条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。总裁和董事长不得为同一人。

公司设副总裁、总会计师，由董事会聘任或解聘。

第一百八十一条公司总裁及其他高级管理人员应当符合有关部门关于信

托公司高级管理人员任职资格的规定，并经过监管机构任职资格核准。

第一百八十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时

适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十三条总裁每届任期3年，总裁可以连聘连任。

第一百八十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。

总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

91第一百八十五条总裁通过总裁办公会议研究决定职权范围内的事项，公司应制

订总裁办公会议议事规则，报董事会批准后实施。

第一百八十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百八十七条董事会不得无故解聘总裁和其他高级管理人员。

第一百八十八条总裁应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百八十九条公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，应当

以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

公司总裁及其他高级管理人员对公司发展发挥重要作用，应当遵守法律法规、监管规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。

各业务部门负责人对公司发展负有重要责任，适用本条第二款规定。

第一百九十条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百九十一条公司实行决策、执行、监督、反馈相制衡的制度。

第一百九十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百九十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章绩效评价与激励约束机制

92第一百九十五条公司可根据实际情况制定并实施股权激励办法。

第一百九十六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬委员会负责组织。独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第一百九十七条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或薪酬委员会对董事个

人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第一百九十八条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果

及其薪酬情况，并予以披露。

第一百九十九条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

董事、高级管理人员离任时，公司应当对其进行离任审计，审计结果报国家金融监督管理总局备案。

第二百条公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

第二百零一条公司按照国家现行有效法律、行政法规及国家金融监督管理总局相关规定及公司相关制度建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。

第二百零二条公司应建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联

系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

第二百零三条公司对高级管理人员的绩效评价应当成为确定高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

第二百零四条高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第二百零五条经股东会批准，公司可建立董事和高级管理人员的职业责任保险制度。

第九章信息披露与透明度

第二百零六条持续信息披露是公司的责任。公司及其他信息披露义务人应严格

按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第二百零七条公司除按照强制性规定披露信息外，自愿性信息披露应当遵守

93公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用信

息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。公司披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第二百零八条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经

济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百零九条公司应按照法律、法规及其他有关规定，在年度信息披露报告中

披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息等。公司半年度、季度信息披露应当参照年度信息披露要求披露。

公司治理信息主要包括：

（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；

（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况；

（三）股东会职责、主要决议，至少包括会议召开时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；

（四）董事会职责及工作评价、人员构成及其工作情况，董事简历，包括董事兼职情况；

（五）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立

意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（六）高级管理层构成、职责、人员简历；

（七）薪酬制度及当年董事和高级管理人员薪酬；

（八）公司部门设置情况和分支机构设置情况；

（九）各专门委员会的组成及工作情况；

（十）公司治理的实际状况，及与《治理准则》存在的差异及其原因；

（十一）对本公司治理情况的整体评价；

（十二）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见；

（十三）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；

（十四）外部审计机构出具的审计报告全文；

（十五）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。

第二百一十条公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报

94告，披露相关信息并作出简要说明：

（一）控股股东或者实际控制人发生变更；

（二）更换董事长或者总裁；

（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；

（四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更；

（五）经营范围发生变化；

（六）公司合并、分立、解散或者申请破产；

（七）对被投资企业实施控制的重大股权投资；

（八）公司或者董事长、总裁受到刑事处罚；

（九）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（十）监管机构要求披露的其他信息。

第二百一十一条公司持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易

对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合上市公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复上市公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百一十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会

派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百一十四条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百一十五条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

95（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）提取金融企业一般准备；

（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册

资本的20%时，可不再提取；

（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准

备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十八条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二百一十九条公司将信托财产与公司自有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分开管理。

公司对信托业务与非信托业务分别核算，并对每项信托业务单独核算。

第二百二十条公司按照信托文件的规定，履行信息披露义务，定期将信托财

产的管理运用、处分及收支情况报告委托人及受益人。

96在委托人、受益人依信托文件要求查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托账

目及其他财务信息时，公司应按文件约定及时办理。

第二百二十一条公司按规定建立信托赔偿准备金制度。

第二百二十二条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考虑风险防范、资本补充、流动性等因素，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配方式：公司应采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

1.公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。

2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

3.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

30%，且超过5000万元人民币。

4.非经常损益形成的利润不用于现金分红。

（四）现金分红的比例及时间：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）股票股利分配的条件：

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东

97会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（六）决策程序与机制：

1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段

及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东会表决通过后实施。

2.审计委员会应当对利润分配方案进行审议，并经过半数审计委员会成员表决通过。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

3.若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关政策执行

情况发表专项说明和意见。审计委员会应对利润分配方案的执行情况进行监督。

4.股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

5.若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会

通过后交股东会审议批准。在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

（七）未分配利润的使用原则

公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所形成的固有资产主要包括贷

款、买入各类金融产品等。

（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规定拟定，独立董事需对此发表独立意见，公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股

98东参与股东会表决。

（九）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度留存资金使用情况的独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策等情况及决策程序进行监督。

第二百二十三条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第二百二十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会提交内部审计报告，同时向国家金融监督管理总局或其派出机构报送上述报告的副本。

第二百二十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第二百二十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百二十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百二十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

99第二百二十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百三十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百三十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百三十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定，董事会委任填补空

缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百三十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百三十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件、传真等电子通讯手段送出。

第二百三十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

100第二百三十七条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第二百三十八条公司召开董事会的会议通知，以第二百三十五条第（一）

（二）或（四）项规定的任一种方式进行。

第二百三十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真等电子通讯手段送出的，以电子邮件、传真等到达被送达人特定系统的日期为送达日期。

第二百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百四十一条公司指定《中国证券报》或/和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。登载公司公告的中国证监会指定网站的网址为http://www.cninfo.com.cn。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百四十二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百四十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。

101公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百四十七条公司合并或者分立，按照相关法律法规规定的程序办理。

第二百四十八条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百四十九条公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百五十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百五十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百五十二条公司合并或者分立，须报行业监管部门批准。登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

102第二节解散和清算

第二百五十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百五十四条公司有本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第二百五十五条公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

103（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百五十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或/和《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百六十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册。报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百六十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百六十三条公司财产的清偿，按照相关法律法规规定的程序办理。

第二百六十四条公司解散和清算须报国家金融监督管理总局批准后生效。

第二百六十五条公司管理的信托财产不属于公司的自有财产，也不属于公司

对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于其清算财产。

104第十三章修改章程

第二百六十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百六十七条章程修改应报行业监管部门批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百六十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百六十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百七十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或

股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

（五）高级管理人员，是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及总监级

高级管理人员；其他高级管理人员，是指除总裁外的高级管理人员。

105第二百七十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百七十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百七十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百七十四条本章程由公司董事会负责解释。

第二百七十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百七十六条本章程经股东会审议通过，在取得行业监管部门批准后生效。

1062025年第二次临时股东会议案二

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案2025年8月25日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法

律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。

本议案已经2025年8月25日召开的第十届董事会第二

十九次会议审议通过，特提交股东会审议。

附件：1.《股东大会议事规则》修订对照一览表

2.修订后的《股东会议事规则》全文

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2025年9月22日

107附件一

《股东大会议事规则》修订对照一览表序修改前修改后修订依据号和说明

1.《股东大会议事规则》《股东会议事规则》根据《公

司法

（2023修订）》，本规则全文“股东大会”修订为“股东会”。

2.第一条为规范公司行第一条为规范公司行为，保规范相关为，保证股东大会依法行使证股东会依法行使职权，根据《中法律法规职权，根据《中华人民共和华人民共和国公司法》（以下简称名称及简国公司法》（以下简称《公“《公司法》”）《中华人民共和称。司法》）《中华人民共和国国证券法》（以下简称“《证券证券法》《上市公司股东大法》”）《上市公司股东会规则》会规则》《银行保险机构公《银行保险机构公司治理准则》及司治理准则》及《公司章程》《公司章程》等有关规定，制定本等有关规定，制定本规则。规则。

3.新增条款第二条公司股东会的召集、根据《上提案、通知、召开等事项适用本市公司股规则。东会规

则》第二条新增。

4.新增条款第四条股东会应当在《公司根据《上108法》和《公司章程》规定的范围市公司股内行使职权。东会规

则》第四条新增。

5.第三条股东大会分为第五条股东会分为年度股根据《公年度股东大会和临时股东大东会和临时股东会。年度股东会司法》第会。年度股东大会每年召开每年召开一次，应当于上一会计年六十八一次，应当于上一会计年度度结束后的6个月内举行。条、第一结束后的6个月内举行。公司应当按照《公司法》有关百二十公司应当按照公司法有规定，召开临时股东会。临时股东条、《上关规定，召开临时股东大会。会不定期召开，有下列情形之一市公司章临时股东大会不定期召开，的，应当在下列事实发生之日起2程指引》有下列情形之一的，应当在个月内召开：第四十九下列事实发生之日起2个月（一）董事人数不足《公司法》条及《上内召开：规定最低人数3人或者《公司章市公司独

（一）董事人数不足《公程》所定人数的2/3时；立董事管司法》规定最低人数5人或（二）公司未弥补的亏损达实理办法》

者公司章程所定人数的2/3收股本总额1/3时；第十八条

时；（三）单独或者合计持有公司完善修

（二）公司未弥补的亏10%以上股份的股东请求时；订。

损达实收股本总额1/3时；（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持（五）审计委员会提议召开

有公司10%以上股份的股东时；

请求时；（六）全体独立董事过半数

（四）董事会认为必要提议时；

时；（七）法律、行政法规、部门

（五）监事会提议召开规章及《公司章程》规定的其他情时；形。

（六）二分之一以上且公司在上述期限内不能召开

不少于两名独立董事提议；股东会的，应当报告中国证券监

（七）法律、行政法规、督管理委员会（以下简称“中国

109部门规章及《公司章程》规证监会”）陕西监管局和深圳证定的其他情形。券交易所及其他监管机构，说明原公司在上述期限内不能因并公告。

召开股东大会的，应当报告陕西证监局和深圳证券交易

所及其他监管机构，说明原因并公告。

6.第四条公司召开股东第六条公司召开股东会，应根据《公大会，应当聘请律师对以下当聘请律师对以下问题出具法律司章程》问题出具法律意见并公告：意见并公告：及《上市

（一）股东大会的召集、（一）股东会的召集、召开程公司章程

召开程序是否符合法律、行序是否符合法律、行政法规、《上指引》取

政法规、《上市公司股东大市公司股东会规则》和《公司章程》消监事的会规则》和公司章程的规定；的规定；选举。

（二）召集人资格是否（二）召集人资格是否合法有合法有效；效；

（三）出席股东大会的（三）出席股东会的股东及股

股东及股东授权委托代表人东授权委托代表人数，代表股份数数，代表股份数量；出席会量；出席会议人员资格是否合法有议人员资格是否合法有效；效；

（四）股东大会表决程（四）股东会表决程序是否合序是否合法有效；法有效；

（五）相关股东回避表（五）相关股东回避表决的情决的情况。况；

（六）存在《深圳证券（六）存在《深圳证券交易所交易所上市公司自律监管指上市公司自律监管指引第1号—

引第1号——主板上市公司—主板上市公司规范运作》2.1.17规范运作》2.1.17条情形的，条情形的，应当对相关股东表决票应当对相关股东表决票不计不计入股东会有表决权股份总数

入股东大会有表决权股份总是否合法合规、表决结果是否合法

数是否合法合规、表决结果合规出具明确意见；

110是否合法合规出具明确意（七）除采取累积投票方式选见；举董事的提案外，每项提案获得的

（七）除采取累积投票同意、反对、弃权的股份数及其占

方式选举董事、监事的提案出席会议有效表决权股份总数的外，每项提案获得的同意、比例以及提案是否获得通过。采取反对、弃权的股份数及其占累积投票方式选举董事的提案，每出席会议有效表决权股份总名候选人所获得的选举票数、是否数的比例以及提案是否获得当选；股东会表决结果是否合法有通过。采取累积投票方式选效；

举董事、监事的提案，每名（八）应公司要求对其他有关候选人所获得的选举票数、问题出具的法律意见。

是否当选；股东大会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

7.第五条股东大会审议、第七条股东会审议、批准以根据《公批准以下事项：下事项：司法》第

（一）公司的经营方针（一）选举和更换董事，决定五十九和投资计划；有关董事的报酬事项；条、《上

（二）选举和更换非由（二）董事会工作报告；市公司章职工代表担任的董事、监事，（三）公司年度财务预算方程指引》决定有关董事、监事的报酬案、决算方案；第四十六事项；（四）公司的利润分配方案和条、《深

（三）董事会工作报告；弥补亏损方案；圳证券交

（四）监事会工作报告；（五）公司增加或者减少注册易所股票

（五）公司年度财务预资本；上市规算方案、决算方案；（六）发行公司债券；则》

（六）公司的利润分配（七）公司合并、分立、解散、6.3.7、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式；《银行保

（七）公司增加或者减（八）《公司章程》修订；险机构关

111少注册资本；（九）公司聘用、解聘承办公联交易管

（八）发行公司债券；司审计业务的会计师事务所；理办法》

（九）公司合并、分立、（十）《公司章程》规定的须第四十五

解散、清算或者变更公司形经股东会审议通过的对外担保事条，并结式；项；合公司实

（十）章程修订；（十一）公司在一年内购买、际完善修

（十一）公司聘用、解出售重大资产超过公司最近一期订。

聘会计师事务所；经审计总资产30%的事项；

（十二）章程规定的对（十二）金额超过3000万元，外担保事项；且占公司最近一期经审计净资产

（十三）金额在3000万绝对值超过5%的关联交易（获赠元以上，且占公司最近一期现金资产和提供担保除外）；

经审计净资产绝对值5%以上（十三）国家金融监督管理的关联交易（获赠现金资产总局规定的应当由股东会审议的和提供担保除外）。重大关联交易；

（十四）达到以下标准（十四）达到以下标准的自营的自营业务交易（主要包括：业务交易（主要包括：购买资产；购买资产；出售资产；对外出售资产；对外投资（含委托理财、投资（含委托理财、对子公对子公司投资等）；提供财务资助司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含（含委托贷款等）提供担保对控股子公司担保等）；租入或者（含对控股子公司担保等）租出资产；委托或者受托管理资产租入或者租出资产；委托或和业务；赠与或者受赠资产；债权者受托管理资产和业务；赠或者债务重组；转让或者受让研发与或者受赠资产；债权或者项目；签订许可协议；放弃权利（含债务重组；转让或者受让研放弃优先购买权、优先认缴出资权发项目；签订许可协议；放利等）；深圳证券交易所认定的其

弃权利（含放弃优先购买权、他交易。）：

优先认缴出资权利等）；深1．交易涉及的资产总额占公

圳证券交易所认定的其他交司最近一期经审计总资产的50%易。）：以上，该交易涉及的资产总额同时

1121．交易涉及的资产总额存在账面值和评估值的，以较高者

占上市公司最近一期经审计为准；

总资产的50%以上，该交易涉2.交易标的（如股权）涉及的及的资产总额同时存在账面资产净额占公司最近一期经审计

值和评估值的，以较高者为净资产的50%以上，且绝对金额超准；过5000万元，该交易涉及的资产2.交易标的（如股权）净额同时存在账面值和评估值的，

涉及的资产净额占上市公司以较高者为准；

最近一期经审计净资产的3.交易标的（如股权）在最近

50%以上，且绝对金额超过一个会计年度相关的营业收入占

5000万元，该交易涉及的资公司最近一个会计年度经审计营

产净额同时存在账面值和评业收入的50%以上，且绝对金额超估值的，以较高者为准；过5000万元；

3.交易标的（如股权）4.交易标的（如股权）在最近

在最近一个会计年度相关的一个会计年度相关的净利润占公营业收入占上市公司最近一司最近一个会计年度经审计净利

个会计年度经审计营业收入润的50%以上，且绝对金额超过的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5000万元；5.交易的成交金额（含承担债

4.交易标的（如股权）务和费用）占公司最近一期经审计

在最近一个会计年度相关的净资产的50%以上，且绝对金额超净利润占上市公司最近一个过5000万元；

会计年度经审计净利润的6.交易产生的利润占公司最

50%以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计净利润的

500万元；50%以上，且绝对金额超过500万5.交易的成交金额（含元。承担债务和费用）占上市公公司购买或者出售股权的，应司最近一期经审计净资产的当按照公司所持权益变动比例计50%以上，且绝对金额超过算相关财务指标适用本条第（十

5000万元；四）项的规定。

6.交易产生的利润占上上述指标计算涉及的数据为

113市公司最近一个会计年度经负值的，取其绝对值计算。

审计净利润的50%以上，且绝（十五）变更募集资金用途事对金额超过500万元。项；

公司购买或者出售股权（十六）股权激励计划和员的，应当按照公司所持权益工持股计划；

变动比例计算相关财务指标（十七）股东会、董事会议事

适用本条第（十四）项的规规则；

定。（十八）依照法律规定对收购上述指标计算涉及的数据为本公司股份作出决议；

负值的，取其绝对值计算。（十九）董事会制定的风险补

（十五）变更募集资金偿和激励制度；

用途事项；（二十）通报监管部门对公司

（十六）股权激励计划；的监管意见及公司执行整改情况；

（十七）批准股东大会、（二十一）报告受益人利益的董事会和监事会议事规则；实现情况；

（十八）依照法律规定（二十二）法律、行政法规、对收购本公司股份作出决部门规章或《公司章程》规定应当议；由股东会决定的其他事项。

（十九）董事会制定的股东会可以授权董事会对发风险补偿和激励制度；行公司债券作出决议。

（二十）通报监管部门《公司法》及本条第一款第

对公司的监管意见及公司执九、十六、十七、十八、二十二项行整改情况；规定的股东会职权不得授予董事

（二十一）报告受益人会、其他机构或者个人行使。

利益的实现情况；

（二十二）法律、行政

法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司法及本条第一款第

十一、十六、十七、十八、

114二十二项规定的股东大会职

权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

8.第七条董事会应当在第九条董事会应当在本规则调整条款

本规则第三条规定的期限内第五条规定的期限内按时召集股内序号按时召集股东大会。东会。

9.第八条独立董事有权第十条经过全体独立董事根据《上向董事会提议召开临时股东过半数同意，独立董事有权向董市公司股大会。对独立董事要求召开事会提议召开临时股东会。对独立东会规临时股东大会的提议，董事董事要求召开临时股东会的提议，则》第八会应当根据法律、行政法规董事会应当根据法律、行政法规和条修订。

和《公司章程》的规定，在《公司章程》的规定，在收到提议收到提议后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开或不同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股的，应当在作出董事会决议后的5东大会的，应当在作出董事日内发出召开股东会的通知；董事会决议后的5日内发出召开会不同意召开临时股东会的，应当股东大会的通知；董事会不说明理由并公告。

同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

10.第九条监事会有权向第十一条审计委员会向董根据《上董事会提议召开临时股东大事会提议召开临时股东会，应当以市公司股会，并应当以书面形式向董书面形式向董事会提出。董事会应东会规事会提出。董事会应当根据当根据法律、行政法规和《公司章则》第九法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日条修订。

程》的规定，在收到提议后内提出同意或不同意召开临时股

10日内提出同意或不同意召东会的书面反馈意见。

开临时股东大会的书面反馈董事会同意召开临时股东会

115意见。的，应当在作出董事会决议后的5

董事会同意召开临时股日内发出召开股东会的通知，通知东大会的，应当在作出董事中对原提议的变更，应当征得审计会决议后的5日内发出召开委员会的同意。

股东大会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东原提议的变更，应当征得监会，或者在收到提议后10日内未事会的同意。作出书面反馈的，视为董事会不能董事会不同意召开临时履行或者不履行召集股东会会议

股东大会，或者在收到提议职责，审计委员会可以自行召集后10日内未作出书面反馈和主持。

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

11.第十条单独或者合计持第十二条单独或者合计持有根据《上有公司10%以上股份的股东公司10%以上股份的股东向董事市公司股有权向董事会请求召开临时会请求召开临时股东会，应当以书东规则》股东大会，并应当以书面形面形式向董事会提出。第十条修式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法订，审计董事会应当根据法律、规和《公司章程》的规定，在收到委员会行行政法规和《公司章程》的请求后10日内提出同意或不同意使原监事规定，在收到请求后10日内召开临时股东会的书面反馈意见。会职权。

提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东会

股东大会的书面反馈意见。的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股日内发出召开股东会的通知，通知东大会的，应当在作出董事中对原请求的变更，应当征得相关会决议后的5日内发出召开股东的同意。董事会不同意召开临股东大会的通知，通知中对时股东会，或者在收到请求后10原请求的变更，应当征得相日内未作出反馈的，单独或者合计关股东的同意。董事会不同持有公司10%以上股份的股东向

116意召开临时股东大会，或者审计委员会提议召开临时股东

在收到请求后10日内未作出会，应当以书面形式向审计委员反馈的，单独或者合计持有会提出请求。

公司10%以上股份的股东有审计委员会同意召开临时股

权向监事会提议召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出东大会，并应当以书面形式召开股东会的通知，通知中对原请向监事会提出请求。求的变更，应当征得相关股东的同监事会同意召开临时股意。

东大会的，应在收到请求5审计委员会未在规定期限内日内发出召开股东大会的通发出股东会通知的，视为审计委知，通知中对原请求的变更，员会不召集和主持股东会，连续应当征得相关股东的同意。90日以上单独或者合计持有公司监事会未在规定期限内10%以上股份的股东可以自行召集

发出股东大会通知的，视为和主持。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

12.第十一条监事会或股第十三条审计委员会或股根据《上东决定自行召集股东大会东决定自行召集股东会的，应当书市公司股的，应当书面通知董事会，面通知董事会，同时向深圳证券交东会规同时向陕西证监局和深圳证易所备案。则》第十券交易所备案。审计委员会或者召集股东应一条修在股东大会决议公告在发出股东会通知及发布股东会订，审计前，召集股东持股比例不得决议公告时，向深圳证券交易所提委员会行低于10%。交有关证明材料。使原监事监事会和召集股东应在在股东会决议公告前，召集股会职权。

发出股东大会通知及发布股东持股比例不得低于10%。

东大会决议公告时，向陕西

117证监局和深圳证券交易所提

交有关证明材料。

13.第十二条对于监事会第十四条对于审计委员会根据《上或股东自行召集的股东大或股东自行召集的股东会，董事会市公司股会，董事会和董事会秘书应和董事会秘书应予配合。董事会应东会规予配合。董事会应当提供股当提供股权登记日的股东名册。董则》第十权登记日的股东名册。董事事会未提供股东名册的，召集人可二条修会未提供股东名册的，召集以持召集股东会通知的相关公告，订，审计人可以持召集股东大会通知向证券登记结算机构申请获取。召委员会行的相关公告，向证券登记结集人所获取的股东名册不得用于使原监事算机构申请获取。召集人所除召开股东会以外的其他用途。会职权。

获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

14.第十三条监事会或股第十五条审计委员会或股根据《上东自行召集的股东大会，会东自行召集的股东会，会议所必需市公司股议所必需的费用由公司承的费用由公司承担。东会规担。则》第十三条修订。

15.第十五条公司召开股第十七条公司召开股东会，根据《上东大会，董事会、监事会以董事会、审计委员会以及单独或市公司章及单独或者合并持有公司1%者合计持有公司1%以上股份的股程指引》

以上股份的股东，有权向公东，有权向公司提出提案。单独或第五十九司提出提案。单独或者合计者合计持有公司1%以上股份的股条及《上持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提市公司股东，可以在股东大会召开10出临时提案并书面提交召集人。召东会规日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后2日内发则》第十交召集人。召集人应当在收出股东会补充通知，公告临时提案五条完善到提案后2日内发出股东大的内容，并将该临时提案提交股修订。

会补充通知，公告临时提案东会审议。但临时提案违反法律、

118的内容。行政法规或者《公司章程》的规

除前款规定外，召集人定，或者不属于股东会职权范围在发出股东大会通知后，不的除外。公司不得提高提出临时得修改股东大会通知中已列提案股东的持股比例。

明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知中未列明股东会通知后，不得修改股东会或不符合本规则第十三条规通知中已列明的提案或增加新的

定的提案，股东大会不得进提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

16.第十七条股东大会通第十九条股东会通知和补根据《上知和补充通知中应当充分、充通知中应当充分、完整披露所有市公司章完整披露所有提案的具体内提案的具体内容，以及为使股东对程指引》容，以及为使股东对拟讨论拟讨论的事项作出合理判断所需第六十一的事项作出合理判断所需的的全部资料或解释。条修订，全部资料或解释。拟讨论的章程指引事项需要独立董事发表意见中已取消的，发出股东大会通知或补该规定。

充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

17.第十八条股东大会拟第二十条股东会拟讨论董根据《公讨论董事、监事选举事项的，事选举事项的，股东会通知中应当司章程》股东大会通知中应当充分披充分披露董事候选人的详细资料，和《上市露董事、监事候选人的详细至少包括以下内容：公司章程资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、指引》取（一）教育背景、工作兼职等个人情况；消监事，经历、兼职等个人情况；（二）与公司或其控股股东及并根据（二）与公司或其控股实际控制人是否存在关联关系；《上市公股东及实际控制人是否存在（三）持有公司股份数量；司股东会关联关系；（四）是否受过中国证监会及规则》第

119（三）披露持有公司股其他有关部门的处罚和证券交易十八条完

份数量；所惩戒。善修订。

（四）是否受过中国证除采取累积投票制选举董事

监会及其他有关部门的处罚外，每位董事候选人应当以单项提和证券交易所惩戒。案提出。

除采取累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

18.第二十一条公司应当第二十三条公司应当在公根据《上在公司住所地或《公司章程》司住所地或《公司章程》规定的地市公司股规定的地点召开股东大会。点召开股东会。东会规股东大会应当设置会股东会应当设置会场，以现场则》第二场，以现场会议形式召开。会议形式召开。公司应当按照法十一条完公司应当按照法律、行政法律、行政法规、中国证监会或《公善修订。规、中国证监会或公司章程司章程》的规定，采用安全、经济、的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提便捷的网络和其他方式为股供便利。

东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股东会并股东通过上述方式参加股东行使表决权，也可以委托他人代为大会的，视为出席。出席和在授权范围内行使表决权。

股东可以亲自出席股东

大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

19.第二十五条股东应当第二十七条股东应当持身根据《上持股票账户卡、身份证或其份证或其他能够表明其身份的有市公司股他能够表明其身份的有效证效证件或证明出席股东会。代理人东会规件或证明出席股东大会。代还应当提交股东授权委托书和个则》第二理人还应当提交股东授权委人有效身份证件。十五条修托书和个人有效身份证件。订，现法

120规中已删

除股票账户卡。

20.第二十七条公司召开第二十九条股东会要求董根据《上股东大会，全体董事、监事事、高级管理人员列席会议的，市公司章和董事会秘书应当出席会董事、高级管理人员应当列席并程指引》议，总裁和其他高级管理人接受股东的质询。第七十一员应当列席会议。条及《上市公司股东会规

则》第二十七条修订。

21.第二十八条股东大会第三十条股东会由董事长根据《上由董事长主持。董事长不能主持。董事长不能履行职务或不履市公司股履行职务或不履行职务时，行职务时，由副董事长主持；未设东会规由副董事长主持；未设副董副董事长、副董事长不能履行职务则》第二

事长、副董事长不能履行职或不履行职务的，由过半数的董事十八条修务或不履行职务的，由过半共同推举的一名董事主持。订，审计数的董事共同推举的一名董审计委员会自行召集的股东委员会行事主持。会，由审计委员会召集人主持。使原监事监事会自行召集的股东审计委员会召集人不能履行职务会的职大会，由监事长主持。监事或不履行职务时，由过半数的审权。

长不能履行职务或不履行职计委员会成员共同推举的一名审务时，由半数以上监事共同计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召股东自行召集的股东大集人或者其推举代表主持。

会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违召开股东大会时，会议反本规则使股东会无法继续进行主持人违反本规则使股东大的，经出席股东会有表决权过半数会无法继续进行的，经现场的股东同意，股东会可推举一人担

121出席股东大会有表决权过半任会议主持人，继续开会。

数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

22.第二十九条在年度股第三十一条在年度股东会根据《上东大会上，董事会、监事会上，董事会应当就其过去一年的工市公司股应当就其过去一年的工作向作向股东会作出报告，每名独立董东会规股东大会作出报告，每名独事也应作出述职报告。则》第二立董事也应作出述职报告。十九条修订，删除监事会。

23.第三十条董事、监事、第三十二条董事、高级管理根据《上高级管理人员在股东大会上人员在股东会上应就股东的质询市公司股应就股东的质询作出解释和作出解释和说明。东会规说明。则》第三十条修订，删除监事。

24.第三十三条股东大会第三十五条股东会就选举根据《上就选举董事、监事进行表决董事进行表决时，根据《公司章程》市公司股时，根据《公司章程》的规的规定或者股东会的决议，可以实东会规定或者股东大会的决议，可行累积投票制。公司单一股东及则》第三以实行累积投票制；选举两其一致行动人拥有权益的股份比十三条及名以上独立董事的，应当实例在30%以上的，公司股东单独或《信托公行累积投票制；股东单独或与关联方合并持有公司50％以上司治理指与关联方合并持有公司30%股权的，或者股东会选举两名以引》第十以上股份的，应当实行累积上独立董事的，应当采用累积投三条完善投票制。票制。应当采用累积投票制是指股东大累积投票制是指股东会选举累积投票

会选举董事或者监事时，每董事时，每一股份拥有与应选董事的情形。

122一股份拥有与应选董事或者人数相同的表决权，股东拥有的表

监事人数相同的表决权，股决权可以集中使用。

东拥有的表决权可以集中使用。

25.第三十五条股东大会第三十七条股东会审议提根据《上审议提案时，不得对提案进案时，不得对提案进行修改，若变市公司股行修改，否则，有关变更应更，则应当被视为一个新的提案，东会规当被视为一个新的提案，不不得在本次股东会上进行表决。则》第三得在本次股东大会上进行表十五条修决。订。

26.第三十七条出席股东第三十九条出席股东会的根据《上大会的股东，应当对提交表股东，应当对提交表决的提案发表市公司股决的提案发表以下意见之以下意见之一：同意、反对或弃权。东会规一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香则》第三未填、错填、字迹无法港股票市场交易互联互通机制股十七条补

辨认的表决票或未投的表决票的名义持有人，按照实际持有充修订。

票均视为投票人放弃表决权人意思表示进行申报的除外。

利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的果应计为“弃权”。表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

27.第三十八条股东大会第四十条股东会对提案进根据《公对提案进行表决前，应当推行表决前，应当推举两名股东代表司章程》举两名股东代表参加计票和参加计票和监票。审议事项与股东和《上市监票。审议事项与股东有关有关联关系的，相关股东及代理人公司章程联关系的，相关股东及代理不得参加计票、监票。指引》删人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应除监事。

股东大会对提案进行表当由律师、股东代表共同负责计决时，应当由律师、股东代票、监票，并当场公布表决结果，表与监事代表共同负责计决议的表决结果载入会议记录。

票、监票，并当场公布表决通过网络或其他方式投票的

123结果，决议的表决结果载入公司股东或其代理人，有权通过相会议记录。应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投果。

票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

28.第三十九条股东大会第四十一条股东会作出决根据《上作出决议，必须经出席会议议，必须经出席会议的股东所持表市公司章的股东所持表决权过半数通决权过半数通过。程指引》过。但下列事项必须经出席会议第八十二但下列事项必须经出席股东所持表决权2/3以上通过：条完善修

会议股东所持表决权三分之（一）公司增加或者减少注册订。

二以上通过：资本；

（一）公司增加或者减（二）发行公司债券；

少注册资本；（三）公司合并、分立、解散、

（二）发行公司债券或清算或者变更公司形式；

者公司上市；（四）修改《公司章程》；

（三）公司合并、分立、（五）公司在一年内购买、出

解散、清算或者变更公司形售自有重大资产或者向他人提供式；担保的金额超过公司最近一期经

（四）修改公司章程；审计总资产30%的；

（五）公司在一年内购（六）罢免独立董事；

买、出售自有重大资产或者（七）审议批准股权激励计担保金额超过公司最近一期划；

经审计总资产30%的；（八）法律法规、监管规定或者《公

（六）罢免独立董事；司章程》规定的，需要经出席会议

（七）审议批准股权激股东所持表决权2/3以上通过的励计划方案；其他事项。

（八）法律法规、监管

规定或者公司章程规定的，需要经出席会议股东所持表

124决权三分之二以上通过的其他事项。

29.第四十条股东大会会第四十二条股东会会议现根据《上议现场结束时间不得早于网场结束时间不得早于网络或其他市公司股

络或其他方式，会议主持人方式，会议主持人应当在会议现场东会规应当在会议现场宣布每一提宣布每一提案的表决情况和结果，则》第三案的表决情况和结果，并根并根据表决结果宣布提案是否通十九条修据表决结果宣布提案是否通过。订。

过。在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果会现场、网络及其他表决方式中所前，股东大会现场、网络及涉及的公司、计票人、监票人、股其他表决方式中所涉及的公东、网络服务方等相关各方对表决

司、计票人、监票人、主要情况均负有保密义务。

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

30.第四十三条股东大会第四十五条股东会会议记根据《上会议记录由董事会秘书负录由董事会秘书负责，会议记录应市公司股责，会议记录应记载以下内记载以下内容：东会规

容：（一）会议时间、地点、议程则》第四

（一）会议时间、地点、和召集人姓名或名称；十二条完

议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会善修订，

（二）会议主持人以及议的董事、高级管理人员姓名；并删除监

出席或列席会议的董事、监（三）出席会议的股东和代理事。

事、董事会秘书、总裁和其人人数、所持有表决权的股份总数他高级管理人员姓名；及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东（四）对每一提案的审议经

和代理人人数、所持有表决过、发言要点和表决结果；

权的股份总数及占公司股份（五）股东的质询意见或建议总数的比例；以及相应的答复或说明；

（四）对每一提案的审（六）律师及计票人、监票人

125议经过、发言要点和表决结姓名；

果；（七）《公司章程》规定应当

（五）股东的质询意见载入会议记录的其他内容。

或建议以及相应的答复或说出席或者列席会议的董事、董事会明；秘书、召集人或其代表、会议主持

（六）律师及计票人、人应当在会议记录上签名，并保证

监票人姓名；会议记录内容真实、准确和完整。

（七）《公司章程》规会议记录应当与现场出席股东的

定应当载入会议记录的其他签名册及代理出席的委托书、网络内容。及其他方式表决情况的有效资料出席会议的董事、监事、一并保存，保存期限为永久。股东董事会秘书、召集人或其代会的决议及相关文件，应当报国家表、会议主持人应当在会议金融监督管理总局陕西监管局备

记录上签名，并保证会议记案。

录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。股东大会的决议及相关文件，应当报国家金融监督管理总局陕西监管局备案。

31.第四十四条召集人应第四十六条召集人应当保根据《上当保证股东大会连续举行，证股东会连续举行，直至形成最终市公司股直至形成最终决议。因不可决议。因不可抗力等特殊原因导致东会规抗力等特殊原因导致股东大股东会中止或不能作出决议的，应则》第四会中止或不能作出决议的，采取必要措施尽快恢复召开股东十三条完应采取必要措施尽快恢复召会或直接终止本次股东会，并及时善修订。

开股东大会或直接终止本次公告。同时，召集人应向中国证监股东大会，并及时公告。同会陕西监管局和深圳证券交易所

126时，召集人应向陕西证监局报告。

和深圳证券交易所报告。

32.第四十五条股东大会第四十七条股东会通过有根据《上通过有关董事、监事选举提关董事选举提案的，新任董事按市公司股案的，新任董事、监事按《公《公司章程》的规定就任。东会规司章程》的规定就任。则》第四十四条修订，删除监事。

33.第四十七条公司股东第四十九条公司股东会决根据《上大会决议内容违反法律、行议内容违反法律、行政法规的无市公司股政法规的无效。效。东会规股东大会的会议召集程股东会的会议召集程序、表决则》第四序、表决方式违反法律、行方式违反法律、行政法规或者《公十七条补政法规或者《公司章程》，司章程》，或者决议内容违反《公充修订。或者决议内容违反公司章程司章程》的，股东可以自决议作出的，股东可以自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤日起60日内，请求人民法院销；但是，股东会的会议召集程撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召

集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判

127决或者裁定的，上市公司应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

34.新增条款第五十条本规则所称公告、根据《上通知或者股东会补充通知，是指市公司股在符合中国证监会规定条件的媒东会规体和深圳证券交易所网站上公布则》第五有关信息披露内容。十三条新增。

35.第四十八条在本规则第五十一条本规则所称“以完善语中，本规则所称“以上”、上”、“内”含本数；“过”、“少意。“内”含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本于”、“低于”、“多于”数。

不含本数。

128附件二

陕西省国际信托股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

公司应当按照《公司法》有关规定，召开临时股东会。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在下列事实发生之日起2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数3人或者《公司章程》所定人

数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）全体独立董事过半数提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

129公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）陕西监管局和深圳证券交易所及其他监管机构，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）召集人资格是否合法有效；

（三）出席股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；

（四）股东会表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况；

（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》2.1.17条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；股东会表决结果是否合法有效；

（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会审议事项

第七条股东会审议、批准以下事项：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）董事会工作报告；

（三）公司年度财务预算方案、决算方案；

（四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或者减少注册资本；

（六）发行公司债券；

（七）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（八）《公司章程》修订；

130（九）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十）《公司章程》规定的须经股东会审议通过的对外担保事项；

（十一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十二）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；

（十三）国家金融监督管理总局规定的应当由股东会审议的重大关联交易；

（十四）达到以下标准的自营业务交易（主要包括：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。）：

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（十四）项的规定。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（十五）变更募集资金用途事项；

131（十六）股权激励计划和员工持股计划；

（十七）股东会、董事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；

（十九）董事会制定的风险补偿和激励制度；

（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情况；

（二十一）报告受益人利益的实现情况；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

《公司法》及本条第一款第九、十六、十七、十八、二十二项规定的股东会

职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。

第八条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影

响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计

净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以

原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第三章股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经过全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

132后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

133承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人应当在年度股东会召开20日（不含会议召开当日）前以公

告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东，召开年度股东会或临时股东会的，召集人还应当在会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。

第十九条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条股东会的通知内容、要求应符合法律法规及《公司章程》的规

134定，通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议召

开日之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

135人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

136提出最低持股比例限制。

第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，公司股东单独或与关联方合并持有公司50％以上股权的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

但下列事项必须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

137（三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（四）修改《公司章程》；

（五）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者向他人提供担保的金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）罢免独立董事；

（七）审议批准股权激励计划；

（八）法律法规、监管规定或者《公司章程》规定的，需要经出席会议股东

所持表决权2/3以上通过的其他事项。

第四十二条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

138一并保存，保存期限为永久。股东会的决议及相关文件，应当报国家金融监督管

理总局陕西监管局备案。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报告。

第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十二条本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东

139会规则》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。

第五十三条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并提交股东会审议批准。

第五十四条本规则自股东会通过之日起施行。

第五十五条本规则的解释权属于公司董事会。

1402025年第二次临时股东会议案三

关于修订公司《董事会议事规则》的议案2025年8月25日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了

《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》

等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。

本议案已经2025年8月25日召开的第十届董事会第二

十九次会议审议通过，特提交股东会审议。

附件：1.《董事会议事规则》修订对照一览表

2.修订后的《董事会议事规则》全文

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2025年9月22日

141附件一

《董事会议事规则》修订对照一览表修订依序修改前修改后据和说号明1.根据《公司法

（2023修订）》，股东大会股东会本规则全文“股东大会”修订为“股东会”。

2.第一条宗旨第一条宗旨规范相关

为了进一步规范本公为了进一步规范本公司董事法律法规

司董事会的议事方式和决会的议事方式和决策程序，促使董名称和简策程序，促使董事和董事事和董事会有效地履行其职责，提称。

会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水高董事会规范运作和科学平，根据《中华人民共和国公司法》决策水平，根据《公司法》（以下简称“《公司法》”）《中《证券法》《上市公司治华人民共和国证券法》《上市公司理准则》《深圳证券交易治理准则》《深圳证券交易所股票所股票上市规则》《银行上市规则》《银行保险机构公司治保险机构公司治理准则》理准则》和《公司章程》等有关规

和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

定，制订本规则。

1423.第三条董事会会议第三条董事会会议的内容根据《上的内容董事会会议审议以下事项：市公司章董事会会议审议以下（一）股东会的召集事宜，拟程指引》事项：提交股东会审议的董事会工作报第一百一（一）股东大会的召告；十条《、深集事宜，拟提交股东大会（二）执行股东会决议中的问圳证券交审议的董事会工作报告；题；易所股票

（二）执行股东大会（三）制订公司战略发展规上市规决议中的问题；划；则》6.3.6（三）制订公司战略（四）公司的经营计划和投资及《银行发展规划；方案；保险机构

（四）公司的经营计（五）拟提交股东会批准的公关联交易

划和投资方案；司年度财务预算方案、决算方案；管理办

（五）拟提交股东大（六）拟提交股东会批准的公法》第二

会批准的公司年度财务预司利润分配方案和弥补亏损方案；十一条、

算方案、决算方案；（七）拟提交股东会批准的公第四十五

（六）拟提交股东大司增加或者减少注册资本、发行债条完善修

会批准的公司利润分配方券或其他证券及上市方案；订，同时案和弥补亏损方案；（八）公司重大收购、收购本根据《金

（七）拟提交股东大公司股票或者合并、分立、解散及融机构合会批准的公司增加或者减变更公司形式的方案；规管理办少注册资本、发行债券或（九）股东会授权范围内的公法》第八

其他证券及上市方案；司对外投资、收购出售资产、资产条新增董

（八）公司重大收购、抵押、对外担保事项、委托理财、事会审议

收购本公司股票或者合关联交易、数据治理、对外捐赠等公司的合

并、分立、解散及变更公事项；规管理目

司形式的方案；（十）公司内部管理机构的设标。

（九）股东大会授权置；

范围内的公司对外投资、（十一）聘任或者解聘公司总

143收购出售资产、资产抵押、裁、董事会秘书及其他高级管理人

对外担保事项、委托理财、员；根据总裁的提名，聘任或者解关联交易等事项；聘公司副总裁、总会计师等高级管

（十）公司内部管理理人员；决定其报酬事项和奖惩事机构的设置；项；

（十一）聘任或者解（十二）公司的基本管理制聘公司总裁、董事会秘书；度；

根据总裁的提名，聘任或（十三）拟提交股东会批准的者解聘公司副总裁、总会《公司章程》的修改方案，本议事计师等高级管理人员；决规则、股东会议事规则、董事会专定其报酬事项和奖惩事门委员会工作规则；

项；（十四）制定公司资本规划，

（十二）公司的基本承担资本或偿付能力管理最终责管理制度；任；

（十三）拟提交股东（十五）公司信息披露事项，大会批准的公司章程的修并对会计和财务报告的真实性、准改方案，董事会专门委员确性、完整性和及时性承担最终责会工作规则；任；

（十四）制定公司资（十六）掌握公司风险状况，本规划，承担资本或偿付制定公司风险容忍度、公司的风险能力管理最终责任；管理政策和管理规章，承担全面风

（十五）公司信息披险管理的最终责任；

露事项，并对会计和财务（十七）公司合规管理目标，报告的真实性、准确性、对合规管理的有效性承担最终责完整性和及时性承担最终任；

责任；（十八）定期评估完善公司治

（十六）掌握公司风理；

险状况，制定公司风险容（十九）拟提请股东会聘请或忍度、公司的风险管理政更换为公司审计的会计师事务所

策和管理规章，承担全面的议案；

144风险管理的最终责任；（二十）听取公司总裁的工作

（十七）定期评估完汇报并检查总裁的工作；

善公司治理；（二十一）与关联法人（或者

（十八）拟提请股东其他组织）发生的金额超过300万

大会聘请或更换会计师事元，且占公司最近一期经审计净资务所的议案；产绝对值超过0.5%的关联交易以

（十九）听取公司总及与关联自然人发生的金额超过裁的工作汇报并检查总裁30万元的关联交易（获赠现金资的工作；产和提供担保除外）；

（二十）审议金额在（二十二）公司固有财产与单

300万元以上但不超过个关联方之间、公司信托财产与单

3000万元，且占公司最近个关联方之间单笔交易金额占公

一期经审计净资产绝对值司注册资本5%以上，或者公司与

0.5%以上但不超过5%的关单个关联方发生交易后，公司与该联交易（获赠现金资产和关联方的交易余额占公司注册资提供担保除外）；本20%以上的重大关联交易。董事、

（二十一）股东大会高级管理人员及其近亲属，前述人

审议之外的对外担保事员直接或者间接控制的企业，以及项；与董事、高级管理人员有其他关联

（二十二）达到以下关系的关联方，与公司发生的关联

标准的自营业务交易，主交易，应经由关联交易委员会审查要包括：购买资产；出售后，提交董事会批准。前述关联交资产；对外投资（含委托易的标的为公司提供的日常金融理财、对子公司投资等）；产品、服务等，且单笔及累计交易提供财务资助（含委托贷金额均未达到重大关联交易标准款等）；提供担保（含对的，董事会可对此类关联交易统一控股子公司担保等）；租作出决议；

入或者租出资产；委托或（二十三）股东会审议之外的者受托管理资产和业务；对外担保事项；

赠与或者受赠资产；债权（二十四）达到以下标准的自

145或者债务重组；转让或者营业务交易，主要包括：购买资产；

受让研发项目；签订许可出售资产；对外投资（含委托理财、协议；放弃权利（含放弃对子公司投资等）；提供财务资助

优先购买权、优先认缴出（含委托贷款等）；提供担保（含资权利等）；深圳证券交对控股子公司担保等）；租入或者

易所认定的其他交易：租出资产；委托或者受托管理资产

1.交易涉及的资产总和业务；赠与或者受赠资产；债权

额占上市公司最近一期经或者债务重组；转让或者受让研发审计总资产的10%以上，该项目；签订许可协议；放弃权利（含交易涉及的资产总额同时放弃优先购买权、优先认缴出资权存在账面值和评估值的，利等）；深圳证券交易所认定的其以较高者为准；他交易：

2.交易标的（如股权）1.交易涉及的资产总额占公

涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以

司最近一期经审计净资产上，该交易涉及的资产总额同时存的10%以上，且绝对金额超在账面值和评估值的，以较高者为过1000万元，该交易涉及准；

的资产净额同时存在账面2.交易标的（如股权）涉及的

值和评估值的，以较高者资产净额占公司最近一期经审计为准；净资产的10%以上，且绝对金额超

3.交易标的（如股权）过1000万元，该交易涉及的资产

在最近一个会计年度相关净额同时存在账面值和评估值的，的营业收入占上市公司最以较高者为准；

近一个会计年度经审计营3.交易标的（如股权）在最近

业收入的10%以上，且绝对一个会计年度相关的营业收入占金额超过1000万元；公司最近一个会计年度经审计营

4.交易标的（如股权）业收入的10%以上，且绝对金额超

在最近一个会计年度相关过1000万元；

的净利润占上市公司最近4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利一个会计年度相关的净利润占公

146润的10%以上，且绝对金额司最近一个会计年度经审计净利

超过100万元；润的10%以上，且绝对金额超过100

5.交易的成交金额万元；

（含承担债务和费用）占5.交易的成交金额（含承担债上市公司最近一期经审计务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对净资产的10%以上，且绝对金额超金额超过1000万元；过1000万元；

6.交易产生的利润占6.交易产生的利润占公司最

上市公司最近一个会计年近一个会计年度经审计净利润的

度经审计净利润的10%以10%以上，且绝对金额超过100万上，且绝对金额超过100元。

万元。上述指标计算中涉及数据为上述指标计算中涉及负值的，取其绝对值计算。

数据为负值的，取其绝对（二十五）决定核销绝对金额值计算。100万元以上且对公司当期损益的

（二十三）决定核销影响占公司最近一个会计年度经

绝对金额100万元以上且审计的净利润的10%以上的各项资对公司当期损益的影响占产；

公司最近一个会计年度经（二十六）公司与关联方发生

审计的净利润的10%以上涉及财务公司的关联交易；

的各项资产；（二十七）总裁办公会或总裁

（二十四）总裁办公提请决策的信托项目，及依照法

会或总裁提请决策的信托律、国家金融监督管理总局规定和项目，及依照法律、国家信托文件规定应由董事会审议的金融监督管理总局规定和其他信托项目；

信托文件规定应由董事会（二十八）信托业务运行情况

审议的其他信托项目；报告、风险管理报告、业务策略报

（二十五）审议信托告等；

业务运行情况报告、风险（二十九）确定公司洗钱风险

管理报告、业务策略报告管理文化建设目标，审定洗钱风险

147等；管理策略，审批洗钱风险管理的政

（二十六）确定公司策和程序，定期或不定期审议反洗

洗钱风险管理文化建设目钱反恐怖融资、消费者权益保护等标，审定洗钱风险管理策监管部门要求的工作报告及洗钱略，审批洗钱风险管理的和恐怖融资风险自评估报告，及时政策和程序，定期或不定了解重大洗钱风险事件及处理情期审议反洗钱反恐怖融况等；

资、消费者权益保护等监（三十）法律、行政法规、部

管部门要求的工作报告及门规章或《公司章程》授权审议的洗钱和恐怖融资风险自评其他事项。

估报告，及时了解重大洗下列事项应当经全体独立董钱风险事件及处理情况事过半数同意后，提交董事会审等；议：

（二十七）法律、行（一）应当披露的关联交易；政法规、部门规章或公司（二）公司及相关方变更或者章程授权审议的其他事豁免承诺的方案；

项。（三）被收购上市公司董事会下列事项应当经全体针对收购所作出的决策及采取的

独立董事过半数同意后，措施；

提交董事会审议：（四）法律、行政法规、中国

（一）应当披露的关证监会规定和《公司章程》规定的联交易；其他事项。

（二）公司及相关方公司董事会决定公司重大事

变更或者豁免承诺的方项，应当事先听取公司党委的意案；见。公司董事会职权由董事会集体

（三）被收购上市公行使。《公司法》规定的董事会职

司董事会针对收购所作出权原则上不得授予董事长、董事、的决策及采取的措施；其他机构或个人行使。某些具体决

（四）法律、行政法策事项确有必要授权的，应当通过

规、中国证监会规定和公董事会决议的方式依法进行。授权

148司章程规定的其他事项。应当一事一授，不得将董事会职权

公司董事会决定公司笼统或永久授予其他机构或个人

重大事项，应当事先听取行使。

公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事

长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

4.第六条临时会议第六条临时会议根据《上有下列情形之一的，有下列情形之一的，董事会应市公司章董事会应当召开临时会当召开临时会议：程指引》

议：（一）代表1/10以上表决权第一百一

（一）代表1/10以上的股东提议时；十七条及表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议《上市公

（二）1/3以上董事联时；司独立董

名提议时；（三）审计委员会提议时；事管理办

（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；法》第十

（四）董事长认为必（五）全体独立董事过半数提八条完善要时；议时；修订。

（五）两名以上独立（六）本公司《公司章程》规董事提议时；定的其他情形。

（六）本公司《公司

149章程》规定的其他情形。

5.第九条会议通知第九条会议通知根据《公召开董事会定期会议召开董事会定期会议和临时司章程》和临时会议，董事会办公会议，董事会办公室需将经董事长和《上市室需将经董事长签发过的签发过的会议通知分别提前10日、公司章程会议通知分别提前10日、5日通过直接送达、传真、电子邮指引》取

3日通过直接送达、传真、件或者其他方式，提交全体董事以消监事，

电子邮件或者其他方式，及需要列席会议的高级管理人员，并根据财提交全体董事、监事以及并至少于会议召开前三个工作日政部关于需要列席会议的高级管理通知监管机构。非直接送达的，还印发《金人员，并至少于会议召开应当通过电话进行确认并做相应融机构国前三个工作日通知监管机记录。有股权董构。非直接送达的，还应情况紧急，需要尽快召开董事事议案审当通过电话进行确认并做会临时会议的，可以随时通过电话议操作指相应记录。或者其他口头方式发出会议通知，引》第十情况紧急，需要尽快但召集人应当在会议上作出说明。九条完善召开董事会临时会议的，修订。

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6.第十条会议通知的内容第十条会议通知的内容根据《上书面会议通知应当至书面会议通知应当至少包括市公司章少包括以下内容：以下内容：程指引》

（一）会议的时间、（一）会议的时间、地点；第一百一地点；（二）会议期限；十九条完

（二）会议的召开方（三）会议的召开方式；善修订。

式；（四）拟审议的事项（会议提

（三）拟审议的事项案）；

（会议提案）；（五）会议召集人和主持人、

150（四）会议召集人和临时会议的提议人及其书面提议；

主持人、临时会议的提议（六）董事表决所必需的会议人及其书面提议；材料；

（五）董事表决所必（七）董事应当亲自出席或者需的会议材料；委托其他董事代为出席会议的要

（六）董事应当亲自求；

出席或者委托其他董事代（八）联系人和联系方式；

为出席会议的要求；（九）发出通知的日期。

（七）联系人和联系口头会议通知至少应包括上方式。述第（一）、（三）、（四）项内口头会议通知至少应容，以及情况紧急需要尽快召开董包括上述第（一）、（二）、事会临时会议的说明。

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

7.第十二条会议的召第十二条会议的召开根据《公开董事会会议应当有过半数的司章程》董事会会议应当有过董事出席方可举行。有关董事拒不和《上市半数的董事出席方可举出席或者怠于出席会议导致无法公司章程行。有关董事拒不出席或满足会议召开的最低人数要求时，指引》取者怠于出席会议导致无法董事长和董事会秘书应当及时向消监事。

满足会议召开的最低人数证券监管部门报告。

要求时，董事长和董事会高级管理人员、监管部门人员秘书应当及时向证券监管可以列席董事会会议。会议主持人部门报告。认为有必要的，可以通知其他有关监事、高级管理人员、人员列席董事会会议。

监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

151议。

8.第十三条亲自出席第十三条亲自出席和委托出根据《上和委托出席席市公司章董事应当每年至少亲董事应当每年至少亲自出席程指引》

自出席三分之二以上董事三分之二以上董事会现场会议，对第一百二会现场会议，对所议事项所议事项发表明确意见。因故不能十三条完发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董善修订委亲自出席的，可以书面委事代为出席，但独立董事不得委托托书应当托其他董事代为出席，但非独立董事代为出席。载明的事独立董事不得委托非独立一名董事原则上最多接受两项。

董事代为出席。名未亲自出席会议董事的委托。在一名董事原则上最多审议关联交易事项时，非关联董事接受两名未亲自出席会议不得委托关联董事代为出席。

董事的委托。在审议关联董事原则上应当亲自出席董交易事项时，非关联董事事会会议。因故不能出席会议的，不得委托关联董事代为出应当事先审阅会议材料，形成明确席。的意见，书面委托其他董事代为出董事原则上应当亲自席。董事连续两次未能亲自出席，出席董事会会议。因故不也不委托其他董事出席董事会会能出席会议的，应当事先议，视为不能履行职责，董事会应审阅会议材料，形成明确当建议股东会予以撤换。

的意见，书面委托其他董委托书应当载明：

事代为出席。董事连续两（一）代理人的姓名；

次未能亲自出席，也不委（二）代理事项；

托其他董事出席董事会会（三）授权范围；

议，视为不能履行职责，（四）有效期限；

董事会应当建议股东大会（五）委托人的签名或者盖予以撤换。章。

委托书应当载明：代为出席会议的董事应当在

（一）委托人和受托授权范围内行使董事的权利。董事

152人的姓名、身份证号码；未出席董事会会议，亦未委托代表

（二）委托人对每项出席的，视为放弃在该次会议上的提案的简要意见；投票权。

（三）委托人的授权委托其他董事对定期报告代

范围和对提案表决意向的为签署书面确认意见的，应当在委指示；托书中进行专门授权。

（四）委托的有效期；受托董事应当向会议主持人

（五）委托人的签字、提交书面委托书，在会议签到簿上日期等。说明受托出席的情况。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议

主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

9.第十六条会议审议第十六条会议审议程序根据《上程序需董事会决定的公司重大事市公司章需董事会决定的公司项，应先提交公司党委会审议后再程指引》重大事项，应先提交公司提交董事会审议。第一百三党委会审议后再提交董事董事会对下列事项作出决议十五条完会审议。前应当经审计委员会全体成员过善修订。

董事会对下列事项作半数通过：

出决议前应当经审计委员（一）聘用、解聘承办公司审

会全体成员过半数通过：计业务的会计师事务所；

（一）聘用、解聘承（二）聘任、解聘财务负责人；

办公司审计业务的会计师（三）披露财务会计报告及定

事务所；期报告中的财务信息、内部控制评

153（二）聘任、解聘财价报告；

务负责人；（四）因会计准则变更以外的

（三）披露财务会计原因作出会计政策、会计估计变更报告；或者重大会计差错更正；

（四）国务院证券监（五）法律、行政法规、中国

督管理机构规定的其他事证监会和《公司章程》规定的其他项。事项。

会议主持人应当提请会议主持人应当提请出席董出席董事会会议的董事对事会会议的董事对各项提案发表各项提案发表明确的意明确的意见。

见。对于根据规定需要独立董事对于根据规定需要独事前认可的提案，会议主持人应当立董事事前认可的提案，在讨论有关提案前，指定1名独立会议主持人应当在讨论有董事宣读独立董事达成的书面认

关提案前，指定1名独立可意见。

董事宣读独立董事达成的董事阻碍会议正常进行或者书面认可意见。影响其他董事发言的，会议主持人董事阻碍会议正常进应当及时制止。

行或者影响其他董事发言除征得全体与会董事的一致的，会议主持人应当及时同意外，董事会会议不得就未包括制止。在会议通知中的提案进行表决。董除征得全体与会董事事接受其他董事委托代为出席董

的一致同意外，董事会会事会会议的，不得代表其他董事对议不得就未包括在会议通未包括在会议通知中的提案进行知中的提案进行表决。董表决。

事接受其他董事委托代为

出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

15410.第二十条决议的形第二十条决议的形成根据《深成除本规则第二十一条规定的圳证券交

除本规则第二十一条情形外，董事会审议通过会议提案易所股票规定的情形外，董事会审并形成相关决议，必须有超过公司上市规议通过会议提案并形成相全体董事人数之半数的董事对该则》关决议，必须有超过公司提案投赞成票，但表决利润分配方6.1.10、全体董事人数之半数的董案、薪酬方案、重大投资、重大资《上市公事对该提案投赞成票，但产处置方案、变更高级管理人员、司监管指表决利润分配方案、薪酬资本补充方案等重大事项不得采引第8号

方案、重大投资、重大资取书面传签方式表决，并且应当由——上市产处置方案、变更高级管三分之二以上董事表决通过。董事公司资金理人员、资本补充方案和会审议重大关联交易事项，须经非往来、对对外担保等重大事项不得关联董事三分之二以上通过。董事外担保的采取书面传签方式表决，会审议对外担保事项，除应当经全监管要并且应当由三分之二以上体董事的过半数审议通过外，还应求》第十董事表决通过。当经出席董事会会议的三分之二条及《银法律、行政法规和《公以上董事审议同意并作出决议。行保险机司章程》规定董事会形成法律、行政法规和《公司章程》构关联交决议应当取得更多董事同规定董事会形成决议应当取得更易管理办意的，从其规定。多董事同意的，从其规定。法》第四十五条完善修订。

155附件二

陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条董事会日常办事机构

公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协调、督办下设各专门委员会日常工作。董事会各专门委员会日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细则职责范围内的议题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事会各专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工作，并及时将履职情况向董事会办公室报备。

第三条董事会会议的内容

董事会会议审议以下事项：

（一）股东会的召集事宜，拟提交股东会审议的董事会工作报告；

（二）执行股东会决议中的问题；

（三）制订公司战略发展规划；

（四）公司的经营计划和投资方案；

（五）拟提交股东会批准的公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和弥补亏损方案；

156（七）拟提交股东会批准的公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）股东会授权范围内的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；

（十）公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总

裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）公司的基本管理制度；

（十三）拟提交股东会批准的《公司章程》的修改方案，本议事规则、股东

会议事规则、董事会专门委员会工作规则；

（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公司的风险管理政策和

管理规章，承担全面风险管理的最终责任；

（十七）公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任；

（十八）定期评估完善公司治理；

（十九）拟提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；

（二十）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十一）与关联法人（或者其他组织）发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易以及与关联自然人发生的

金额超过30万元的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）；

（二十二）公司固有财产与单个关联方之间、公司信托财产与单个关联方之

间单笔交易金额占公司注册资本5%以上，或者公司与单个关联方发生交易后，公司与该关联方的交易余额占公司注册资本20%以上的重大关联交易。董事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与公司发生的关联交易，应经由关联交易委

157员会审查后，提交董事会批准。前述关联交易的标的为公司提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会可对此类关联交易统一作出决议；

（二十三）股东会审议之外的对外担保事项；

（二十四）达到以下标准的自营业务交易，主要包括：购买资产；出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券

交易所认定的其他交易：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二十五）决定核销绝对金额100万元以上且对公司当期损益的影响占公司

最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资产；

（二十六）公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；

（二十七）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由董事会审议的其他信托项目；

（二十八）信托业务运行情况报告、风险管理报告、业务策略报告等；

158（二十九）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定洗钱风险管理策略，

审批洗钱风险管理的政策和程序，定期或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等；

（三十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权审议的其他事项。

下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

第四条定期会议董事会每年应当至少召开4次定期会议。

第五条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

159（五）全体独立董事过半数提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第七条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第八条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的1名董事召集和主持。

第九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经董事长签发过的会议通知分别提前10日、5日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及需要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作日通知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

160第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（三）会议的时间、地点；

（四）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）、（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告。

高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

161第十三条亲自出席和委托出席

董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。

一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

委托书应当载明：

（一）代理人的姓名；

（二）代理事项；

（三）授权范围；

（四）有效期限；

（五）委托人的签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

162（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不

明的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会议（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）和书面传签两种方式召开。

在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息

的前提下，董事会可以采用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条会议审议程序

需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审议后再提交董事会审议。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

163第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与

公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。

164第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责统计表决结果。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资本

补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。董事会审议重大关联交易事项，须经非关联董事三分之二以上通过。

董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

165第二十二条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决

1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

166（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

167董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等，根据公司《档案管理制度》规定，董事会办公室在形成董事会会议档案后，定期移交公司档案管理部门统一管理。

第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数，“少于”不含本数。

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》为准。

本规则由董事会制订经股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

1682025年第二次临时股东会议案四关于修订公司《股东大会网络投票管理制度》的议案2025年8月25日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法

律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，拟对《股东大会网络投票管理制度》进行修订。

本议案已经2025年8月25日召开的第十届董事会第二

十九次会议审议通过，特提交股东会审议。

附件：1.《股东大会网络投票管理制度》修订对照一览表

2.修订后的《股东会网络投票管理制度》全文

169陕西省国际信托股份有限公司

董事会

2025年9月22日

170附件一

《股东大会网络投票管理制度》修订对照一览表序修订依据及修改前修改后号说明根据《公司法（2023修订）》，本《股东大会网络投票管理制

1.《股东会网络投票管理制度》制度全文度》“股东大会”修订为“股东会”。

第一条为了规范公司股更新本制度

东大会网络投票行为，便于广所依据的法大股东行使表决权，有效维护第一条为了规范公司股律法规、行投资者特别是社会公众投资东会网络投票行为，便于广大政规章等。

者的合法权益，根据《中华人股东行使表决权，有效维护投民共和国公司法》、《中华人资者特别是社会公众投资者的民共和国证券法》、《关于发合法权益，根据《中华人民共布〈关于加强社会公众股股东和国公司法》《中华人民共和权益保护的若干规定〉的通国证券法》《上市公司股东会2.知》（证监发[2004]118号）、规则》《深圳证券交易所上市《上市公司股东大会规则》公司自律监管指引第1号——（证监发[2006]21号）、《深主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所主板上市公司圳证券交易所上市公司股东会规范运作指引》、《深圳证券网络投票实施细则》及有关法交易所上市公司股东大会网律法规、行政规章和《公司章络投票实施细则》（2010年修程》，结合公司实际，特制定订）及有关法律法规、行政规本制度。

章和公司章程，结合公司实际，特制定本制度。

3.第二条本制度所称股东第二条本制度所称股东为方便查

171大会网络投票是指公司股东会网络投票是指公司股东通过找，特明确通过深圳证券交易所（以下简深圳证券交易所（以下简称“深互联网投票称“深交所”）网络投票系统交所”）网络投票系统行使表系统的网行使表决权的行为。网络投票决权的行为。网络投票系统包站。

系统包括深交所交易系统、互括深交所交易系统、互联网投联网投票系统。票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。

第三条公司召开股东会，根据《深圳除现场会议投票外，公司还将证券交易所提供网络投票的方式为股东参上市公司股加股东会提供便利。公司股东东会网络投会现场会议应当在深交所交易票实施细

第三条公司召开股东大日召开。则》第三条会，除现场会议投票外，会尽公司可以选择使用现场投补充并结合可能地向全体股东提供便捷、票辅助系统收集汇总现场投票《公司章

4.安全、经济的股东大会网络投数据，并委托深圳证券信息有程》修订。

票系统，以方便股东行使表决限公司（以下简称“信息公司”）权。合并统计网络投票和现场投票数据。

公司通过网络投票系统为

股东提供网络投票服务的，应与深交所指定的提供股东会网络投票服务的公司签订协议。

本条为修订

第四条股东会股权登记前制度的第

日登记在册的所有股东，有权十一条，基通过股东会网络投票系统行使于制度结构表决权，同一股份只能选择一

5.条款位置调整安排，调整种表决方式。同一股份通过现至第四条，场、网络或其他方式重复进行另增加“有表决的，以第一次有效投票结效”二字避果为准。

免歧义。

6.新增条款第五条如发生股东自行根据股东会

172召集股东会，且公司董事会不的召集情况

予配合的情形，股东会召集人做补充完可比照本制度的规定办理网络善。

投票的相关事宜。

本章节为修订前制度的

第三章内

第二章适用网络投票的第二章股东会网络投票

7.容，因修订

事项的通知和准备前制度的第二章删除后位置上调。

第四条公司股东大会拟根据《深圳审议下列事项之一的，除现场证券交易所会议外，应当为全体股东提供上市公司股网络投票方式：东会网络投

（一）证券发行；票实施细

（二）重大资产重组；则》第四条（三）股权激励计划；及《公司章（四）股份回购；程》的规定，（五）根据深交所《股票召开股东会上市规则》规定应当提交股东均提供网络大会审议的关联交易（不含日投票的方8.常关联交易）和对外担保（不式，不因审含对合并报表范围内的子公议事项做区司的担保）；分，因此将

（六）股东以其持有的公修订前制度司股份偿还其所欠公司的债“第二章适务；用网络投票

（七）对公司有重大影响的事项”作的附属企业到境外上市；删除修改。

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会

计政策变更、会计估计变更；

（九）投资总额占净资产

17350%以上且超过5000万元人民

币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求提供网络投票方式的其他事项。

*根据《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细

则》第七条对通知中载明的事项进行完善修

第五条公司股东大会采改。

用网络投票方式的，公司应在第六条公司股东会采用*关于“公股东大会通知中明确载明网网络投票方式的，公司应在股司发布股东络投票的时间、投票的程序以东会通知中明确载明网络投票会通知后，

9.及审议事项。公司发布股东大的投票代码、投票简称、投票将在股权登会通知后，将在股权登记日后时间、投票提案、提案类型等记日后三日三日内再次公告股东大会通有关事项。内再次公告知。股东大会通知”的依据为《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，现已废止的，故作删除修改。

174第六条股东大会延期

第七条股东会延期的，召的，召集人应当在原定会议召集人应当在原定会议召开日前开日前至少两个交易日发布

10.至少两个交易日发布公告，说公告，说明延期的具体原因及明延期的具体原因及延期后的延期后的股东大会网络投票股东会网络投票时间。

时间。

第七条股东大会取消的第八条股东会取消提案，根据语序规提案的，召集人应当在原定会召集人应当在原定会议召开日范删除议召开日前至少两个交易日前至少两个交易日发布通知，“的”。

发布通知，说明取消提案的具说明取消提案的具体原因及提

11.体原因及提案取消后股东大案取消后股东会拟审议的事

会拟审议的事项，并重新编制项，并重新编制网络投票操作网络投票操作流程，对取消的流程，对取消的议案保留其对议案保留其对应的编号，提案应的编号，提案名称相应改为名称相应改为“提案取消”。“提案取消”。

第八条公司年度股东大取消“年度”

第九条公司股东会需采

会需采用网络投票方式时，提的限定。

用网络投票方式时，提案人提案人提出的议案将至少在股出的议案将至少在股东会召开东大会召开前提前十天提出

12.前提前十天提出并由董事会公

并由董事会公告。公司对临时告。公司对临时提案将按原股提案将按原股东大会通知中东会通知中列明的审议事项的列明的审议事项的顺序连续

顺序连续编号，并予以公告。

编号，并予以公告。

第九条公司召开股东大第十条公司召开股东会*根据《深会通过深交所进行网络投票通过深交所进行网络投票的，圳证券交易的，在股东大会召开三个交易应当在股东会通知发布日次一所上市公司日（不含当日）以前，与深交交易日在网络投票系统申请开股东会网络所指定的提供股东大会网络通网络投票服务，并将股东会投票实施细

13.投票服务的公司签订协议，并基础资料、投票提案、提案类则》第八条、向其报送股权登记日登记在型等投票信息录入系统，应当第九条进行册的全部股东数据，数据格式在股权登记日次一交易日完成完善修改。

和报送方式遵守深交所的相对投票信息的复核，确认投票*修订前制关规定。信息的真实、准确和完整。度中关于证券投资基金参与股东公司应当在网络投票开始“签订协议

175大会网络投票的，该基金应当日的二个交易日（不含当日）的条款”调

在股权登记日后两个工作日以前提供股权登记日登记在册整至修改后内向深圳证券信息公司报送的全部股东数据（包括股东名的第三条。用于投票的股东账户。证券投称、股东账号、股份数量等），“关于证券资基金以外的股东参与股东数据格式和报送方式遵守深交投资基金参

大会网络投票，可按照股东大所的相关规定。与投票提前会通知披露的投票时间、操作公司股东会股权登记日和报送股东账流程直接向深交所交易系统网络投票开始日之间应当至少户的规定”申报表决。间隔二个交易日。目前《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》中无提前报送的规定，作删除修改。

基于结构调

整的考虑，

第三章通过交易系统投将修订前第

第四章网络投票的方法票

14.四章内容分

和程序第四章通过互联网投票拆成修订后系统投票

第三、第四章。

第十条公司召开股东大将“交易系会并通过深交所交易系统进统投票”与

第十一条公司召开股东行网络投票的，股东大会应当“互联网投会并通过深交所交易系统进行

在交易日内召开，通过深交所票系统投网络投票的，股东会应当在交交易系统进行网络投票的时票”的内容

15.易日内召开，通过深交所交易

间为股东大会召开日的深交分拆，关于系统进行网络投票的时间为股所交易时间。互联网投票系统“互联网投东会召开日的深交所交易时开始投票的时间为股东大会票系统投间。

召开前一日下午3：00时，结票”的时间束时间为现场股东大会结束规定调整至

176当日下午3：00。修订后制度

的第十三条。

第十一条股东大会股权基于制度结

登记日登记在册的所有股东，构安排，本有权通过股东大会网络投票条调整至修

系统行使表决权，同一股份只订后制度的

16.

能选择一种表决方式。同一股第四条，另份通过现场、网络或其他方式增加“有效”

重复进行表决的，以第一次投二字避免歧票结果为准。义。

第十二条公司股东通过目前《深圳深交所交易系统进行股东大证券交易所

会网络投票的具体规定下：上市公司股

（一）深交所为公司股东东会网络投大会网络投票设置专用投票票实施细代码和投票简称，投票简称由则》中无该公司向深交所申请；条具体规

（二）买卖方向为买入。定，投票系

在“委托价格”项填报股东大统已作更会议案序号。如1.00元代表新，该条作议案一，2.00元代表议案二，删除修改。

17.依此类推。股东大会有多项议本条删除案需表决时，可以设置“总议案”，对应的议案号为100（申报价格为100.00元）；

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案*2.02元

代表议案2中子议案*依此类推；

对于选举董事、由股东代

177表出任的监事的议案，如议案

3为选举董事，则3.01元代表

第一位候选人，3.02元代表第

二位候选人，依此类推；

不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填表决意见，其中1股代表同意，

2股代表反对，3股代表弃权；

采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票；

（四）对同一议案的投票

只能申报一次，不能撤单；

（五）不符合上述规定的

投票申报，视为未参与投票。

根据《深圳证券交易所

第十二条公司股东通过上市公司股

交易系统投票的，可以登录证东会网络投

18.新增条款

券公司交易客户端，参加网络票实施细投票。则》第十二条进行新增。

本条为修订前制度的第十条，召开

第十三条公司股东通过时间根据互联网投票系统进行股东会网《深圳证券

19.条款位置调整络投票的时间为股东会召开当

交易所上市

日上午9：15，结束时间为现公司股东会

场股东会结束当日下午3：00。

网络投票实施细则》第十三条修

178改。

第十三条公司股东通过该条款根据互联网投票系统进行股东大《深圳证券会网络投票的具体规定如下：交易所上市

（一）股东通过互联网投公司股东会

票系统进行网络投票，需按照网络投票实《深圳证券交易所投资者网第十四条公司股东登录施细则》第

络服务身份认证业务实施细互联网投票系统，经过股东身十四条作精则》的规定办理身份认证，取份认证，取得“深圳证券交易简处理。20.得“深圳证券交易所数字证所数字证书”或者“深圳证券书”或“深圳证券交易所投资交易所投资者服务密码”后，者服务密码”。方可通过互联网投票系统投

（二）股东登录互联网投票。

票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

（三）股东通过网络投票

系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

第十五条根据相关规则根据《深圳的规定，需要在行使表决权前证券交易所征求委托人或者实际持有人投上市公司股票意见的下列集合类账户持有东会网络投

人或者名义持有人，应当在征票实施细求意见后通过互联网投票系统则》第十五投票，不得通过交易系统投票：条新增。

（一）持有融资融券客户

21.新增条款

信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

（四）合格境外机构投资

179者（QFII）；

（五）B股境外代理人；

（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（七）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

香港结算公司参加公司股

东会网络投票的相关事项，根据深交所的相关规定执行。

第十六条股东通过多个根据《深圳股东账户持有公司股份的，可证券交易所以使用持有公司股份的任一股上市公司股

东账户参加网络投票，且投票东会网络投后视为该股东拥有的所有股东票实施细账户下的股份均已投出与上述则》第十六投票相同意见的表决票。股东条新增。

通过多个股东账户分别投票

22.新增条款的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一

股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

第十四条股东仅对股东第十七条股东通过网络修订前制度大会多项议案中某项或某几投票系统对股东会任一议案进的第十四条

项议案进行网络投票的，视为行一次以上有效投票的，视为分拆为修订

23.

出席本次股东大会，其所持表该股东出席股东会，其所持表后的第十七决权数纳入出席本次股东大决权数纳入出席本次股东会股条、十八条、

会股东所持表决权数计算，对东所持表决权数计算，对于该十九条、二

180于该股东未表决或不符合本股东未表决或不符合本制度要十条，并根制度要求的投票申报的议案，求的投票申报的议案，按照弃据《深圳证按照弃权计算。对于采用累积权计算。券交易所上投票制的议案，公司股东应当合格境外机构投资者市公司股东以其所拥有的选举票数为限 （QFII）、证券公司融资融券 会网络投票进行投票，如股东所投选举票客户信用交易担保证券账户、实施细则》数超过其拥有选举票数的，其中国证券金融股份有限公司转第十七条、对该项议案所投的选举票视融通担保证券账户、约定购回十八条、十为弃权。 式交易专用证券账户、B 股境 九条、二十股东对总议案进行投票，外代理人、香港结算公司等集条的规定逐视为对除累积投票议案外的合类账户持有人或者名义持有条进行补充

其它所有议案表达相同意见。人，通过互联网投票系统填报完善。

在股东对同一议案出现的受托股份数量计入出席股东

总议案与分议案重复投票时，会股东所持表决权总数；通过

以第一次有效投票为准。如股交易系统的投票，不视为有效

东先对分议案投票表决，再对投票，不计入出席股东会股东总议案投票表决，则以已投票所持表决权总数。

表决的分议案的表决意见为第十八条对于非累积投准，其它未表决的议案以总议票议案，股东应当明确发表同案的表决意见为准；如果先对意、反对或者弃权意见。

总议案投票表决，再对分议案本制度第十五条规定的集投票表决，则以总议案的表决合类账户持有人或者名义持有

24.意见为准。人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

第十九条对于采用累积

投票制的议案，股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选

25.人数相同的选举票数。股东拥

有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案181组的选举票数为限进行投票，

股东所投选举票数超过其拥有

选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持

有公司股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的股份数量合并计算。股东使用持有公司股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第二十条股东对总议案

进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总

议案与分议案重复投票时，以

第一次有效投票为准。如股东

26.先对分议案投票表决，再对总

议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议

案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

27.第十五条在深交所开展本条内容调

182业务的合格境外机构投资者整至修改后（QFII）账户、证券公司客户 的 第 十 八

信用交易担保证券账户、证券条。

金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利

的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托

对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

第二十一条公司同时通根据《深圳过交易系统和互联网投票系统证券交易所

为股东提供网络投票服务的，上市公司股网络投票系统对以上两种方式东会网络投

第十六条公司同时通过的投票予以合并计算。公司选票实施细交易系统和互联网投票系统择采用现场投票辅助系统的，则》第二十为股东提供网络投票服务的，信息公司对现场投票和网络投一条、第二网络投票系统对以上两种方票数据予以合并计算。同一股十六条的规式的投票予以合并计算。网络东通过交易系统、互联网投票定进行补充投票系统按股东账户统计投系统和现场投票辅助系统中任完善。

28.票结果，如同一股东账户通过意两种以上方式重复投票的，

以上两种方式重复投票，股东以第一次有效投票结果为准。

大会表决结果以第一次有效公司在现场股东会投票结投票结果为准。束后，通过互联网投票系统取公司在现场股东大会投得网络表决结果。公司选择使票结束后，通过互联网投票系用现场投票辅助系统并委托信统取得网络表决结果。息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东会投票结束后向公司发

送网络投票数据、现场投票数

据、合并计票数据及其明细。

第二十二条需回避表决根据《深圳

29.新增条款或者承诺放弃表决权的股东通证券交易所

过网络投票系统参加投票的，上市公司股

183网络投票系统向公司提供全部东会网络投

投票记录，公司在计算表决结票实施细果时剔除上述股东的投票。则》第二十公司选择使用现场投票辅二条的规定

助系统的，应当在现场投票辅进行新增。

助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投

票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

根据《深圳证券交易所

第二十三条对同一事项上市公司股

有不同提案的，网络投票系统东会网络投

30.新增条款向公司提供全部投票记录，公

票实施细司根据有关规定及公司章程统

则》第二十计股东会表决结果。

三条的规定进行新增。

第二十四条公司股东会根据《深圳审议影响中小投资者利益的重证券交易所

大事项时，对中小投资者的投上市公司股票结果应当单独统计并披露。东会网络投

31.新增条款前款所称中小投资者，是票实施细指除公司董事、高级管理人员则》第二十以及单独或者合计持有公司五条的规定

5%以上股份的股东以外的其他进行新增。

股东。

第十七条公司在对股东第二十五条公司及其聘*根据《深大会表决议案合并统计现场请的见证律师应当对投票数据圳证券交易

32.投票和网络投票的表决结果进行合规性确认，并最终形成所上市公司后，方进行公告。如果股东大股东会表决结果，对投票数据股东会网络会议案按照有关规定需要社有异议的，应当及时向深交所投票实施细

184会公众股股东单独表决通过及信息公司提出。公司应当按则》第二十的，公告中应包括社会公众股照有关规定披露律师出具的法七条的规定股东的单独表决统计结果。律意见书以及股东会表决结进行完善修果。改。

*关于“单独表决事宜”调整至修改后的第二十四条“中小投资者”部分。

根据《深圳

第二十六条股东会现场证券交易所

第十八条股东大会现场投票结束后次一交易日，通过上市公司股

投票结束后第二天，股东可通交易系统投票的股东可以通过东会网络投

33.过信息公司网站并按该网站证券公司交易客户端查询其投票实施细规定的方法查询其有效投票票结果。股东可以通过互联网则》第二十结果。投票系统网站查询最近一年内八条的规定的网络投票结果。进行修改完善。

第十九条在正式公布表第二十七条在正式公布

决结果前，股东大会网络投票表决结果前，股东会网络投票

34.的网络服务方、公司及主要股的网络服务方、公司及主要股

东对投票表决情况均负有保东对投票表决情况均负有保密密责任。责任。

第二十条公司按协议约第二十八条公司按协议

35.定支付股东大会网络投票服约定支付股东会网络投票服务务费用。费用。

为避免歧

第二十一条本制度所称第二十九条本制度所称义，补充“以

36.

“内”包含本数。“以上”“内”包含本数。上”包含本数。

第三十条本制度未尽事为避免争

37.新增条款宜，按照现行有效的法律法规、议，作兜底

185规章以及规范性文件执行。表述。

第二十二条本制度批准第三十一条本制度批准

38.与修改均需经股东大会审议与修改均需经股东会审议通过通过后生效。后生效。

186附件二

陕西省国际信托股份有限公司股东会网络投票管理制度

第一章总则

第一条为了规范公司股东会网络投票行为，便于广大股东行使表决权，有效维护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》及有关法律法规、行

政规章和《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网络投票系统行使表决权的行为。网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。

第三条公司召开股东会，除现场会议投票外，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。

公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）合并统计网络投票和现场投票数据。

公司通过网络投票系统为股东提供网络投票服务的，应与深交所指定的提供股东会网络投票服务的公司签订协议。

第四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，有权通过股东会网络

投票系统行使表决权，同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

187第五条如发生股东自行召集股东会，且公司董事会不予配合的情形，

股东会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。

第二章股东会网络投票的通知和准备

第六条公司股东会采用网络投票方式的，公司应在股东会通知中明

确载明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项。

第七条股东会延期的，召集人应当在原定会议召开日前至少两个交

易日发布公告，说明延期的具体原因及延期后的股东会网络投票时间。

第八条股东会取消提案的，召集人应当在原定会议召开日前至少两个

交易日发布通知，说明取消提案的具体原因及提案取消后股东会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的议案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。

第九条公司股东会需采用网络投票方式时，提案人提出的议案将至少在股东会召开前提前十天提出并由董事会公告。公司对临时提案将按原股东会通知中列明的审议事项的顺序连续编号，并予以公告。

第十条公司召开股东会通过深交所进行网络投票的，应当在股东会

通知发布日次一交易日在网络投票系统申请开通网络投票服务，并将股东会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统，应当在股权登记日次一交易日完成对投票信息的复核，确认投票信息的真实、准确和完整。

公司应当在网络投票开始日的二个交易日（不含当日）以前提供股权

登记日登记在册的全部股东数据（包括股东名称、股东账号、股份数量等），数据格式和报送方式遵守深交所的相关规定。

公司股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。

第三章通过交易系统投票

第十一条公司召开股东会并通过深交所交易系统进行网络投票的，股

东会应当在交易日内召开，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深交所交易时间。

第十二条公司股东通过交易系统投票的，可以登录证券公司交易客户端，参加网络投票。

188第四章通过互联网投票系统投票

第十三条公司股东通过互联网投票系统进行股东会网络投票的时间

为股东会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下午3：00。

第十四条公司股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。

第十五条根据相关规则的规定，需要在行使表决权前征求委托人或者

实际持有人投票意见的下列集合类账户持有人或者名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司；

（三）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司；

（四）合格境外机构投资者（QFII）；

（五）B 股境外代理人；

（六）持有深股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（七）中国证券监督管理委员会或者本所认定的其他集合类账户持有人或者名义持有人。

香港结算公司参加公司股东会网络投票的相关事项，根据深交所的相关规定执行。

第五章网络投票结果的统计与查询

第十六条股东通过多个股东账户持有公司股份的，可以使用持有公司

股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

第十七条股东通过网络投票系统对股东会任一议案进行一次以上有

效投票的，视为该股东出席股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会

189股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本制度要求的投票

申报的议案，按照弃权计算。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担

保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购

回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香港结算公司等集合类账户持

有人或者名义持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东会股东所持表决权总数。

第十八条对于非累积投票议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。

本制度第十五条规定的集合类账户持有人或者名义持有人，应当根据所征求到的投票意见汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人或者实际持有人对各类表决意见对应的股份数量。

第十九条对于采用累积投票制的议案，股东每持有一股即拥有与每

个提案组下应选人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。

股东通过多个股东账户持有公司股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的股份数量合并计算。股东使用持有公司股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

第二十条股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决

190意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案

的表决意见为准。

第二十一条公司同时通过交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务的，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。公司选择采用现场投票辅助系统的，信息公司对现场投票和网络投票数据予以合并计算。同一股东通过交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式

重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

公司在现场股东会投票结束后，通过互联网投票系统取得网络表决结果。公司选择使用现场投票辅助系统并委托信息公司进行现场投票与网络投票合并计算的，信息公司在现场股东会投票结束后向公司发送网络投票数据、现场投票数据、合并计票数据及其明细。

第二十二条需回避表决或者承诺放弃表决权的股东通过网络投票系统

参加投票的，网络投票系统向公司提供全部投票记录，公司在计算表决结果时剔除上述股东的投票。

公司选择使用现场投票辅助系统的，应当在现场投票辅助系统中针对提案进行回避设置，真实、准确、完整地录入回避股东信息。信息公司在合并计算现场投票数据与网络投票数据时，依据公司提供的回避股东信息剔除相应股东的投票。

第二十三条对同一事项有不同提案的，网络投票系统向公司提供全部

投票记录，公司根据有关规定及《公司章程》统计股东会表决结果。

第二十四条公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的投票结果应当单独统计并披露。

前款所称中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第二十五条公司及其聘请的见证律师应当对投票数据进行合规性确认，并

最终形成股东会表决结果，对投票数据有异议的，应当及时向深交所及信息公司提出。公司应当按照有关规定披露律师出具的法律意见书以及股东会表决结果。

191第二十六条股东会现场投票结束后次一交易日，通过交易系统投票的

股东可以通过证券公司交易客户端查询其投票结果。股东可以通过互联网投票系统网站查询最近一年内的网络投票结果。

第六章附则

第二十七条在正式公布表决结果前，股东会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密责任。

第二十八条公司按协议约定支付股东会网络投票服务费用。

第二十九条本制度所称“以上”“内”包含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按照现行有效的法律法规、规章以及规范性文件执行。

第三十一条本制度批准与修改均需经股东会审议通过后生效。

1922025年第二次临时股东会议案五关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

为加强上市公司规范运作，强化财务管理，充分履行信息披露义务。根据公司2025年度年报审计工作需要，拟续聘会计师事务所情况如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

（一）合作情况经2022年12月29日第九届董事会第二十九次会议审议，报经2023年3月20日2023年第一次临时股东大会决定，开始聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，审计费用90万元。

2024年8月，经第十届董事会第十七次会议审议，报经

2024年第三次临时股东大会决定，续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，审计费用

99万元。

2025年3月，董事会审计委员会对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行评估，出具《对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》并经第十届董

193事会审计委员会2025年第四次会议审议通过，该报告于2025年3月18日与公司《2024年年度报告》一并对外公告披露。

在审计服务工作中，希格玛会计师事务所能够严格遵守国家相关的法律法规，遵循独立、客观、公正的职业道德规范；

能够规范实施审计程序，积极、主动与公司治理层和管理层保持充分有效的沟通；能够认真履行审计业务约定书规定的

责任与义务，按时完成了2024年度年报审计工作，发表审计意见客观、公正，能够真实、完整、准确地反映公司实际经营情况。

（二）拟续聘情况根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）第三十一条规定“金融企业连续聘用同一会计师事务所（包括该会计师事务所的相关成员单位）原则上不超过5年。......”和第三十四条规定“会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。在中标有效期内，金融企业续聘同一会计师事务所的，可以不再招标，按本办法规定的决策程序续聘”。

为保持公司年报审计工作的连续性和稳定性，现建议续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，2025年度审计费用99万元，其中财务报表审计费79万元，财务报告内部控制审计费20万元。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

194（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年6月28日成立

机构性质：特殊普通合伙企业

注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

首席合伙人：曹爱民

截至2024年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人61名，注册会计师275名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数139名。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度经审计

的收入总额为3.77亿元，其中审计业务收入为3.16亿元，证券业务收入为1.23亿元。

2024年度为32家上市公司提供审计服务，审计服务收

费总额0.54亿元；涉及的主要行业包括：金融业，制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业等。

2.投资者保护能力

2024年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责

195任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）近三年无因在执

业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执

业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次，涉及事务所从业人员16名。

（二）项目信息

1.基本信息项目合伙人：黄朝阳，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、部门副经理，2010年12月取得中国注册会计师执业资格，有14年以上的执业经验。2009年开始在希格玛执业，历任项目经理、高级项目经理、部门副经理、合伙人，2017年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2023年开始为本公司

2022年度年报审计提供服务。

项目质量复核人：李波，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1998年9月取得中国注册会计师执业资格，2004年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任项目经理、部门负责人、合伙人，2011年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告5份。2025年开始为本公司

1962024年度年报审计提供服务。

签字注册会计师：赵朋佳，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理助理，2017年取得中国注册会计师执业资格，有10年以上的执业经验。2014年开始在希格玛执业，历任审计人员、项目经理、部门助理，2018年开始从事上市公司审计的专业服务工作，最近三年签署上市公司审计报告3份。2023年开始为本公司2022年度年报审计提供服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年

均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

3.独立性

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

本议案已经公司2025年8月25日第十届董事会第二十

九次会议审议通过，特提交股东会审议。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2025年9月22日

1972025年第二次临时股东会报告事项

陕西省国际信托股份有限公司

2024年度大股东评估情况报告根据《信托公司股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）等监管文件规定，公司对2024年度大股东资质、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易

情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实

公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行了评估。

经评估，我公司大股东资质优良、财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与公司的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，能够有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款，遵守法律法规和监管规定。现将有关情况报告如下：

一、大股东资质情况

根据《监管办法》第三条关于大股东认定条件的规定，截至2024年12月31日，公司的大股东有两家，分别是陕西煤业化工集团有限责任公司（持股比例为26.80%，以下简198称“陕煤集团”）、陕西交控资产管理有限责任公司（持股比例为16.76%，以下简称“陕交控资管公司”）。

经评估，大股东陕煤集团、陕交控资管公司均具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，公司治理结构规范，经营管理良好，符合法律法规规定和监管要求。两名大股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受

益人等各方关系清晰透明。大股东均不存在《暂行办法》第十六条规定的禁止担任信托公司主要股东的情形：被列为相关部门失信联合惩戒对象；在公开市场上有不良投资行为记录；频繁变更股权或实际控制人；存在严重逃废到期债务行为；提供虚假材料或者作不实声明，或者曾经投资信托业，存在提供虚假材料或者作不实声明的情形；对曾经投资的信

托公司经营失败或重大违法违规行为负有重大责任，或对曾经投资的其他金融机构经营失败或重大违法违规行为负有

重大责任且未满5年；长期未实际开展业务、停业或破产清

算或存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；拒绝或阻碍金融管理部门依法实施监管；因违

法违规行为被金融管理部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对履行股东责任或对信托公司产生重大不利影响的情形。

二、财务状况

1992024年末，陕煤集团经审计的净资产为2549.57亿元，

总负债为4695.81亿元，总资产为7245.38亿元，全年实现营业收入5301.65亿元，净利润350.84亿元，财务状况良好，经营风险较低。

2024年末，陕交控资管公司经审计的净资产为28.57亿元，总资产为34.21亿元，全年实现营业收入0.81亿元，净利润2.17亿元，财务状况良好，经营风险较低。

三、所持股权情况

截至2024年末，陕煤集团持有我公司1370585727.00股，持股比例26.80%；陕交控资管公司持有我公司

857135697.00股，持股比例16.76%。两名大股东的股权

获得符合规定要求，不存在未经监管部门批准持有我公司股份总额5%以上的情况。大股东与我公司之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有我公司股权的情况，不存在参股信托公司数量超过2家或控股信托公司数量超过1家的情况，不存在出质我公司股份，或利用股权质押形式代持股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况。

四、上一年度关联交易情况

2024年，我公司与陕煤集团、陕交控资管公司之间未新

200增重大关联交易。年度内结束存续重大关联交易1笔，具体

信息为：2017年7月3日-2017年9月19日，公司受托将信托资金115.83亿元分次投资于陕煤集团设立的西安陕煤

建投投资合伙企业（有限合伙），该信托已于2024年12月结束。2024年10月，公司受托将信托资金5175.90万元投资于陕煤集团公开发行的债券，截至2024年12月31日，债券投资余额为5175.90万元。上述关联交易信息已在我公司2024年年度报告中披露。

五、行使股东权利情况

2024年，我公司大股东陕煤集团、陕交控资管公司能够

依照法律法规、监管规定和《公司章程》行使股东权利，合法、有效参与公司治理，不存在滥用股东权利的情形。大股东委派代表出席公司历次股东大会并依法行使表决权；提名

董事参与董事会决策；审慎行使对公司董事的提名权，并对其提名的董事进行履职监督；董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策；不存在大股东工作人员兼任我公司高管人员的情形；不存在干预我公司经营管理等公司治理非规范情况。

六、履行责任义务和承诺情况

自2012年以来，我公司第一大股东陕煤集团对陕国投

201共有三次出资，累计出资金额为38.70亿元；第二大股东陕

交控资管公司前身陕西省高速公路建设集团公司于2018年7月参与我公司配股，出资金额为5.14亿元。我公司两名大股东在公司需要时均能够履行出资人义务，按照相关要求出具并履行书面承诺。每年也能根据自身发展情况给予公司资本补充承诺，表示将根据《暂行办法》《公司章程》等相关规定履行好资本补充等股东责任。截至目前，未发现公司大股东违反前述承诺的情况。具体情况见表1所示：

表1大股东履行承诺情况序承诺承诺方承诺内容承诺时间履行情况号事项陕煤集团承诺将根据在本次配股股权登记

2018年7月12日，

日的持股数量，按照公公司启动实施配陕西煤司与主承销商协商确股，陕煤集团根据业化工全额认定的配股比例和配股

2017年6持股比例全额认

1集团有配承诺价格，以现金方式全额

月26日配，以自有资金出限责任函认购公司2017年度配

资8.34亿元，认购公司股方案确定的可配售

3.21亿股，履行了股份，并保证用于认配相关承诺。

股份的资金来源合法合规。

不转让陕西煤陕煤集团承诺5年内所持股

业化工不转让本次配股所持截至目前，陕煤集份的承2018年7

2集团有有的公司股权，也不将团没有出现违反承

诺函月限责任股权进行质押或设立诺的情形。

（配公司信托。

股）

202陕西省高速公路建设

集团公司承诺将根据

2018年7月12日，

陕西省在本次配股股权登记公司启动实施配

高速公日的持股数量，按照公股，陕西省高速公路建设司与主承销商协商确全额认2017年路建设集团公司根集团公定的配股比例和配股

3配承诺11月16据持股比例全额认

司（陕价格，以现金方式全额函日配，以自有资金出交控资认购公司2017年度配

资5.14亿元，认购管公司股方案确定的可配售

1.98亿股，履行了

前身）股份，并保证用于认配相关承诺。

股份的资金来源合法合规。

陕西省

高速公不转让截至目前，陕西省路建设所持股承诺5年内不转让本高速公路建设集团集团公份的承次配股所持有的公司2018年7公司及更名后的陕

4

司（陕诺函股权，也不将股权进行月交控资管公司没有交控资（配质押或设立信托。出现违反承诺的情管公司股）形。

前身）

七、落实公司章程和协议条款情况

我公司在《公司章程》中明确规定了股东不得存在虚假

陈述、滥用股东权利干预公司经营或其他损害公司利益的行为，公司与股东及相关人员的关联交易管理不得存在利益输送、掏空公司，以及不得在五年内转让所持有的我公司股权、不得质押所持有的我公司股权或将股权及其受（收）益权设立信托等股东需要承担的义务和限制性行为。

经评估，2024年，陕煤集团、陕交控资管公司与我公司

203在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立运行，两名

大股东均不存在虚假陈述、滥用股东权利、干预我公司经营等问题，亦不存在占用资金及违规关联交易等情况，大股东行为均符合《公司章程》中对股东的权利与义务、股权管理

方面的规定，不存在违反《暂行办法》《监管办法》规定的情形。

八、遵守法律法规和监管规定情况

我公司大股东能够认真学习和执行《暂行办法》《监管办法》等相关规定、政策，积极配合监管部门相关工作。严格按照监管规定履行信息报送义务，保证信息报送及时、真实、准确、完整；大股东能够鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；关注其

他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护我公司利益及其他利益相关者合法权益。

陕西省国际信托股份有限公司董事会

2025年9月22日

204