陕西省国际信托股份有限公司

信息披露管理办法

（经2025年12月30日召开的公司第十届董事会第三十三次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强公司的信息披露事务管理，规范公司及董事、高

级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》

《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际，制定本办法。

第二条本办法所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，并将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所及公司注册地证监局，同时通过指定媒体，以规定的方式向社会公众公布。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及深圳证券交易所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、

1完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、

完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿

2披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披

露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺，在披露前不对外泄露相关信息。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理

人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合

中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国

证监会规定条件的报刊及依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》《证券日报》，指定网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

3应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十条公司下属控股子公司应遵守本办法的各项规定。

第二章信息披露的内容及要求

第十一条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条公司编制招股说明书、募集说明书、上市公告书、收

购报告书和发行可转债公告书等应当符合法律、法规、部门规章、中

国证监会、深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。

第十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

定期报告编制、披露的内容和格式应当符合中国证监会及深圳证

4券交易所的相关规定和要求。

第十四条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

年度报告、中期报告按深圳证券交易所安排的具体披露时间，在编制完成并经董事会批准后两个工作日内，向深圳证券交易所报送，经登记确认后在指定报纸披露报告摘要，同时在指定网站上披露报告全文。

第十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。

第十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

5（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大

股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的

6规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照深圳证券交易所的相关规定及时（指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内，下同）进行业绩预告。

第二十条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且

公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十二条临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第二十三条公司召开董事会会议，应在会议结束后两个交易日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件的，公司应当及时披露；

董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司

7也应当及时披露。董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有

关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十四条公司应当在年度股东会召开20日前，或者临时股东

会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后在指定报纸和指定网站上披露股东会决议公告。

第二十五条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

8（七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

9（十九）主要资产被查封、扣押，或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公

司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总裁外的其他董事、高级管理人员因身

体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者涉嫌因违法违规被有权机关采用强制措施且影响其履行职责；

（二十九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露的其他事项；

（三十）中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司

10履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条公司发生重大事件时，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》规定的披露标准和要求履行信息披露义务。

公司同时应当依照国家金融监督管理总局规定的披露标准和要求履行信息披露义务。

第二十九条公司签署与日常固有业务经营相关的合同，达到下

列标准之一的，应当及时披露：

1.涉及购买原材料、燃料和动力，接受劳务事项的，合同金额占

公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

112.涉及出售产品、商品，提供劳务和工程承包事项的，合同金额

占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

3.公司或者深圳证券交易所认为其他可能对公司的财务状况、经

营成果产生重大影响的合同。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司应当关注上述合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的，应当及时披露并说明原因。

公司依照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程

序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。

第三十条公司应当披露的重大交易，包括除公司日常经营活动

之外发生的下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

12（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三十一条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

13第三十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第三十三条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按

照本办法第三十二条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

14（二）公司发生的交易仅达到本办法第三十二条第一款第四项或

者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第三十四条公司发生提供担保事项的，除应当经全体董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十五条公司应当披露的关联交易事项如下：

（一）本办法第三十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（九）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他应当披露的关联交易事项。

公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时对外披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交

15易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％以上的

关联交易；

公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与

不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条公司存在或正在筹划重大收购或出售资产、重大关

联交易及其他重大事件等，应当遵循分阶段披露的原则，持续披露有关重大事件的进展情况。

第三十七条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十八条公司控股子公司发生规定的重大事件，可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情

16况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十一条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳

证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十二条公司发生无法事先预测的重大突发性事件后一个工作日内，应向中国证监会陕西监管局、深圳证券交易所作出报告，并按规定及时进行披露。

第四十三条公司应配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第三章信息披露的管理和责任

第四十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事

会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。信息披露的具体事务由公司董事会办公室办理。

第四十五条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未

17披露的信息。

第四十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董

事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

公司及控股子公司财务相关负责人员应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十八条公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露

所需要的资料和信息。公司及控股子公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

第四十九条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真

实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务相关负责人员应对公司财务报告的真实

性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披

露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务。

18除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务

状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营

或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十四条公司各部门、控股子公司、分公司或分支机构，以

及公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员、股权代表应当依

照本办法的规定，及时向公司董事会秘书或证券事务代表报告各部门、控股子公司、分公司或分支机构、参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，有关部门、单位和人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或

19者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他

企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依

法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地书面告知公司，并配合公司及时、准确地公告。公司股东、实际控制人不及时、准确告知公司有关信息的，公司须立即报告陕西证监局等，请监管部门帮助督促。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

当市场出现传闻、股票价格异常波动及深圳证券交易所要求公司

履行澄清义务时，公司董事会应采取书面函询、电话征询等方式，向公司股东、实际控制人、主管部门等进行核查，确保公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制

人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司及控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

20第五十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单

及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份

的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六十条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务

机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第六十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及

时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六十二条公司各部门、控股子公司、分公司或分支机构以及

参股公司发生重大事项，相关部门、控股子公司、分公司或分支机构以及公司委派到参股公司的董事、高级管理人员、股权代表未报告或

报告内容不准确的，或由于有关人员失职，致使公司信息披露失误或违规，给公司造成严重影响或损失的，或者受到中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所公开谴责等处罚的，公司将追究相关当事人的责任，视影响程度对其进行批评、警告、扣减绩效工资、调降岗位直至解聘等处分，必要时追究相应的法律责任。

21第六十三条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务

管理和会计核算的内部控制及监督机制。

公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等

情况进行检查监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第四章信息披露的暂缓和豁免规定

第六十四条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深圳证券交

易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第六十五条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密

规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保

22证所披露的信息不违反国家保密规定。

第六十六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业

秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十七条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情

人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十八条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及

国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第六十九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者

临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时

23说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披

露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第七十条公司及其他信息披露义务人根据本办法的规定，决定

暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，并经董事长签字确认。公司董事会办公室等相关部门应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送陕西证监局和深圳证券交易所。

第七十一条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：

24（一）公司各部门及其他信息披露义务人发生本章节所述的暂

缓、豁免信息披露的事项时，相关负责人应在第一时间将暂缓、豁免信息披露的申请文件并附相关事项资料提交公司董事会办公室等相关部门；

（二）董事会办公室等相关部门将上述资料提交董事会秘书审

核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在

申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室等相关部门妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免信息披露申请未获董事会秘书审核通过或董事

长审批通过的，公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及本办法及时对外披露。

第五章信息披露的工作程序

第七十二条定期报告的编制、审议、披露程序

（一）报告期结束后，公司总裁、财务相关负责人员、董事会秘

书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形时应立即向公司董事

25会报告。定期报告披露前，董事会秘书或证券事务代表负责将定期报

告文稿通报董事和高级管理人员。

第七十三条临时报告的编制、传递、审核、披露程序

（一）需披露的临时报告，应经董事审核签字，董事长签发。临时报告统一由董事会秘书负责披露。

（二）董事会秘书应及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。

第七十四条重大事件报告、传递、审核、披露程序：

（一）董事、高级管理人员获悉重大事件时应在第一时间报告公

司董事长，并同时知会董事会秘书，董事长需立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、控股子公司、

分公司或分支机构以及公司委派到参股公司的董事、监事、高级管理

人员、股权代表应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本单位）相关的重大信息。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、

法院判决及情况介绍等。报告部门（单位）及当事人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前，应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息

披露义务的，应立即组织董事会办公室等相关部门起草信息披露文件

26初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交

易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事会秘书，并由董事会秘书按程序及时做好相关的信息披露工作。

第七十五条公司与控股股东、实际控制人之间的信息报告形式、征询和披露程序

（一）公司及时将监管部门关于公司、公司股东和实际控制人行

为的政策文件报送控股股东和实际控制人，请控股股东、实际控制人有效履行相应的信息披露等职责；

（二）公司披露有关控股股东、实际控制人的信息前，一般以书面报告等形式请其提供信息或对有关信息资料等进行审核确认；

（三）当公司股票及衍生品种价格发生异动，或市场上出现的传

闻等涉及控股股东、实际控制人时，公司以电话或书面报告等形式向控股股东、实际控制人进行征询，获得征询信息（电话记录、书面回复等）后，即按内部信息披露相关程序发布公告进行确认或澄清等。

第七十六条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董

事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第七十七条董事会秘书接到证券监管部门、深圳证券交易所的质

询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（单位）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审定；

董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

27第七十八条公司相关部门草拟内部通讯及对外宣传文件的，其初

稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。相关部门、单位发布后应及时将发布内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第七十九条公司各类信息披露前，均应严格履行下列审核程序：

（一）提供信息的部门、单位负责人应认真核对相关信息资料，并签字盖章予以确认；

（二）董事会办公室将公告文稿送公司有关职能管理部门会审，会审完需签字盖章进行确认；

（三）董事会秘书进行合规性审查；

（四）董事和相关高级管理人员审核、签字；

（五）董事长签发。

第八十条公司应在规定的时限内，将公告文稿及相关材料报送

深圳证券交易所。公告文稿经深圳证券交易所登记确认或审核同意后，公司即联系指定报纸披露，并将公告的电子文件报送至指定网站。

第八十一条公司应在定期报告正式披露后，按规定的时间和份数，将定期报告文本分别报送中国证监会、陕西证监局、深圳证券交易所。

第八十二条公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文

稿和相关备查文件报送陕西证监局，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。

第八十三条证券监管部门要求公司对已发布公告的有关内容进

行解释说明时，公司应认真、及时答复问询，并按照要求披露补充公告。

28第六章尚未公开信息的保密和公平信息披露

第八十四条公司应在信息尚未公开披露前，做好保密工作，以

有效贯彻公开、公平、公正的原则。

第八十五条所有知悉公司尚未公开的重大信息的人员，或因工

作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密责任和义务，不得向他人泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八十六条公司及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第八十七条公司不得在内部刊物或内部网络等载体上刊载非公开重大信息。公司拟在媒体上发布的新闻宣传稿件，都应事先交由董事会秘书审核把关，严防泄密。

第八十八条公司董事会办公室、计划财务部等涉密部门，应加

强文件资料的管理，严格执行文件收、发、传阅、归档程序，保证涉密文件资料的安全。起草、保存公司涉密文件资料的计算机，必须由专人操作管理，必须设定密码。

第八十九条公司及相关信息披露义务人进行信息披露，应严格

遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

第九十条公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者

泄露该信息，不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，内幕信息管理应按照公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关要求执行。

29第九十一条公司内幕信息知情人的范围，按照《中华人民共和国证券法》证券交易内幕信息的知情人范围和公司《内幕信息及知情人管理制度》确定。

公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。

第九十二条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明

会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、

财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通时，不得提供内幕信息，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第

三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第九十三条公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方，为公司提供服务的会计师、律师、投资银行等。

公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，否则，公司不得提供该信息。

第九十四条公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得有意

选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第九十五条公司应制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请

特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈

论的有关公司的内容、提供的有关资料等。

30第九十六条所有公司员工必须遵守公司的保密制度，对违反公

司保密制度规定的员工，视情节轻重给予相应处罚。情节轻微的，给予通报批评、扣减绩效工资等处分；造成失密、泄密事故的，则调降岗位直至解聘，并根据情况追究法律责任。

第九十七条对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披

露重大信息的，公司董事会将视情况轻重及对公司造成的影响，给予当事人调降岗位、解聘等处理。

第九十八条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司将立即中止与中介之间的聘用协议等，并依法追究其法律责任。

第九十九条若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向证券监管部门报告和对外披露的措施。

第七章信息披露文件的保管

第一百条公司所有信息披露的公告正式文稿由公司董事会办公室存档。

第一百零一条公司董事会办公室负责将所有信息披露的公告文

稿正本以及相关备查文件等一并保存，按年度分类装订成册，完整存档。

第一百零二条公司董事会办公室负责将所有刊登公司信息披露

公告的报纸剪辑、复印，按时间顺序汇集成册，并编制公司信息披露索引，以便于查询。

第一百零三条公司董事会办公室负责将公司各类定期报告的摘

要和全文、临时报告，以及相关备查文件等以电子方式存档。

31第八章附则

第一百零四条在本办法中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。

第一百零五条公司依据本办法等，专门制定内部信息报告制度。

第一百零六条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规

章和其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第一百零七条本办法经公司董事会通过后施行，修改时亦同。

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