陕国投A:关于修订公司《董事会议事规则》的议案

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

2026年8月24日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《信托公司管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订内容如下：

《董事会议事规则》修订对照一览表序修订前修订后修订依据和说明号1.第三条董事会会议的内容第三条董事会会议的内容根据《公司法董事会会议审议以下董事会会议审议以下（2023年修订）》

事项：事项：第六十七条、第（一）股东会的召集事（一）股东会的召集事一百二十条，《信宜，拟提交股东会审议的董宜，拟提交股东会审议的董托公司管理办事会工作报告；事会工作报告；法》第十九条、

（二）执行股东会决议（二）执行股东会决议第五十四条、第

中的问题；中的问题；五十五条、第六（三）制订公司战略发（三）制定公司战略发十六条，以及《银展规划；展规划；行保险机构公司

（四）公司的经营计划（四）公司的经营计划治理准则》第四

和投资方案；和投资方案；十四条，调整董

（五）拟提交股东会批（五）拟提交股东会批事会审议事项。

准的公司年度财务预算方准的公司利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

（六）拟提交股东会批（六）拟提交股东会批准的公司利润分配方案和准的公司增加或者减少注

1弥补亏损方案；册资本、向股东及股东关联

（七）拟提交股东会批方定向发债的方案；

准的公司增加或者减少注（七）公司重大收购、

册资本、发行债券或其他证收购本公司股票或者合并、

券及上市方案；分立、解散及变更公司形式

（八）公司重大收购、的方案；

收购本公司股票或者合并、（八）股东会授权范围

分立、解散及变更公司形式内的公司对外投资、收购出

的方案；售资产、资产抵押、资产处

（九）股东会授权范围置、委托理财、关联交易、内的公司对外投资、收购出数据治理、对外捐赠等事

售资产、资产抵押、对外担项；

保事项、委托理财、关联交（九）公司内部管理机

易、数据治理、对外捐赠等构的设置；

事项；（十）聘任或者解聘公

（十）公司内部管理机司总裁、董事会秘书及其他构的设置；高级管理人员；根据总裁的

（十一）聘任或者解聘提名，聘任或者解聘公司副

公司总裁、董事会秘书及其总裁、总会计师等高级管理他高级管理人员；根据总裁人员；决定其报酬事项和奖的提名，聘任或者解聘公司惩事项；

副总裁、总会计师等高级管（十一）公司的基本管理人员；决定其报酬事项和理制度；

奖惩事项；（十二）拟提交股东会

（十二）公司的基本管批准的《公司章程》的修改

理制度；方案，本议事规则、股东会

（十三）拟提交股东会议事规则、董事会专门委员

批准的《公司章程》的修改会工作规则；

方案，本议事规则、股东会（十三）制定公司资本议事规则、董事会专门委员规划，承担资本或偿付能力会工作规则；管理最终责任；

（十四）制定公司资本（十四）公司信息披露规划，承担资本或偿付能力事项，并对会计和财务报告管理最终责任；的真实性、准确性、完整性

（十五）公司信息披露和及时性承担最终责任；

事项，并对会计和财务报告（十五）掌握公司风险

2的真实性、准确性、完整性状况，制定公司风险容忍

和及时性承担最终责任；度、公司的风险管理政策和

（十六）掌握公司风险管理规章，承担全面风险管状况，制定公司风险容忍理和风险管控有效性的最度、公司的风险管理政策和终责任；

管理规章，承担全面风险管（十六）公司合规管理理的最终责任；目标，对合规管理的有效性

（十七）公司合规管理承担最终责任；

目标，对合规管理的有效性（十七）定期评估完善承担最终责任；公司治理；

（十八）定期评估完善（十八）提请股东会聘公司治理；请或更换为公司审计的会

（十九）拟提请股东会计师事务所；

聘请或更换为公司审计的（十九）听取公司总裁会计师事务所的议案；的工作汇报并检查总裁的

（二十）听取公司总裁工作；

的工作汇报并检查总裁的（二十）与关联法人工作；（或者其他组织）发生的金

（二十一）与关联法人额超过300万元，且占公（或者其他组织）发生的金司最近一期经审计净资产

额超过300万元，且占公绝对值超过0.5%的关联交司最近一期经审计净资产易以及与关联自然人发生

绝对值超过0.5%的关联交的金额超过30万元的关易以及与关联自然人发生联交易（获赠现金资产除的金额超过30万元的关外）；

联交易（获赠现金资产和提（二十一）公司固有财供担保除外）；产与单个关联方之间、公司

（二十二）公司固有财信托财产与单个关联方之

产与单个关联方之间、公司间单笔交易金额占公司注

信托财产与单个关联方之册资本5%以上，或者公司间单笔交易金额占公司注与单个关联方发生交易后，册资本5%以上，或者公司公司与该关联方的交易余与单个关联方发生交易后，额占公司注册资本20%以公司与该关联方的交易余上的重大关联交易。董事、额占公司注册资本20%以高级管理人员及其近亲属，上的重大关联交易。董事、前述人员直接或者间接控

3高级管理人员及其近亲属，制的企业，以及与董事、高

前述人员直接或者间接控级管理人员有其他关联关

制的企业，以及与董事、高系的关联方，与公司发生的级管理人员有其他关联关关联交易，应经由关联交易系的关联方，与公司发生的控制委员会审查后，提交董关联交易，应经由关联交易事会批准。前述关联交易的委员会审查后，提交董事会标的为公司提供的日常金批准。前述关联交易的标的融产品、服务等，且单笔及为公司提供的日常金融产累计交易金额均未达到重

品、服务等，且单笔及累计大关联交易标准的，董事会交易金额均未达到重大关可对此类关联交易统一作

联交易标准的，董事会可对出决议；

此类关联交易统一作出决（二十二）达到以下标议；准的自营业务交易，主要包

（二十三）股东会审议括：购买资产；出售资产；

之外的对外担保事项；对外投资（含委托理财、对

（二十四）达到以下标子公司投资等）；提供财务

准的自营业务交易，主要包资助（含委托贷款等）；租括：购买资产；出售资产；入或者租出资产；委托或者对外投资（含委托理财、对受托管理资产和业务；赠与子公司投资等）；提供财务或者受赠资产；债权或者债资助（含委托贷款等）；提务重组；转让或者受让研发供担保（含对控股子公司担项目；签订许可协议；放弃保等）；租入或者租出资产；权利（含放弃优先购买权、委托或者受托管理资产和优先认缴出资权利等）；深业务；赠与或者受赠资产；圳证券交易所认定的其他

债权或者债务重组；转让或交易：

者受让研发项目；签订许可1.交易涉及的资产总额协议；放弃权利（含放弃优占公司最近一期经审计总先购买权、优先认缴出资权资产的10%以上，该交易涉利等）；深圳证券交易所认及的资产总额同时存在账

定的其他交易：面值和评估值的，以较高者

1.交易涉及的资产总额为准；

占公司最近一期经审计总2.交易标的（如股权）

资产的10%以上，该交易涉涉及的资产净额占公司最及的资产总额同时存在账近一期经审计净资产的

4面值和评估值的，以较高者10%以上，且绝对金额超过为准；1000万元，该交易涉及的

2.交易标的（如股权）资产净额同时存在账面值

涉及的资产净额占公司最和评估值的，以较高者为近一期经审计净资产的准；

10%以上，且绝对金额超过3.交易标的（如股权）

1000万元，该交易涉及的在最近一个会计年度相关

资产净额同时存在账面值的营业收入占公司最近一

和评估值的，以较高者为个会计年度经审计营业收准；入的10%以上，且绝对金额

3.交易标的（如股权）超过1000万元；

在最近一个会计年度相关4.交易标的（如股权）的营业收入占公司最近一在最近一个会计年度相关个会计年度经审计营业收的净利润占公司最近一个

入的10%以上，且绝对金额会计年度经审计净利润的超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过

4.交易标的（如股权）100万元；

在最近一个会计年度相关5.交易的成交金额（含的净利润占公司最近一个承担债务和费用）占公司会计年度经审计净利润的最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过10%以上，且绝对金额超过

100万元；1000万元；

5.交易的成交金额（含6.交易产生的利润占公承担债务和费用）占公司司最近一个会计年度经审

最近一期经审计净资产的计净利润的10%以上，且绝

10%以上，且绝对金额超过对金额超过100万元。

1000万元；上述指标计算中涉及

6.交易产生的利润占公数据为负值的，取其绝对值

司最近一个会计年度经审计算。

计净利润的10%以上，且绝（二十三）决定核销绝对金额超过100万元。对金额100万元以上且对上述指标计算中涉及公司当期损益的影响占公

数据为负值的，取其绝对值司最近一个会计年度经审计算。计的净利润的10%以上的

（二十五）决定核销绝各项资产；

对金额100万元以上且对（二十四）公司与关联

5公司当期损益的影响占公方发生涉及财务公司的关

司最近一个会计年度经审联交易；

计的净利润的10%以上的（二十五）公司恢复计各项资产；划和处置计划建议的制定

（二十六）公司与关联及更新；

方发生涉及财务公司的关（二十六）总裁办公会联交易；或总裁提请决策的信托项

（二十七）总裁办公会目，及依照法律、国家金融或总裁提请决策的信托项监督管理总局规定和信托目，及依照法律、国家金融文件规定应由董事会审议监督管理总局规定和信托的其他信托项目；

文件规定应由董事会审议（二十七）信托业务运

的其他信托项目；行情况报告、风险管理报

（二十八）信托业务运告、业务策略报告等；

行情况报告、风险管理报（二十八）确定公司洗

告、业务策略报告等；钱风险管理文化建设目标，

（二十九）确定公司洗审定洗钱风险管理策略，审

钱风险管理文化建设目标，批洗钱风险管理的政策和审定洗钱风险管理策略，审程序，定期或不定期审议反批洗钱风险管理的政策和洗钱反恐怖融资、消费者权程序，定期或不定期审议反益保护等监管部门要求的洗钱反恐怖融资、消费者权工作报告及洗钱和恐怖融

益保护等监管部门要求的资风险自评估报告，及时了工作报告及洗钱和恐怖融解重大洗钱风险事件及处

资风险自评估报告，及时了理情况等；

解重大洗钱风险事件及处（二十九）法律、行政理情况等；法规、部门规章或《公司章

（三十）法律、行政法程》授权审议的其他事项。

规、部门规章或《公司章程》下列事项应当经全体

授权审议的其他事项。独立董事过半数同意后，提下列事项应当经全体交董事会审议：

独立董事过半数同意后，提（一）应当披露的关联交董事会审议：交易；

（一）应当披露的关联（二）公司及相关方变交易；更或者豁免承诺的方案；

（二）公司及相关方变（三）被收购上市公司

6更或者豁免承诺的方案；董事会针对收购所作出的

（三）被收购上市公司决策及采取的措施；

董事会针对收购所作出的（四）法律、行政法规、

决策及采取的措施；中国证监会、行业监管部门

（四）法律、行政法规、规定和《公司章程》规定的中国证监会规定和《公司章其他事项。程》规定的其他事项。公司董事会决定公司公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司董事会司党委的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。

职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、

权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行

董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

其他机构或个人行使。

2.第六条临时会议第六条临时会议根据《上市公司有下列情形之一的，董有下列情形之一的，董章程指引》第一事会应当召开临时会议：事会应当召开临时会议：百一十七条修

（一）代表1/10以上（一）代表1/10以上订。

表决权的股东提议时；表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联（二）1/3以上董事提名提议时；议时；

（三）审计委员会提议（三）审计委员会提议时；时；

（四）董事长认为必要（四）董事长认为必要时；时；

（五）全体独立董事过（五）全体独立董事过半数提议时；半数提议时；

（六）本公司《公司章（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。程》规定的其他情形。

3.新增条款第八条提案提交根据公司实际情

7提交提案的部门应严况新增提案提交

格按照公司内部规定程序程序条款。

完成对提案的审核审批流程，对提案的完整性、真实性、准确性负责。经公司党委前置研究后，充分考虑董事会专门委员会和董事会

会议召开期限的要求，及时提交董事会专门委员会审议或直接提交董事会审议。

提交提案的部门应及时响应董事对提案内容的问询。

4.第九条会议通知第十条会议通知根据《银行保险召开董事会定期会议召开董事会定期会议机构公司治理准和临时会议，董事会办公室和临时会议，董事会办公室则》第七条修订。

需将经董事长签发过的会需将经董事长签发过的会

议通知分别提前10日、5议通知分别提前10日、5日通过直接送达、传真、电日通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式，提交子邮件或者其他方式，提交全体董事以及需要列席会全体董事以及需要列席会

议的高级管理人员，并至少议的高级管理人员。非直接于会议召开前三个工作日送达的，还应当通过电话进通知监管机构。非直接送达行确认并做相应记录。

的，还应当通过电话进行确召开董事会定期会议认并做相应记录。和临时会议，董事会办公室情况紧急，需要尽快召应当在会议召开3个工作开董事会临时会议的，可以日前（不包括会议召开当随时通过电话或者其他口日）通知监管机构。因特殊头方式发出会议通知，但召情况无法满足上述时间要集人应当在会议上作出说求的，应当及时通知监管机明。构并说明理由。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

8明。

5.第十六条会议审议程序第十七条会议审议程序删除内容已合并

需董事会决定的公司董事会对下列事项作在第八条中。

重大事项，应先提交公司党出决议前应当经审计委员委会审议后再提交董事会会全体成员过半数通过：

审议。（一）聘用、解聘承办董事会对下列事项作公司审计业务的会计师事出决议前应当经审计委员务所；

会全体成员过半数通过：（二）聘任、解聘财务

（一）聘用、解聘承办负责人；

公司审计业务的会计师事（三）披露财务会计报务所；告及定期报告中的财务信

（二）聘任、解聘财务息、内部控制评价报告；

负责人；（四）因会计准则变更