供销大集集团股份有限公司

控股子公司管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为加强供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）

对控股子公司的管理，规范内部运作机制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于供销大集及控股子公司。本办法所称控股子公司包括供销大

集下属全资子公司和控股子公司，控股子公司为持股比例50%以上，或者虽然持股比例在50%以下，但向其派出的董事在其董事会成员中占50%及以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

供销大集依照本办法对控股子公司进行管理。

第三条供销大集对部分控股子公司进行直接管理，并授权直接管理的控股子公司对其他控股子公司按业态进行专业化管理。

被授权管理其他控股子公司的控股子公司，应当参照本办法要求，建立相应的管理控制制度。

第二章控股子公司管理的基本原则

第四条供销大集通过控制控股子公司股东会、董事会及监事会/监事对其行使管

理、协调、监督、考核等职能。

第五条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等相

关法律、行政法规、规范性文件及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部控制制度的实施细则。

第六条控股子公司的发展战略与规划必须服从供销大集制订的整体发展战略与规划，并应执行供销大集对控股子公司的各项制度规定。

第七条控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第三章控股子公司治理结构

第八条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人

治理结构，建立健全内部管理制度。

第九条控股子公司依法设立股东会、董事会（或董事）及监事会（或监事），控

股子公司应建立相应的三会管理制度，做好三会的筹备、召开及档案管理。

第十条控股子公司应事前向供销大集董事会办公室报告三会审议事项，由供销大集董事会办公室审核判断供销大集应履行的审批程序和披露信息义务。

第十一条控股子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应

遵守的相关规则、制度，确保本公司规范运作。

第四章控股子公司财务管理

第十二条控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等一系

列法律、制度和本公司章程的规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。

第十三条供销大集对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。

控股子公司应遵守供销大集统一的财务管理政策，与供销大集实行统一的会计制度。

第十四条控股子公司应当按照供销大集编制合并会计报表和对外披露财务会计信

息的要求，以及供销大集计划财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。

第十五条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免

发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，供销大集将要求控股子公司采取相应措施。因上述原因给供销大集造成损失的，供销大集有权要求控股子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第十六条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要融资，应事先进行可行性论证，可行性报告须经控股子公司经营团队审核。融资需在经供销大集总裁办公会、董事会或股东会审议批准的融资额度内，须经党委会前置研究就具体融资事项审议后做出决定，再由控股子公司呈报融资项目合同公文至供销大集审批后执行。

第十七条控股子公司确需提供对外担保（含对购买控股子公司开发销售型项目的、且符合合作银行贷款条件的购房人）或者相互间进行担保的，须在供销大集履行党委会前置研究、总裁办公会审议程序后，提交供销大集董事会或股东会审议批准，具体按照《公司章程》《公司对外担保管理办法》执行。

第十八条控股子公司应建立健全投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目

的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第十九条其他未尽财务管理事宜，原则上遵照《供销大集财务管理类公文审批规程》执行。

第五章控股子公司的重大人事管理第二十条供销大集向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员（包括总裁/总经理、副总裁/副总经理、财务总监等）。

第二十一条供销大集委派或推荐控股子公司的董事、监事、高级管理人员的程

序：

（一）在供销大集党委会研究后，做出委派或推荐人选决定；

（二）供销大集人力资源部以公司名义办理委派或推荐公文，向控股子公司下发委

派或推荐董事、监事或高级管理人员通知（函）。

（三）控股子公司将相关人选按其公司章程所规定流程进行审议。

第二十二条控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按其公司章程规定执行，供销大集可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员适当进行调整。控股子公司董事、监事和高级管理人员之外其他管理人员的任免由其自行决定。

第二十三条委派或推荐人员应当严格遵守法律、法规和公司章程，对供销大集和

任职公司负有忠实义务和勤勉义务，负有以下职责：

（一）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（二）协调供销大集与控股子公司之间的工作；

（三）保证供销大集发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护供销大集在控股子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期（或应供销大集要求）汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向供销大集报告需披露的重大事项；

（六）列入控股子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，按规定程序提请供销

大集研究决定；（七）委派或推荐的董事、监事应按照供销大集的意见，在任职控股子公司的董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权；

（八）承担供销大集交办的其他工作。

委派或推荐人员若违反法律、法规和公司章程规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十四条供销大集人力资源部组织对委派或推荐的董事、监事、高级管理人员进行考核。

第二十五条控股子公司应结合企业经济效益，参照本地区、本行业的市场薪酬水

平和供销大集薪酬指导意见制定薪酬管理制度，并报供销大集审批。

第六章控股子公司的经营管理

第二十六条控股子公司的各项经营活动需遵循国家法律、法规、政策，各项业务需在供销大集发展战略框架下进行；各控股子公司需明确内部管理部门及经营部门职责，并制定相应制度；各控股子公司应根据其章程，在注册登记范围内开展经营活动。

第二十七条控股子公司应根据发展战略明确经营计划目标，建立市场为导向的管理体系，确保完成供销大集下发的年度经营目标；并定期对经营目标执行情况向供销大集进行汇报，一旦发现行业、产业政策等发生重大变化的，应立即上报供销大集。

第二十八条控股子公司申报新业务、新项目，应遵循合法、审慎、安全、有效的

原则进行可行性论证，并根据供销大集审批规程、“三重一大”事项决策制度将相关材料报供销大集进行决策、审批。

第七章控股子公司交易决策权限

第二十九条控股子公司交易决策权限需依据供销大集的有关数据确定，凡是对公

司有重大影响的交易需根据供销大集审批规程、“三重一大”事项决策制度报供销大集

进行决策、审批，非重大交易由供销大集授权控股子公司进行决策。

第三十条本办法所称交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议等。

第三十一条供销大集或其控股子公司与供销大集关联人之间发生的转移资源或义

务的事项为关联交易，包括：

（一）本办法第三十条所规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售、经营管理；

（六）关联双方共同投资；

（七）租入或租出资产；

（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三十二条控股子公司重大交易的认定标准由供销大集董事会办公室和计划财务部根据上市公司的相关规定及供销大集实际经营情况进行确定和调整。

第八章控股子公司的内部审计监督

第三十三条供销大集内部审计职能部门定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。

内部审计内容包括但不限于：内部控制审计、财务收支审计、经济效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

审计决定或建议书送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第三十五条供销大集内部审计制度适用于控股子公司内部审计。

第九章控股子公司的重大事项信息披露管理

第三十六条供销大集董事会办公室负责监督控股子公司的重大事项信息披露工作。

第三十七条控股子公司应按照《上市规则》、供销大集《信息披露管理办法》的要求，及时向供销大集董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对供销大集股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。

第三十八条控股子公司负责人是所在控股子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，负责向供销大集董事会办公室报告信息。

第三十九条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上

市公司信息披露的有关规定，及时向供销大集董事会办公室报告所有对供销大集股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向供销大集董事会办公室咨询。

第四十条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应

当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏供销大集的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十章附则

第四十一条本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规范

性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定及供销大集有关规定为准。

第四十二条本办法由供销大集董事会负责解释和修改，自董事会审议通过之日起生效。